修訂和重述
更改控制權遣散費協議
本修訂及重述控制權變更遣散費協議(“協議”)乃由特拉華州公司Teledyne Technologies Inc.(下稱“本公司”)與居住於本協議簽署頁所載地址的人士Stephen F.Blackwood(“行政人員”)訂立及於二零一一年一月三十一日(“生效日期”)訂立及簽訂，並全文修訂及重述本公司與行政人員於二零零九年一月二十日訂立並於二零零八年十二月三十一日修訂的若干控制權變更服務協議(“原協議”)。
W I T N E S S E T H：
鑑於，本公司董事會(以下簡稱“董事會”)已批准本公司簽訂本協議，為管理層在控制權變更(定義見下文)後提供一定的遣散費保護；
鑑於，公司董事會之所以簽訂原始協議，是因為董事會認為，如果控制權變更的可能性出現，公司必須能夠在接到請求時接受並依賴高管關於公司及其股東的最佳利益的建議，而不必擔心高管可能會因控制權變更帶來的個人不確定性和風險而分心；
鑑於，除執行人員的常規職責外，他或她可能被要求協助評估控制權的可能變更，就控制權變更是否符合公司及其股東的最佳利益向公司管理層和董事會提供建議，並採取董事會認為適當的其他行動；以及
鑑於2010年12月，董事會根據董事會人事和薪酬委員會的建議，確定修訂和重述原始協議的條款符合公司的最佳利益，以便更好地反映高管薪酬和公司治理方面的最佳做法；
鑑於，行政人員認為簽訂本協議符合行政人員的最佳利益，並理解如果不這樣做，公司將向行政人員提供書面通知，表明公司不再希望延長原始協議的期限，這將導致自通知之日起三年終止原始協議；
因此，為了向本公司保證，儘管控制權變更的可能性、威脅或發生，本公司將繼續得到執行人員的奉獻，並提供他或她的建議和諮詢，並以良好和有價值的代價，包括在生效日期向執行人員支付100美元，公司和執行人員同意如下：
第一條定義
以下術語在本協議中使用時，當單詞或縮寫的首字母大寫時，應具有下列含義：
(A)“應計債務”係指截至終止生效之日，下列各項的總和：(1)行政人員的應計基本工資，但在終止生效之日(包括終止之日)未支付；(2)根據任何此種安排的條款，執行人員在終止生效之日應計但未支付的任何獎金、獎勵補償、遞延補償和其他現金補償的數額，包括但不限於，在終止生效之日之前一年結束的年度內應計但未支付的AIP；(3)未使用的休假時間，按當時的基本補償率計算；(4)費用報銷或其他應享現金，以及(5)任何有條件、無條件或補充的僱員福利計劃、薪資慣例、保單或額外津貼項下的應計金額。
(B)“AIP”是指公司在本合同生效之日的年度激勵計劃，以及可能不時修訂、補充或修改的年度激勵計劃或任何後續計劃。
(C)“基本薪酬”是指(1)管理層在控制權變更之日前一年和終止生效之日之間的最高年度基本工資，以及(2)控制權變更發生的日曆年度的AIP績效獎金目標或緊接控制權變更前三年的實際AIP獎金的平均值，以較高者為準。
(D)“董事會”是指公司的董事會。
(E)就本協議而言，“因由”一詞指行政人員被裁定犯有重罪、違反涉及行政人員個人利益的受信責任或故意不履行與行政人員職務合理相關的所述職責；然而，除非及直至董事會向行政人員發出書面通知，列明董事會認為行政人員未能履行的特定職責，並給予行政人員三十(30)天的時間糾正該等特定失職行為(S)，以令董事會合理滿意，否則不構成原因。
(F)就本協定而言，“控制權變更”指下列任何事件發生時，並應被視為已發生：
(1)本公司實際知悉(X)本公司、附屬公司、本公司或附屬公司贊助的任何僱員福利計劃(S)以外的任何人士已直接或間接取得本公司證券的實益擁有權，使該人士有權享有本公司投票權的20%或以上，或(Y)任何人士同意共同行動，以收購、持有、投票或處置本公司證券，或為改變或影響本公司控制權的目的或效果，或直接或間接就與本公司有關或作為實益擁有權而一致或以其他方式行事，該人(S)有權獲得公司投票權的20%或以上的公司證券；或
(2)投標要約的完成是為了收購公司的證券，使其持有人有權獲得公司20%或以上的投票權；或
(3)根據經修訂的1934年證券交易法(或任何繼任者規則)(或任何繼任者規則)(“1934年法令”)就選舉或罷免50%或以上的董事局成員或任何類別的董事局成員而進行的成功邀約，須由本公司以外的任何人士作出，或少於51%的董事局成員(空缺席位除外)須為留任董事；或
(4)發生合併、合併、股份交換、拆分或出售或以其他方式處置本公司的資產，而在緊接該項交易前，本公司的股東不得在緊接該項交易後直接或間接持有(I)如屬合併或合併，則尚存或產生的法團，(Ii)如屬股份交易所，則為收購法團，或(Iii)如屬分拆或出售或其他資產處置，則在緊接該項交易後，持有緊接交易前本公司綜合資產的20%以上；
但條件是：(A)如果在確定第(I)節所指的人的實益所有權時，將行政人員實益擁有的證券包括在內，(B)如果根據第(II)或(C)節所述投標要約的投標人必須提交的附表14D-1第2項(或任何類似的繼任者備案要求)指定了執行人的名字，如果執行人是1934年法案下附表14A第4項指示3中所定義的“參與者”，則在第(III)節所指的招標中，關於執行人的控制權的變更不應被視為因任何此類事件而發生。
就第1(G)節而言，下列術語應具有以下含義：
(I)“人”一詞在1934年法令生效之日起生效的第13(D)和14(D)節中使用。
(Ii)“實益所有權”應按照1934年法令第13d-3條的規定確定，自本法令生效之日起生效。
(Iii)“投票權”的指明百分率指公司的投票權股份的數目，而該等投票權股份的數目須使該公司的持有人能夠在每年的董事選舉中投下該百分比的投票權(無須考慮公司普通股以外的任何類別的股份以另一類別投票選出董事的權利)；而“投票權股份”指一間公司的所有證券，該等證券有權在每年的董事選舉中投票(該公司普通股除外的任何類別股票以另一類別投票選出董事的權利不受考慮)。
(Iv)“收購要約”指收購本公司證券的收購要約或交換要約(本公司或任何附屬公司提出的要約除外)，不論該要約是否獲董事會批准或反對。
(V)“留任董事”指(X)於本公告日期為本公司董事成員或(Y)其當選或提名為本公司董事成員之個人，其當選或提名為本公司董事成員之資格已獲當時在任之留任董事中至少三分之二投票通過(不包括其初步就職涉及與本公司董事選舉有關之實際或威脅之選舉競爭，而根據1934年法令第14A-11條或任何繼任規則須受該等選舉競爭所規限)。
(G)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
(H)“終止生效日期”應指在第2.1條規定離職福利(如第2.1條所定義)的情況下，高管終止僱用的日期。
(I)“409a付款日期”係指終止生效日期後六個月零一天的日期。在任何情況下，409a付款日期不得晚於(一)出現這種六個月日期的日曆年度的最後一天或(二)出現六個月日期後的兩個半月，兩者中較晚的一個。如果《控制協議變更》規定分期付款，則首期付款應相當於以其他方式到期的月度金額的六倍，而下一次和隨後的每一次月度付款應等於以其他方式應支付的月度金額的一倍。
(J)“充分理由”是指在未經執行機構明確書面同意的情況下，發生下列任何一項或多項情況：
(1)如果在執行本協議後一百八十(180)天內發生控制權變更，或在執行本協議之日起一百八十(180)天內發生控制權變更，或向高管分配與其截至參考日期的職位不一致的職責或責任，則高管作為公司僱員的權力、職責、責任或地位(包括職位、頭銜或報告關係)較本協議變更前一百八十(180)天或本協議簽署之日有效的權利、職責、責任或地位發生實質性減少。但公司在收到行政人員發出的通知後立即予以補救的非實質性和無心之舉，以及經行政人員書面同意的任何該等變更除外；
(2)公司要求高管的辦公地點在緊接控制權變更之前與高管的主要工作地點或辦公室的地點相距超過三十五(35)英里，但因公司業務所需的出差與高管目前的業務義務基本一致的情況除外；
(3)高管年薪的減少或公司對高管的其他薪酬或福利的任何實質性削減，兩者以較大者為準；
(4)公司未能從公司的任何繼承人那裏獲得一份令高管滿意的協議，以承擔和同意履行本協議第5條所述的本協議項下的義務；以及
(5)公司對高管的任何所謂終止，如果不是根據符合下文第2.6節要求的終止通知而進行的，則就本協議而言，該等所謂的終止不應生效。
行政人員因正當理由終止僱用的權利不應因行政人員(A)因身體或精神疾病而喪失工作能力或(B)在本合同中構成充分理由的任何事件發生後繼續受僱而受到影響。
(K)“PSP”是指公司在本協議生效之日的績效分享計劃，並視情況而定，不時修訂、補充或修改或任何後續計劃。
(L)“限制性股票獎勵計劃”是指公司在本協議生效之日的限制性股票獎勵計劃，並視情況而定，不時修訂、補充或修改或任何後續計劃。
(M)“離職”是指停止聘用高管或終止公司與高管之間的獨立承包商關係(在每種情況下，都達到根據守則第409A條發佈的規定所允許的互動程度)或高管的死亡或殘疾。
(N)“離職金”是指兩倍的基本賠償金。
第二條.遣散費
1.1享有離散權福利。如果控制權發生變更，且在控制權變更後二十四(24)個月內發生下列情況之一，高管有權從公司獲得控制權變更協議第2.2節所述的遣散費福利(統稱為離職福利)：
(A)行政人員在無因由的情況下離職；或
(B)行政人員有充分理由自願離職。
1.2離職金。如果高管有權獲得第2.1節規定的離職福利，公司應在終止生效之日起三十(30)天內支付或提供應計債務，並應在第409a付款日向高管提供下列全部離職福利(但須遵守第2.5和2.6條的規定)：
(A)執行人員應獲得一次性現金離職補償金。
(B)對於發生終止生效日期的年度，執行人員應收到一筆現金付款，其數額等於公司和個人業績在發生控制變更的年度期間100%實現既定目標時應支付的現金，乘以分數，分數的分子是本財政期間至終止生效日期的天數，分母為365。
(C)如行政人員參與方案執行計劃，行政人員將獲得一筆總付款項(按照當時的方案方案；但根據方案方案本應以股票形式支付的任何部分將以股票當時的市值以現金支付)，這筆款項將根據終止生效日期時完成方案方案計劃的全部年度(S)以及當時的方案計量期(S)尚未完成的年度的實際業績而釐定，高管將被視為已按業績的120%達到所有適用目標。
(D)根據行政人員和/或行政人員家屬有資格領取福利和/或保險的計劃，所有福利，包括醫療、牙科、視力、人壽和傷殘福利，應在終止生效之日起二十四(24)個月內繼續發放。此類福利應以不低於控制變更之日生效的相同覆蓋水平提供給執行人員。公司應支付該等持續福利的全部成本，但高管應承擔以下任何部分
在控制權變更之日一般由本公司主要行政人員承擔的費用。儘管有上述規定，但在本節規定的期限結束前，第2.2(E)節所述的福利可以終止，但僅限於行政人員從隨後的僱主那裏獲得基本類似的福利。在任何保險公司拒絕為前僱員提供保險的情況下，如果公司支付此類福利和支付給高管的款項等於從歧視性自我保險計劃向前高額補償僱員支付的聯邦所得税後果，則公司應確保類似的保險範圍或可能自保福利。如果在高管離職之日至409a付款日之間，公司健康計劃的承保範圍停止，則高管應被視為選擇了眼鏡蛇保險，並應在409a付款日之前支付眼鏡蛇保險的費用。在409a付款日，公司應向高管償還高管支付的所有眼鏡蛇費用以及所有其他福利。
(E)行政人員有權就專業再介紹服務或求職的實際付款獲得補償，總額不超過15,000美元。
(F)在釐定行政人員在享有離職金後的退休金時，行政人員應被視為已符合於終止生效日期根據本公司合資格(在適用法律參數範圍內)、非合資格及補充退休金計劃全數歸屬的年齡及服務要求，使行政人員有權領取於控制權變更日期生效的所有該等計劃下的全數累算福利，而不會因提前支付而作出任何精算扣減。
即使本第2.2節或本協議其他部分有任何相反規定，如果公司律師善意地確定本協議中規定的福利不會根據守則第409a節增加對高管的聯邦所得税責任，或者高管在高管終止僱傭時不是代碼第409a節的特定僱員，則應在該高管終止僱傭的有效日期後三十(30)天內支付或開始支付所有福利要素。
1.3股票期權。如果有權獲得福利，所有以前授予高管的公司股票期權應立即完全授予並可行使。該等購股權在本公司的股票期權計劃所確定的剩餘期限內可予行使，猶如該等期權已按照正常歸屬時間表歸屬，而該主管仍是本公司的僱員。根據任何此類行使獲得的公司股票可由高管出售，不受任何公司限制(聯邦和州證券法規定的限制除外)。
1.4RSAP。如有權享有優先股利益，根據本公司RSAP向行政人員發行的所有公司股票的所有沒收限制將失效，所有限制性股票將歸屬。上述所有股份均可由行政人員出售，不受任何公司限制(聯邦和州證券法規定的限制除外)。
1.5因任何其他原因終止。如果高管在第2.1節所述以外的任何情況下終止受僱於本公司，包括但不限於無正當理由的退休、死亡、殘疾、因因或辭職而被解僱，或發生在控制權變更之前(以下規定除外)或控制權變更後二十四(24)個月之後的任何原因的終止，則高管無權獲得本協議項下的離職福利或與本協議有關的任何付款。在這種情況下，高管的
與此類終止有關的福利(如果有)應根據公司當時有效的退休、遺屬福利、保險和其他適用的計劃、方案、政策和做法確定。即使本協議中有任何相反規定，如果高管在控制權變更發生之日前三(3)至八(8)個月內的任何時間終止與公司的僱傭關係，或者(I)公司並非出於正當理由終止僱傭，或(Ii)高管有充分理由終止僱傭，並且合理地證明(A)終止僱傭是應已採取合理措施實施控制權變更的無關第三方的請求，或(B)因控制權變更或預期控制權變更而發生的，則就本協議的所有目的而言，終止應被視為在有充分理由的控制權變更後立即發生，且高管應有權享受本協議第2.2節所規定的離職福利。即使本協議中有任何相反的規定，如果高管在控制權變更發生之日前三(3)個月內的任何時間被終止，或者(I)由公司以非正當理由終止，或(Ii)由高管以正當理由終止，則終止應最終被視為是在正當理由發生控制權變更後立即發生的，且高管應有權享受第2.2節規定的離職福利。在此。
1.6終止通知。公司以正當理由或行政人員以正當理由終止合同時，應向另一方發出終止通知。就本協議而言，“終止通知”應指書面通知，該通知應指明本協議所依據的具體終止條款，並應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據該條款終止高管的僱用。
1.7持有税款。本公司應從本協議項下的任何應付金額中扣繳法律要求扣繳的所有聯邦、州、地方或其他税款。
1.8付款限制。
根據本協議：(A)儘管本協議有任何其他規定，如果高管收到或將收到的任何付款或福利(包括根據本協議或任何其他計劃、安排或協議的條款，與控制權變更或高管終止受僱有關的任何付款或福利)(所有此等付款和福利，以下稱為“總付款”)將(全部或部分)繳納根據守則第499條徵收的消費税(“消費税”)，則：在該其他計劃、安排或協議中考慮到由於本守則第280G條的原因而提供的總付款的任何減少後，總付款應按以下規定的順序減少，在必要的範圍內，以使總付款的任何部分都不需要繳納消費税，但前提是：(I)如此減少的總付款的淨額(並且在減去聯邦、州和地方所得税(在考慮到逐步取消可歸因於此類減少的總付款的分項扣除和個人免税後)大於或等於(Ii)未減少的此類總付款的淨額(但減去此類總付款的聯邦、州和地方所得税淨額以及行政人員就此類未減少的總付款應繳納的消費税金額，並在考慮逐步取消可歸因於此類未減少的總付款的分項扣除和個人豁免後)。公司應按以下順序合理地酌情減少支付總額：(A)減少任何應支付給高管的現金遣散費，但不受守則第409a條的約束，但受Treas的Q/A 24(C)約束的支付除外。註冊美國證券交易委員會。1.280G)-1，(B)減少本守則第409A條豁免支付給執行人員的任何其他現金支付或福利，但不包括
受《Treas》第24(C)條問答限制的付款。註冊美國證券交易委員會。1.280G)-1，(C)減少任何其他應支付給執行人員的付款或福利，但受《行政程序法》第24(C)條約束的付款除外。註冊美國證券交易委員會。1.280G)1和(D)減少受《貿易法》問答24(C)限制的任何付款。註冊美國證券交易委員會。1.280G)。應按比例或以符合《守則》第409a條的其他方式減少受《守則》第409a條約束的任何付款。
*第(B)節：第2.8節規定的所有決定應由本公司正規的外部獨立會計師事務所(“會計師事務所”)作出，該會計師事務所應在終止生效之日起十五(15)個工作日內(如果適用)或本公司要求的較早時間內向本公司和高管提供詳細的支持性計算。
(C)在決定是否和在多大程度上對全部付款徵收消費税時，(I)在不構成《守則》第280G(B)節所指的“付款”的時間和方式，不得考慮執行人員已免除收取或享有的付款總額的任何部分；(Ii)不應考慮付款總額中的任何部分，會計師事務所認為不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括因守則第280G(B)(4)(A)條所致)，而在計算消費税時，在計算消費税時，會計師事務所認為構成對守則第280G(B)(4)(B)條所指實際提供的服務的合理補償的部分，不得超過可分配給該等合理補償的基本金額(如守則第280G(B)(3)條所界定)。(3)包括在總付款中的任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值應由會計師事務所按照守則第280G(D)(3)和(4)節的原則確定。
第三條公司的付款義務
1.1絕對償付義務。除第2.2(E)節最後一句另有規定外，公司支付本協議中規定的付款和安排的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於公司可能對高管或任何其他方擁有的任何補償、反索賠、補償、抗辯或其他權利。公司根據本協議應支付的所有款項將在沒有通知或要求的情況下支付。本公司根據本協議支付的每一筆款項均為最終付款，本公司不得以任何理由向行政人員或任何有權獲得該等款項的人士追討全部或任何部分款項。儘管本協議有任何其他相反的規定，公司沒有義務在本協議項下向高管支付任何款項，但僅限於聯邦或州法院或有管轄權的監管機構的任何最終命令的條款禁止的支付；但是，此類命令不得影響、損害或使本協議中未明確受該命令約束的任何條款無效。
1.2付款和福利的合同權。本協議確立並授予執行人員根據本協議有權獲得的付款和福利的合同權利。本協議不要求、也不應被視為要求、禁止或被視為禁止本公司以信託或其他方式分離、指定或以其他方式撥備任何資金或其他資產，以便根據本協議支付或要求支付任何款項。執行人員沒有義務尋求其他工作以減輕根據本協議任何規定應支付的金額或作出的安排，而獲得任何此類其他工作在任何情況下都不會減少公司在以下方面的義務
作出本協議規定的付款和安排，但第2.2(E)節最後一句規定的範圍除外。
第四條.強制執行和法律救濟
1.1同意管轄。在與本協議有關的任何訴訟中，本協議雙方均不可撤銷地同意在美國加利福尼亞州中央地區法院或任何有管轄權的加州法院提起的訴訟中享有個人管轄權。雙方還同意在上述論壇上舉行會議，並同意為上述論壇提供便利。為執行本協定的規定而提起的任何訴訟必須在上述論壇提起。
1.2執行成本。如果行政人員有必要或適宜就執行本協議第2.2節規定的任何或全部享有福利的權利聘請法律顧問，並且只要行政人員在執行該等權利時佔了上風，本公司應支付(或行政人員有權向本公司追回(視情況而定)執行其權利的合理律師費、費用和開支)。
第五條有約束力；繼承人
雙方在本協議項下的權利應符合其各自的繼承人、受讓人、被提名人或其他法定代表人的利益。本公司須要求本公司全部或大部分資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、重組、合併、收購財產或股票、清盤或其他方式)，以合理地令行政人員滿意的形式及實質協議，明確承擔及同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。無論該協議是否簽署，根據法律的實施，本協議對任何繼承人都具有約束力，就本協議而言，該繼承人應被視為“公司”。
第六條.協議期限
本協定的期限自生效之日起生效，有效期為三(3)整年(“期限”)，除非按本條的規定進一步延長。本協議的期限將在每個日曆月的最後一個工作日自動延長一個日曆月，無需任何一方採取行動，以便在任何給定的時間，剩餘的時間不少於35個月，也不超過36個月，除非一方向另一方發出書面通知，表示其不再希望延長本協議的期限，在此之後，除下一句中可能規定的情況外，不得進一步延長期限。然而，如果控制權在期限內發生變更，本協議將在以下較長時間內有效：(I)控制權變更發生的月份後三十六(36)個月；或(Ii)本公司履行本協議項下的所有義務，並向高管或其他有權享受本協議的其他方支付本協議項下要求的所有福利。
第七條雜項
1.1就業狀況。本協議或本協議的任何規定均不應被視為產生或授予高管在受僱於本公司或其任何附屬公司或其他關聯公司時保留的任何權利。
1.2利益性。執行機構可指定一個或多個個人或實體作為本協定項下應付執行機構的任何福利的主要受益人和/或或有受益人。這種指定必須是公司董事會可以接受的簽署的書面形式。行政人員可隨時作出或更改該項指定。
1.3最終協議。本協議包含公司和管理人員對本協議主題的全部理解，並取代原協議的全部內容。在高管終止僱傭的情況下，根據本協議實際支付的任何款項，應取代高管本來可能有權獲得的根據公司的任何遣散費計劃、計劃或政策支付的任何遣散費。
1.4性別和數量。除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性；複數應包括單數，單數應包括複數。
1.5節點。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信必須以書面形式進行，如果是以專人遞送或在美國大陸內以頭等掛號信、要求的回執、預付郵資的方式郵寄給另一方，則應被視為已正式發出，地址如下：
(A)如向本公司：
Teledyne技術公司
1049卡米諾·多斯里奧斯
千橡樹，加利福尼亞州91361
出席者：總裁常務副主任，總法律顧問兼祕書長
(B)如發給行政人員，則按本協議末尾規定的地址寄給他或她。如欲更改地址，可向另一方發出書面通知，通知該另一方最後記錄的地址。
1.6在對口單位執行。本協議雙方可簽署本協議副本，每一副本應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書，所有簽名不必出現在任何一份副本上。
1.7可伸縮性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本協議的其餘部分，並且本協議應被視為未包括該非法或無效的條款來解釋和執行。此外，本協議的標題是為了方便參考，不是本協議規定的一部分，不具有任何效力和效力。
1.8修改。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非該等修改、放棄或解除以書面形式同意，並由執行人員和代表公司簽署。
1.9適用法律。在美國法律沒有先發制人的範圍內，加利福尼亞州的法律，除其中的法律衝突條款外，應是與本協議有關的所有事項的控制性法律。
1.10構造和解釋。本控制權變更協議的解釋和解釋應確保不會引發守則第409A節以及根據其發佈的裁決和法規所規定的不利税務後果。本公司可在未經高管同意的情況下，以任何必要的方式修改本協議，以遵守守則第409a條或任何後續法律。此外，在遵守《守則》第409a條所必需的範圍內，在未經執行機構同意遵守《守則》第409a條的情況下，根據本準則應支付的任何款項或福利的支付條件可被推遲。
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
Teledyne技術公司
作者：/S/Robert Mehrabian*
姓名：羅伯特·梅赫拉賓
職務：中國移動董事長總裁兼首席執行官
行政人員
*/S/史蒂芬·F·布萊克伍德：*
姓名：首席執行官斯蒂芬·F·布萊克伍德
地址：