根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-259876

日期為 2021 年 10 月 22 日

SINGLEPOINT INC.

高達 14,500,000 股普通股

本招股説明書涉及GHS Investments LLC（“賣出股東” 或 “GHS”）轉售高達14,500,000股普通股，面值每股0.0001美元。賣出股東發行的普通股可以根據我們與賣出股東簽訂的2021年9月16日的股權融資協議（“融資協議”）發行。有關融資協議和 “出售股東” 的描述和其他信息，請參閲下文。GHS出售普通股的價格將由普通股或談判交易的現行市場價格決定。

與賣出股東簽訂的融資協議規定，賣出股東承諾購買高達1000萬美元的普通股。我們可能會根據融資協議的條款和條件在我們認為適當時不時從該融資機制中提取資金。

本招股説明書中包含的股份代表根據融資協議向賣方股東發行的股份的一部分。

根據《證券法》的定義，出售股東是與根據融資協議轉售我們的普通股有關的 “承銷商”。在本次發行中，沒有其他承銷商或個人為出售我們的普通股提供便利。

我們的普通股目前可在OTCQB市場上報價，代碼為 “SING”。2021年9月23日，我們在場外交易市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.20美元。

我們不會從出售股東提供的這些普通股中獲得任何收益。但是，如果我們根據融資協議向GHS投入股票，我們將獲得收益。

我們將支付註冊普通股所產生的費用，包括法律和會計費用。請參閲 “分配計劃”

投資我們的證券涉及高度的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書中的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。賣出股東是指僅在允許出價和出售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的報價。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或出售我們的普通股的時間如何。在任何情況下，如果要約或招標是非法的，本招股説明書均不構成賣出要約，也不構成收購證券要約的邀請。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何證券分配，均不意味着自本招股説明書發佈之日以來，我們的事務沒有變化。

本招股説明書的日期是：2021 年 10 月 22 日

SINGLEPOINT INC.

目錄

您只能依賴本招股説明書中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何人向您提供任何補充信息或為我們作出任何陳述。本招股説明書不構成賣出要約或邀約購買除本招股説明書中提供的普通股以外的任何證券。在任何情況下，本招股説明書均不構成出售要約或要求購買任何普通股的要約。在任何情況下，本招股説明書的交付或與本招股説明書有關的任何出售均不暗示自本招股説明書發佈之日起我們的事務沒有變化，自本招股説明書發佈之日起的任何時候都是正確的。您不應依賴本招股説明書中未包含的有關我們公司的任何信息。本招股説明書中包含的信息可能會過時。無論本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何股份出售的時間如何，您都不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。賣出股東僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售和尋求購買我們普通股的報價。

在本招股説明書中，“Sing”、“Singlepoint”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指內華達州的一家公司Singlepoint Inc.及其子公司。

關於以下事項的警示説明

前瞻性陳述

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書中納入了重要的警示性陳述，特別是 “風險因素” 部分，我們認為這些陳述可能會導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應該閲讀本招股説明書以及我們作為本招股説明書的附錄提交的文件，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是自本招股説明書發佈之日起作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

招股説明書摘要

以下摘要不完整，不包含所有可能對您重要的信息。在做出購買我們普通股的投資決定之前，您應該閲讀完整的招股説明書。除非另有説明，所有美元金額均指美元。本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方出現的精選信息。儘管本摘要重點介紹了我們認為有關我們的重要信息，但在投資普通股之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，尤其是我們在 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 標題下討論的風險和其他信息，以及從F-1頁開始的合併財務報表和相關附註。我們的財政年度結束時間為12月31日，截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度在此處有時分別稱為2020和2019財年。本招股説明書中的一些聲明討論了未來的事件和發展，包括我們的未來戰略以及我們創造收入、收入和現金流的能力。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中設想的結果存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

業務概述

Singlepoint Inc.（“我們”、“Singlepoint” 或 “公司”）是一家專注於提供可再生能源解決方案和節能應用以改善健康和生活的公司。我們目前擁有專門從事太陽能和空氣淨化的核心子公司。我們通過協同收購、產品和合作夥伴關係建立了我們的產品組合。該公司最初的重點是太陽能。我們相信，通過技術解決方案，我們將提高各個市場的效率。我們通過幫助合作伙伴公司提高市場滲透率、增加收入和改善現金流，努力為股東創造長期價值。截至2021年6月30日，我們目前有五家子公司：EnergyWyze LLC（“EnergyWyze”）100％的權益，Box Pure Air, LLC（“Box Pure Air”），51％的權益，Singlepoint Direct Solar, LLC（“Direct Solar Air公司”）51％的權益，折扣室內花園供應公司（“DIGS”），90％的權益，以及ShieldSaver, LLC（“ShieldSaver”）（“ShieldSaver”），LLC（“ShieldSaver”），51％的權益），51％的利息。我們的主要辦公室位於亞利桑那州鳳凰城北44街2999號530號套房85018，電話：(888) 682-7464。2021年4月，我們正式確定並完成了對1606 Corp. 的分拆我們打算在未來分拆更多資產或非核心子公司。我們已確定我們的核心資產為美國直營太陽能公司、EnergyWyze和Box Pure Air。

Direct Solar America是一家總部位於亞利桑那州菲尼克斯的太陽能經紀公司，目前與房主合作，為他們在美國多個城市的需求確定最佳的太陽能安裝提供商和融資商。通過我們的子公司和其他專注於太陽能行業的合作伙伴，Direct Solar America與房主和小型商業企業合作，在他們的所在地提供太陽能、備用電池和電動汽車充電器。

EnergyWyze是一家首屈一指的數字和直銷公司，專注於太陽能行業的客户線索創造。EnergyWyze為太陽能和可再生能源公司提供軟件和服務。EnergyWyze通過其合作伙伴和客户為全國各地的房主和企業提供太陽能、備用電池和電動汽車充電解決方案。EnergyWyze目前在www.energywyze.com上運營着一個以消費者為中心的網站，其太陽能業務網站位於www.solarcxm.com。

Box Pure Air是工業級高效空氣淨化產品的分銷商，專為學校、商業建築和住宅場所設計和製造。Box Pure Air致力於幫助企業和消費者創造一個安全健康的清潔空氣環境，不含空氣中的病原體。我們的產品採用經過 HEPA 認證的過濾器並採用成熟的抗菌技術，遵循 CDC 對空氣通風的要求，經過精心設計和設計，超越了國家室內空氣質量標準。Box Pure Air主要銷售和分銷AirBox空氣淨化器產品系列（“Airbox”），這是一套由潔淨室技術專家開發的工業和商業級產品套件，100% 由美國工匠手工製造。它將高效率的空氣過濾與簡潔的現代設計和風格相結合。Airbox 淨化器提供商用級清潔空氣技術，通過改善和提高室內空氣質量，確保員工、客户和客户在人流量大的場所的安全和健康。

ShieldSaver是一家專注於技術的汽車公司，致力於高效地跟蹤車輛維修記錄。利用車牌識別（LPR）技術，ShieldSaver能夠收集大量重要的汽車和消費者數據。我們認為，可能有許多公司需要訪問這些數據；例如，保險公司或汽車經銷商可能有興趣瞭解和彙總與特定汽車相關的維修數據。隨着我們擴展基礎設施，我們將把我們的數據存儲在基於區塊鏈的分佈式賬本中，該賬本具有適當的訪問控制，以確保需要訪問我們數據的各方能夠以最安全、最有效的方式檢索數據。

DIGS專注於在農業行業內提供旨在提高產量、效率和盈利能力的產品和服務。從歷史上看，其主要業務一直是種植設備供應商，並在全國範圍內履行訂單，其大部分業務位於加利福尼亞州。該公司的零售產品包括水培、照明、營養素、肥料、害蟲防治、生長培養基和大氣控制產品。該公司還提供諮詢服務，旨在為從安全到維護的所有方面提供幫助。

本次發行

風險因素

與我們的業務相關的風險

我們的業務可能會受到最近的冠狀病毒（COVID-19）疫情或相關的市場下跌和波動的重大不利影響。

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒病（COVID-19）的爆發為 “國際關注的突發公共衞生事件”。2020年3月11日，世界衞生組織將疫情描述為 “大流行病”。COVID-19 的重大爆發導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場產生了不利影響，包括我們經營和擁有一定比例的企業。最近與 COVID-19 疫情相關的市場下跌和波動也可能對未來的任何潛在收購產生重大不利影響。此外，由於旅行限制，與人員、供應商和服務提供商會晤的能力有限，預計將對我們的業務產生不利影響。儘管該公司預計疫情的影響將對其經營業績、現金流和財務狀況產生負面影響，但目前COVID-19 對經濟和運營影響的不確定性意味着目前無法合理估計相關的財務影響。該公司經歷了客户延誤和項目延期、供應鏈延遲、人員休假、遠程辦公利用率提高、應對 COVID-19 風險的安全協議增加、設備減少以及 COVID-19 疫情造成的其他影響。該公司正在積極努力調整其業務，以正確反映當前疫情期間的市場環境，同時為今年晚些時候的預期反彈保持足夠的資源。COVID-19 對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的新信息，以及為遏制 COVID-19 或處理其影響而採取的行動等。如果 COVID-19 或其他全球關注問題造成的幹擾持續很長時間，我們的運營可能會受到重大不利影響。

我們可能無法如預期的那樣實現我們的戰略計劃和業務增長。

從2014財年開始，我們做出了從基於技術的解決方案提供商過渡到收購和融資開發合作伙伴的戰略決策。我們的戰略舉措要求我們為這些活動投入財政和業務資產。我們的成功取決於我們在投資這些計劃時適當管理開支的能力。如果我們無法成功執行這一戰略，或者如果我們在這些活動中的投資沒有產生可觀的回報，我們的業務可能無法像預期的那樣增長，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的設施或第三方提供商的任何服務中斷都可能中斷或延遲我們的客户對解決方案的訪問，這可能會損害我們的經營業績。

通常，我們系統的任何損壞或故障都可能導致我們的服務中斷。我們的服務中斷可能會減少我們的收入，導致客户終止訂閲，並對我們的流失率和吸引新客户的能力產生不利影響，所有這些都會減少我們的收入。如果我們的客户和潛在客户認為我們的服務不可靠，我們的業務也將受到損害。

太陽能行業面臨來自世界許多不同地區的進口，並依賴激勵措施

儘管有能力從世界各地進口，但太陽能主要從中國和類似地區進口。在持續的政治氣候和不斷變化的關税下，這些問題可能導致價格上漲或產量放緩。此外，除非取消光伏（光伏）費率以抵消太陽能成本，否則政府可能會決定減少聯邦退税，這將使消費者退出太陽能市場。傳統上，太陽能行業的銷售也依賴於上門諮詢。鑑於當前 COVID-19 大流行，人們正在遵循衞生機構概述的指導方針保持社交距離，這導致銷售額下降並轉向新的虛擬銷售模式，因此我們不確定其長期有效性。

我們依賴第三方提供某些財務和運營服務，這對我們管理業務的能力至關重要。這些服務的故障或中斷可能會對我們有效管理業務的能力產生重大不利影響。

我們依賴第三方提供某些基本的財務和運營服務。傳統上，這些服務中的絕大多數是由大型企業軟件供應商提供的，他們將其軟件許可給客户。此外，這些供應商通過基於雲的模型而不是安裝在我們場所的軟件向我們提供服務。因此，我們依賴這些供應商為我們提供始終可用且沒有錯誤或缺陷的服務，這些錯誤或缺陷可能會導致我們的業務流程中斷，這可能會對我們的運營和管理能力產生不利影響。

我們的許多客户都是中小型企業，當我們努力接觸、獲取和留住客户時，這可能會導致成本增加。

我們向中小型企業推銷和銷售我們的服務。為了改善經營業績並繼續發展業務，我們必須不斷吸引新客户，向現有客户銷售更多服務，並鼓勵現有客户續訂訂閲。

但是，向中小型企業出售和留住可能比向大型企業出售和留住大型企業更加困難，因為中小型企業客户：

如果我們無法以具有成本效益的方式向目標客户推銷和銷售我們的服務，那麼我們增加收入和盈利的能力就會受到損害。

我們可以選擇籌集額外資金。此類資金可能不可用，或者可能以不利的條件提供，這將對我們經營業務的能力產生不利影響。

我們預計，我們現有的現金餘額將足以滿足未來十二個月的營運資金和資本支出需求。如果我們出於不可預見的情況或重大支出選擇籌集額外資金，則我們無法確定是否能夠以優惠的條件獲得額外融資，如果有的話，任何額外的融資都可能導致現有股東進一步稀釋。

我們的市場受偏好變化的影響；未能跟上這些變化將導致我們失去市場份額，從而嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的客户和最終用户期望產品頻繁推出，對新產品和功能的要求也在不斷變化。為了保持競爭力，我們需要開發和銷售新產品和產品增強功能，以及時和具有成本效益的方式應對這些不斷變化的需求。我們未能及時且經濟高效地這樣做，將嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們參與的索賠或訴訟可能導致不利後果。

由於我們業務的性質，我們可能會不時參與各種索賠或訴訟。我們目前正在與子公司Direct Solar America的前經理（以及其他各方）提起訴訟。訴訟尚處於初期階段，我們無法確定此事成功的可能性。如果我們在訴訟中敗訴，我們的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們有虧損歷史，未來可能會蒙受損失，這可能會阻礙我們實現盈利。

自成立以來，我們有營業虧損的歷史。我們將來可能會蒙受營業虧損，這些損失可能會很大，並影響我們實現盈利的能力。我們預計不會大幅增加產品開發、一般和管理費用以及銷售和營銷開支的支出；但是，如果我們不能增加收入增長，我們將無法實現或維持盈利能力或正的運營現金流。即使我們實現盈利和正的運營現金流，我們也可能無法維持或增加每季度或每年的盈利能力或正的運營現金流。

我們無法預測所有可能影響我們業務的事件和情況，因此，此處討論的風險可能不是您唯一應考慮的風險。

隨着我們繼續發展業務，我們可能會遇到截至本註冊聲明發布之日我們尚未意識到的其他風險。這些額外的風險可能會在未來對我們的業務造成嚴重損害，我們目前無法估計其影響。

如果我們打算髮展投資組合公司並進行未來的收購，我們將需要額外的資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消計劃中的開發。

我們預計，與正在進行的活動相關的支出將增加。此外，本註冊聲明生效後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外費用。因此，我們將需要為我們的持續運營獲得大量額外資金。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃或商業化工作。

籌集額外資金可能會導致股東稀釋，限制我們的業務或要求我們放棄對技術或候選產品的權利。

在我們能夠創造可觀的產品收入之前，我們計劃通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的某種組合來為我們的現金需求提供資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則現有股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。

我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在重大疑問

自成立以來，我們沒有從合併業務中獲得任何利潤。我們預計，在接下來的十二個月中，我們的運營費用將增加，以繼續我們的開發活動。根據我們的平均每月支出和當前的消耗率，我們估計，截至2020年12月31日，我們的手頭現金將不足以支持我們未來十二個月的運營。我們預計不會通過傳統貸款來源的債務融資籌集資金，因為我們目前沒有從運營中獲利。因此，我們期望通過出售我們的普通股或股票掛鈎證券（例如可轉換債券）通過股權融資籌集資金。如果我們無法籌集繼續經營業務所需的資金，我們將被迫推遲、縮減或取消部分或全部擬議的業務。如果發生任何此類情況，我們的業務就存在失敗的巨大風險。如果我們未能成功籌集額外資金，我們可能需要削減、停止或停止運營。

與員工事務和增長管理相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住首席執行官和其他主要高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴我們的執行官以及管理團隊的其他主要成員。儘管我們已經與拉爾斯頓先生和蘭布雷希特先生簽訂了僱傭協議，規定了某些福利，包括無故解僱時的遣散費，但這些協議並不妨礙他們隨時終止在我們的工作。我們不為任何高管或其他員工保持 “關鍵人物” 保險。這些人中任何人的服務中斷都可能阻礙我們的研究、開發和商業化目標的實現。我們的一位或多位董事或執行官和/或顧問的服務意外中斷，包括因疾病（例如 COVID-19）、殘疾或死亡而中斷，可能會對我們產生不利影響。

此外，我們依靠顧問和顧問來協助我們制定開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能在與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同下作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。

與我們的股本相關的風險

由於我們通過傳統的承保首次公開募股以外的其他方式成為《交易法》下的申報公司，因此我們可能無法吸引主要經紀公司研究分析師的注意力。

由於我們通過對普通股進行承銷的首次公開募股或首次公開募股成為了申報公司，而且由於我們不會在國家證券交易所上市，因此經紀公司的證券分析師可能無法為我們公司提供報道。此外，與我們通過首次公開募股成為公開報告公司相比，投資銀行可能不太可能同意代表我們承保二次發行，因為分析師和媒體的報道更加有限，也因為我們在發展的早期階段上市，他們可能對我們的公司不太熟悉。

我們的普通股可能會受美國證券交易委員會細價股規則的約束，這可能會使經紀交易商難以完成客户交易，並可能對我們證券的交易活動產生不利影響。

美國證券交易委員會已通過法規，通常將 “便士股” 定義為市價低於每股5.00美元的股票證券，但有特定的豁免。我們的普通股的市場價格在一段時間內可能低於每股5.00美元，因此根據美國證券交易委員會的規定，除非我們在國家證券交易所上市，否則將是 “便士股”。根據這些規則，向機構合格投資者以外的人推薦此類證券的經紀交易商必須：

如果需要遵守這些規則，經紀交易商可能會發現難以實現客户交易，我們的證券交易活動可能會受到不利影響。

我們普通股的市場價格可能會波動，並且可能以與我們的經營業績不成比例的方式波動。

由於多種因素，我們的股價可能會出現大幅波動，包括：

其中許多因素是我們無法控制的。總體而言，股票市場，尤其是太陽能公司的市場，歷來經歷過極端的價格和交易量波動。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能降低我們普通股的市場價格。

我們目前擁有具有特殊權利的已發行優先股，這可能會限制我們進行公司交易的能力，抑制潛在的控制權變動，並減少控制權變更時普通股股東可獲得的收益。此外，即使我們的優先股轉換為普通股，我們的某些股東仍將擁有可能限制我們進行公司交易的能力和抑制控制權變更的權利。

我們目前有兩類已發行的股票，普通股和優先股，還有四類優先股。我們的A類可轉換優先股的持有人有權獲得超級投票權和超級轉換權，而我們的其他類別優先股的持有人在我們未來可能採取的行動中擁有一定的優先權（如本文所討論幷包含在該類別優先股的指定證書中）。由於我們的優先股股東擁有的權利，我們可能無法進行某些公司交易，包括籌集足夠資金來經營我們的業務所需的股權或債券發行、控制權變更交易或其他可能有利於我們業務的交易。

這些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括我們的普通股股東可能獲得股票溢價的交易。我們普通股的市場價格可能會受到優先股股東權利的不利影響。

我們從未支付過，也不打算支付現金分紅。

我們從未為任何股本支付過現金分紅，我們目前打算保留未來的收益（如果有），為業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的將來，普通股的資本增值（如果有的話）將是我們普通股股東的唯一收益來源。根據我們現有公司章程的條款，除非我們向優先股持有人支付股息，否則我們不能申報、支付或預留任何類別或系列股本的任何股息，除非我們向優先股的持有人支付股息，否則我們不能申報、支付或預留任何類別或系列的股息，除非以普通股支付普通股股息。此外，如果沒有股東和董事會的特別批准，我們目前無法支付或申報股息，並且在證券交易所上市之前（如果有的話），我們的分紅能力將受到限制。

我們的執行官和董事有能力控制提交給股東批准的所有事項。

我們的執行官和董事共持有54,684,235股A類可轉換優先股（在提交普通股股東表決的所有事項中，每股投票相當於50股普通股），因此，他們將能夠控制提交給股東批准的所有事項以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇集體行動，他們將控制董事的選舉以及對我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條件收購我們公司。

我們的公司章程和章程以及內華達州法律中的規定可能會使收購我們變得更加困難，這可能有利於我們的股東，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們的公司章程和章程中的規定分別可能阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括普通股股東本來可能會獲得股票溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們董事會負責任命管理團隊成員，因此這些條款可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。

由於以公開報告公司的身份運營，我們增加了成本，我們的管理層將需要花費大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們承擔了作為私營公司所沒有的重大法律、會計和其他費用。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例。我們的管理層和其他人員在這些合規舉措上投入了大量時間。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。

將來，我們可能會發行可轉換為普通股的工具，這將導致您的進一步稀釋。

將來我們可能需要發行可轉換為普通股的工具。如果這些可轉換工具被轉換為普通股，或者我們額外發行可轉換或可交換證券，則可能會進一步稀釋。此外，我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於投資者支付的每股價格或當時的市場價格發行任何其他產品的股票或其他證券。

與本次發行相關的風險

向GHS出售我們的普通股可能會導致稀釋，出售GHS收購的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據與GHS簽訂的融資協議，GHS已承諾購買高達1,000萬美元的普通股。在滿足融資協議中規定的某些條件（包括美國證券交易委員會已宣佈包括本招股説明書的註冊聲明生效的條件）後，我們可以在12個月內自行決定將根據融資協議發行的普通股出售給GHS。根據融資協議，我們可能向GHS出售的股票的購買價格將根據我們的普通股價格波動。根據當時的市場流動性，此類股票的出售可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們通常有權控制未來向GHS出售股票的時間和金額。向GHS額外出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會決定向GHS出售根據融資協議可能可供我們出售的全部或部分額外普通股，或不向GHS出售。如果和何時我們確實向GHS出售股票，在GHS收購股票之後，GHS可以隨時或不時地自行決定轉售所有股票、部分或全部轉售這些股票。

因此，我們向全球統一制度出售可能會大幅削弱我們普通股其他持有者的權益。此外，向GHS出售大量普通股，或預計將進行此類出售，可能會使我們未來更難在原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

根據融資協議，我們可能無法獲得全部款項。

10,000,000美元的金額是根據我們在有效期內可能使用的資金選擇的，目的是使我們能夠完成計劃的制定。我們獲得全額款項的能力在很大程度上取決於有效期內股票的每日美元交易量。嚴格根據截至2021年9月的當前每日美元交易量，我們認為我們不太可能收到全部1,000萬美元。我們不依賴於收到全額資金來執行我們的業務計劃，在我們能夠為業務發展籌集資金之前，我們仍然可以推進我們的業務。無法保證我們會籌集足夠的資金。

GHS 交易

2021年9月16日，公司與GHS簽訂了融資協議和註冊權協議。根據融資協議，GHS同意在普通股標的S-1表格（“註冊聲明”）生效後的十二（12）個月內（“合同期”）不時購買公司高達一千萬美元（合1,000萬美元）的普通股。

融資協議授予公司在合同期內不時自行決定（視某些條件而定）指示GHS在任何工作日（“看跌期權”）購買普通股的權利，前提是自最近的看跌期以來至少已經過去了十個交易日。在GHS收到適用的看跌期權通知之前的連續五個交易日內，看跌期權中包含的普通股的購買價格將為公司普通股最低日成交量加權平均價格（VWAP）的90％。在滿足股權融資協議中規定的某些條件的前提下，公司將交付每份看跌期權金額的百分之十二（112％）的股份。如果金額低於一萬美元（10,000美元）或大於三百萬美元（3,000,000美元），則不進行看跌期權。

所得款項的用途

我們不會從出售股東提供的普通股出售中獲得任何收益。但是，根據融資協議，我們將從向賣方股東出售普通股中獲得收益。我們根據融資協議行使看跌權的收益將用於一般管理費用、債務支付、業務發展以及法律、會計和審計費用。

出售股東

本招股説明書涉及出售股東GHS可能轉售根據購買協議可能向GHS發行的普通股。我們正在根據2021年9月16日與GHS簽訂的註冊權協議的規定提交註冊聲明，本招股説明書構成該協議的一部分，同時執行購買協議。在該協議中，我們同意為GHS出售可能根據購買協議向GHS發行的普通股提供某些註冊權。

作為賣出股東，GHS可以不時根據本招股説明書出售和出售我們根據購買協議可能向GHS發行的任何或全部股份。賣出股東可以出售其部分、全部或不出售其股份。我們不知道賣出股東將在出售股票之前持有多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售任何股份的協議、安排或諒解。

下表列出了截至2021年10月14日出售股東的姓名、出售股東實益擁有的普通股數量以及出售股東發行的普通股數量。特此發行的股票已註冊以允許公開二次交易，出售股東可以不時出售全部或部分股票進行轉售。但是，出售股東沒有義務出售此類股份的全部或任何部分，出售股東也沒有義務在本招股説明書生效後立即出售任何股票。與股份所有權有關的所有信息均由出售股東提供。

(1) 基於已發行的50,981,883股普通股。

(2) 不包括根據本協議註冊的股份。

分配計劃

本招股説明書涉及賣出股東轉售14,500,000股普通股，面值每股0.0001美元，其中包括我們將根據融資協議向賣出股東出售的看跌股。

賣出股東及其各自的任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在任何證券交易所、市場或交易場所或私下交易中出售其普通股的部分或全部股份。賣出股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

根據融資協議的條款，無論是賣方股東還是賣方股東代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在本次發行期限內進行任何賣空交易。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在該州註冊或有資格出售，或者該州的註冊或資格要求得到豁免並得到遵守，否則不得出售。

GHS是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

GHS已通知我們，它打算使用獨立的經紀交易商來完成其根據購買協議可能向我們購買的普通股的所有銷售（如果有）。此類銷售將按當時的現行價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，每位此類獨立經紀交易商都將成為承銷商。GHS已通知我們，每位此類經紀交易商將從GHS獲得不超過慣常經紀佣金的佣金。

作為代理人蔘與股票分配的經紀商、交易商、承銷商或代理人可以從經紀交易商可能代理的普通股的出售股東和/或購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。支付給特定經紀交易商的補償可能低於或超過慣常佣金。我們和GHS目前都無法估計任何代理商將獲得的補償金額。

我們知道GHS或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理商之間沒有任何與本招股説明書所提供股票的出售或分銷有關的現有安排。在提出特定股票要約時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出任何代理人、承銷商或交易商的姓名，出售股東的任何報酬，以及任何其他所需信息。

因出售股票而產生的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用（如果有）將由賣出股東承擔，除非我們同意支付每份看跌期權最高1,000美元的存款和清算費。如果根據《證券法》對參與涉及股票銷售的交易的任何代理商、交易商或經紀交易商負有責任，賣方股東可以同意向該人提供賠償。我們需要支付與普通股註冊有關的所有費用和開支。

我們已告知全球統一制度，它必須遵守根據《交易法》頒佈的第M條例。除某些例外情況外，M條例禁止賣出股東、任何關聯買方以及任何參與分銷的經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的證券，直到整個分配完成為止。M條例還禁止為穩定與證券發行相關的證券價格而進行任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書所提供的證券的適銷性。GHS是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

我們已同意在GHS出售其根據融資協議購買的所有普通股之前保持本招股説明書的有效性，並且無權根據融資協議收購任何其他普通股。如果適用的州證券法要求，轉售股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非轉售股票已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

賣出股東將不會從轉售任何普通股中獲得任何收益。但是，根據融資協議，我們可能會從出售普通股中獲得收益。

證券的描述

普通股

截至2021年9月1日，我們有50億股授權普通股，面值每股0.0001美元，已發行48,554,183股。

在公司優先股的表決權的前提下，在任何股東大會上，每位普通股股東都有權投票，可以親自投票，也可以經根據會議既定程序提交的書面文書授權的代理人進行投票。

除非法律或公司章程另有規定，否則每位股東對有權投票的每股股票都有一票，該股票在會議記錄日期以其名義登記。

所有董事的選舉應由有權在達到法定人數的股東大會上對董事選舉進行表決的股份持有人所投的多數票決定。除非法律或公司章程另有規定，否則除董事選舉以外的所有事項均應由有權就該事項進行表決的多數股份的持有人投贊成票決定，並親自或由代理人代表出席有法定人數的股東大會。

公司的公司註冊證書不提供累積投票權或優先權。

優先股

截至2021年9月1日，公司已批准了1億股優先股，每股價值0.0001美元。以下是對不同授權優先股類別的描述。

A 類可轉換優先股

截至2021年9月1日，6000萬股股票被指定為A系列可轉換優先股（“A類股票”），每股面值0.0001美元，其中54,684,235股已發行和流通。

以下是A類股票的實質性權利、名稱和優先權的摘要描述（此處未另行定義的所有大寫術語均應根據指定證書為其指定該定義）。

A類股票的每股可隨時轉換為25股普通股，除非董事會宣佈，否則不支付股息。每股A類股票均以普通股進行投票，有權獲得每股50張選票，並以每股1美元的金額排在所有其他清算類別的股票的優先地位。

上述條款摘要受A類股票指定證書的約束，並對其進行了全面的限定。

B 類優先股

截至2021年9月1日，1,500股股票被指定為B類優先股，每股面值0.0001美元，其中123股已發行和流通。

以下是B類優先股的實質性權利、名稱和優先權的摘要描述（此處未另行定義的所有大寫術語均應根據指定證書為其指定該定義）。

公司有權按照以下時間表贖回B類優先股：

i. 如果所有B類優先股在發行之日起九十（90）個日曆日內兑換，則公司有權在收到書面通知的三（3）個工作日內以等於申報價值百分之十五（115％）的價格贖回B類優先股以及任何應計但未付的股息；

二。如果所有B類優先股在九十（90）個日曆日後並在發行之日起一百二十（120）個日曆日內兑換，則公司有權在收到書面通知的三（3）個工作日內以等於申報價值百分之二十（120％）的價格贖回B類優先股以及任何應計但未付的股息；以及

三。如果所有B類優先股在一百二十（120）個日曆日後並在發行之日起一百八十（180）個日曆日內兑換，則公司有權在收到書面通知的三（3）個工作日內贖回B類優先股，價格等於申報價值的百分之二十五（125％），以及任何應計但未付的股息。

iv。公司應在發行後的一（1）個日曆年之日贖回B類優先股，其金額等於規定價值和所有應計但未付的股息以及根據指定證書應付的所有其他款項的總和。

公司應每年為B類優先股支付百分之八（8％）的股息。股息應按季度支付，由公司自行決定以現金或按收購價格計算的B類優先股支付。B類優先股的規定價值為每股1,200美元。

任何違約事件發生後，B類優先股的所有已發行股份應立即到期進行贖回，贖回金額應按年利率18％或（b）最高法定利率兩者中較低者計息。違約事件發生後的贖回金額應等於：百分之一百三十五（135％）乘以規定價值的總和、所有應計但未付的股息以及根據指定證書為所有B類優先股應付的所有其他款項。

B類優先股將與普通股一起在轉換後進行投票，但須遵守受益所有權限制（如指定證書所規定）。

B類優先股的每股股可在發行後隨時不時地轉換為該數量的普通股（受益所有權限制），其確定方法是將此類優先股的規定價值除以0.183美元。

從發行之日起至持有人不再持有任何B類優先股之日，當公司或其任何子公司以現金對價、負債或其單位組合（“後續融資”）發行普通股或普通股等價物（“後續融資”）時，持有人可以自行決定選擇兑換（代替轉換）B類的全部或部分股份（如果適用）然後，以1.00美元的價格以1.00美元的價格持有後續融資中發行的任何證券或單位的優先股。此外，如果此類後續融資中有任何合同條款或附帶信函向投資者提供的總折扣比本協議規定的條款更優惠，則公司應特別將此類額外或更優惠的條款通知持有人，並且持有人選擇此類條款應成為與持有人簽訂的交易文件的一部分。

除了根據指定證書條款進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人本可以獲得的總購買權持有完成後可收購的普通股數量在獲得、發行或出售此類購買權的記錄之日之前轉換該持有人的優先股（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），如果沒有此類記錄，則在確定普通股記錄持有人以授予、發行或出售此類購買權的日期之前進行轉換（但是，前提是）持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。儘管如此，優先股的持有人無權獲得與分拆公司非核心資產有關的權利，即使公司普通股的持有人有權獲得此類股息。在後續融資中，持有至少一百（100）股B類優先股的持有人有權按照後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與最多相當於後續融資100％的後續融資。

如果在B類優先股發行之日或之後的任何時候，公司提議就公司為自己的賬户或為公司股東（或公司和公司股東）的賬户（或公司和公司股東）發行的任何股權證券、證券或其他債務提交任何註冊聲明，但與合併或收購有關的註冊聲明除外，那麼公司應向持有人提供有機會登記出售此類數量的優先股，持有人可以書面申請。

上述條款摘要受B類優先股指定證書的約束，並完全受其限定。

C 類優先股

截至2021年9月1日，1,500股股票被指定為C類優先股，其中760股已發行和流通。

以下是C類優先股的實質性權利、名稱和優先權的摘要描述（此處未另行定義的所有大寫術語均應根據指定證書為其指定該定義）。

公司有權按照以下時間表贖回C類優先股：

i. 如果所有C類優先股均在自發行之日起九十（90）個日曆日內兑換，則公司有權在收到書面通知的三（3）個工作日內贖回C類優先股，價格等於申報價值的百分之十五（115％），以及任何應計但未付的股息；

二。如果所有C類優先股在九十（90）個日曆日後並在發行之日起一百二十（120）個日曆日內兑換，則公司有權在收到書面通知的三（3）個工作日內以等於申報價值百分之二十（120％）的價格贖回C類優先股以及任何應計但未付的股息；以及

三。如果所有C類優先股在一百二十（120）個日曆日後並在發行之日起一百八十（180）個日曆日內兑換，則公司有權在收到書面通知的三（3）個工作日內贖回C類優先股，價格等於申報價值的百分之二十五（125％），以及任何應計但未付的股息。

iv。公司應在發行後的一（1）個日曆年之日贖回C類優先股，其金額等於規定價值和所有應計但未付的股息以及根據指定證書應付的所有其他款項的總和。

公司應每年為C類優先股支付百分之三（3％）的股息。股息應按季度支付，由公司自行決定以現金或按收購價格計算的C類優先股支付。C類優先股的規定價值為每股1,200美元。

C類優先股將與普通股一起在轉換後進行投票，但須遵守受益所有權限制（如指定證書所規定）。

C類優先股的每股可在發行後隨時不時地轉換為該數量的普通股（受益所有權限制），其確定方法是將此類股份的規定價值除以（i）（a）1.22美元（固定價格，相當於平均每日成交量加權平均價格（“VWAP”）的百分之九十（90％）公司在執行最終協議前五（5）個交易日的普通股）；以及（b）其中適用，固定價格等於反向拆分後的五（5）個交易日平均每日VWAP的百分之九十（90％）。

從發行之日起至持有人不再持有任何C類優先股之日，當公司或其任何子公司以現金對價、負債或其單位組合（“後續融資”）發行普通股或普通股等價物（“後續融資”）時，持有人可以自行決定選擇交換（代替轉換）C類的全部或部分股份（如果適用）然後，以1.00美元的價格以1.00美元的價格持有後續融資中發行的任何證券或單位的優先股。此外，如果此類後續融資中有任何合同條款或附帶信函向投資者提供的總折扣比本協議規定的條款更優惠，則公司應特別將此類額外或更優惠的條款通知持有人，並且持有人選擇此類條款應成為與持有人簽訂的交易文件的一部分。

如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購如果持有人持有完全轉換後可收購的普通股數量時持有者本可以獲得的總購買權此類持有人的優先股（不考慮行使本協議的任何限制），包括但不限於在授予、發行或出售此類購買權記錄之日之前的（包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有記錄的話，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（但是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。儘管如此，優先股的持有人無權獲得與分拆公司非核心資產有關的權利，即使公司普通股的持有人有權獲得此類股息。在後續融資中，持有至少一百（100）股C類優先股的持有人有權按照後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與最多相當於後續融資100％的後續融資。

如果在C類優先股發行之日或之後的任何時候，公司提議就公司為自己的賬户或為公司股東（或公司和公司股東）的賬户（或公司和公司股東）發行的任何股權證券、證券或其他債務提交任何註冊聲明，但與合併或收購有關的註冊聲明除外，那麼公司應向持有人提供有機會登記出售此類數量的優先股，持有人可以書面申請。

上述條款摘要受C類優先股指定證書的約束，並完全受其限定。

D 類可轉換優先股

截至2021年9月1日，2,000股股票被指定為B類優先股，其中2,000股已發行和流通。

以下是D類優先股的實質性權利、名稱和優先權的摘要描述（此處未另行定義的所有大寫術語均應根據指定證書為其指定該定義）。

公司有權按照以下時間表贖回D類優先股：

i. 如果所有D類優先股在發行之日起九十（90）個日曆日內兑換，則公司有權在三（3）個工作日內以等於申報價值百分之十五（115％）的價格贖回D類優先股以及任何應計但未付的股息；

二。如果所有D類優先股在九十（90）個日曆日後並在發行之日起一百二十（120）個日曆日內兑換，則公司有權在收到書面通知的三（3）個工作日內以等於申報價值百分之二十（120％）的價格贖回D類優先股以及任何應計但未付的股息；以及

三。如果所有D類優先股在一百二十（120）個日曆日後並在發行之日起一百八十（180）個日曆日內兑換，則公司有權在收到書面通知的三（3）個工作日內贖回D類優先股，價格等於申報價值的百分之二十五（125％），以及任何應計但未付的股息。

iv。公司應在發行後的一（1）個日曆年之日贖回D類優先股，其金額等於申報價值和所有應計但未付的股息以及根據指定證書應付的所有其他款項的總和。

公司應每年為D類優先股支付百分之三（3％）的股息。股息應按季度支付，由公司自行決定以現金或按收購價格計算的D類優先股支付。D類優先股的規定價值為每股1,200美元。

D類優先股將與普通股一起在轉換後進行投票，但須遵守受益所有權限制（如指定證書所規定）。

D類優先股的每股股可在發行後隨時不時地轉換為該數量的普通股（受益所有權限制），方法是將此類股份的規定價值除以1.73美元。

從發行之日起至持有人不再持有任何D類優先股之日，當公司或其任何子公司以現金對價、負債或其單位組合（“後續融資”）發行普通股或普通股等價物（“後續融資”）時，持有人可以自行決定選擇兑換（代替轉換）D類的全部或部分股份（如果適用）然後，以1.00美元的價格持有後續融資中發行的任何證券或單位的優先股。此外，如果此類後續融資中有任何合同條款或附帶信函向投資者提供的總折扣比本協議規定的條款更優惠，則公司應特別將此類額外或更優惠的條款通知持有人，並且持有人選擇此類條款應成為與持有人簽訂的交易文件的一部分。

如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購如果持有人持有完全轉換後可收購的普通股數量時持有者本可以獲得的總購買權此類持有人的優先股（不考慮行使本協議的任何限制），包括但不限於在授予、發行或出售此類購買權記錄之日之前的（包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有記錄的話，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（但是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。儘管如此，優先股的持有人無權獲得與分拆公司非核心資產有關的權利，即使公司普通股的持有人有權獲得此類股息。在後續融資中，持有至少一百（100）股D類優先股的持有人有權按照後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與最多相當於後續融資100％的後續融資。

如果在D類優先股發行之日或之後的任何時候，公司提議就公司為自己的賬户或為公司股東（或公司和公司股東）的賬户（或公司和公司股東）發行的任何股權證券、證券或其他債務提交任何註冊聲明，但與合併或收購有關的註冊聲明除外，那麼公司應向持有人提供有機會登記出售此類數量的優先股，持有人可以書面申請。

上述條款摘要受D類優先股指定證書的約束，並完全受其限定。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

2020年1月30日，公司通過了2019年股權激勵計劃（“計劃”）。根據本計劃可發行的最大普通股數量為1億股。該公司未根據該計劃授予任何期權。

法律事務

曾在本次發行中擔任我們法律顧問的JMS Law Group，PLLC將移交與本次發行相關的某些與美國聯邦法律相關的法律事務。作為JMS律師集團的首席律師，PLLC擁有我們的3,333股普通股。

專家們

根據獨立註冊會計師Turner、Stone & Company, L.L.P. 的報告，在本招股説明書和註冊聲明的其他部分中，公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至該年度的合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權而納入的。

可用信息

我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書中發行的普通股的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中一些信息包含在註冊聲明的附錄中。有關我們和我們的普通股的更多信息，請您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明一部分提交的證物。本招股説明書中有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。公司向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上免費獲得。您也可以免費向我們索取這些文件的副本，但不包括證物。這些請求應通過以下地址向我們提出：Singlepoint Inc.，北 44 街 2999 號，530 套房，亞利桑那州鳳凰城 85018。公眾可以在美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何材料，該參考室位於內布拉斯加州F街100號1580室，華盛頓特區20549室。公眾可以通過撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。這些網站的內容未以引用方式納入本文件中。此外，公司對這些網站網址的引用僅限於非活躍的文字引用。

業務描述

我們是一家可再生能源和可持續生活方式公司，專注於提供環保的能源效率和健康的生活解決方案。SinglePoint最初專注於建立最大的可再生能源解決方案網絡，並對傳統的太陽能和儲能模式進行現代化改造。

企業歷史

2019年5月，我們成立了子公司Singlepoint Direct Solar LLC（“Direct Solar America”），完成了對Direct Solar LLC和AI Live Transfers LLC某些資產的收購。該公司擁有美國Direct Solar America百分之五十一（51％）的會員權益。

2021年1月，我們收購了EnergyWyze，這是一家首屈一指的全國性數字和直銷公司，專注於太陽能行業的客户線索創造。

2021年2月，我們收購了Box Pure Air51％的所有權，Box Pure Air是一家為商業場所設計和製造的工業級高效空氣淨化產品的分銷商。

我們的子公司

Singlepoint Direct Solar, LLC（“美國直營太陽能”）

Direct Solar America是一家總部位於亞利桑那州菲尼克斯的太陽能經紀公司，目前與房主合作，為他們在美國多個城市的特殊需求確定最佳的太陽能安裝提供商和融資商。他們獨特的經紀模式可在全國範圍內擴展，此前曾報告説，通過其合作伙伴關係，它有能力在多達38個州開展太陽能銷售。從2021年6月開始，恰逢高級管理層更迭以及與大多數經銷商和安裝提供商的合同的修訂，Direct Solar America已將可能在潛在銷售範圍內提供服務的州數量大幅減少到大約11個州，這些州可以由我們的合作伙伴和提供商積極提供服務。隨着我們在全國範圍內建立銷售足跡，我們已經恢復了服務提供商的加入，並再次向其他市場擴張。除了恢復住宅太陽能經紀模式的多州擴張外，Direct Solar America還確定了與中小型商用太陽能項目相關的市場機會，並投入了人員和資源，增加了其核心業務能力，以尋求此類服務不足的商業太陽能機會。大多數目標項目由商業建築、學校和停車場結構組成，他們正在尋找太陽能解決方案，通過綠色解決方案來抵消和減少傳統能耗，從而為他們節省資金，同時減少對地球的影響。

EnergyWyze, LLC（“EnergyWyze”）

EnergyWyze, LLC是一家首屈一指的數字和直銷公司，專注於太陽能行業以客户為中心的潛在客户開發。EnergyWyze由經驗豐富的營銷人員領導，致力於成為新興行業的領導者，為美國領先的太陽能安裝公司提供合格的預約服務。EnergyWyze 目前在 www.energywyze.com 上運營着一個以消費者為中心的網站，其太陽能業務網站位於 www.solarcxm.com

Box Pure Air, LLC（“Box Pure Air”）

Box Pure Air是一家分銷商，提供為商業場所設計和製造的工業級高效空氣淨化產品。

ShieldSaver, LLC（“ShieldSaver”）

該公司擁有ShieldSaver, LLC百分之五十一（51％）的未償權益。ShieldSaver是一家專注於技術的汽車公司，致力於高效地跟蹤車輛維修記錄。他們通過專有技術將商店與潛在客户配對。ShieldSaver技術解決方案推動了B2B的潛在客户，並將擋風玻璃維修和更換轉化為銷售。ShieldSaver 技術旨在通過快速提供車輛特定報價來更換擋風玻璃，並將這些線索提供給希望擴大和發展業務的本地安裝商，從而提高效率。ShieldSaver與美國各地機場和其他地點的大型停車場管理公司建立了合作關係，以獲取運營所需的數據。

折扣室內花園用品有限公司（“DIGS”）

該公司擁有DIGS的百分之九十（90％）未償權益。DIGS是一家總部位於加利福尼亞的種植設備供應商，負責履行全國訂單。DIGS專注於在農業行業內提供旨在提高產量、效率和盈利能力的產品和服務。他們為商業農業企業和個體農民提供水培物資和營養。DIGS經營一家在線商店，向對園藝感興趣的個人銷售營養素、照明和暖通空調系統等產品。他們還向南加州市場的企業和商店配送和分銷產品。DIGS歷來通過其位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的租賃工廠提供製造服務。該製造支持為客户開發和批發自有品牌產品，也支持我們的內部品牌推廣工作。

除了我們的子公司外，我們還維持以下其他業務領域：

SingleSolar是一家在線企業，為消費者提供太陽能解決方案。SingleSolar專門致力於為太陽能市場提供專業服務。該在線工具提供太陽能發電成本的在線估算，最終將為完成在線太陽能購買提供框架。

知識產權

第三方可能會侵犯或盜用我們的所有權。競爭對手還可以獨立開發與我們在產品和服務中使用的技術基本等同或優越的技術。

競爭

我們產品的市場競爭激烈，不斷髮展並受到不斷變化的技術的影響。我們的許多競爭對手比我們大得多，並且擁有更高的知名度、銷售和市場營銷、財務、技術、客户支持和其他資源。這些競爭對手可能能夠更快地對新興技術和客户要求的變化做出反應，或者將更多的資源投入到產品的開發、推廣和銷售上。

這些競爭對手可能會帶着可能更便宜、可能提供更高性能或附加功能或可能比我們的產品更快推出更快的產品進入我們現有或未來的市場。

我們認為，基於這些因素，我們可以與競爭對手進行有利的競爭。但是，如果我們無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，就很難獲得和留住客户，而且我們可能會遇到收入下降、營業利潤率降低、市場份額損失和服務價值下降等問題。

市場營銷

目前，我們的營銷工作（由內部和外部顧問進行）側重於利用有針對性的電子郵件活動、SEO和SEM廣告來增加對我們解決方案的需求。此外，我們通過參與行業展會、發佈新聞稿和通過我們的網站表達我們的信息來提高知名度。我們在國內開展營銷活動，獨立推廣我們的產品，並與我們的戰略合作伙伴合作。我們的產品信息可在我們的網站上找到，其中包含概述演示。

銷售

我們通過公司戰略合作伙伴網絡營銷和分銷我們的產品，並使用廣泛的分銷渠道將我們的產品和解決方案帶給我們的客户。

我們在美國各地都有銷售和支持人員。我們的內部銷售小組回答來自潛在客户的潛在客户，並將這些新線索推薦給我們的合作伙伴。新潛在客户是指SinglePoint直接提供或推薦合作伙伴的一種或多種產品和服務的潛在客户、客户或用户。合作伙伴要麼是我們的子公司之一，要麼是與我們有業務往來的公司之一。

員工

目前，SinglePoint及其子公司共僱用了大約20名員工。這些人員由管理人員、開發人員、銷售和支持人員組成。其中一些人是通過外包僱用的，他們與我們合作僱用合格的候選人。

辦公室

我們目前不擁有任何財產或任何種類的房地產。目前，該公司在北44號2999號租賃了約1400平方英尺的辦公空間。^第四亞利桑那州菲尼克斯街85018號，截至2023年1月31日，月租金為3,376美元，月基本租金為3618美元，在租約的第二年和第三年分別增加到每月3688美元和3,758美元。

法律訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。除非下文所述，目前不是任何重大訴訟的當事方，而且據管理層所知，沒有任何針對我們的訴訟受到威脅，這可能會對我們產生重大影響。

2021年7月9日，公司和Singlepoint Direct Solar, LLC（“SDS” 或 “Direct Solar”）向美國亞利桑那州地方法院對巴勃羅·迪亞茲·庫裏爾、凱爾西·約翰遜和布萊恩·奧德爾提出申訴（“公司投訴”），除其他外，指控上述個人：（i）幹擾美國直升太陽能公司現有和潛在的商業機會；（ii）未經授權的行為直接以 Solar America 的商業身份使用、所有權主張和/或銷售要約；(iii) 挪用Direct Solar America的商業祕密；（iv）違反了公司與迪亞茲先生和約翰遜女士（迪亞茲先生和約翰遜女士）最初達成的資產購買協議；（v）違反了Direct Solar America與Diaz先生最初簽訂的僱傭協議。

同樣在2021年7月9日，迪亞茲先生（以及某些其他各方）向公司和公司的某些高管（和前高管）提出了投訴（“迪亞茲投訴”）。2021年8月11日，發佈了一項合併公司投訴和迪亞茲投訴的命令，這兩項法律訴訟合併為一件事，並要求被告作為反訴重新提出申訴。巴勃羅·迪亞茲·庫裏爾、凱爾西·約翰遜、以利亞·查菲諾、丹·希基亞爾、雅古薩控股公司和布萊恩·奧德爾對該公司和SDS、格雷格·蘭布雷希特、威爾·拉爾斯頓和科裏·蘭布雷希特提出了反訴。反訴包括但不限於以下重大指控：（i）違反《交易法》第10b-5條；（ii）違反合同；（iii）侵權幹預；（iv）違反信託義務；（v）非法轉移所有權、收入和金錢；（vii）故意虛假陳述；（vii）基於虛假承諾進行收購的模式和做法。反訴於 2021 年 9 月 11 日提出。

2021年9月10日，太陽能綜合屋面公司、美國太陽能網絡有限責任公司和戴維·梅西提出動議，要求駁回與這些當事方有關的索賠。

2021年7月14日，該公司提交了第一修正申訴，將太陽能綜合屋面公司、美國太陽能網絡有限責任公司、大衞·梅西、克里斯塔·伯魯姆和傑西卡·埃爾南德斯以及巴勃羅·迪亞茲·庫裏爾、凱爾西·約翰遜和布萊恩·奧德爾添加為被告。在第一份經修訂的申訴中，公司指控（除其他外）被告：（i）盜用了商業祕密；（ii）違反了資產購買協議（迪亞茲先生和約翰遜女士）；（iii）違反了僱傭協議（迪亞茲先生）；（iv）違反了誠信和公平交易的默示契約（迪亞茲先生和約翰遜女士）；（v）違反信託義務（先生）Diaz)；(vi) 參與不正當競爭；(vii) 違反亞利桑那州統一商業祕密法；(viii) 故意幹擾合同/業務預期；(ix) 轉換資產公司的股份；（x）不公正地致富；以及（xi）違反了《拉納姆法案》。2021年8月27日，公司提交了第二份修正申訴，其中包括其他訴訟理由，包括版權侵權（美國太陽能網絡有限責任公司）和誹謗（迪亞茲先生）。

註冊人普通股的市場價格和股息以及相關的股東事務。

市場信息

該公司的普通股目前在OTCQB上交易，股票代碼為 “SING”。下表列出了OTCQB市場報價的時段內每季度與我們的普通股相關的最高和最低出價。這些報價反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能無法反映實際交易。以下數字代表公司於2021年3月進行反向拆分之前的每股價格。

截至2021年9月23日，我們普通股的市場價格為每股0.20美元。

持有者

截至2021年9月1日，共有48,554,183股已發行普通股，由大約25,000名記錄持有者持有。此外，我們的已發行A類可轉換優先股有54,684,235股，由七位紀錄保持者持有；已發行的B類優先股有123股；已發行的C類優先股有760股，已發行的D類優先股有2000股。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務擴張提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

股票期權計劃和其他員工福利計劃

2019年12月5日，董事會批准了Singlepoint Inc. 2019年股權激勵計劃（“計劃”）的制定，大部分已發行普通股的持有人於2019年12月18日批准了該計劃。該計劃沒有發放任何獎勵。

摘要描述

以下描述旨在概述該計劃的實質性條款。它並不旨在完整描述計劃的所有條款，而是參照該計劃的全文對其進行了全面限定。以下摘要中使用且本信息聲明中未另行定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。

目的和合格參與者。該計劃的目的是通過發放獎勵來提供額外手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員，從而促進公司的成功並提高股東價值。署長只能向署長認定為合格人員的人發放本計劃下的獎勵。“合格人員” 是以下任何人：(a) 本公司或其子公司之一的高級職員（不論是否為董事）或員工；（b）公司或其子公司之一的董事；或（c）在籌資交易中提供真誠服務（與發行或出售公司或其子公司證券相關的服務除外）的個人顧問，或作為本公司（或其子公司之一）證券的做市商或發起人，向本公司或其子公司之一提供證券，誰被選中由署長參與本計劃； 但是, 前提是,根據上述 (c) 條本來是合格人員的人只有在不影響公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）使用S-8表格進行註冊的資格、公司根據本計劃發行的股票的發行和出售或公司遵守任何其他適用法律的情況不產生不利影響的情況下，才能參與本計劃。

獎項的類型。 管理員應確定向每位選定的合格人員發放的獎勵類型。獎勵可以單獨發放，也可以合併發放，也可以串聯發放。獎勵也可以與公司或其子公司的任何其他員工或薪酬計劃下的補助金或權利的替代方案組合或同時發放，也可以作為補助金或權利的支付形式。根據本計劃可能授予的獎勵類型為：

股票期權。股票期權是指授予在署長確定的指定期限內購買指定數量的普通股的權利。期權可以用作《守則》第422條所指的激勵性股票期權（“ISO”），也可以是非合格股票期權（不打算成為ISO的期權）。期權的授予協議將指明該期權是否打算作為ISO；否則將被視為不合格的股票期權。

每個期權（ISO 或不合格）的最長期限為十（10）年。每股期權的每股行使價應不低於期權授予之日普通股公允市場價值的100％。行使期權時，應以現金或署長允許的其他方式全額支付所購買股份的行使價

股票增值權。股票增值權或 “SAR” 是指獲得現金和/或普通股付款的權利，其金額等於行使的普通股數量乘以（i）行使特別行政區之日普通股的公允市場價值超過（ii）在適用獎勵協議中規定的特別行政區授予之日普通股的公允市場價值的部分。特別行政區的最長期限為十 (10) 年。

限制性股票。限制性股票是指受署長可能施加的可轉讓性、沒收風險和其他限制（如果有）約束的普通股，在授予之日或其後可能確定的情況下（包括基於績效目標的實現情況和/或未來服務要求），這些限制可能會分期失效，也可能合併失效。除本計劃條款和與限制性股票相關的適用獎勵協議的限制外，獲得限制性股票的參與者應擁有股東的所有權利，包括限制性股票的投票權和獲得股息的權利（受管理人規定的任何強制性再投資或其他要求的約束）。

限制性股份單位.

(a) 授予限制性股份單位。限制性股票單位或 “RSU” 表示有權在該限制性股票的相應預定歸屬或付款日期從公司獲得一股普通股。RSU的授予可能以實現規定的績效目標或目標、沒收條款以及署長可能確定的其他條款和條件為前提，但須遵守本計劃的條款。在授予限制性股票單位時，署長應確定限制性股票單位的歸屬期限以及限制性股票單位的結算時間。

(b) 等值股息賬户。在遵守本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件以及管理人制定的任何程序的前提下，在RSU的適用歸屬期到期之前，管理人可以決定支付RSU的等值股息權利，在這種情況下，公司應為參與者設立一個賬户，並在該賬户中反映任何證券、現金或其他財產，包括普通股標的股票的任何股息或財產分配每個 RSU。存入任何此類賬户的每筆金額或其他財產應遵守與其相關的RSU相同的歸屬條件。歸屬標的RSU後，參與者有權獲得存入該賬户的款項或其他財產。

(c) 作為股東的權利。在遵守本計劃條款和條件以及適用的獎勵協議規定的限制的前提下，在向參與者發行普通股之前，每位獲得限制性股票單位的參與者均無權作為此類限制性股票單位的股東。在授予 RSU 時，不得發行任何普通股，公司無需為支付任何此類獎勵預留資金。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則根據RSU可發行的普通股應被視為在《守則》第409A條所確定的限制性股份持有人不再面臨重大沒收風險之日發行，並且持有人在該日應是此類普通股的所有者。獎勵協議可以規定，根據限制性股票單位發行普通股可以推遲到限制性股票單位不再面臨重大沒收風險的首次發行，前提是這種延期的結構旨在符合《守則》第409A條的要求。

第 162 (m) 條基於績效的獎勵。在不限制前述內容概括性的前提下，可以是上文第5.1.4至5.1.7節中列出的任何類型的獎勵，而授予的期權和SAR的行使價格或基本價格不低於授予之日普通股的公允市場價值（分別為 “合格期權” 和 “合格SARs”），通常將作為旨在滿足本節所指的 “基於績效的薪酬” 要求的獎勵來授予《守則》第162 (m) 條。基於績效的獎勵的授予、歸屬、行使或支付可能取決於（或者，就合格期權或合格SAR而言，也可能取決於）一個或多個績效目標相對於預先設定的一個或多個績效目標的實現程度，使用下文為公司或公司的一個或多個子公司、分部、部門或業務部門規定的業務標準，或上述各項的任意組合。此類標準可以在絕對基礎上進行評估，也可以相對於前一時期、行業同行或股票市場指數進行評估。

股票數量。根據本計劃授予的獎勵，有1億股普通股可供發行，但須根據本計劃進行調整。

行政。本計劃應由署長管理，本計劃下的所有獎勵均應由署長授權。“管理人” 是指董事會或由董事會或其他委員會或個人（在其授權範圍內）任命的一個或多個委員會，負責管理本計劃的全部或某些方面。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成。

生效日期和終止。該計劃已獲得董事會的批准，並於 2019 年 12 月 5 日生效。除非董事會提前終止，否則本計劃將在2029年12月5日營業結束時終止。本計劃在規定的到期日終止後，無論是董事會提前終止本計劃，都不得根據本計劃發放任何額外獎勵，但根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，先前發放的獎勵（以及署長對此的授權，包括修改此類獎勵的權力）將保持未決狀態。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

行動計劃

我們專注於提供可再生能源解決方案和節能應用，以改善健康和生活。我們目前擁有包括太陽能和空氣淨化在內的核心子公司。我們通過協同收購、產品和合作夥伴關係建立了我們的投資組合，以提供豐富、多元化的控股基礎。該公司最初的重點是太陽能，我們致力於為未來的擴張機會奠定基礎，並基於技術解決方案建立品牌，我們認為這將提高各個市場的效率。我們通過幫助合作伙伴公司提高市場滲透率、增加收入和改善現金流，努力為股東創造長期價值，這補充了我們建立全面的國家可再生能源網絡的願望。該公司正在積極尋找和執行戰略舉措，以出售、合作或分拆其他不可再生能源相關資產。

運營業績——截至2020年12月31日的財年與2019年12月31日的比較。

淨收入

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，該公司的總銷售額分別為2,878,161美元和3,343,833美元。收入減少465,672美元的主要原因是疫情關閉了Singlepoint Direct Solar, LLC的傳統門到門銷售模式。此外，該公司在許可方面遇到了延誤，實地考察一直持續到2021年。保持社交距離的指導方針、居家令和與 COVID-19 疫情相關的類似政府措施，以及個人為減少潛在的病毒暴露而採取的行動，導致了簽訂新合同的減少。這種下降反映了我們的經銷商無法根據某些地區的居家訂單進行面對面的銷售電話。在2020年第三季度，該公司還一次性調整了與Direct Solar America取消項目的住宅太陽能收入相關的銷售比例為276,382.68美元。

收入成本

收入成本從截至2019年12月31日的財年的2,353,056美元下降至截至2020年12月31日止年度的2,204,391美元，下降了148,665美元。下降的主要原因是我們的子公司Direct Solar America的收入減少。

毛利

綜上所述，截至2020年12月31日的財年，我們的毛利為673,770美元，而截至2019年12月31日止年度的毛利為990,777美元。我們總毛利的下降主要是子公司Direct Solar America的結果。

運營費用

總運營支出從2019年的6,455,236美元下降到2020年的3,972,882美元，減少了2,482,354美元。減少的主要原因是，由於與新收購的子公司、新辦公室、營銷、保險和差旅相關的額外費用，一般和管理費用減少了3,111,304美元。截至2020年12月31日的財年，我們的諮詢費用比截至2019年12月31日的年度減少了219,649美元。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的財年的專業和律師費用增加了22,970美元，這主要是由於公司遵守美國證券交易委員會1934年法案的報告義務導致審計和法律費用增加。投資者關係支出從截至2019年12月31日的財年的168,117美元增加，而截至2020年12月31日的年度為181,637美元，增長了13,460美元。

其他費用

其他支出從2019年的2,604,274美元下降到2020年的1,145,393美元，這主要是由於我們在截至2020年12月31日的年度中應付可轉換票據減少導致利息支出減少和債務折扣攤銷。

淨虧損

截至2019年12月31日的財年，該公司的淨虧損約為8,068,733美元，而截至2020年12月31日止年度的淨虧損約為4,444,505美元，淨虧損減少了3,624,228美元。淨虧損的減少主要是由於截至2020年12月31日止年度衍生負債公允價值的變化以及總運營支出的減少。

流動性和資本資源

截至2020年12月31日，該公司的總資產為2915,680美元，包括198,473美元的現金、3,368美元的應收賬款、4,834美元的預付費用、63,456美元的庫存以及與房地產、投資和商譽相關的2,645,549美元的非流動資產。截至2020年12月31日，該公司的營運資金為負5,646,208美元。

截至2020年12月31日，該公司尚未實現盈利，儘管公司希望在未來實現盈利，但如果沒有，則可能需要從股東或其他來源籌集資金，以維持運營並最終實現可行的運營。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。公司的主要流動性來源是經營活動提供的現金及其籌集資金的能力。公司未來時期的經營業績存在許多不確定性，目前尚不確定公司是否能夠在可預見的將來實現盈利並繼續增長。如果管理層無法增加收入和/或管理運營費用，則公司可能無法實現盈利。公司的持續存在能力取決於公司實現盈利運營的能力。

為了在未來12個月內繼續運營，我們將需要約200萬美元的現金。如果我們無法通過增加收入來滿足現金需求，我們將需要通過可轉換票據、債務或類似工具通過外部投資者籌集資金。公司計劃通過銷售來償還流動負債，並通過銷售公司服務和/或產品或通過上述融資活動增加收入，儘管無法保證公司最終會這樣做。

軍官預付款

該公司前首席執行官在2020年和2019年期間向公司預付了資金，到期餘額分別為911,826美元和73.5萬美元，外加截至2020年12月31日和2019年12月31日的應計利息分別為216,807美元和96,273美元。自2018年10月1日起，這些餘額的累計利息為12％，是無抵押的，應要求到期。這些預付款已由公司與前首席執行官根據分離協議和附註解決，如下所述。

2020年11月，公司出售了Jacksam公司的1,075,527股普通股，以換取清公司欠其首席執行官的218,874美元的善意債務。

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的現金流彙總如下：

用於經營活動的淨現金

截至2020年12月31日的財年，經營活動中使用了1,955,379美元的淨現金，這主要是由於我們的淨虧損4,033,717美元被非現金費用部分抵消，包括為服務發行的優先股、為服務發行的普通股和貸款成本的攤銷。

投資活動中提供的淨現金

截至2020年12月31日的財年，我們的投資回報為投資活動提供的淨現金為25,000美元，而截至2019年12月31日的年度為0美元。

融資活動提供的淨現金

截至2020年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金為2,018,724美元，而截至2019年12月31日的年度為1,829,037美元。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，影響財務報表日報告的資產負債數額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。合併財務報表附註描述了編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。估算值用於但不限於意外開支和税收。實際結果可能與這些估計有重大差異。以下關鍵會計政策受到編制合併財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響。

意外損失

公司受正常業務過程中產生的各種意外損失的影響。公司在確定意外損失時會考慮資產損失或減值的可能性或負債的發生，以及合理估計損失金額的能力。當管理層得出結論，認為資產可能已減值或已發生負債並且可以合理估計損失金額時，應計估計的應急損失。公司定期評估我們獲得的最新信息，以確定是否應調整此類應計額。

所得税

公司確認遞延所得税資產（未來税收優惠）和負債，以應對賬面賬面金額與資產和負債的納税基礎之間的暫時差異所產生的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債代表這些差額的預期未來納税申報收益或後果，在收回或結算資產和負債時，這些收益或後果預計可以扣除或納税。

最近的會計公告

有關近期會計公告的討論，見合併財務報表附註2。

資產負債表外安排

我們目前不參與或以其他方式參與任何具有或合理可能對我們當前或未來產生重大影響的資產負債表外安排

財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源。

最近採用的會計準則

2014年5月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2014-09號《與客户簽訂的合同收入》（主題606）。該標準為收入確認提供了一套適用於所有行業的單一指導方針，並要求進行額外披露。它對2017年12月15日之後開始的年度和中期報告期有效。我們在2018年1月1日採用了該標準，它沒有對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

購買重要設備

我們以前沒有，也不打算在未來十二個月內購買任何重要設備。

與會計師的變更和分歧

在我們最近的兩個財政年度或隨後的任何過渡期中，我們與會計師沒有任何變化或分歧。

董事、執行官、發起人和控制人

下表（1）列出了公司現任執行官和董事的姓名、年齡和職位：

_____________

(1) 所有董事的任期直至下次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

沒有關於選舉董事的協議。除下文所述外，在過去五年中，沒有任何董事在任何根據《交易法》第12條註冊或受該法第15（d）條要求註冊的某類證券的公司擔任任何董事職務，也沒有根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司擔任任何董事職務。董事會尚未通過適用於註冊人的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人的道德守則。

董事和高級管理人員傳記信息

威廉（“威爾”）拉爾斯頓——董事/總裁/首席執行官

威爾·拉爾斯頓於2017年8月出任公司總裁，並於2021年5月出任首席執行官。在此之前，他在2013年至2015年期間擔任公司的銷售副總裁。從2015年到2017年，他在Porch.com擔任市場開發人員。威爾以優異成績畢業於亞利桑那州立大學WP Carey商學院，獲得全球農業企業學位。

Corey Lambrecht-首席財務官

科裏·蘭布雷希特於 2020 年 1 月出任公司首席財務官，並於 2021 年 5 月出任董事。科裏·蘭布雷希特是一位超過20年的上市公司高管，在戰略收購、公司重組、新業務發展、開創性消費品、企業許可和互動技術服務方面擁有豐富的經驗，此外還擔任過上市公司高管職務，其職責包括日常業務運營、管理、籌集資金、董事會溝通和投資者關係。他是加州大學洛杉磯分校安德森管理研究生院認證董事計劃的認證董事。自 2007 年以來，他一直擔任軌道能源集團有限公司（納斯達克股票代碼：OEG）的董事，曾在審計委員會任職多次，目前除了在併購委員會任職外，還擔任薪酬委員會主席。科裏現任美國反叛控股公司（OTCQB：AREB）的獨立董事。他還於2016年7月至2019年12月在ORHub, Inc.（場外交易代碼：ORHB）的董事會任職。他曾擔任Lifestyle Wireless, Inc.的董事會成員，該公司於2012年併入該公司。2011年12月，他加入了領先的非致命安全產品公司Guardian 8 Holdings的董事會，任期至2016年初。他最近在2010年1月至2013年7月期間擔任無限資源控股公司（場外交易代碼：IRHC）的子公司Earth911 Inc. 的總裁兼首席運營官。

埃裏克·洛夫達爾-導演

埃裏克·洛夫達爾於 2013 年加入公司。他在技術領域擁有 30 多年的經驗，包括軟件開發、項目管理、複雜系統集成和工程流程定義方面的職位。埃裏克的職業生涯始於波音公司，在那裏他領導的團隊成功地為美國空軍開發了基於商業技術的先進無線和衞星數據產品。自2007年以來，埃裏克一直是洛夫達爾集團（技術諮詢公司）的所有者和Text2Bid（移動拍賣平臺）的所有者。Eric 擁有愛荷華州立大學電氣工程理學學士學位。Eric 是一名獨立董事。

參與某些法律訴訟

在過去的十年中，我們的董事和執行官沒有參與以下任何活動：

董事會委員會

我們目前沒有董事會的常設審計、提名或薪酬委員會，也沒有履行類似職能的任何委員會。我們的董事會履行提名和薪酬委員會的職能。

家庭關係

我們的現任董事或執行官之間或彼此之間沒有其他家庭關係。

高管薪酬

下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的最後兩個財政年度中向我們的首席執行官、首席財務官以及收入超過10萬美元的執行官（統稱為 “指定執行官”）支付的薪酬：

薪酬摘要表

________

該表不包括2020年為公司服務而發行的總共7,400,000股A類可轉換優先股。

董事薪酬

我們在2019年向兩名外部董事共發行了900萬股A類可轉換優先股，並於2020年向董事發行了8,400,000股A類可轉換優先股，以供擔任公司董事之用。

僱傭協議

除以下協議外，公司與任何執行官均未簽訂任何書面協議。以下討論是僱傭協議重要條款的摘要，以相應僱傭協議的完整副本為準（此處未另行定義的所有大寫條款均在相應的僱傭協議中定義）：

2021年5月18日，公司與格雷戈裏·蘭布雷希特簽訂了分離協議和一般性釋放（“分離協議”）。根據分離協議，蘭布雷希特先生辭去了公司高管兼董事的職務，並同意終止與公司的僱傭協議。公司同意向蘭布雷希特先生支付764,480.00美元的應計未付薪酬（“應計薪酬”）和606,371.63美元的債務加上截至協議簽訂之日的應計利息（“應計債務”），具體如下：（i）公司同意向蘭布雷希特先生發行價值為每股0.75美元的362,987股普通股（附有標準限制性説明），相當於每股0.75美元 272,240.00美元，（ii）公司同意在分離協議簽訂之日後的兩個工作日內向蘭布雷希特先生支付250,000.00美元，以及（iii）剩餘的應計債務848,612.00美元將通過公司發行期票（“票據”）來支付。該票據規定，自2021年8月1日起，年利率為百分之十（10％）。本金和利息的每月還款額為21,522.98美元，第一筆還款額為21,522.98美元，最後還款額為21,523.20美元，將於2025年8月1日到期。

2018年5月，公司與拉爾斯頓先生簽訂了僱傭協議。該協議規定，拉爾斯頓先生將擔任公司總裁，任期三年，年薪為十萬美元（合10萬美元），激勵獎金由董事會決定。此外，在任期內，公司應提供：每月五百美元（500美元）的汽車補貼，以及每月一千美元（合1,000美元）的醫療補貼。除非任何一方在該期限（如協議中定義）到期前至少 90 天書面終止本協議，否則協議應自動再續訂三年。如果由於其死亡或殘疾（定義見協議）而終止僱用，則公司應在他死亡或殘疾後的30天內支付其基本工資（定義見協議）和任何應計但未支付的獎金（定義見協議）和費用報銷金額，並一次性支付相當於兩年的基本工資（在他死亡或殘疾發生時）。如果公司沒有足夠的現金流在上述30天內支付此類款項，則公司可以分12次等額的月度分期付款。如果公司董事會因故解僱（定義見協議），則公司應在解僱之日之前支付其基本工資，並且無權從公司獲得任何其他薪酬或福利。如果公司（或其繼任者）在控制權變更（定義見協議）時或其後的六（6）個月內終止僱傭，則公司（或其繼任者，視情況而定）應（i）在終止後的三十六（36）個月內繼續向其支付基本工資，（ii）支付任何應計和任何已賺取但未支付的獎金，（iii）向高管支付他應得的獎金自解僱之日起，如果他在公司工作六 (6) 個月，他就賺了錢，並且 (iv) 支付費用報銷截至終止之日的金額。截至終止之日所有尚未歸屬的股票期權均應加速歸屬，並應被視為自終止之日起歸屬，並應在公司股票期權計劃規定的期限內繼續行使，並且（v）拉爾斯頓先生有權獲得與公司任何執行官、管理層或董事在此後的36個月內相同的股票發行。如果拉爾斯頓先生出於正當理由（定義見協議）終止僱傭，或者本協議未續訂，則公司應 (i) 在解僱後的五個工作日內一次性支付一次性現金，相當於當時有效的月基本工資的18倍，無論何時解僱（前提是，如果公司沒有足夠的現金流在上述五個工作日內支付該款項，公司可以按等額的每月分期付款（分12次）支付此類款項，（ii）向行政人員支付獎金如果他從解僱之日起在公司工作六（6）個月，並且（iii）向高管支付截至解僱之日所欠的費用報銷金額以及任何未使用的休假日的款項，他本可以獲得收入。自終止之日起，計劃在合同年度內歸屬的所有股票期權均應加速歸屬，並被視為自終止之日起歸屬。所有尚未歸屬（或根據前一句被視為歸屬）的股票期權應被視為到期、無效。截至終止之日歸屬的任何股票期權應在公司股票期權計劃規定的期限內繼續行使。根據其條款，本協議又延長了三年。

2020年1月17日，公司與科裏·蘭布雷希特簽訂了僱傭協議，擔任首席財務官。任期為一年；年薪為八萬美元（合80,000.00美元）；如果因其死亡或殘疾而終止工作，公司應在他死亡或殘疾之日之前支付基本工資和任何應計但未支付的獎金和費用報銷金額，並在其死亡或殘疾後的30天內一次性支付相當於40,000美元（在他死亡或殘疾發生時）；如果董事會因故終止僱傭關係，則公司應支付截至該日獲得的基本工資和獎金如果公司在控制權變更後或之後六（6）個月內終止其僱傭關係，則公司（或其繼任者，視情況而定）應（i）在解僱後的六（6）個月內繼續支付基本工資，（ii）支付任何應計和任何已賺取但未支付的獎金，（iii）支付他在公司工作六年後本應獲得的獎金（6) 自解僱之日起的幾個月，以及 (iv) 支付截至解僱之日的費用報銷金額。該協議已到期，僱傭協議仍然按月有效。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2021年9月1日有關我們股本（包括普通股和A類可轉換優先股）實益所有權的某些信息：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的一般投票權和/或投資權。在計算持有此類證券的人的受益所有權百分比時，在記錄之日起60天內行使或可行使的期權或認股權證時可發行的普通股，以及在60天內轉換當前可轉換或可轉換的其他證券後可發行的普通股，在計算持有此類證券的人的受益所有權百分比時被視為未償還股票。根據適用的美國證券交易委員會規則，每個人的受益所有權的計算方法是將他們擁有受益所有權的股票總數除以已發行股票總數。在任何情況下，如果個人對未流通但可在未來60天內行使期權或認股權證或類似權利時發行的證券擁有實益所有權，則在上述計算中，將相同數量的股份加到分母中。

某些 5% 的受益所有人的擔保所有權

管理層的安全所有權

________

某些關係和相關交易，以及

導演獨立性

與關聯人的交易

除下文所述外，自公司上一財年開始以來，沒有任何交易或目前擬議的交易涉及公司參與或將要參與且所涉金額超過12萬美元，以下任何人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益：

僱傭協議

如上文標題為 “僱傭協議” 的章節所述，公司已簽訂了幾份僱傭協議。

向高級管理人員和董事發行股票

2020年10月9日，公司向董事共發行了740萬股A類股票。

2019年5月31日，公司向董事共發行了1,000萬股A類股票。

董事獨立性

該公司目前有一名獨立董事。所有其他董事均為公司的執行官或已因其董事會服務而獲得報酬。

披露委員會在《證券法》負債賠償方面的立場

內華達州修訂法規（“NRS”）第78.7502和78.751條賦予我們賠償任何董事和高級職員的權力。董事或高級管理人員必須本着誠意行事，併合理地認為其行為符合或不違揹我們的最大利益。在刑事訴訟中，董事、高級職員、僱員或代理人必須沒有合理的理由認為其行為是非法的。根據NRS第78.751條，如果董事或高級管理人員書面確認他/她認為自己符合標準，則可以通過協議預付費用，如果確定該高級職員或董事不符合標準，則將親自償還費用。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們的經修訂的章程規定，在NRS第78章未禁止的最大範圍內，公司應根據公司的要求向其董事和高級管理人員賠償因擔任公司董事或高級管理人員或其擔任高級管理人員的任何子公司或關聯公司而產生的任何責任。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致Singlepoint Inc.的董事會和股東

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的Singlepoint Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並運營報表、股東赤字和現金流表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務狀況以及截至該日止年度的合併經營業績和合並現金流。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註1所討論的那樣，公司自成立以來一直遭受經常性運營虧損，預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損和負現金流。這些條件使人們對其繼續經營的能力產生了極大的懷疑。注1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Turner、Stone & Company、L.L.P.

得克薩斯州達拉斯

2021年4月15日

自2017年以來，我們一直擔任公司的審計師。

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

SINGLEPOINT INC.和子公司

合併運營報表

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

SINGLEPOINT INC.和子公司

合併股東赤字報表

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

SINGLEPOINT INC.和子公司

合併現金流量表