根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-259876
日期為 2021 年 10 月 22 日
SINGLEPOINT INC.
高達 14,500,000 股普通股
本招股説明書涉及GHS Investments LLC(“賣出股東” 或 “GHS”)轉售高達14,500,000股普通股,面值每股0.0001美元。賣出股東發行的普通股可以根據我們與賣出股東簽訂的2021年9月16日的股權融資協議(“融資協議”)發行。有關融資協議和 “出售股東” 的描述和其他信息,請參閲下文。GHS出售普通股的價格將由普通股或談判交易的現行市場價格決定。
與賣出股東簽訂的融資協議規定,賣出股東承諾購買高達1000萬美元的普通股。我們可能會根據融資協議的條款和條件在我們認為適當時不時從該融資機制中提取資金。
本招股説明書中包含的股份代表根據融資協議向賣方股東發行的股份的一部分。
根據《證券法》的定義,出售股東是與根據融資協議轉售我們的普通股有關的 “承銷商”。在本次發行中,沒有其他承銷商或個人為出售我們的普通股提供便利。
我們的普通股目前可在OTCQB市場上報價,代碼為 “SING”。2021年9月23日,我們在場外交易市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.20美元。
我們不會從出售股東提供的這些普通股中獲得任何收益。但是,如果我們根據融資協議向GHS投入股票,我們將獲得收益。
我們將支付註冊普通股所產生的費用,包括法律和會計費用。請參閲 “分配計劃”
投資我們的證券涉及高度的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論,請參閲本招股説明書中的風險因素。
證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。賣出股東是指僅在允許出價和出售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的報價。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤,無論本招股説明書的交付時間或出售我們的普通股的時間如何。在任何情況下,如果要約或招標是非法的,本招股説明書均不構成賣出要約,也不構成收購證券要約的邀請。在任何情況下,本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何證券分配,均不意味着自本招股説明書發佈之日以來,我們的事務沒有變化。
本招股説明書的日期是:2021 年 10 月 22 日
1 |
SINGLEPOINT INC.
目錄
|
| 頁面 |
|
|
|
|
|
關於前瞻性陳述的警示説明 |
| 3 |
|
招股説明書摘要 |
| 3 |
|
風險因素 |
| 6 |
|
GHS 交易 |
| 15 |
|
所得款項的用途 |
| 15 |
|
出售股東 |
| 16 |
|
分配計劃 |
| 16 |
|
證券描述 |
| 18 |
|
法律事務 |
| 26 |
|
專家 |
| 26 |
|
可用信息 |
| 27 |
|
業務描述 |
| 27 |
|
法律訴訟 |
| 30 |
|
註冊人普通股及相關股東事項的市場價格和股息。 |
| 32 |
|
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 36 |
|
與會計師的變更和分歧 |
| 40 |
|
董事、執行官、發起人和控制人 |
| 40 |
|
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 |
| 45 |
|
某些關係和關聯交易及董事獨立性 |
| 46 |
|
合併財務報表索引 |
| F-1-F-48 |
|
您只能依賴本招股説明書中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何人向您提供任何補充信息或為我們作出任何陳述。本招股説明書不構成賣出要約或邀約購買除本招股説明書中提供的普通股以外的任何證券。在任何情況下,本招股説明書均不構成出售要約或要求購買任何普通股的要約。在任何情況下,本招股説明書的交付或與本招股説明書有關的任何出售均不暗示自本招股説明書發佈之日起我們的事務沒有變化,自本招股説明書發佈之日起的任何時候都是正確的。您不應依賴本招股説明書中未包含的有關我們公司的任何信息。本招股説明書中包含的信息可能會過時。無論本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何股份出售的時間如何,您都不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。賣出股東僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售和尋求購買我們普通股的報價。
在本招股説明書中,“Sing”、“Singlepoint”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指內華達州的一家公司Singlepoint Inc.及其子公司。
2 |
目錄 |
關於以下事項的警示説明
前瞻性陳述
本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外,本招股説明書中包含的所有陳述,包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。
實際上,我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期,您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書中納入了重要的警示性陳述,特別是 “風險因素” 部分,我們認為這些陳述可能會導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
您應該閲讀本招股説明書以及我們作為本招股説明書的附錄提交的文件,同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是自本招股説明書發佈之日起作出的,除非適用法律要求,否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。
招股説明書摘要
以下摘要不完整,不包含所有可能對您重要的信息。在做出購買我們普通股的投資決定之前,您應該閲讀完整的招股説明書。除非另有説明,所有美元金額均指美元。本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方出現的精選信息。儘管本摘要重點介紹了我們認為有關我們的重要信息,但在投資普通股之前,您應仔細閲讀整份招股説明書,尤其是我們在 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 標題下討論的風險和其他信息,以及從F-1頁開始的合併財務報表和相關附註。我們的財政年度結束時間為12月31日,截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度在此處有時分別稱為2020和2019財年。本招股説明書中的一些聲明討論了未來的事件和發展,包括我們的未來戰略以及我們創造收入、收入和現金流的能力。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性,可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中設想的結果存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。
3 |
目錄 |
業務概述
Singlepoint Inc.(“我們”、“Singlepoint” 或 “公司”)是一家專注於提供可再生能源解決方案和節能應用以改善健康和生活的公司。我們目前擁有專門從事太陽能和空氣淨化的核心子公司。我們通過協同收購、產品和合作夥伴關係建立了我們的產品組合。該公司最初的重點是太陽能。我們相信,通過技術解決方案,我們將提高各個市場的效率。我們通過幫助合作伙伴公司提高市場滲透率、增加收入和改善現金流,努力為股東創造長期價值。截至2021年6月30日,我們目前有五家子公司:EnergyWyze LLC(“EnergyWyze”)100%的權益,Box Pure Air, LLC(“Box Pure Air”),51%的權益,Singlepoint Direct Solar, LLC(“Direct Solar Air公司”)51%的權益,折扣室內花園供應公司(“DIGS”),90%的權益,以及ShieldSaver, LLC(“ShieldSaver”)(“ShieldSaver”),LLC(“ShieldSaver”),51%的權益),51%的利息。我們的主要辦公室位於亞利桑那州鳳凰城北44街2999號530號套房85018,電話:(888) 682-7464。2021年4月,我們正式確定並完成了對1606 Corp. 的分拆我們打算在未來分拆更多資產或非核心子公司。我們已確定我們的核心資產為美國直營太陽能公司、EnergyWyze和Box Pure Air。
Direct Solar America是一家總部位於亞利桑那州菲尼克斯的太陽能經紀公司,目前與房主合作,為他們在美國多個城市的需求確定最佳的太陽能安裝提供商和融資商。通過我們的子公司和其他專注於太陽能行業的合作伙伴,Direct Solar America與房主和小型商業企業合作,在他們的所在地提供太陽能、備用電池和電動汽車充電器。
EnergyWyze是一家首屈一指的數字和直銷公司,專注於太陽能行業的客户線索創造。EnergyWyze為太陽能和可再生能源公司提供軟件和服務。EnergyWyze通過其合作伙伴和客户為全國各地的房主和企業提供太陽能、備用電池和電動汽車充電解決方案。EnergyWyze目前在www.energywyze.com上運營着一個以消費者為中心的網站,其太陽能業務網站位於www.solarcxm.com。
Box Pure Air是工業級高效空氣淨化產品的分銷商,專為學校、商業建築和住宅場所設計和製造。Box Pure Air致力於幫助企業和消費者創造一個安全健康的清潔空氣環境,不含空氣中的病原體。我們的產品採用經過 HEPA 認證的過濾器並採用成熟的抗菌技術,遵循 CDC 對空氣通風的要求,經過精心設計和設計,超越了國家室內空氣質量標準。Box Pure Air主要銷售和分銷AirBox空氣淨化器產品系列(“Airbox”),這是一套由潔淨室技術專家開發的工業和商業級產品套件,100% 由美國工匠手工製造。它將高效率的空氣過濾與簡潔的現代設計和風格相結合。Airbox 淨化器提供商用級清潔空氣技術,通過改善和提高室內空氣質量,確保員工、客户和客户在人流量大的場所的安全和健康。
4 |
目錄 |
ShieldSaver是一家專注於技術的汽車公司,致力於高效地跟蹤車輛維修記錄。利用車牌識別(LPR)技術,ShieldSaver能夠收集大量重要的汽車和消費者數據。我們認為,可能有許多公司需要訪問這些數據;例如,保險公司或汽車經銷商可能有興趣瞭解和彙總與特定汽車相關的維修數據。隨着我們擴展基礎設施,我們將把我們的數據存儲在基於區塊鏈的分佈式賬本中,該賬本具有適當的訪問控制,以確保需要訪問我們數據的各方能夠以最安全、最有效的方式檢索數據。
DIGS專注於在農業行業內提供旨在提高產量、效率和盈利能力的產品和服務。從歷史上看,其主要業務一直是種植設備供應商,並在全國範圍內履行訂單,其大部分業務位於加利福尼亞州。該公司的零售產品包括水培、照明、營養素、肥料、害蟲防治、生長培養基和大氣控制產品。該公司還提供諮詢服務,旨在為從安全到維護的所有方面提供幫助。
本次發行
賣出股東提供的普通股: | 14,500,000 股普通股 |
|
|
發行後將流通的普通股: | 高達63,054,183股普通股。 |
|
|
所得款項的用途: | 我們不會從出售股東提供的普通股中獲得任何收益。但是,我們將根據融資協議從出售普通股中獲得收益。請參閲 “所得款項的使用”。 |
|
|
風險因素:
| 在投資我們的普通股之前,您應仔細閲讀並考慮第8頁開頭的 “風險因素” 標題下提供的信息,以及本招股説明書中列出的所有其他信息。 |
|
|
OTCQB 標誌: | 唱歌 |
5 |
目錄 |
風險因素
與我們的業務相關的風險
我們的業務可能會受到最近的冠狀病毒(COVID-19)疫情或相關的市場下跌和波動的重大不利影響。
2020年1月30日,世界衞生組織宣佈冠狀病毒病(COVID-19)的爆發為 “國際關注的突發公共衞生事件”。2020年3月11日,世界衞生組織將疫情描述為 “大流行病”。COVID-19 的重大爆發導致了廣泛的健康危機,對全球經濟和金融市場產生了不利影響,包括我們經營和擁有一定比例的企業。最近與 COVID-19 疫情相關的市場下跌和波動也可能對未來的任何潛在收購產生重大不利影響。此外,由於旅行限制,與人員、供應商和服務提供商會晤的能力有限,預計將對我們的業務產生不利影響。儘管該公司預計疫情的影響將對其經營業績、現金流和財務狀況產生負面影響,但目前COVID-19 對經濟和運營影響的不確定性意味着目前無法合理估計相關的財務影響。該公司經歷了客户延誤和項目延期、供應鏈延遲、人員休假、遠程辦公利用率提高、應對 COVID-19 風險的安全協議增加、設備減少以及 COVID-19 疫情造成的其他影響。該公司正在積極努力調整其業務,以正確反映當前疫情期間的市場環境,同時為今年晚些時候的預期反彈保持足夠的資源。COVID-19 對我們業務的影響程度將取決於未來的發展,這些發展高度不確定且無法預測,包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的新信息,以及為遏制 COVID-19 或處理其影響而採取的行動等。如果 COVID-19 或其他全球關注問題造成的幹擾持續很長時間,我們的運營可能會受到重大不利影響。
我們可能無法如預期的那樣實現我們的戰略計劃和業務增長。
從2014財年開始,我們做出了從基於技術的解決方案提供商過渡到收購和融資開發合作伙伴的戰略決策。我們的戰略舉措要求我們為這些活動投入財政和業務資產。我們的成功取決於我們在投資這些計劃時適當管理開支的能力。如果我們無法成功執行這一戰略,或者如果我們在這些活動中的投資沒有產生可觀的回報,我們的業務可能無法像預期的那樣增長,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
6 |
目錄 |
我們的設施或第三方提供商的任何服務中斷都可能中斷或延遲我們的客户對解決方案的訪問,這可能會損害我們的經營業績。
通常,我們系統的任何損壞或故障都可能導致我們的服務中斷。我們的服務中斷可能會減少我們的收入,導致客户終止訂閲,並對我們的流失率和吸引新客户的能力產生不利影響,所有這些都會減少我們的收入。如果我們的客户和潛在客户認為我們的服務不可靠,我們的業務也將受到損害。
太陽能行業面臨來自世界許多不同地區的進口,並依賴激勵措施
儘管有能力從世界各地進口,但太陽能主要從中國和類似地區進口。在持續的政治氣候和不斷變化的關税下,這些問題可能導致價格上漲或產量放緩。此外,除非取消光伏(光伏)費率以抵消太陽能成本,否則政府可能會決定減少聯邦退税,這將使消費者退出太陽能市場。傳統上,太陽能行業的銷售也依賴於上門諮詢。鑑於當前 COVID-19 大流行,人們正在遵循衞生機構概述的指導方針保持社交距離,這導致銷售額下降並轉向新的虛擬銷售模式,因此我們不確定其長期有效性。
我們依賴第三方提供某些財務和運營服務,這對我們管理業務的能力至關重要。這些服務的故障或中斷可能會對我們有效管理業務的能力產生重大不利影響。
我們依賴第三方提供某些基本的財務和運營服務。傳統上,這些服務中的絕大多數是由大型企業軟件供應商提供的,他們將其軟件許可給客户。此外,這些供應商通過基於雲的模型而不是安裝在我們場所的軟件向我們提供服務。因此,我們依賴這些供應商為我們提供始終可用且沒有錯誤或缺陷的服務,這些錯誤或缺陷可能會導致我們的業務流程中斷,這可能會對我們的運營和管理能力產生不利影響。
我們的許多客户都是中小型企業,當我們努力接觸、獲取和留住客户時,這可能會導致成本增加。
我們向中小型企業推銷和銷售我們的服務。為了改善經營業績並繼續發展業務,我們必須不斷吸引新客户,向現有客户銷售更多服務,並鼓勵現有客户續訂訂閲。
7 |
目錄 |
但是,向中小型企業出售和留住可能比向大型企業出售和留住大型企業更加困難,因為中小型企業客户:
| ● | 對價格更加敏感; |
|
|
|
| ● | 通過廣泛的營銷活動更難以達到; |
|
|
|
| ● | 流失率高,部分原因是他們的業務性質; |
|
|
|
| ● | 通常缺乏人員配備,無法充分受益於我們應用程序套件的豐富功能集;以及 |
|
|
|
| ● | 通常要求向其銷售的供應商按每1美元收入向他們出售產品的供應商增加銷售、營銷和支持支出。 |
如果我們無法以具有成本效益的方式向目標客户推銷和銷售我們的服務,那麼我們增加收入和盈利的能力就會受到損害。
我們可以選擇籌集額外資金。此類資金可能不可用,或者可能以不利的條件提供,這將對我們經營業務的能力產生不利影響。
我們預計,我們現有的現金餘額將足以滿足未來十二個月的營運資金和資本支出需求。如果我們出於不可預見的情況或重大支出選擇籌集額外資金,則我們無法確定是否能夠以優惠的條件獲得額外融資,如果有的話,任何額外的融資都可能導致現有股東進一步稀釋。
我們的市場受偏好變化的影響;未能跟上這些變化將導致我們失去市場份額,從而嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的客户和最終用户期望產品頻繁推出,對新產品和功能的要求也在不斷變化。為了保持競爭力,我們需要開發和銷售新產品和產品增強功能,以及時和具有成本效益的方式應對這些不斷變化的需求。我們未能及時且經濟高效地這樣做,將嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
8 |
目錄 |
我們參與的索賠或訴訟可能導致不利後果。
由於我們業務的性質,我們可能會不時參與各種索賠或訴訟。我們目前正在與子公司Direct Solar America的前經理(以及其他各方)提起訴訟。訴訟尚處於初期階段,我們無法確定此事成功的可能性。如果我們在訴訟中敗訴,我們的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們有虧損歷史,未來可能會蒙受損失,這可能會阻礙我們實現盈利。
自成立以來,我們有營業虧損的歷史。我們將來可能會蒙受營業虧損,這些損失可能會很大,並影響我們實現盈利的能力。我們預計不會大幅增加產品開發、一般和管理費用以及銷售和營銷開支的支出;但是,如果我們不能增加收入增長,我們將無法實現或維持盈利能力或正的運營現金流。即使我們實現盈利和正的運營現金流,我們也可能無法維持或增加每季度或每年的盈利能力或正的運營現金流。
我們無法預測所有可能影響我們業務的事件和情況,因此,此處討論的風險可能不是您唯一應考慮的風險。
隨着我們繼續發展業務,我們可能會遇到截至本註冊聲明發布之日我們尚未意識到的其他風險。這些額外的風險可能會在未來對我們的業務造成嚴重損害,我們目前無法估計其影響。
如果我們打算髮展投資組合公司並進行未來的收購,我們將需要額外的資金。如果我們無法在需要時籌集資金,我們將被迫推遲、減少或取消計劃中的開發。
我們預計,與正在進行的活動相關的支出將增加。此外,本註冊聲明生效後,我們預計將產生與上市公司運營相關的額外費用。因此,我們將需要為我們的持續運營獲得大量額外資金。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金,我們將被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃或商業化工作。
9 |
目錄 |
籌集額外資金可能會導致股東稀釋,限制我們的業務或要求我們放棄對技術或候選產品的權利。
在我們能夠創造可觀的產品收入之前,我們計劃通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的某種組合來為我們的現金需求提供資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金,則現有股東的所有權權益將被稀釋,這些新證券的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資(如果有)可能涉及包括契約在內的協議,這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力,例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。
我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在重大疑問
自成立以來,我們沒有從合併業務中獲得任何利潤。我們預計,在接下來的十二個月中,我們的運營費用將增加,以繼續我們的開發活動。根據我們的平均每月支出和當前的消耗率,我們估計,截至2020年12月31日,我們的手頭現金將不足以支持我們未來十二個月的運營。我們預計不會通過傳統貸款來源的債務融資籌集資金,因為我們目前沒有從運營中獲利。因此,我們期望通過出售我們的普通股或股票掛鈎證券(例如可轉換債券)通過股權融資籌集資金。如果我們無法籌集繼續經營業務所需的資金,我們將被迫推遲、縮減或取消部分或全部擬議的業務。如果發生任何此類情況,我們的業務就存在失敗的巨大風險。如果我們未能成功籌集額外資金,我們可能需要削減、停止或停止運營。
與員工事務和增長管理相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住首席執行官和其他主要高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們高度依賴我們的執行官以及管理團隊的其他主要成員。儘管我們已經與拉爾斯頓先生和蘭布雷希特先生簽訂了僱傭協議,規定了某些福利,包括無故解僱時的遣散費,但這些協議並不妨礙他們隨時終止在我們的工作。我們不為任何高管或其他員工保持 “關鍵人物” 保險。這些人中任何人的服務中斷都可能阻礙我們的研究、開發和商業化目標的實現。我們的一位或多位董事或執行官和/或顧問的服務意外中斷,包括因疾病(例如 COVID-19)、殘疾或死亡而中斷,可能會對我們產生不利影響。
10 |
目錄 |
此外,我們依靠顧問和顧問來協助我們制定開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主,並可能在與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同下作出承諾,這可能會限制他們對我們的可用性。
與我們的股本相關的風險
由於我們通過傳統的承保首次公開募股以外的其他方式成為《交易法》下的申報公司,因此我們可能無法吸引主要經紀公司研究分析師的注意力。
由於我們通過對普通股進行承銷的首次公開募股或首次公開募股成為了申報公司,而且由於我們不會在國家證券交易所上市,因此經紀公司的證券分析師可能無法為我們公司提供報道。此外,與我們通過首次公開募股成為公開報告公司相比,投資銀行可能不太可能同意代表我們承保二次發行,因為分析師和媒體的報道更加有限,也因為我們在發展的早期階段上市,他們可能對我們的公司不太熟悉。
我們的普通股可能會受美國證券交易委員會細價股規則的約束,這可能會使經紀交易商難以完成客户交易,並可能對我們證券的交易活動產生不利影響。
美國證券交易委員會已通過法規,通常將 “便士股” 定義為市價低於每股5.00美元的股票證券,但有特定的豁免。我們的普通股的市場價格在一段時間內可能低於每股5.00美元,因此根據美國證券交易委員會的規定,除非我們在國家證券交易所上市,否則將是 “便士股”。根據這些規則,向機構合格投資者以外的人推薦此類證券的經紀交易商必須:
| • | 為購買者做出特別的書面適用性決定; |
| • | 收到買方事先的書面交易協議; |
| • | 向買方提供風險披露文件,以確定與投資 “細價股” 相關的某些風險,描述這些 “細價股” 的市場以及購買者的法律補救措施;以及 |
| • | 在完成 “便士股” 的交易之前,獲得買方簽名並註明日期的確認書,以證明買方實際上已經收到了所需的風險披露文件。 |
如果需要遵守這些規則,經紀交易商可能會發現難以實現客户交易,我們的證券交易活動可能會受到不利影響。
11 |
目錄 |
我們普通股的市場價格可能會波動,並且可能以與我們的經營業績不成比例的方式波動。
由於多種因素,我們的股價可能會出現大幅波動,包括:
| • | 大量普通股的銷售或潛在銷售; |
| • | 有競爭力的產品或技術的成功; |
| • | 關於我們或競爭對手的公告,包括新產品介紹和商業業績; |
| • | 關鍵人員的招聘或離開; |
| • | 與我們的許可方或製造商有關的事態發展; |
| • | 訴訟和其他事態發展; |
| • | 對財務業績、開發時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化; |
| • | 我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的變化;以及 |
| • | 一般經濟、工業和市場狀況。 |
其中許多因素是我們無法控制的。總體而言,股票市場,尤其是太陽能公司的市場,歷來經歷過極端的價格和交易量波動。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能降低我們普通股的市場價格。
我們目前擁有具有特殊權利的已發行優先股,這可能會限制我們進行公司交易的能力,抑制潛在的控制權變動,並減少控制權變更時普通股股東可獲得的收益。此外,即使我們的優先股轉換為普通股,我們的某些股東仍將擁有可能限制我們進行公司交易的能力和抑制控制權變更的權利。
我們目前有兩類已發行的股票,普通股和優先股,還有四類優先股。我們的A類可轉換優先股的持有人有權獲得超級投票權和超級轉換權,而我們的其他類別優先股的持有人在我們未來可能採取的行動中擁有一定的優先權(如本文所討論幷包含在該類別優先股的指定證書中)。由於我們的優先股股東擁有的權利,我們可能無法進行某些公司交易,包括籌集足夠資金來經營我們的業務所需的股權或債券發行、控制權變更交易或其他可能有利於我們業務的交易。
12 |
目錄 |
這些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更,包括我們的普通股股東可能獲得股票溢價的交易。我們普通股的市場價格可能會受到優先股股東權利的不利影響。
我們從未支付過,也不打算支付現金分紅。
我們從未為任何股本支付過現金分紅,我們目前打算保留未來的收益(如果有),為業務的發展和增長提供資金。因此,在可預見的將來,普通股的資本增值(如果有的話)將是我們普通股股東的唯一收益來源。根據我們現有公司章程的條款,除非我們向優先股持有人支付股息,否則我們不能申報、支付或預留任何類別或系列股本的任何股息,除非我們向優先股的持有人支付股息,否則我們不能申報、支付或預留任何類別或系列的股息,除非以普通股支付普通股股息。此外,如果沒有股東和董事會的特別批准,我們目前無法支付或申報股息,並且在證券交易所上市之前(如果有的話),我們的分紅能力將受到限制。
我們的執行官和董事有能力控制提交給股東批准的所有事項。
我們的執行官和董事共持有54,684,235股A類可轉換優先股(在提交普通股股東表決的所有事項中,每股投票相當於50股普通股),因此,他們將能夠控制提交給股東批准的所有事項以及我們的管理和事務。例如,如果這些人選擇集體行動,他們將控制董事的選舉以及對我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條件收購我們公司。
我們的公司章程和章程以及內華達州法律中的規定可能會使收購我們變得更加困難,這可能有利於我們的股東,並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。
我們的公司章程和章程中的規定分別可能阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更,包括普通股股東本來可能會獲得股票溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格,從而壓低我們普通股的市場價格。此外,由於我們董事會負責任命管理團隊成員,因此這些條款可能會使股東更難更換董事會成員,從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。
13 |
目錄 |
由於以公開報告公司的身份運營,我們增加了成本,我們的管理層將需要花費大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司,我們承擔了作為私營公司所沒有的重大法律、會計和其他費用。此外,2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例。我們的管理層和其他人員在這些合規舉措上投入了大量時間。此外,這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本,並將使某些活動更加耗時和昂貴。
將來,我們可能會發行可轉換為普通股的工具,這將導致您的進一步稀釋。
將來我們可能需要發行可轉換為普通股的工具。如果這些可轉換工具被轉換為普通股,或者我們額外發行可轉換或可交換證券,則可能會進一步稀釋。此外,我們無法向您保證,我們將能夠以每股價格等於或高於投資者支付的每股價格或當時的市場價格發行任何其他產品的股票或其他證券。
與本次發行相關的風險
向GHS出售我們的普通股可能會導致稀釋,出售GHS收購的普通股,或認為可能發生此類出售,可能會導致我們的普通股價格下跌。
根據與GHS簽訂的融資協議,GHS已承諾購買高達1,000萬美元的普通股。在滿足融資協議中規定的某些條件(包括美國證券交易委員會已宣佈包括本招股説明書的註冊聲明生效的條件)後,我們可以在12個月內自行決定將根據融資協議發行的普通股出售給GHS。根據融資協議,我們可能向GHS出售的股票的購買價格將根據我們的普通股價格波動。根據當時的市場流動性,此類股票的出售可能會導致我們普通股的交易價格下跌。
我們通常有權控制未來向GHS出售股票的時間和金額。向GHS額外出售普通股(如果有)將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會決定向GHS出售根據融資協議可能可供我們出售的全部或部分額外普通股,或不向GHS出售。如果和何時我們確實向GHS出售股票,在GHS收購股票之後,GHS可以隨時或不時地自行決定轉售所有股票、部分或全部轉售這些股票。
14 |
目錄 |
因此,我們向全球統一制度出售可能會大幅削弱我們普通股其他持有者的權益。此外,向GHS出售大量普通股,或預計將進行此類出售,可能會使我們未來更難在原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。
根據融資協議,我們可能無法獲得全部款項。
10,000,000美元的金額是根據我們在有效期內可能使用的資金選擇的,目的是使我們能夠完成計劃的制定。我們獲得全額款項的能力在很大程度上取決於有效期內股票的每日美元交易量。嚴格根據截至2021年9月的當前每日美元交易量,我們認為我們不太可能收到全部1,000萬美元。我們不依賴於收到全額資金來執行我們的業務計劃,在我們能夠為業務發展籌集資金之前,我們仍然可以推進我們的業務。無法保證我們會籌集足夠的資金。
GHS 交易
2021年9月16日,公司與GHS簽訂了融資協議和註冊權協議。根據融資協議,GHS同意在普通股標的S-1表格(“註冊聲明”)生效後的十二(12)個月內(“合同期”)不時購買公司高達一千萬美元(合1,000萬美元)的普通股。
融資協議授予公司在合同期內不時自行決定(視某些條件而定)指示GHS在任何工作日(“看跌期權”)購買普通股的權利,前提是自最近的看跌期以來至少已經過去了十個交易日。在GHS收到適用的看跌期權通知之前的連續五個交易日內,看跌期權中包含的普通股的購買價格將為公司普通股最低日成交量加權平均價格(VWAP)的90%。在滿足股權融資協議中規定的某些條件的前提下,公司將交付每份看跌期權金額的百分之十二(112%)的股份。如果金額低於一萬美元(10,000美元)或大於三百萬美元(3,000,000美元),則不進行看跌期權。
所得款項的用途
我們不會從出售股東提供的普通股出售中獲得任何收益。但是,根據融資協議,我們將從向賣方股東出售普通股中獲得收益。我們根據融資協議行使看跌權的收益將用於一般管理費用、債務支付、業務發展以及法律、會計和審計費用。
15 |
目錄 |
出售股東
本招股説明書涉及出售股東GHS可能轉售根據購買協議可能向GHS發行的普通股。我們正在根據2021年9月16日與GHS簽訂的註冊權協議的規定提交註冊聲明,本招股説明書構成該協議的一部分,同時執行購買協議。在該協議中,我們同意為GHS出售可能根據購買協議向GHS發行的普通股提供某些註冊權。
作為賣出股東,GHS可以不時根據本招股説明書出售和出售我們根據購買協議可能向GHS發行的任何或全部股份。賣出股東可以出售其部分、全部或不出售其股份。我們不知道賣出股東將在出售股票之前持有多長時間,而且我們目前與賣出股東沒有關於出售任何股份的協議、安排或諒解。
下表列出了截至2021年10月14日出售股東的姓名、出售股東實益擁有的普通股數量以及出售股東發行的普通股數量。特此發行的股票已註冊以允許公開二次交易,出售股東可以不時出售全部或部分股票進行轉售。但是,出售股東沒有義務出售此類股份的全部或任何部分,出售股東也沒有義務在本招股説明書生效後立即出售任何股票。與股份所有權有關的所有信息均由出售股東提供。
受益持有人姓名 |
| 的股份 |
|
| 百分比 |
|
| 的股份 |
|
| 的股份 |
|
| 的百分比 |
| |||||
GHS 投資有限責任公司 |
|
| 661,765 | (2) |
|
| 1.3 | % |
|
| 14,500,000 |
|
|
| 15,161,765 |
|
|
| 22.9 | % |
(1) 基於已發行的50,981,883股普通股。
(2) 不包括根據本協議註冊的股份。
分配計劃
本招股説明書涉及賣出股東轉售14,500,000股普通股,面值每股0.0001美元,其中包括我們將根據融資協議向賣出股東出售的看跌股。
賣出股東及其各自的任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在任何證券交易所、市場或交易場所或私下交易中出售其普通股的部分或全部股份。賣出股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法:
| · | 普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易; |
|
|
|
| · | 大宗交易,即經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票,但可能會將部分區塊作為委託人定位和轉售,以促進交易; |
|
|
|
| · | 經紀交易商以委託人身份購買,經紀交易商為其賬户轉售; |
|
|
|
| · | 私下談判的交易; |
|
|
|
| · | 經紀交易商可以與賣出股東達成協議,以規定的每股價格出售指定數量的此類股票;或 |
|
|
|
| · | 任何此類銷售方法的組合。 |
根據融資協議的條款,無論是賣方股東還是賣方股東代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在本次發行期限內進行任何賣空交易。
16 |
目錄 |
為了遵守某些州的證券法,如果適用,股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外,在某些州,除非股票已在該州註冊或有資格出售,或者該州的註冊或資格要求得到豁免並得到遵守,否則不得出售。
GHS是《證券法》第2(a)(11)條所指的 “承銷商”。
GHS已通知我們,它打算使用獨立的經紀交易商來完成其根據購買協議可能向我們購買的普通股的所有銷售(如果有)。此類銷售將按當時的現行價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2(a)(11)條的規定,每位此類獨立經紀交易商都將成為承銷商。GHS已通知我們,每位此類經紀交易商將從GHS獲得不超過慣常經紀佣金的佣金。
作為代理人蔘與股票分配的經紀商、交易商、承銷商或代理人可以從經紀交易商可能代理的普通股的出售股東和/或購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。支付給特定經紀交易商的補償可能低於或超過慣常佣金。我們和GHS目前都無法估計任何代理商將獲得的補償金額。
我們知道GHS或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理商之間沒有任何與本招股説明書所提供股票的出售或分銷有關的現有安排。在提出特定股票要約時,如果需要,將分發一份招股説明書補充文件,其中將列出任何代理人、承銷商或交易商的姓名,出售股東的任何報酬,以及任何其他所需信息。
因出售股票而產生的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用(如果有)將由賣出股東承擔,除非我們同意支付每份看跌期權最高1,000美元的存款和清算費。如果根據《證券法》對參與涉及股票銷售的交易的任何代理商、交易商或經紀交易商負有責任,賣方股東可以同意向該人提供賠償。我們需要支付與普通股註冊有關的所有費用和開支。
我們已告知全球統一制度,它必須遵守根據《交易法》頒佈的第M條例。除某些例外情況外,M條例禁止賣出股東、任何關聯買方以及任何參與分銷的經紀交易商或其他人競標或購買,或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的證券,直到整個分配完成為止。M條例還禁止為穩定與證券發行相關的證券價格而進行任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書所提供的證券的適銷性。GHS是《證券法》第2(a)(11)條所指的 “承銷商”。
17 |
目錄 |
我們已同意在GHS出售其根據融資協議購買的所有普通股之前保持本招股説明書的有效性,並且無權根據融資協議收購任何其他普通股。如果適用的州證券法要求,轉售股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外,在某些州,除非轉售股票已在適用州註冊或有資格出售,或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守,否則不得出售。
賣出股東將不會從轉售任何普通股中獲得任何收益。但是,根據融資協議,我們可能會從出售普通股中獲得收益。
證券的描述
普通股
截至2021年9月1日,我們有50億股授權普通股,面值每股0.0001美元,已發行48,554,183股。
在公司優先股的表決權的前提下,在任何股東大會上,每位普通股股東都有權投票,可以親自投票,也可以經根據會議既定程序提交的書面文書授權的代理人進行投票。
除非法律或公司章程另有規定,否則每位股東對有權投票的每股股票都有一票,該股票在會議記錄日期以其名義登記。
所有董事的選舉應由有權在達到法定人數的股東大會上對董事選舉進行表決的股份持有人所投的多數票決定。除非法律或公司章程另有規定,否則除董事選舉以外的所有事項均應由有權就該事項進行表決的多數股份的持有人投贊成票決定,並親自或由代理人代表出席有法定人數的股東大會。
公司的公司註冊證書不提供累積投票權或優先權。
優先股
截至2021年9月1日,公司已批准了1億股優先股,每股價值0.0001美元。以下是對不同授權優先股類別的描述。
18 |
目錄 |
A 類可轉換優先股
截至2021年9月1日,6000萬股股票被指定為A系列可轉換優先股(“A類股票”),每股面值0.0001美元,其中54,684,235股已發行和流通。
以下是A類股票的實質性權利、名稱和優先權的摘要描述(此處未另行定義的所有大寫術語均應根據指定證書為其指定該定義)。
A類股票的每股可隨時轉換為25股普通股,除非董事會宣佈,否則不支付股息。每股A類股票均以普通股進行投票,有權獲得每股50張選票,並以每股1美元的金額排在所有其他清算類別的股票的優先地位。
上述條款摘要受A類股票指定證書的約束,並對其進行了全面的限定。
B 類優先股
截至2021年9月1日,1,500股股票被指定為B類優先股,每股面值0.0001美元,其中123股已發行和流通。
以下是B類優先股的實質性權利、名稱和優先權的摘要描述(此處未另行定義的所有大寫術語均應根據指定證書為其指定該定義)。
公司有權按照以下時間表贖回B類優先股:
i. 如果所有B類優先股在發行之日起九十(90)個日曆日內兑換,則公司有權在收到書面通知的三(3)個工作日內以等於申報價值百分之十五(115%)的價格贖回B類優先股以及任何應計但未付的股息;
二。如果所有B類優先股在九十(90)個日曆日後並在發行之日起一百二十(120)個日曆日內兑換,則公司有權在收到書面通知的三(3)個工作日內以等於申報價值百分之二十(120%)的價格贖回B類優先股以及任何應計但未付的股息;以及
19 |
目錄 |
三。如果所有B類優先股在一百二十(120)個日曆日後並在發行之日起一百八十(180)個日曆日內兑換,則公司有權在收到書面通知的三(3)個工作日內贖回B類優先股,價格等於申報價值的百分之二十五(125%),以及任何應計但未付的股息。
iv。公司應在發行後的一(1)個日曆年之日贖回B類優先股,其金額等於規定價值和所有應計但未付的股息以及根據指定證書應付的所有其他款項的總和。
公司應每年為B類優先股支付百分之八(8%)的股息。股息應按季度支付,由公司自行決定以現金或按收購價格計算的B類優先股支付。B類優先股的規定價值為每股1,200美元。
任何違約事件發生後,B類優先股的所有已發行股份應立即到期進行贖回,贖回金額應按年利率18%或(b)最高法定利率兩者中較低者計息。違約事件發生後的贖回金額應等於:百分之一百三十五(135%)乘以規定價值的總和、所有應計但未付的股息以及根據指定證書為所有B類優先股應付的所有其他款項。
B類優先股將與普通股一起在轉換後進行投票,但須遵守受益所有權限制(如指定證書所規定)。
B類優先股的每股股可在發行後隨時不時地轉換為該數量的普通股(受益所有權限制),其確定方法是將此類優先股的規定價值除以0.183美元。
從發行之日起至持有人不再持有任何B類優先股之日,當公司或其任何子公司以現金對價、負債或其單位組合(“後續融資”)發行普通股或普通股等價物(“後續融資”)時,持有人可以自行決定選擇兑換(代替轉換)B類的全部或部分股份(如果適用)然後,以1.00美元的價格以1.00美元的價格持有後續融資中發行的任何證券或單位的優先股。此外,如果此類後續融資中有任何合同條款或附帶信函向投資者提供的總折扣比本協議規定的條款更優惠,則公司應特別將此類額外或更優惠的條款通知持有人,並且持有人選擇此類條款應成為與持有人簽訂的交易文件的一部分。
20 |
目錄 |
除了根據指定證書條款進行的任何調整外,如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利,則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人本可以獲得的總購買權持有完成後可收購的普通股數量在獲得、發行或出售此類購買權的記錄之日之前轉換該持有人的優先股(不考慮行使本協議的任何限制,包括但不限於受益所有權限制),如果沒有此類記錄,則在確定普通股記錄持有人以授予、發行或出售此類購買權的日期之前進行轉換(但是,前提是)持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制,則持有人無權在一定程度上參與此類購買權(或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權),在此範圍內,持有人應暫時擱置此類購買權,直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制)。儘管如此,優先股的持有人無權獲得與分拆公司非核心資產有關的權利,即使公司普通股的持有人有權獲得此類股息。在後續融資中,持有至少一百(100)股B類優先股的持有人有權按照後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與最多相當於後續融資100%的後續融資。
如果在B類優先股發行之日或之後的任何時候,公司提議就公司為自己的賬户或為公司股東(或公司和公司股東)的賬户(或公司和公司股東)發行的任何股權證券、證券或其他債務提交任何註冊聲明,但與合併或收購有關的註冊聲明除外,那麼公司應向持有人提供有機會登記出售此類數量的優先股,持有人可以書面申請。
上述條款摘要受B類優先股指定證書的約束,並完全受其限定。
C 類優先股
截至2021年9月1日,1,500股股票被指定為C類優先股,其中760股已發行和流通。
21 |
目錄 |
以下是C類優先股的實質性權利、名稱和優先權的摘要描述(此處未另行定義的所有大寫術語均應根據指定證書為其指定該定義)。
公司有權按照以下時間表贖回C類優先股:
i. 如果所有C類優先股均在自發行之日起九十(90)個日曆日內兑換,則公司有權在收到書面通知的三(3)個工作日內贖回C類優先股,價格等於申報價值的百分之十五(115%),以及任何應計但未付的股息;
二。如果所有C類優先股在九十(90)個日曆日後並在發行之日起一百二十(120)個日曆日內兑換,則公司有權在收到書面通知的三(3)個工作日內以等於申報價值百分之二十(120%)的價格贖回C類優先股以及任何應計但未付的股息;以及
三。如果所有C類優先股在一百二十(120)個日曆日後並在發行之日起一百八十(180)個日曆日內兑換,則公司有權在收到書面通知的三(3)個工作日內贖回C類優先股,價格等於申報價值的百分之二十五(125%),以及任何應計但未付的股息。
iv。公司應在發行後的一(1)個日曆年之日贖回C類優先股,其金額等於規定價值和所有應計但未付的股息以及根據指定證書應付的所有其他款項的總和。
公司應每年為C類優先股支付百分之三(3%)的股息。股息應按季度支付,由公司自行決定以現金或按收購價格計算的C類優先股支付。C類優先股的規定價值為每股1,200美元。
C類優先股將與普通股一起在轉換後進行投票,但須遵守受益所有權限制(如指定證書所規定)。
22 |
目錄 |
C類優先股的每股可在發行後隨時不時地轉換為該數量的普通股(受益所有權限制),其確定方法是將此類股份的規定價值除以(i)(a)1.22美元(固定價格,相當於平均每日成交量加權平均價格(“VWAP”)的百分之九十(90%)公司在執行最終協議前五(5)個交易日的普通股);以及(b)其中適用,固定價格等於反向拆分後的五(5)個交易日平均每日VWAP的百分之九十(90%)。
從發行之日起至持有人不再持有任何C類優先股之日,當公司或其任何子公司以現金對價、負債或其單位組合(“後續融資”)發行普通股或普通股等價物(“後續融資”)時,持有人可以自行決定選擇交換(代替轉換)C類的全部或部分股份(如果適用)然後,以1.00美元的價格以1.00美元的價格持有後續融資中發行的任何證券或單位的優先股。此外,如果此類後續融資中有任何合同條款或附帶信函向投資者提供的總折扣比本協議規定的條款更優惠,則公司應特別將此類額外或更優惠的條款通知持有人,並且持有人選擇此類條款應成為與持有人簽訂的交易文件的一部分。
如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利,則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購如果持有人持有完全轉換後可收購的普通股數量時持有者本可以獲得的總購買權此類持有人的優先股(不考慮行使本協議的任何限制),包括但不限於在授予、發行或出售此類購買權記錄之日之前的(包括但不限於受益所有權限制),或者,如果沒有記錄的話,則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但是,前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制,則持有人無權在一定程度上參與此類購買權(或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權),在此範圍內,持有人應暫時擱置此類購買權,直到(如果有的話),因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制)。儘管如此,優先股的持有人無權獲得與分拆公司非核心資產有關的權利,即使公司普通股的持有人有權獲得此類股息。在後續融資中,持有至少一百(100)股C類優先股的持有人有權按照後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與最多相當於後續融資100%的後續融資。
23 |
目錄 |
如果在C類優先股發行之日或之後的任何時候,公司提議就公司為自己的賬户或為公司股東(或公司和公司股東)的賬户(或公司和公司股東)發行的任何股權證券、證券或其他債務提交任何註冊聲明,但與合併或收購有關的註冊聲明除外,那麼公司應向持有人提供有機會登記出售此類數量的優先股,持有人可以書面申請。
上述條款摘要受C類優先股指定證書的約束,並完全受其限定。
D 類可轉換優先股
截至2021年9月1日,2,000股股票被指定為B類優先股,其中2,000股已發行和流通。
以下是D類優先股的實質性權利、名稱和優先權的摘要描述(此處未另行定義的所有大寫術語均應根據指定證書為其指定該定義)。
公司有權按照以下時間表贖回D類優先股:
i. 如果所有D類優先股在發行之日起九十(90)個日曆日內兑換,則公司有權在三(3)個工作日內以等於申報價值百分之十五(115%)的價格贖回D類優先股以及任何應計但未付的股息;
二。如果所有D類優先股在九十(90)個日曆日後並在發行之日起一百二十(120)個日曆日內兑換,則公司有權在收到書面通知的三(3)個工作日內以等於申報價值百分之二十(120%)的價格贖回D類優先股以及任何應計但未付的股息;以及
三。如果所有D類優先股在一百二十(120)個日曆日後並在發行之日起一百八十(180)個日曆日內兑換,則公司有權在收到書面通知的三(3)個工作日內贖回D類優先股,價格等於申報價值的百分之二十五(125%),以及任何應計但未付的股息。
24 |
目錄 |
iv。公司應在發行後的一(1)個日曆年之日贖回D類優先股,其金額等於申報價值和所有應計但未付的股息以及根據指定證書應付的所有其他款項的總和。
公司應每年為D類優先股支付百分之三(3%)的股息。股息應按季度支付,由公司自行決定以現金或按收購價格計算的D類優先股支付。D類優先股的規定價值為每股1,200美元。
D類優先股將與普通股一起在轉換後進行投票,但須遵守受益所有權限制(如指定證書所規定)。
D類優先股的每股股可在發行後隨時不時地轉換為該數量的普通股(受益所有權限制),方法是將此類股份的規定價值除以1.73美元。
從發行之日起至持有人不再持有任何D類優先股之日,當公司或其任何子公司以現金對價、負債或其單位組合(“後續融資”)發行普通股或普通股等價物(“後續融資”)時,持有人可以自行決定選擇兑換(代替轉換)D類的全部或部分股份(如果適用)然後,以1.00美元的價格持有後續融資中發行的任何證券或單位的優先股。此外,如果此類後續融資中有任何合同條款或附帶信函向投資者提供的總折扣比本協議規定的條款更優惠,則公司應特別將此類額外或更優惠的條款通知持有人,並且持有人選擇此類條款應成為與持有人簽訂的交易文件的一部分。
如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利,則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購如果持有人持有完全轉換後可收購的普通股數量時持有者本可以獲得的總購買權此類持有人的優先股(不考慮行使本協議的任何限制),包括但不限於在授予、發行或出售此類購買權記錄之日之前的(包括但不限於受益所有權限制),或者,如果沒有記錄的話,則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但是,前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制,則持有人無權在一定程度上參與此類購買權(或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權),在此範圍內,持有人應暫時擱置此類購買權,直到(如果有的話),因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制)。儘管如此,優先股的持有人無權獲得與分拆公司非核心資產有關的權利,即使公司普通股的持有人有權獲得此類股息。在後續融資中,持有至少一百(100)股D類優先股的持有人有權按照後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與最多相當於後續融資100%的後續融資。
25 |
目錄 |
如果在D類優先股發行之日或之後的任何時候,公司提議就公司為自己的賬户或為公司股東(或公司和公司股東)的賬户(或公司和公司股東)發行的任何股權證券、證券或其他債務提交任何註冊聲明,但與合併或收購有關的註冊聲明除外,那麼公司應向持有人提供有機會登記出售此類數量的優先股,持有人可以書面申請。
上述條款摘要受D類優先股指定證書的約束,並完全受其限定。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
2020年1月30日,公司通過了2019年股權激勵計劃(“計劃”)。根據本計劃可發行的最大普通股數量為1億股。該公司未根據該計劃授予任何期權。
法律事務
曾在本次發行中擔任我們法律顧問的JMS Law Group,PLLC將移交與本次發行相關的某些與美國聯邦法律相關的法律事務。作為JMS律師集團的首席律師,PLLC擁有我們的3,333股普通股。
專家們
根據獨立註冊會計師Turner、Stone & Company, L.L.P. 的報告,在本招股説明書和註冊聲明的其他部分中,公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至該年度的合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權而納入的。
26 |
目錄 |
可用信息
我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書中發行的普通股的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分,並不包含註冊聲明中規定的所有信息,根據美國證券交易委員會的規章制度,其中一些信息包含在註冊聲明的附錄中。有關我們和我們的普通股的更多信息,請您參考註冊聲明,包括作為註冊聲明一部分提交的證物。本招股説明書中有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。
我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。公司向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上免費獲得。您也可以免費向我們索取這些文件的副本,但不包括證物。這些請求應通過以下地址向我們提出:Singlepoint Inc.,北 44 街 2999 號,530 套房,亞利桑那州鳳凰城 85018。公眾可以在美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何材料,該參考室位於內布拉斯加州F街100號1580室,華盛頓特區20549室。公眾可以通過撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會,獲取有關公共資料室運作的信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點,其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息,網址為www.sec.gov。這些網站的內容未以引用方式納入本文件中。此外,公司對這些網站網址的引用僅限於非活躍的文字引用。
業務描述
我們是一家可再生能源和可持續生活方式公司,專注於提供環保的能源效率和健康的生活解決方案。SinglePoint最初專注於建立最大的可再生能源解決方案網絡,並對傳統的太陽能和儲能模式進行現代化改造。
企業歷史
2019年5月,我們成立了子公司Singlepoint Direct Solar LLC(“Direct Solar America”),完成了對Direct Solar LLC和AI Live Transfers LLC某些資產的收購。該公司擁有美國Direct Solar America百分之五十一(51%)的會員權益。
2021年1月,我們收購了EnergyWyze,這是一家首屈一指的全國性數字和直銷公司,專注於太陽能行業的客户線索創造。
2021年2月,我們收購了Box Pure Air51%的所有權,Box Pure Air是一家為商業場所設計和製造的工業級高效空氣淨化產品的分銷商。
27 |
目錄 |
我們的子公司
Singlepoint Direct Solar, LLC(“美國直營太陽能”)
Direct Solar America是一家總部位於亞利桑那州菲尼克斯的太陽能經紀公司,目前與房主合作,為他們在美國多個城市的特殊需求確定最佳的太陽能安裝提供商和融資商。他們獨特的經紀模式可在全國範圍內擴展,此前曾報告説,通過其合作伙伴關係,它有能力在多達38個州開展太陽能銷售。從2021年6月開始,恰逢高級管理層更迭以及與大多數經銷商和安裝提供商的合同的修訂,Direct Solar America已將可能在潛在銷售範圍內提供服務的州數量大幅減少到大約11個州,這些州可以由我們的合作伙伴和提供商積極提供服務。隨着我們在全國範圍內建立銷售足跡,我們已經恢復了服務提供商的加入,並再次向其他市場擴張。除了恢復住宅太陽能經紀模式的多州擴張外,Direct Solar America還確定了與中小型商用太陽能項目相關的市場機會,並投入了人員和資源,增加了其核心業務能力,以尋求此類服務不足的商業太陽能機會。大多數目標項目由商業建築、學校和停車場結構組成,他們正在尋找太陽能解決方案,通過綠色解決方案來抵消和減少傳統能耗,從而為他們節省資金,同時減少對地球的影響。
EnergyWyze, LLC(“EnergyWyze”)
EnergyWyze, LLC是一家首屈一指的數字和直銷公司,專注於太陽能行業以客户為中心的潛在客户開發。EnergyWyze由經驗豐富的營銷人員領導,致力於成為新興行業的領導者,為美國領先的太陽能安裝公司提供合格的預約服務。EnergyWyze 目前在 www.energywyze.com 上運營着一個以消費者為中心的網站,其太陽能業務網站位於 www.solarcxm.com
Box Pure Air, LLC(“Box Pure Air”)
Box Pure Air是一家分銷商,提供為商業場所設計和製造的工業級高效空氣淨化產品。
ShieldSaver, LLC(“ShieldSaver”)
該公司擁有ShieldSaver, LLC百分之五十一(51%)的未償權益。ShieldSaver是一家專注於技術的汽車公司,致力於高效地跟蹤車輛維修記錄。他們通過專有技術將商店與潛在客户配對。ShieldSaver技術解決方案推動了B2B的潛在客户,並將擋風玻璃維修和更換轉化為銷售。ShieldSaver 技術旨在通過快速提供車輛特定報價來更換擋風玻璃,並將這些線索提供給希望擴大和發展業務的本地安裝商,從而提高效率。ShieldSaver與美國各地機場和其他地點的大型停車場管理公司建立了合作關係,以獲取運營所需的數據。
28 |
目錄 |
折扣室內花園用品有限公司(“DIGS”)
該公司擁有DIGS的百分之九十(90%)未償權益。DIGS是一家總部位於加利福尼亞的種植設備供應商,負責履行全國訂單。DIGS專注於在農業行業內提供旨在提高產量、效率和盈利能力的產品和服務。他們為商業農業企業和個體農民提供水培物資和營養。DIGS經營一家在線商店,向對園藝感興趣的個人銷售營養素、照明和暖通空調系統等產品。他們還向南加州市場的企業和商店配送和分銷產品。DIGS歷來通過其位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的租賃工廠提供製造服務。該製造支持為客户開發和批發自有品牌產品,也支持我們的內部品牌推廣工作。
除了我們的子公司外,我們還維持以下其他業務領域:
SingleSolar是一家在線企業,為消費者提供太陽能解決方案。SingleSolar專門致力於為太陽能市場提供專業服務。該在線工具提供太陽能發電成本的在線估算,最終將為完成在線太陽能購買提供框架。
知識產權
第三方可能會侵犯或盜用我們的所有權。競爭對手還可以獨立開發與我們在產品和服務中使用的技術基本等同或優越的技術。
競爭
我們產品的市場競爭激烈,不斷髮展並受到不斷變化的技術的影響。我們的許多競爭對手比我們大得多,並且擁有更高的知名度、銷售和市場營銷、財務、技術、客户支持和其他資源。這些競爭對手可能能夠更快地對新興技術和客户要求的變化做出反應,或者將更多的資源投入到產品的開發、推廣和銷售上。
這些競爭對手可能會帶着可能更便宜、可能提供更高性能或附加功能或可能比我們的產品更快推出更快的產品進入我們現有或未來的市場。
我們認為,基於這些因素,我們可以與競爭對手進行有利的競爭。但是,如果我們無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭,就很難獲得和留住客户,而且我們可能會遇到收入下降、營業利潤率降低、市場份額損失和服務價值下降等問題。
29 |
目錄 |
市場營銷
目前,我們的營銷工作(由內部和外部顧問進行)側重於利用有針對性的電子郵件活動、SEO和SEM廣告來增加對我們解決方案的需求。此外,我們通過參與行業展會、發佈新聞稿和通過我們的網站表達我們的信息來提高知名度。我們在國內開展營銷活動,獨立推廣我們的產品,並與我們的戰略合作伙伴合作。我們的產品信息可在我們的網站上找到,其中包含概述演示。
銷售
我們通過公司戰略合作伙伴網絡營銷和分銷我們的產品,並使用廣泛的分銷渠道將我們的產品和解決方案帶給我們的客户。
我們在美國各地都有銷售和支持人員。我們的內部銷售小組回答來自潛在客户的潛在客户,並將這些新線索推薦給我們的合作伙伴。新潛在客户是指SinglePoint直接提供或推薦合作伙伴的一種或多種產品和服務的潛在客户、客户或用户。合作伙伴要麼是我們的子公司之一,要麼是與我們有業務往來的公司之一。
員工
目前,SinglePoint及其子公司共僱用了大約20名員工。這些人員由管理人員、開發人員、銷售和支持人員組成。其中一些人是通過外包僱用的,他們與我們合作僱用合格的候選人。
辦公室
我們目前不擁有任何財產或任何種類的房地產。目前,該公司在北44號2999號租賃了約1400平方英尺的辦公空間。第四亞利桑那州菲尼克斯街85018號,截至2023年1月31日,月租金為3,376美元,月基本租金為3618美元,在租約的第二年和第三年分別增加到每月3688美元和3,758美元。
法律訴訟
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是,訴訟存在固有的不確定性,這些或其他問題可能會不時產生不利結果,這可能會損害我們的業務。除非下文所述,目前不是任何重大訴訟的當事方,而且據管理層所知,沒有任何針對我們的訴訟受到威脅,這可能會對我們產生重大影響。
30 |
目錄 |
2021年7月9日,公司和Singlepoint Direct Solar, LLC(“SDS” 或 “Direct Solar”)向美國亞利桑那州地方法院對巴勃羅·迪亞茲·庫裏爾、凱爾西·約翰遜和布萊恩·奧德爾提出申訴(“公司投訴”),除其他外,指控上述個人:(i)幹擾美國直升太陽能公司現有和潛在的商業機會;(ii)未經授權的行為直接以 Solar America 的商業身份使用、所有權主張和/或銷售要約;(iii) 挪用Direct Solar America的商業祕密;(iv)違反了公司與迪亞茲先生和約翰遜女士(迪亞茲先生和約翰遜女士)最初達成的資產購買協議;(v)違反了Direct Solar America與Diaz先生最初簽訂的僱傭協議。
同樣在2021年7月9日,迪亞茲先生(以及某些其他各方)向公司和公司的某些高管(和前高管)提出了投訴(“迪亞茲投訴”)。2021年8月11日,發佈了一項合併公司投訴和迪亞茲投訴的命令,這兩項法律訴訟合併為一件事,並要求被告作為反訴重新提出申訴。巴勃羅·迪亞茲·庫裏爾、凱爾西·約翰遜、以利亞·查菲諾、丹·希基亞爾、雅古薩控股公司和布萊恩·奧德爾對該公司和SDS、格雷格·蘭布雷希特、威爾·拉爾斯頓和科裏·蘭布雷希特提出了反訴。反訴包括但不限於以下重大指控:(i)違反《交易法》第10b-5條;(ii)違反合同;(iii)侵權幹預;(iv)違反信託義務;(v)非法轉移所有權、收入和金錢;(vii)故意虛假陳述;(vii)基於虛假承諾進行收購的模式和做法。反訴於 2021 年 9 月 11 日提出。
2021年9月10日,太陽能綜合屋面公司、美國太陽能網絡有限責任公司和戴維·梅西提出動議,要求駁回與這些當事方有關的索賠。
2021年7月14日,該公司提交了第一修正申訴,將太陽能綜合屋面公司、美國太陽能網絡有限責任公司、大衞·梅西、克里斯塔·伯魯姆和傑西卡·埃爾南德斯以及巴勃羅·迪亞茲·庫裏爾、凱爾西·約翰遜和布萊恩·奧德爾添加為被告。在第一份經修訂的申訴中,公司指控(除其他外)被告:(i)盜用了商業祕密;(ii)違反了資產購買協議(迪亞茲先生和約翰遜女士);(iii)違反了僱傭協議(迪亞茲先生);(iv)違反了誠信和公平交易的默示契約(迪亞茲先生和約翰遜女士);(v)違反信託義務(先生)Diaz);(vi) 參與不正當競爭;(vii) 違反亞利桑那州統一商業祕密法;(viii) 故意幹擾合同/業務預期;(ix) 轉換資產公司的股份;(x)不公正地致富;以及(xi)違反了《拉納姆法案》。2021年8月27日,公司提交了第二份修正申訴,其中包括其他訴訟理由,包括版權侵權(美國太陽能網絡有限責任公司)和誹謗(迪亞茲先生)。
31 |
目錄 |
註冊人普通股的市場價格和股息以及相關的股東事務。
市場信息
該公司的普通股目前在OTCQB上交易,股票代碼為 “SING”。下表列出了OTCQB市場報價的時段內每季度與我們的普通股相關的最高和最低出價。這些報價反映了交易商間的價格,沒有零售加價、降價或佣金,可能無法反映實際交易。以下數字代表公司於2021年3月進行反向拆分之前的每股價格。
每季度一次 |
| 高 |
|
| 低 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
截至2020年12月31日的財政年度: |
|
|
|
|
|
| ||
第一季度 |
| $ | .97 |
|
| $ | .30 |
|
第二季度 |
| $ | .55 |
|
| $ | .31 |
|
第三季度 |
| $ | .40 |
|
| $ | .18 |
|
第四季度 |
| $ | .431 |
|
| $ | .17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的財政年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
| $ | 0.0208 |
|
| $ | 0.0195 |
|
第二季度 |
| $ | 0.0220 |
|
| $ | 0.0187 |
|
第三季度 |
| $ | 0.0117 |
|
| $ | 0.0112 |
|
第四季度 |
| $ | 0.0079 |
|
| $ | 0.0072 |
|
截至2021年9月23日,我們普通股的市場價格為每股0.20美元。
持有者
截至2021年9月1日,共有48,554,183股已發行普通股,由大約25,000名記錄持有者持有。此外,我們的已發行A類可轉換優先股有54,684,235股,由七位紀錄保持者持有;已發行的B類優先股有123股;已發行的C類優先股有760股,已發行的D類優先股有2000股。
股息政策
我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留未來的收益(如果有),為我們的業務擴張提供資金。因此,我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。
32 |
目錄 |
股票期權計劃和其他員工福利計劃
2019年12月5日,董事會批准了Singlepoint Inc. 2019年股權激勵計劃(“計劃”)的制定,大部分已發行普通股的持有人於2019年12月18日批准了該計劃。該計劃沒有發放任何獎勵。
摘要描述
以下描述旨在概述該計劃的實質性條款。它並不旨在完整描述計劃的所有條款,而是參照該計劃的全文對其進行了全面限定。以下摘要中使用且本信息聲明中未另行定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。
目的和合格參與者。該計劃的目的是通過發放獎勵來提供額外手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員,從而促進公司的成功並提高股東價值。署長只能向署長認定為合格人員的人發放本計劃下的獎勵。“合格人員” 是以下任何人:(a) 本公司或其子公司之一的高級職員(不論是否為董事)或員工;(b)公司或其子公司之一的董事;或(c)在籌資交易中提供真誠服務(與發行或出售公司或其子公司證券相關的服務除外)的個人顧問,或作為本公司(或其子公司之一)證券的做市商或發起人,向本公司或其子公司之一提供證券,誰被選中由署長參與本計劃; 但是, 前提是,根據上述 (c) 條本來是合格人員的人只有在不影響公司根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)使用S-8表格進行註冊的資格、公司根據本計劃發行的股票的發行和出售或公司遵守任何其他適用法律的情況不產生不利影響的情況下,才能參與本計劃。
獎項的類型。 管理員應確定向每位選定的合格人員發放的獎勵類型。獎勵可以單獨發放,也可以合併發放,也可以串聯發放。獎勵也可以與公司或其子公司的任何其他員工或薪酬計劃下的補助金或權利的替代方案組合或同時發放,也可以作為補助金或權利的支付形式。根據本計劃可能授予的獎勵類型為:
股票期權。股票期權是指授予在署長確定的指定期限內購買指定數量的普通股的權利。期權可以用作《守則》第422條所指的激勵性股票期權(“ISO”),也可以是非合格股票期權(不打算成為ISO的期權)。期權的授予協議將指明該期權是否打算作為ISO;否則將被視為不合格的股票期權。
33 |
目錄 |
每個期權(ISO 或不合格)的最長期限為十(10)年。每股期權的每股行使價應不低於期權授予之日普通股公允市場價值的100%。行使期權時,應以現金或署長允許的其他方式全額支付所購買股份的行使價
股票增值權。股票增值權或 “SAR” 是指獲得現金和/或普通股付款的權利,其金額等於行使的普通股數量乘以(i)行使特別行政區之日普通股的公允市場價值超過(ii)在適用獎勵協議中規定的特別行政區授予之日普通股的公允市場價值的部分。特別行政區的最長期限為十 (10) 年。
限制性股票。限制性股票是指受署長可能施加的可轉讓性、沒收風險和其他限制(如果有)約束的普通股,在授予之日或其後可能確定的情況下(包括基於績效目標的實現情況和/或未來服務要求),這些限制可能會分期失效,也可能合併失效。除本計劃條款和與限制性股票相關的適用獎勵協議的限制外,獲得限制性股票的參與者應擁有股東的所有權利,包括限制性股票的投票權和獲得股息的權利(受管理人規定的任何強制性再投資或其他要求的約束)。
限制性股份單位.
(a) 授予限制性股份單位。限制性股票單位或 “RSU” 表示有權在該限制性股票的相應預定歸屬或付款日期從公司獲得一股普通股。RSU的授予可能以實現規定的績效目標或目標、沒收條款以及署長可能確定的其他條款和條件為前提,但須遵守本計劃的條款。在授予限制性股票單位時,署長應確定限制性股票單位的歸屬期限以及限制性股票單位的結算時間。
(b) 等值股息賬户。在遵守本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件以及管理人制定的任何程序的前提下,在RSU的適用歸屬期到期之前,管理人可以決定支付RSU的等值股息權利,在這種情況下,公司應為參與者設立一個賬户,並在該賬户中反映任何證券、現金或其他財產,包括普通股標的股票的任何股息或財產分配每個 RSU。存入任何此類賬户的每筆金額或其他財產應遵守與其相關的RSU相同的歸屬條件。歸屬標的RSU後,參與者有權獲得存入該賬户的款項或其他財產。
34 |
目錄 |
(c) 作為股東的權利。在遵守本計劃條款和條件以及適用的獎勵協議規定的限制的前提下,在向參與者發行普通股之前,每位獲得限制性股票單位的參與者均無權作為此類限制性股票單位的股東。在授予 RSU 時,不得發行任何普通股,公司無需為支付任何此類獎勵預留資金。除非適用的獎勵協議中另有規定,否則根據RSU可發行的普通股應被視為在《守則》第409A條所確定的限制性股份持有人不再面臨重大沒收風險之日發行,並且持有人在該日應是此類普通股的所有者。獎勵協議可以規定,根據限制性股票單位發行普通股可以推遲到限制性股票單位不再面臨重大沒收風險的首次發行,前提是這種延期的結構旨在符合《守則》第409A條的要求。
第 162 (m) 條基於績效的獎勵。在不限制前述內容概括性的前提下,可以是上文第5.1.4至5.1.7節中列出的任何類型的獎勵,而授予的期權和SAR的行使價格或基本價格不低於授予之日普通股的公允市場價值(分別為 “合格期權” 和 “合格SARs”),通常將作為旨在滿足本節所指的 “基於績效的薪酬” 要求的獎勵來授予《守則》第162 (m) 條。基於績效的獎勵的授予、歸屬、行使或支付可能取決於(或者,就合格期權或合格SAR而言,也可能取決於)一個或多個績效目標相對於預先設定的一個或多個績效目標的實現程度,使用下文為公司或公司的一個或多個子公司、分部、部門或業務部門規定的業務標準,或上述各項的任意組合。此類標準可以在絕對基礎上進行評估,也可以相對於前一時期、行業同行或股票市場指數進行評估。
股票數量。根據本計劃授予的獎勵,有1億股普通股可供發行,但須根據本計劃進行調整。
行政。本計劃應由署長管理,本計劃下的所有獎勵均應由署長授權。“管理人” 是指董事會或由董事會或其他委員會或個人(在其授權範圍內)任命的一個或多個委員會,負責管理本計劃的全部或某些方面。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成。
生效日期和終止。該計劃已獲得董事會的批准,並於 2019 年 12 月 5 日生效。除非董事會提前終止,否則本計劃將在2029年12月5日營業結束時終止。本計劃在規定的到期日終止後,無論是董事會提前終止本計劃,都不得根據本計劃發放任何額外獎勵,但根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件,先前發放的獎勵(以及署長對此的授權,包括修改此類獎勵的權力)將保持未決狀態。
35 |
目錄 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
行動計劃
我們專注於提供可再生能源解決方案和節能應用,以改善健康和生活。我們目前擁有包括太陽能和空氣淨化在內的核心子公司。我們通過協同收購、產品和合作夥伴關係建立了我們的投資組合,以提供豐富、多元化的控股基礎。該公司最初的重點是太陽能,我們致力於為未來的擴張機會奠定基礎,並基於技術解決方案建立品牌,我們認為這將提高各個市場的效率。我們通過幫助合作伙伴公司提高市場滲透率、增加收入和改善現金流,努力為股東創造長期價值,這補充了我們建立全面的國家可再生能源網絡的願望。該公司正在積極尋找和執行戰略舉措,以出售、合作或分拆其他不可再生能源相關資產。
運營業績——截至2020年12月31日的財年與2019年12月31日的比較。
淨收入
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,該公司的總銷售額分別為2,878,161美元和3,343,833美元。收入減少465,672美元的主要原因是疫情關閉了Singlepoint Direct Solar, LLC的傳統門到門銷售模式。此外,該公司在許可方面遇到了延誤,實地考察一直持續到2021年。保持社交距離的指導方針、居家令和與 COVID-19 疫情相關的類似政府措施,以及個人為減少潛在的病毒暴露而採取的行動,導致了簽訂新合同的減少。這種下降反映了我們的經銷商無法根據某些地區的居家訂單進行面對面的銷售電話。在2020年第三季度,該公司還一次性調整了與Direct Solar America取消項目的住宅太陽能收入相關的銷售比例為276,382.68美元。
收入成本
收入成本從截至2019年12月31日的財年的2,353,056美元下降至截至2020年12月31日止年度的2,204,391美元,下降了148,665美元。下降的主要原因是我們的子公司Direct Solar America的收入減少。
毛利
綜上所述,截至2020年12月31日的財年,我們的毛利為673,770美元,而截至2019年12月31日止年度的毛利為990,777美元。我們總毛利的下降主要是子公司Direct Solar America的結果。
36 |
目錄 |
運營費用
總運營支出從2019年的6,455,236美元下降到2020年的3,972,882美元,減少了2,482,354美元。減少的主要原因是,由於與新收購的子公司、新辦公室、營銷、保險和差旅相關的額外費用,一般和管理費用減少了3,111,304美元。截至2020年12月31日的財年,我們的諮詢費用比截至2019年12月31日的年度減少了219,649美元。與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的財年的專業和律師費用增加了22,970美元,這主要是由於公司遵守美國證券交易委員會1934年法案的報告義務導致審計和法律費用增加。投資者關係支出從截至2019年12月31日的財年的168,117美元增加,而截至2020年12月31日的年度為181,637美元,增長了13,460美元。
其他費用
其他支出從2019年的2,604,274美元下降到2020年的1,145,393美元,這主要是由於我們在截至2020年12月31日的年度中應付可轉換票據減少導致利息支出減少和債務折扣攤銷。
淨虧損
截至2019年12月31日的財年,該公司的淨虧損約為8,068,733美元,而截至2020年12月31日止年度的淨虧損約為4,444,505美元,淨虧損減少了3,624,228美元。淨虧損的減少主要是由於截至2020年12月31日止年度衍生負債公允價值的變化以及總運營支出的減少。
流動性和資本資源
截至2020年12月31日,該公司的總資產為2915,680美元,包括198,473美元的現金、3,368美元的應收賬款、4,834美元的預付費用、63,456美元的庫存以及與房地產、投資和商譽相關的2,645,549美元的非流動資產。截至2020年12月31日,該公司的營運資金為負5,646,208美元。
截至2020年12月31日,該公司尚未實現盈利,儘管公司希望在未來實現盈利,但如果沒有,則可能需要從股東或其他來源籌集資金,以維持運營並最終實現可行的運營。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。公司的主要流動性來源是經營活動提供的現金及其籌集資金的能力。公司未來時期的經營業績存在許多不確定性,目前尚不確定公司是否能夠在可預見的將來實現盈利並繼續增長。如果管理層無法增加收入和/或管理運營費用,則公司可能無法實現盈利。公司的持續存在能力取決於公司實現盈利運營的能力。
37 |
目錄 |
為了在未來12個月內繼續運營,我們將需要約200萬美元的現金。如果我們無法通過增加收入來滿足現金需求,我們將需要通過可轉換票據、債務或類似工具通過外部投資者籌集資金。公司計劃通過銷售來償還流動負債,並通過銷售公司服務和/或產品或通過上述融資活動增加收入,儘管無法保證公司最終會這樣做。
軍官預付款
該公司前首席執行官在2020年和2019年期間向公司預付了資金,到期餘額分別為911,826美元和73.5萬美元,外加截至2020年12月31日和2019年12月31日的應計利息分別為216,807美元和96,273美元。自2018年10月1日起,這些餘額的累計利息為12%,是無抵押的,應要求到期。這些預付款已由公司與前首席執行官根據分離協議和附註解決,如下所述。
2020年11月,公司出售了Jacksam公司的1,075,527股普通股,以換取清公司欠其首席執行官的218,874美元的善意債務。
我們截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的現金流彙總如下:
|
| 截至12月31日的年度 2020 |
|
| 截至12月31日的年度 2019 |
| ||
用於經營活動的淨現金 |
| $ | (1,955,379 | ) |
| $ | (1,787,690 | ) |
用於投資活動的淨現金 |
| $ | 25,000 |
|
| $ | - |
|
融資活動提供的淨現金 |
| $ | 2,018,724 |
|
| $ | 1,829,037 |
|
現金淨變動 |
| $ | 88,345 |
|
| $ | 41,347 |
|
年初現金 |
| $ | 110,128 |
|
| $ | 68,781 |
|
年底現金 |
| $ | 198,473 |
|
| $ | 110,128 |
|
用於經營活動的淨現金
截至2020年12月31日的財年,經營活動中使用了1,955,379美元的淨現金,這主要是由於我們的淨虧損4,033,717美元被非現金費用部分抵消,包括為服務發行的優先股、為服務發行的普通股和貸款成本的攤銷。
投資活動中提供的淨現金
截至2020年12月31日的財年,我們的投資回報為投資活動提供的淨現金為25,000美元,而截至2019年12月31日的年度為0美元。
38 |
目錄 |
融資活動提供的淨現金
截至2020年12月31日的財年,融資活動提供的淨現金為2,018,724美元,而截至2019年12月31日的年度為1,829,037美元。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,影響財務報表日報告的資產負債數額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。合併財務報表附註描述了編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。估算值用於但不限於意外開支和税收。實際結果可能與這些估計有重大差異。以下關鍵會計政策受到編制合併財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響。
意外損失
公司受正常業務過程中產生的各種意外損失的影響。公司在確定意外損失時會考慮資產損失或減值的可能性或負債的發生,以及合理估計損失金額的能力。當管理層得出結論,認為資產可能已減值或已發生負債並且可以合理估計損失金額時,應計估計的應急損失。公司定期評估我們獲得的最新信息,以確定是否應調整此類應計額。
所得税
公司確認遞延所得税資產(未來税收優惠)和負債,以應對賬面賬面金額與資產和負債的納税基礎之間的暫時差異所產生的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債代表這些差額的預期未來納税申報收益或後果,在收回或結算資產和負債時,這些收益或後果預計可以扣除或納税。
最近的會計公告
有關近期會計公告的討論,見合併財務報表附註2。
39 |
目錄 |
資產負債表外安排
我們目前不參與或以其他方式參與任何具有或合理可能對我們當前或未來產生重大影響的資產負債表外安排
財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源。
最近採用的會計準則
2014年5月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2014-09號《與客户簽訂的合同收入》(主題606)。該標準為收入確認提供了一套適用於所有行業的單一指導方針,並要求進行額外披露。它對2017年12月15日之後開始的年度和中期報告期有效。我們在2018年1月1日採用了該標準,它沒有對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
購買重要設備
我們以前沒有,也不打算在未來十二個月內購買任何重要設備。
與會計師的變更和分歧
在我們最近的兩個財政年度或隨後的任何過渡期中,我們與會計師沒有任何變化或分歧。
董事、執行官、發起人和控制人
下表(1)列出了公司現任執行官和董事的姓名、年齡和職位:
姓名 |
| 年齡 |
| 職位 |
威廉·拉爾斯頓 |
| 32 |
| 董事/總裁/首席執行官 |
科裏·蘭布雷希特 |
| 52 |
| 董事/首席財務官 |
埃裏克·洛夫達爾 |
| 58 |
| 董事 |
_____________
(1) 所有董事的任期直至下次年度股東大會,直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。
沒有關於選舉董事的協議。除下文所述外,在過去五年中,沒有任何董事在任何根據《交易法》第12條註冊或受該法第15(d)條要求註冊的某類證券的公司擔任任何董事職務,也沒有根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司擔任任何董事職務。董事會尚未通過適用於註冊人的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人的道德守則。
40 |
目錄 |
董事和高級管理人員傳記信息
威廉(“威爾”)拉爾斯頓——董事/總裁/首席執行官
威爾·拉爾斯頓於2017年8月出任公司總裁,並於2021年5月出任首席執行官。在此之前,他在2013年至2015年期間擔任公司的銷售副總裁。從2015年到2017年,他在Porch.com擔任市場開發人員。威爾以優異成績畢業於亞利桑那州立大學WP Carey商學院,獲得全球農業企業學位。
Corey Lambrecht-首席財務官
科裏·蘭布雷希特於 2020 年 1 月出任公司首席財務官,並於 2021 年 5 月出任董事。科裏·蘭布雷希特是一位超過20年的上市公司高管,在戰略收購、公司重組、新業務發展、開創性消費品、企業許可和互動技術服務方面擁有豐富的經驗,此外還擔任過上市公司高管職務,其職責包括日常業務運營、管理、籌集資金、董事會溝通和投資者關係。他是加州大學洛杉磯分校安德森管理研究生院認證董事計劃的認證董事。自 2007 年以來,他一直擔任軌道能源集團有限公司(納斯達克股票代碼:OEG)的董事,曾在審計委員會任職多次,目前除了在併購委員會任職外,還擔任薪酬委員會主席。科裏現任美國反叛控股公司(OTCQB:AREB)的獨立董事。他還於2016年7月至2019年12月在ORHub, Inc.(場外交易代碼:ORHB)的董事會任職。他曾擔任Lifestyle Wireless, Inc.的董事會成員,該公司於2012年併入該公司。2011年12月,他加入了領先的非致命安全產品公司Guardian 8 Holdings的董事會,任期至2016年初。他最近在2010年1月至2013年7月期間擔任無限資源控股公司(場外交易代碼:IRHC)的子公司Earth911 Inc. 的總裁兼首席運營官。
埃裏克·洛夫達爾-導演
埃裏克·洛夫達爾於 2013 年加入公司。他在技術領域擁有 30 多年的經驗,包括軟件開發、項目管理、複雜系統集成和工程流程定義方面的職位。埃裏克的職業生涯始於波音公司,在那裏他領導的團隊成功地為美國空軍開發了基於商業技術的先進無線和衞星數據產品。自2007年以來,埃裏克一直是洛夫達爾集團(技術諮詢公司)的所有者和Text2Bid(移動拍賣平臺)的所有者。Eric 擁有愛荷華州立大學電氣工程理學學士學位。Eric 是一名獨立董事。
41 |
目錄 |
參與某些法律訴訟
在過去的十年中,我們的董事和執行官沒有參與以下任何活動:
| 1. | 在破產時或破產前兩年內,由該人或該人為普通合夥人或執行官的任何企業提出的任何破產申請; |
| 2. | 任何在刑事訴訟中被定罪或正在審理的刑事訴訟中(不包括交通違規和其他輕罪); |
| 3. | 受任何具有司法管轄權的法院下達的任何命令、判決或法令的約束,但其後未被撤銷、暫停或撤銷,永久或暫時禁止他參與或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動,或與任何從事銀行或證券活動的人有關聯; |
| 4. | 在民事訴訟中被具有司法管轄權的法院認定美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州證券或大宗商品法,該判決未被推翻、暫停或撤銷; |
| 5. | 是與涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規,或任何禁止郵件或電匯欺詐或與任何商業實體有關的法律或法規、任何禁止郵件或電匯欺詐或欺詐的法律或法規有關的任何聯邦或州司法或行政命令、判決令或裁決的對象或參與者,這些命令隨後未被撤銷、暫停或撤銷;或 |
| 6. | 是任何自律組織、任何註冊實體或對其成員或與成員有關聯的人員具有紀律處分權的任何同等交易所、協會、實體或組織的制裁或命令的約束或其一方,但事後未被撤銷、暫停或撤銷。 |
董事會委員會
我們目前沒有董事會的常設審計、提名或薪酬委員會,也沒有履行類似職能的任何委員會。我們的董事會履行提名和薪酬委員會的職能。
家庭關係
我們的現任董事或執行官之間或彼此之間沒有其他家庭關係。
42 |
目錄 |
高管薪酬
下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的最後兩個財政年度中向我們的首席執行官、首席財務官以及收入超過10萬美元的執行官(統稱為 “指定執行官”)支付的薪酬:
薪酬摘要表
姓名和主要職位 (4) |
| 年 |
| 工資 ($) |
|
| 獎金 ($) |
|
| 股票 獎項 ($) |
|
| 選項 獎項 ($) |
|
| 非股權激勵計劃薪酬 ($) |
|
| 不合格遞延薪酬收益 ($) |
|
| 所有其他補償 ($) |
|
| 總計 ($) |
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
格雷戈裏·P·蘭布雷希特, |
| 2020 |
| $ | 220,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 220,000 |
|
前首席執行官、前首席財務官、前董事 (1) |
| 2019 |
| $ | 220,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 220,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
威廉·拉爾斯頓, |
| 2020 |
| $ | 100,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 100,000 |
|
總裁、董事 (2) |
| 2019 |
| $ | 100,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 100,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Corey Lambrecht,董事、首席財務官 (3) |
| 2020 |
| $ | 80,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 80,000 |
|
|
| 2019 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
________
該表不包括2020年為公司服務而發行的總共7,400,000股A類可轉換優先股。
董事薪酬
我們在2019年向兩名外部董事共發行了900萬股A類可轉換優先股,並於2020年向董事發行了8,400,000股A類可轉換優先股,以供擔任公司董事之用。
43 |
目錄 |
僱傭協議
除以下協議外,公司與任何執行官均未簽訂任何書面協議。以下討論是僱傭協議重要條款的摘要,以相應僱傭協議的完整副本為準(此處未另行定義的所有大寫條款均在相應的僱傭協議中定義):
2021年5月18日,公司與格雷戈裏·蘭布雷希特簽訂了分離協議和一般性釋放(“分離協議”)。根據分離協議,蘭布雷希特先生辭去了公司高管兼董事的職務,並同意終止與公司的僱傭協議。公司同意向蘭布雷希特先生支付764,480.00美元的應計未付薪酬(“應計薪酬”)和606,371.63美元的債務加上截至協議簽訂之日的應計利息(“應計債務”),具體如下:(i)公司同意向蘭布雷希特先生發行價值為每股0.75美元的362,987股普通股(附有標準限制性説明),相當於每股0.75美元 272,240.00美元,(ii)公司同意在分離協議簽訂之日後的兩個工作日內向蘭布雷希特先生支付250,000.00美元,以及(iii)剩餘的應計債務848,612.00美元將通過公司發行期票(“票據”)來支付。該票據規定,自2021年8月1日起,年利率為百分之十(10%)。本金和利息的每月還款額為21,522.98美元,第一筆還款額為21,522.98美元,最後還款額為21,523.20美元,將於2025年8月1日到期。
2018年5月,公司與拉爾斯頓先生簽訂了僱傭協議。該協議規定,拉爾斯頓先生將擔任公司總裁,任期三年,年薪為十萬美元(合10萬美元),激勵獎金由董事會決定。此外,在任期內,公司應提供:每月五百美元(500美元)的汽車補貼,以及每月一千美元(合1,000美元)的醫療補貼。除非任何一方在該期限(如協議中定義)到期前至少 90 天書面終止本協議,否則協議應自動再續訂三年。如果由於其死亡或殘疾(定義見協議)而終止僱用,則公司應在他死亡或殘疾後的30天內支付其基本工資(定義見協議)和任何應計但未支付的獎金(定義見協議)和費用報銷金額,並一次性支付相當於兩年的基本工資(在他死亡或殘疾發生時)。如果公司沒有足夠的現金流在上述30天內支付此類款項,則公司可以分12次等額的月度分期付款。如果公司董事會因故解僱(定義見協議),則公司應在解僱之日之前支付其基本工資,並且無權從公司獲得任何其他薪酬或福利。如果公司(或其繼任者)在控制權變更(定義見協議)時或其後的六(6)個月內終止僱傭,則公司(或其繼任者,視情況而定)應(i)在終止後的三十六(36)個月內繼續向其支付基本工資,(ii)支付任何應計和任何已賺取但未支付的獎金,(iii)向高管支付他應得的獎金自解僱之日起,如果他在公司工作六 (6) 個月,他就賺了錢,並且 (iv) 支付費用報銷截至終止之日的金額。截至終止之日所有尚未歸屬的股票期權均應加速歸屬,並應被視為自終止之日起歸屬,並應在公司股票期權計劃規定的期限內繼續行使,並且(v)拉爾斯頓先生有權獲得與公司任何執行官、管理層或董事在此後的36個月內相同的股票發行。如果拉爾斯頓先生出於正當理由(定義見協議)終止僱傭,或者本協議未續訂,則公司應 (i) 在解僱後的五個工作日內一次性支付一次性現金,相當於當時有效的月基本工資的18倍,無論何時解僱(前提是,如果公司沒有足夠的現金流在上述五個工作日內支付該款項,公司可以按等額的每月分期付款(分12次)支付此類款項,(ii)向行政人員支付獎金如果他從解僱之日起在公司工作六(6)個月,並且(iii)向高管支付截至解僱之日所欠的費用報銷金額以及任何未使用的休假日的款項,他本可以獲得收入。自終止之日起,計劃在合同年度內歸屬的所有股票期權均應加速歸屬,並被視為自終止之日起歸屬。所有尚未歸屬(或根據前一句被視為歸屬)的股票期權應被視為到期、無效。截至終止之日歸屬的任何股票期權應在公司股票期權計劃規定的期限內繼續行使。根據其條款,本協議又延長了三年。
44 |
目錄 |
2020年1月17日,公司與科裏·蘭布雷希特簽訂了僱傭協議,擔任首席財務官。任期為一年;年薪為八萬美元(合80,000.00美元);如果因其死亡或殘疾而終止工作,公司應在他死亡或殘疾之日之前支付基本工資和任何應計但未支付的獎金和費用報銷金額,並在其死亡或殘疾後的30天內一次性支付相當於40,000美元(在他死亡或殘疾發生時);如果董事會因故終止僱傭關係,則公司應支付截至該日獲得的基本工資和獎金如果公司在控制權變更後或之後六(6)個月內終止其僱傭關係,則公司(或其繼任者,視情況而定)應(i)在解僱後的六(6)個月內繼續支付基本工資,(ii)支付任何應計和任何已賺取但未支付的獎金,(iii)支付他在公司工作六年後本應獲得的獎金(6) 自解僱之日起的幾個月,以及 (iv) 支付截至解僱之日的費用報銷金額。該協議已到期,僱傭協議仍然按月有效。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2021年9月1日有關我們股本(包括普通股和A類可轉換優先股)實益所有權的某些信息:
| • | 每位董事; |
|
|
|
| • | 每人被任命為執行官; |
|
|
|
| • | 我們所有的執行官和董事作為一個整體;以及 |
|
|
|
| • | 據我們所知,受益擁有我們任何類別已發行股票5%以上的個人或關聯人羣。 |
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,包括證券的一般投票權和/或投資權。在計算持有此類證券的人的受益所有權百分比時,在記錄之日起60天內行使或可行使的期權或認股權證時可發行的普通股,以及在60天內轉換當前可轉換或可轉換的其他證券後可發行的普通股,在計算持有此類證券的人的受益所有權百分比時被視為未償還股票。根據適用的美國證券交易委員會規則,每個人的受益所有權的計算方法是將他們擁有受益所有權的股票總數除以已發行股票總數。在任何情況下,如果個人對未流通但可在未來60天內行使期權或認股權證或類似權利時發行的證券擁有實益所有權,則在上述計算中,將相同數量的股份加到分母中。
某些 5% 的受益所有人的擔保所有權
班級標題 |
| 受益所有人的姓名和地址 |
| 實益所有權的數量和性質 |
|
| 的百分比 班級 |
| ||
A 類可轉換優先股 |
| Govindan Gowrishankar (1) |
|
| 2,000,000 |
|
|
| 3.7 | % |
|
| Venugopal Aravamudan (2) |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 野村傑弗裏 (3) |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 格雷戈裏·蘭布雷希特 (4) |
|
| 29,360,950 |
|
|
| 53.7 | % |
(1) | Gowrishankar 先生在公司董事會任職至 2017 年 5 月。 |
(2) | 阿拉瓦穆丹先生在公司董事會任職至2020年9月30日。 |
(3) | 野村先生在公司董事會任職至 2020 年 10 月 29 日。 |
(4) | 蘭布雷希特先生在2021年5月18日之前一直擔任公司高管兼董事。蘭布雷希特還擁有-434,246股普通股。 |
45 |
目錄 |
管理層的安全所有權
班級標題 |
| 受益所有人的姓名和地址 (1) |
| 實益所有權的數量和性質 |
|
| 的百分比 班級 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
普通股 |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
| 埃裏克·洛夫達爾 |
|
| 0 |
|
| 0 |
| |
|
| 威廉·拉爾斯頓 |
|
| 296,416 |
|
| * |
| |
|
| 科裏·蘭布雷希特 |
|
| 333,401 |
|
| * |
| |
|
| 執行官和董事作為一個整體 |
|
| 629,817 |
|
|
| 1.3 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A 類可轉換優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 科裏·蘭布雷希特 |
|
| 2,175,000 |
|
|
| 3.97 | % |
|
| 埃裏克·洛夫達爾 (2) |
|
| 9,363,285 |
|
|
| 17 | % |
|
| 威廉·拉爾斯頓 |
|
| 10,785,000 |
|
|
| 19 | % |
|
| 執行官和董事作為一個整體 |
|
| 22,323,285 |
|
|
| 40.8 | % |
________
(1) | 上述人員的地址是 singlepoint Inc. 2999 N. 44th St. Suite 530 Phoenix, Arizona 85018 |
(2) | 包括在洛夫達爾先生控制的實體中持有的6,100,000股A類優先股。 |
某些關係和相關交易,以及
導演獨立性
與關聯人的交易
除下文所述外,自公司上一財年開始以來,沒有任何交易或目前擬議的交易涉及公司參與或將要參與且所涉金額超過12萬美元,以下任何人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益:
| · | 本公司的任何董事或執行官; |
|
|
|
| · | 本公司董事或執行官的任何直系親屬;以及 |
|
|
|
| · | 任何直接或間接實益擁有我們已發行普通股所附投票權超過5%的股份的人; |
僱傭協議
如上文標題為 “僱傭協議” 的章節所述,公司已簽訂了幾份僱傭協議。
46 |
目錄 |
向高級管理人員和董事發行股票
2020年10月9日,公司向董事共發行了740萬股A類股票。
2019年5月31日,公司向董事共發行了1,000萬股A類股票。
董事獨立性
該公司目前有一名獨立董事。所有其他董事均為公司的執行官或已因其董事會服務而獲得報酬。
披露委員會在《證券法》負債賠償方面的立場
內華達州修訂法規(“NRS”)第78.7502和78.751條賦予我們賠償任何董事和高級職員的權力。董事或高級管理人員必須本着誠意行事,併合理地認為其行為符合或不違揹我們的最大利益。在刑事訴訟中,董事、高級職員、僱員或代理人必須沒有合理的理由認為其行為是非法的。根據NRS第78.751條,如果董事或高級管理人員書面確認他/她認為自己符合標準,則可以通過協議預付費用,如果確定該高級職員或董事不符合標準,則將親自償還費用。
就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言,我們被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。
我們的經修訂的章程規定,在NRS第78章未禁止的最大範圍內,公司應根據公司的要求向其董事和高級管理人員賠償因擔任公司董事或高級管理人員或其擔任高級管理人員的任何子公司或關聯公司而產生的任何責任。
47 |
目錄 |
財務報表索引
截至2020年12月31日的財年 |
| ||
| |||
獨立註冊會計師事務所的報告 |
| F-1 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
| F-2 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併運營報表 |
| F-3 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併股東赤字表 |
| F-4 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併現金流量表 |
| F-5 | |
合併財務報表附註 |
| F-6-F-23 |
截至2021年6月30日的季度 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計) |
| F-24 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的簡明合併運營報表(未經審計) |
| F-25 | |
截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日止年度的簡明合併股東赤字報表(未經審計) |
| F-26 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表(未經審計) |
| F-28 | |
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
| F-29-F-48 |
48 |
目錄 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致Singlepoint Inc.的董事會和股東
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的Singlepoint Inc.及其子公司(“公司”)的合併資產負債表,以及截至該日止年度的相關合並運營報表、股東赤字和現金流表以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務狀況以及截至該日止年度的合併經營業績和合並現金流。
解釋性段落——持續經營
隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註1所討論的那樣,公司自成立以來一直遭受經常性運營虧損,預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損和負現金流。這些條件使人們對其繼續經營的能力產生了極大的懷疑。注1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於公司。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以合理保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行程序,評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/ Turner、Stone & Company、L.L.P.
得克薩斯州達拉斯
2021年4月15日
自2017年以來,我們一直擔任公司的審計師。
F-1 |
目錄 |
SINGLEPOINT INC.和子公司 | ||||||||
合併資產負債表 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
| 十二月三十一日 2020 |
|
| 十二月三十一日 2019 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產: |
|
|
|
|
|
| ||
現金 |
| $ | 198,473 |
|
| $ | 110,128 |
|
應收賬款 |
|
| 3,368 |
|
|
| 49,228 |
|
預付費用 |
|
| 4,834 |
|
|
| 24,427 |
|
庫存 |
|
| 63,456 |
|
|
| 74,663 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
| 270,131 |
|
|
| 258,446 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產,淨額(注5) |
|
| 79,167 |
|
|
| 136,931 |
|
按公允價值計算的投資(注3) |
|
| 623,637 |
|
|
| 60,000 |
|
無形資產,淨額(注3) |
|
| 49,005 |
|
|
| - |
|
商譽(註釋3) |
|
| 1,893,740 |
|
|
| 1,966,340 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
| $ | 2,915,680 |
|
| $ | 2,421,717 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款,包括關聯方(注8) |
| $ | 245,362 |
|
| $ | 167,939 |
|
應計開支,包括應計人員工資(注8) |
|
| 1,661,208 |
|
|
| 843,136 |
|
扣除債務折扣後的可轉換票據的當期部分(注4) |
|
| 2,434,226 |
|
|
| 2,070,898 |
|
資本租賃債務,流動部分(註釋5) |
|
| 51,365 |
|
|
| 58,738 |
|
關聯方預付款(注8) |
|
| 1,151,946 |
|
|
| 878,515 |
|
短期應付票據 |
|
| 372,232 |
|
|
| - |
|
衍生責任 |
|
| - |
|
|
| 2,813,150 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
| 5,916,339 |
|
|
| 6,832,376 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除流動部分的可轉換應付票據(附註4) |
|
| - |
|
|
| - |
|
扣除流動部分的資本租賃債務(附註5) |
|
| 47,517 |
|
|
| 98,881 |
|
長期應付票據 |
|
| 150,000 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債總額 |
|
| 6,113,856 |
|
|
| 6,931,257 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和意外開支(附註9) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未指定優先股,面值0.0001美元;39,998,500和40,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日分別授權的股份;沒有已發行和流通的股份 |
|
| - |
|
|
| - |
|
A類可轉換優先股,面值0.0001美元;6000萬股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已授權;已發行和流通6,000,000股和54,200,000股股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
分別截至2020年12月31日和2019年12月31日 |
|
| 6,000 |
|
|
| 5,420 |
|
B類可轉換優先股,面值0.0001美元;1,500股,無股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
分別於2020年12月31日和2019年12月31日獲得授權; |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日,已發行和流通的股票分別為408股和無股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
普通股,面值0.0001美元;授權5,000,000股; |
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行和流通的2,479,976,812和1,698,279,820股股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
分別截至2020年12月31日和2019年12月31日 |
|
| 247,997 |
|
|
| 169,828 |
|
額外的實收資本 |
|
| 77,887,513 |
|
|
| 72,210,393 |
|
累計赤字 |
|
| (80,785,887 | ) |
|
| (76,752,170 | ) |
Singlepoint Inc. 股東總赤字 |
|
| (2,644,377 | ) |
|
| (4,366,529 | ) |
非控股權益 |
|
| (553,799 | ) |
|
| (143,011 | ) |
股東赤字總額 |
|
| (3,198,176 | ) |
|
| (4,509,540 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債總額和股東赤字 |
| $ | 2,915,680 |
|
| $ | 2,421,717 |
|
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-2 |
目錄 |
SINGLEPOINT INC.和子公司
合併運營報表
|
| 在截至今年的年份 |
| |||||
|
| 十二月三十一日 2020 |
|
| 十二月三十一日 2019 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ | 2,878,161 |
|
| $ | 3,343,833 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| 2,204,391 |
|
|
| 2,353,056 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 673,770 |
|
|
| 990,777 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
諮詢費 |
|
| 363,701 |
|
|
| 583,350 |
|
專業和法律費用 |
|
| 316,239 |
|
|
| 293,269 |
|
投資者關係 |
|
| 181,637 |
|
|
| 168,177 |
|
一般和行政 |
|
| 3,111,305 |
|
|
| 5,410,440 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
| 3,972,882 |
|
|
| 6,455,236 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營損失 |
|
| (3,299,112 | ) |
|
| (5,464,459 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| (482,107 | ) |
|
| (393,611 | ) |
債務折扣的攤銷 |
|
| (2,174,273 | ) |
|
| (1,662,068 | ) |
清償債務的損失 |
|
| (41,262 | ) |
|
| - |
|
衍生負債和股權證券公允價值變動的收益(虧損) |
|
| 1,552,249 |
|
|
| (604,289 | ) |
出售子公司虧損 |
|
| - |
|
|
| 55,694 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出) |
|
| (1,145,393 | ) |
|
| (2,604,274 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
| (4,444,505 | ) |
|
| (8,068,733 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
| (4,444,505 | ) |
|
| (8,068,733 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸屬於非控股權益的虧損(收益) |
|
| 410,788 |
|
|
| 163,001 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸屬於SINGLEPOINT INC.的淨收益(虧損)股東們 |
| $ | (4,033,717 | ) |
| $ | (7,905,732 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益(虧損)——基本 |
| $ | (0.00 | ) |
| $ | (0.01 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| |
已發行普通股的加權平均數量——基本 |
|
| 2,209,230,173 |
|
|
| 1,504,104,112 |
|
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-3 |
目錄 |
SINGLEPOINT INC.和子公司
合併股東赤字報表
|
| A類優先股面值0.0001美元 |
|
| B類優先股面值0.0001美元 |
|
| 普通股面值0.0001美元 |
|
| 額外 |
|
|
|
| 非- |
|
| 總計 |
| ||||||||||||||||||||
|
| 股票數量 |
|
| 金額 |
|
| 股票數量 |
|
| 金額 |
|
| 股票數量 |
|
| 金額 |
|
| 付費 資本 |
|
| 累積的 赤字 |
|
| 控制 利息 |
|
| 股東 赤字 |
| ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
餘額,2018 年 12 月 31 日 |
|
| 50,950,000 |
|
| $ | 5,095 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 1,236,319,023 |
|
| $ | 123,632 |
|
| $ | 63,940,510 |
|
| $ | (68,846,438 | ) |
| $ | (89,163 | ) |
| $ | (4,866,364 | ) |
發行服務普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 26,983,333 |
|
|
| 2,698 |
|
|
| 371,352 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 374,050 |
|
發行先前應計服務的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 8,000,000 |
|
|
| 800 |
|
|
| 799,200 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 800,000 |
|
發行普通股進行收購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 156,058,751 |
|
|
| 15,606 |
|
|
| 1,950,735 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,966,341 |
|
發行普通股作為本金和可轉換票據的應計利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 135,418,713 |
|
|
| 13,542 |
|
|
| 555,958 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 569,500 |
|
發行服務優先股 |
|
| 10,000,000 |
|
|
| 1,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3,099,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3,100,000 |
|
優先股的轉換 |
|
| (6,750,000 | ) |
|
| (675 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 135,500,000 |
|
|
| 13,550 |
|
|
| (12,875 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
以應付可轉換票據發行的認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
債務轉換引起的衍生負債的結算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,506,513 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,506,513 |
|
出售子公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| 109,153 |
|
|
| 109,153 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (7,905,732 | ) |
|
| (163,001 | ) |
|
| (8,068,733 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額,2019 年 12 月 31 日 |
|
| 54,200,000 |
|
| $ | 5,420 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 1,698,279,820 |
|
| $ | 169,828 |
|
| $ | 72,210,393 |
|
| $ | (76,752,170 | ) |
| $ | (143,011 | ) |
| $ | (4,509,540 | ) |
發行服務普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 30,000,000 |
|
|
| 3,000 |
|
|
| 146,200 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 149,200 |
|
根據投資協議發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 320,000,000 |
|
|
| 32,000 |
|
|
| 780,576 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 812,576 |
|
發行普通股進行收購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
發行普通股作為本金和可轉換票據的應計利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 391,696,992 |
|
|
| 39,169 |
|
|
| 739,487 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 778,657 |
|
發行服務優先股 |
|
| 7,400,000 |
|
|
| 740 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 554,260 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 555,000 |
|
以現金髮行優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 408 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 408,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 408,000 |
|
優先股的轉換 |
|
| (1,600,000 | ) |
|
| (160 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 40,000,000 |
|
|
| 4,000 |
|
|
| (3,840 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
以應付可轉換票據發行的認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務轉換引起的衍生負債的結算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3,052,437 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3,052,437 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (4,033,717 | ) |
|
| (410,788 | ) |
|
| (4,444,505 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額,2020 年 12 月 31 日 |
|
| 60,000,000 |
|
| $ | 6,000 |
|
|
| 408 |
|
| $ | - |
|
|
| 2,479,976,812 |
|
| $ | 247,997 |
|
| $ | 77,887,513 |
|
| $ | (80,785,887 | ) |
| $ | (553,799 | ) |
| $ | (3,198,176 | ) |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-4 |
目錄 |
SINGLEPOINT INC.和子公司
合併現金流量表
|
| 在截至今年的年份 |
| |||||
|
| 2020年12月31日 |
|
| 2019年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
來自經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| ||
歸屬於Singlepoint Inc.股東的淨虧損 |
| $ | (4,033,717 | ) |
| $ | (7,905,732 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於非控股權益的損失 |
|
| (410,788 | ) |
|
| (163,001 | ) |
出售子公司的收益 |
|
| - |
|
|
| (55,694 | ) |
為服務而發行的普通股 |
|
| 149,200 |
|
|
| 1,174,050 |
|
折舊 |
|
| 57,764 |
|
|
| 44,762 |
|
無形資產的攤銷 |
|
| 23,595 |
|
|
| - |
|
債務折扣的攤銷 |
|
| 2,174,273 |
|
|
| 1,662,068 |
|
衍生品公允價值變動所致(收益)虧損 |
|
| (1,552,249 | ) |
|
| 604,289 |
|
債務清算損失 |
|
| 41,264 |
|
|
| - |
|
為服務發行的優先股 |
|
| 555,000 |
|
|
| 3,100,000 |
|
運營資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
| 45,860 |
|
|
| (43,249 | ) |
預付費用 |
|
| 19,593 |
|
|
| (15,489 | ) |
庫存 |
|
| 11,207 |
|
|
| (74,506 | ) |
應付賬款 |
|
| 77,423 |
|
|
| 21,304 |
|
應計費用 |
|
| 886,196 |
|
|
| (136,492 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於經營活動的淨現金 |
|
| (1,955,379 | ) |
|
| (1,787,690 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自投資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
收到的投資回報現金 |
|
| 25,000 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動提供的淨現金 |
|
| 25,000 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自融資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售普通股的收益 |
|
| 812,576 |
|
|
| - |
|
關聯方預付款的收益 |
|
| 403,791 |
|
|
| 168,445 |
|
短期應付票據的收益 |
|
| 372,232 |
|
|
| - |
|
長期應付票據的收益 |
|
| 150,000 |
|
|
|
|
|
向關聯方支付預付款 |
|
| - |
|
|
| (13,961 | ) |
應付可轉換票據的付款 |
|
| (389,638 | ) |
|
| (37,352 | ) |
資本租賃債務的付款 |
|
| (58,737 | ) |
|
| (38,095 | ) |
發行可轉換票據的收益 |
|
| 320,500 |
|
|
| 1,750,000 |
|
出售優先股的收益-B類 |
|
| 408,000 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動提供的淨現金 |
|
| 2,018,724 |
|
|
| 1,829,037 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨變動 |
|
| 88,345 |
|
|
| 41,347 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初現金 |
|
| 110,128 |
|
|
| 68,781 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金 |
| $ | 198,473 |
|
| $ | 110,128 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
已付利息 |
| $ | - |
|
| $ | 52,648 |
|
繳納的所得税 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投資和融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
以應計利息發行的普通股 |
| $ | 15,420 |
|
| $ | 108,828 |
|
為收購子公司而發行的普通股 |
| $ | - |
|
| $ | 1,966,341 |
|
發行應付票據時的原始發行折扣 |
| $ | 39,500 |
|
| $ | 175,000 |
|
為轉換債務和應計利息而發行的普通股 |
| $ | 778,657 |
|
| $ | 569,500 |
|
確認歸因於衍生負債的債務折扣 |
| $ | 984,801 |
|
| $ | 1,500,000 |
|
衍生責任和解 |
| $ | 3,052,437 |
|
| $ | 1,506,513 |
|
將優先股轉換為普通股 |
| $ | 4,000 |
|
| $ | 13,550 |
|
先前累積的普通股的發行 |
| $ | - |
|
| $ | 800,000 |
|
從可轉換債務中確認的衍生負債 |
| $ | 1,133,238 |
|
| $ | 1,954,759 |
|
ROU 資產和租賃負債的第一天確認 |
| $ | - |
|
| $ | 181,692 |
|
投資Jacksam以減少關聯方的預付款 |
| $ | 218,874 |
|
| $ | - |
|
超過面值的衍生負債 |
| $ | 149,213 |
|
| $ | - |
|
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-5 |
目錄 |
SINGLEPOINT INC.和子公司
合併財務報表附註
附註1-業務的組織和性質
企業歷史
碳信用國際公司(“CCII”)成立於2007年10月15日,是內華達州的一家公司,是2007年10月17日從其前母發行人碳信用工業公司(“CCI”)分拆出來的。2011年12月23日,CCII與華盛頓的一家公司Lifestyle Wireless, Inc.(“LWI”)簽訂了合併協議,CCII仍是倖存的公司。合併的生效日期為2012年1月10日。2013年7月1日,CCII更名為Singlepoint Inc.(“Singlepoint” 或 “公司”)。2019年5月14日,該公司成立了子公司Singlepoint Direct Solar LLC(“Direct Solar America”),完成了對Direct Solar America和AI Live Transfers LLC某些資產的收購(見註釋3)。該公司擁有美國Direct Solar America百分之五十一(51%)的會員權益。
商業
我們是一家專注於提供可再生能源解決方案和節能應用的公司,以改善健康和生活。我們目前擁有包括太陽能和空氣淨化在內的核心子公司。我們通過協同收購、產品和合作夥伴關係建立了我們的投資組合,以提供豐富、多元化的控股基礎。該公司最初的重點是太陽能,我們致力於為未來的擴張機會奠定基礎,並基於技術解決方案建立品牌,我們認為這將提高各個市場的效率。我們通過幫助合作伙伴公司提高市場滲透率、增加收入和改善現金流,努力為股東創造長期價值。截至2020年12月31日,我們目前有三家子公司,美國Direct Solar America(51%的權益)、Discount Indoor Garden Supply, Inc.(“DIGS”,90%的利息)和ShieldSaver, LLC(“ShieldSaver”,51%的利息)。我們的主要辦公室位於亞利桑那州鳳凰城北44街2999號530號套房85018,電話:(888) 682-7464。我們已經正式確定、宣佈並正在分拆我們的1606公司。我們可能會決定在未來分拆更多資產或子公司
繼續關注
財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。截至2020年12月31日,公司尚未實現盈利業務,這取決於其從股東或其他來源籌集資金以維持運營並最終實現可行運營的能力。財務報表不包括因這些不確定性的結果而可能產生的任何調整。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。
公司的持續存在能力取決於公司發展公司業務和實現盈利運營的能力。由於公司預計短期內不會實現盈利運營和/或足夠的現金流,因此管理層將繼續通過私募公司普通股尋求額外的股權融資。
附註2-重要會計政策的列報基礎和摘要
演示基礎
隨附的公司合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
整合原則
合併財務報表包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的Singlepoint、DIGS、Direct Solar America和ShieldSaver的賬目(包括2019年7月26日解散的前子公司Jiffy Auto Glass(“JAG”)的賬目)。在合併中,所有重要的公司間交易均已清除。
F-6 |
目錄 |
收入
該公司通過使用五步分析分析與客户的交易所,記錄了採用ASC 606後的收入:
| (1) | 確定與客户簽訂的合同; |
|
|
|
| (2) | 確定合同中的履約義務; |
|
|
|
| (3) | 確定交易價格; |
|
|
|
| (4) | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
|
|
|
| (5) | 當實體履行履約義務時(或作為)確認收入。 |
公司承擔與產品分銷相關的成本,例如運費和手續費。公司選擇將這些成本視為配送活動,並在確認基礎產品收入的同時確認這些成本。根據ASC 606,公司確認收入的金額反映了公司為換取向客户轉讓商品或服務而預計有權獲得的對價。公司的政策是在將商品控制權移交給客户時記錄收入。
公司使用三個類別進行分類收入分類:
| (1) | 零售銷售(DIGS、Singleseed), |
|
|
|
| (2) | 分銷(1606 及相關產品)以及 |
|
|
|
| (3) | 服務收入(Direct Solar、移動網絡信用卡網關、Shieldsaver)。 |
此外,公司還按子公司對收入進行了分類:
| (1) | Singlepoint(母公司) |
|
|
|
| (2) | 美國直銷太陽能公司 |
|
|
|
| (3) | 挖掘 |
在截至2020年12月31日的年度中,Shield Saver或JAG(於2019年解散)沒有收入。
零售銷售。我們的零售銷售包括直接出售給消費者的產品,銷售額在向客户交付產品時予以確認,客户承擔所有權風險並承擔損失風險。交貨時應付款。DIGS經營一家在線商店,向消費者銷售營養素、照明、暖通空調系統和其他產品。Singleseed通過其在線門户網站提供產品。
F-7 |
目錄 |
分銷收入。我們的分銷收入包括Singlepoint的1606和向第三方經銷商銷售的相關產品,收入在向經銷商交付產品時予以確認,經銷商承擔所有權風險並承擔損失風險。付款應在交貨時或開具發票後的 30 天內支付。除非直接向消費者出售且應立即付款。
服務收入。我們的服務收入包括Direct Solar America提供的服務,該公司通過向第三方承包商提供的太陽能服務賺取佣金收入,並在安裝完成之日確認收入。在合同完成之前收到的現金被確認為遞延收入,直到合同完成。Singlepoint的商户服務向企業提供支付服務,收入在結賬時確認,每月匯出佣金。ShieldSaver為消費者提供與擋風玻璃維修和更換相關的企業對企業服務。服務收入在履行義務時予以確認,客户承擔所有權風險並承擔損失風險。服務收入通常在完成時支付。
退貨和其他調整
公司記錄了每批貨物的折扣、退貨、津貼、客户折扣和其他調整準備金的估算值,並扣除總銷售額。公司的折扣和客户返利在銷售時已知,公司根據已知的折扣和客户返利,適當地從這些交易的淨產品收入中扣除這些交易的淨產品收入。公司根據對歷史交易的估計對客户退貨和補貼進行估計,並在獲得相關收入的同期內對此類準備金進行核算。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,客户折扣、退貨和產品收入回扣並不重要。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為九十天或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。公司在由聯邦存款保險公司(“FDIC”)投保的金融機構中存款。截至2020年12月31日,該公司的存款沒有超過聯邦存款保險公司的保險金額。
可轉換工具
公司根據會計準則委員會(“ASC”)815 “衍生品和套期保值” 評估和核算其可轉換工具中嵌入的轉換期權。它提供了三個標準,如果得到滿足,則要求公司將轉換期權與主辦工具分開,並將其視為獨立的衍生金融工具。這三個標準包括:(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主合約的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係;(b) 根據原本適用的普遍接受的會計原則,不按公允價值重新計量同時體現嵌入式衍生工具和主合約的混合工具,並在收益中報告公允價值的變化;(c) 與嵌入式衍生工具相同的單獨工具衍生工具將被視為衍生工具。這種會計處理的結果可能是,金融工具的公允價值被歸類為衍生金融工具,在每個資產負債表日按市值計價並記為負債。如果公允價值記為負債,則公允價值的變動將作為其他收入或其他支出記錄在合併運營報表中。轉換或行使衍生金融工具後,該工具在轉換日被標記為公允價值,並重新歸類為權益。必要時,公司根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的有效轉換價格之間的差異,記錄債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值的可轉換票據折扣。這些安排下的債務折扣將在相關債務的期限內攤銷,直至票據贖回的最早日期。
F-8 |
目錄 |
所得税
公司根據ASC 740 “所得税” 對所得税進行入賬,該法要求確認遞延所得税資產和負債,以應對因財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自的税基和税收抵免結轉金額之間的差異而產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的,預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期內在運營中予以確認。該公司有淨營業虧損結轉,但是,由於變現的不確定性,公司已為該淨營業虧損結轉產生的遞延所得税資產提供了全額估值補貼。
普通股每股收益(虧損)
根據ASC 260-10 “每股收益”,每股普通股的基本虧損是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。計算每股虧損時不使用普通股等價物,因為它們的作用會產生反稀釋作用。攤薄後的每股收益包括可能發行普通股的影響,包括根據假定行使認股權證以及轉換可轉換票據和A類優先股而可發行的股票。攤薄每股收益的計算方法是淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數和攤薄股的總和。
下表彙總了根據我們的可轉換證券發行的普通股數量,這些普通股被排除在攤薄後的每股計算之外,因為儘管行使價格可能低於普通股的平均市場價格,但納入這些潛在股票的效果是反稀釋的:
|
| 年 已結束 |
|
| 年 已結束 |
| ||
|
| 十二月三十一日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
A 系列優先股 |
|
| 1,500,000,000 |
|
|
| 1,355,000,000 |
|
B 系列優先股 |
|
| 200,655,733 |
|
|
| - |
|
可轉換票據 |
|
| 1,500,000 |
|
|
| 603,436,155 |
|
認股證 |
|
| 10,000,000 |
|
|
| 10,000,000 |
|
可能具有稀釋作用的證券 |
|
| 1,712,155,733 |
|
|
| 1,968,436,155 |
|
估算在編制財務報表中的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能不同於這些估計和假設。
F-9 |
目錄 |
公允價值測量
2011年1月1日,公司通過了指導方針,該指導方針定義了公允價值,建立了使用公允價值定期衡量金融資產和負債的框架,並擴大了公允價值計量的披露。從2011年1月1日起,公司還將該指導方針適用於按非經常性公允價值計量的非金融資產和負債,包括商譽和無形資產。該指南為用於衡量公允價值的投入建立了層次結構,通過要求在可用時使用最可觀測的輸入,最大限度地利用可觀測的投入,並最大限度地減少不可觀測輸入的使用。可觀察的輸入是市場參與者在對根據從獨立來源獲得的市場數據制定的資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入是反映公司假設市場參與者將使用什麼來定價資產或負債的輸入,這些假設是根據當時情況可用的最佳信息得出的。根據輸入的可靠性,層次結構分為三個級別,如下所示:
級別1-估值基於可進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價市場價格。
第二級-估值基於活躍市場中類似資產或負債的報價;不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價;或基於市場上可觀察到重要投入的模型的估值。
第 3 級-估值基於無法觀察到重要投入的模型。不可觀察的輸入反映了公司自己對市場參與者將使用的投入的假設。
公司的金融工具包括現金、應收賬款、投資、應付賬款、可轉換應付票據、關聯方預付款和衍生負債。由於這些工具的短期性質,現金、應收賬款、應付賬款、可轉換應付票據和關聯方預付款的估計公允價值接近其賬面金額。
某些非金融資產按非經常性公允價值計量。因此,這些資產不是持續計量和調整為公允價值,而是定期進行減值測試。
該公司的衍生負債已被估值為三級工具。
截至2019年12月31日,該公司投資的股票證券的公允價值或 “RDFV” 尚不明確。這項投資是按公允價值進行評估和計量的,公允價值確定為零。截至2020年12月31日,這項股票證券投資確實符合RDFV的標準,並被視為一級工具。在截至2020年12月31日的年度中,確認的淨收益為807,511美元,與這些股票證券的公允價值計量有關。
|
| 第 1 級 |
|
| 第 2 級 |
|
| 第 3 級 |
|
| 總計 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
可轉換票據衍生負債和權益證券的公允價值——2020年12月31日 |
| $ | 588,637 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 588,637 |
|
|
| 第 1 級 |
|
| 第 2 級 |
|
| 第 3 級 |
|
| 總計 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
可轉換票據衍生負債和權益證券的公允價值——2019年12月31日 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 2,813,150 |
|
| $ | 2,813,150 |
|
F-10 |
目錄 |
下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日公司三級金融負債的公允價值變動:
|
| 衍生物 責任 |
| |
|
|
|
| |
餘額,2019 年 12 月 31 日 |
|
| 2,813,150 |
|
增列的費用被確認為債務折扣 |
|
| 984,801 |
|
衍生責任和解 |
|
| (3,053,213 | ) |
2020 年 12 月 31 日按市值計價 |
|
| (744,738 | ) |
餘額,2020 年 12 月 31 日 |
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
該年度的淨收益包含在與截至2020年12月31日的負債相關的收益中 |
| $ | 744,738 |
|
最近發佈的會計公告
租賃
2016年2月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-02號《租約》(主題842)。該標準要求在資產負債表上確認所有期限超過12個月的租賃,租賃付款負債和相應的使用權資產最初以預計在該期限內支付的金額的現值計量。損益表中這些租賃成本的確認取決於它們被歸類為運營租賃或融資租賃。在租賃期內,運營租賃的成本將繼續按直線方式認列為單一運營費用。融資租賃的成本分列並確認為運營費用(使用權資產的攤銷)和利息支出(租賃負債的利息)。該準則對我們自2019年1月1日起的中期和年度期間有效,並在修改後的追溯基礎上適用於財務報表中列報的最早比較期開始時存在或之後簽訂的租約。我們於 2019 年 1 月 1 日採用了該標準。該標準的採用導致截至2019年12月31日止年度的一般和管理費用約為14,000美元。
最近還發布了各種其他會計準則和解釋,預計都不會對公司的財務狀況、運營或現金流產生重大影響。管理層已對截至2020年12月31日的這些新聲明進行了評估。
後續事件
除了附註12中描述的事件外,隨後沒有需要承認或披露的事件。公司評估了截至財務報表發佈並向美國證券交易委員會提交之日為止的後續事件。
附註3-投資、收購、商譽和無形資產
投資
公司使用成本法記錄某些投資。如果成本超過公允價值,則確認減值損失,除非減值被視為暫時性的。公司使用公允價值法記錄對股權證券的投資。在某些情況下,股票證券可能不符合RDFV的標準,則公司使用股票證券在給定調整日期的市場價格減去使用看跌期權定價模型計算的適用折扣來確定公允價值,並使用適用假設和輸入的看跌期權定價模型計算得出。
F-11 |
目錄 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司使用現金法記錄的投資分別為35,000美元和6萬美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司分別使用588,637美元和0美元的公允價值法投資了股權證券。
2019 年資產收購- 直接太陽能有限責任公司和人工智能直播有限責任公司
2019年5月14日,公司通過成立Direct Solar America完成了對Direct Solar LLC和AI Live Transfers LLC某些資產(“收購的資產”)的收購。該公司擁有美國直升太陽能公司51%的會員權益。在收購這些資產方面,公司共發行了156,058,751股普通股。該公司同意,應將其在淨現金流分配中的部分(定義見美國直接太陽能公司的運營協議)再投資於Direct Solar America,每季度最多25萬美元,總額不超過75萬美元。截至2020年12月31日,Direct Solar America尚未進行任何分配,也沒有進行任何款項再投資。
截至發行日,為購買收購資產而發行的普通股總價值為1,966,340美元,根據收購的員工分配給商譽,根據收購的商標和商品名分配給無形資產。收購資產的總購買價格分配如下:
無形資產 |
| $ | 72,600 |
|
善意 |
|
| 1,893,740 |
|
流動資產 |
|
| - |
|
流動負債 |
|
| - |
|
收購的淨資產總額 |
| $ | 1,966,340 |
|
購買價格包括以下內容: |
|
|
|
|
現金 |
|
| - |
|
普通股 |
|
| 1,966,340 |
|
總購買價格 |
| $ | 1,966,340 |
|
截至2020年12月31日止年度的總收入為2,653,924美元,淨虧損848,351美元,扣除與Direct Solar America相關的非控股權益後的淨虧損410,788美元,已包含在公司隨附的合併運營報表中。
商譽和無形資產
下表顯示了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的商譽詳情:
|
| 美國直銷太陽能公司 |
| |
截至2019年12月31日的餘額: |
|
| 1,966,340 |
|
獲得的商譽總額 |
|
| - |
|
減值損失 |
|
| - |
|
商譽調整 |
|
| (72,600 | ) |
截至2020年12月31日的餘額: |
| $ | 1,893,740 |
|
F-12 |
目錄 |
公司定期審查無需攤銷的無形資產(包括商譽)的賬面價值,以確定是否可能存在減值。商譽和某些無形資產每年進行減值評估,或在發生某些觸發事件時使用公允價值衡量技術進行減值評估。這些事件可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績下降、競爭、相當一部分業務的出售或處置或其他因素。具體而言,商譽減值測試用於通過將申報單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較來確定潛在的減值。公司使用三級投入和貼現現金流方法。貼現現金流分析要求人們做出各種判斷性假設,包括對未來現金流、增長率和貼現率的假設。對未來現金流和增長率的假設基於公司的預算和長期計劃。貼現率假設基於對各報告單位固有風險的評估。
截至2020年12月31日,公司使用折扣現金流法進行減值測試。公司根據管理層對收入增長率和支出預測的最佳判斷,進行了預計為期四年的貼現現金流分析,以估算申報單位的公允價值。該分析表明,現金流(和貼現現金流)大於商譽的賬面價值。公司確定,在截至2020年12月31日的年度中,沒有商譽減值指標。
在截至2020年12月31日的年度中,公司調整了商譽以反映其商譽和無形資產的最終估值。該調整降低了商譽,增加了72,600美元的無形資產,但對總收購價格沒有影響。無形資產總額為72,600美元,估計使用壽命為三年,截至2020年12月31日的賬面淨值為49,005美元,截至2020年12月31日止年度的攤銷費用為23,595美元。
形式信息(未經審計)
單點直流太陽能有限責任公司
以下未經審計的預計信息顯示了公司的合併經營業績和收購收購資產的結果,就好像2019年5月14日的收購已於2019年1月1日完成一樣。此類未經審計的預計信息基於收購所收購資產的未經審計的歷史財務信息,不包括可能受公司影響的運營費用或其他費用。下文列出的截至2019年12月31日的年度未經審計的預計信息僅用於説明目的,不一定表示將要取得的業績或未來可能取得的成果:
|
| 年 已結束 十二月三十一日 |
| |
|
| 2019 |
| |
淨收入 |
| $ | 4,098,382 |
|
淨虧損 |
| $ | (8,125,411 | ) |
F-13 |
目錄 |
附註4-可轉換應付票據和應付票據
可轉換應付票據包括以下內容: |
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
| ||||
|
| 十二月三十一日 2020 |
|
| 十二月三十一日 2019 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
2017年10月10日應付給投資者的可轉換票據(“CVP票據”),利息為10%,原始發行折扣(“OID”)為70,000美元,將於2019年10月6日到期,可轉換為公司普通股,折扣為轉換前20個交易日公司普通股三個最低收盤價的平均價格的60%。CVP票據規定了最高為3,970,000美元的額外批款,其中包括10%的OID。該附註包括以每股0.10美元的價格購買公司5,000,000股普通股的認股權證。CVP票據由公司幾乎所有資產擔保。該投資者將本票據的總額444,500美元的本金和應計利息轉換為公司105,875,646股普通股,並在截至2019年12月31日的年度中由公司償還了4萬美元。此外,該投資者將本票據的總額78,420美元的本金和應計利息轉換為公司32,034,513股普通股,並於2020年由公司償還了25,000美元,從而於2020年3月全額還款。 |
|
| - |
|
|
| 100,235 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年10月10日應付給投資者的可轉換票據(“UAHC票據”),利息為10%,OID為7萬美元,將於2019年10月6日到期,可轉換為公司普通股,折價為轉換前20個交易日公司普通股三個最低收盤價平均價格的60%。UAHC票據包括以每股0.10美元的價格購買公司5,000,000股普通股的認股權證。UAHC票據幾乎由公司的所有資產擔保。該投資者將本票據的總額37,767美元的本金和應計利息轉換為公司37,767,405股普通股。本票據於2020年10月12日進行了修訂,將到期日延長至2022年12月31日,並要求從2020年10月1日開始按月付款。最終票據和解協議於2021年1月27日執行(見註釋12)。 |
|
| 581,723 |
|
|
| 619,490 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年11月5日應付給投資者的可轉換票據(“伊利亞特票據”),總額為50萬美元,外加22.5萬美元的OID和2萬美元的律師費。伊利亞特票據的利息為10%,將於2020年11月5日到期。票據下可用的總額為552萬美元,其中包括50萬美元的OID(以及適用於前50萬美元批次的2萬美元律師費)。Iliad票據可在180天后轉換為公司普通股,折扣率為轉換前20個交易日公司普通股三個最低收盤價的平均收盤價的平均價格的35%。在截至2019年12月31日的年度中,該公司在本票據下借入了192.5萬美元(包括17.5萬美元的OID)。在截至2020年12月31日的年度中,該投資者將本票據的總額458,360美元的本金和應計利息轉換為公司214,880,617股普通股,並由公司償還了194,637美元。Iliad票據由公司幾乎所有資產擔保。本票據於2020年10月12日進行了修訂,將到期日延長至2022年12月31日,並要求從2020年10月1日開始按月付款。最終票據和解協議於2021年1月27日執行(見註釋12)。 |
|
| 1,842,003 |
|
|
| 2,495,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年3月11日應付給投資者的可轉換票據(“GSC票據”),總額為320,500美元,外加3萬美元的OID和9,500美元的律師費。GSC票據的利息為10%,將於2021年3月6日到期。票據下可用的總額為144萬美元,其中包括12萬美元的OID(以及首批320,500美元收取的9,500美元律師費)。GSC票據可隨時轉換為公司普通股,折扣為轉換前10個交易日內公司普通股最低收盤價的25%。該投資者將本票據總額為201,959美元的本金和應計利息轉換為公司107,014,457股普通股,17萬美元的全部未清餘額已在截至2020年12月31日的年度內償還。 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
於2016年10月31日向合格投資者支付的可轉換票據,利息為0%,於2017年10月31日到期,可轉換票據為每股0.007美元。此備註目前處於默認狀態。 |
| $ | 10,500 |
|
| $ | 10,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付可轉換票據總額 |
|
| 2,434,226 |
|
|
| 3,225,225 |
|
減少債務折扣 |
|
|
|
|
|
| (1,154,327 | ) |
可轉換應付票據,淨額 |
|
| 2,434,226 |
|
|
| 2,070,898 |
|
可轉換票據中較少的流動部分,淨額 |
|
| (2,434,226 | ) |
|
| (2,070,898 | ) |
長期可轉換應付票據,淨額 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
F-14 |
目錄 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,上述應付票據的應計利息分別為518,366美元和227,352美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,上述應付票據的利息支出分別為306,158美元和300,168美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,債務折扣的總攤銷額分別為2,174,273美元和1,662,068美元。
短期應付票據
2020年5月,公司根據小企業管理局的薪資保護計劃(“PPP”)獲得了332,737美元的總貸款收益,幷包含在截至2020年12月31日的應付短期票據中。這兩筆PPP貸款包括與Direct Solar America簽訂的本金為312,300美元的期票,將於2022年5月7日到期,以及向Singlepoint提供的本金為20,437美元的期票,從2020年12月12日起分18個月分期付款。兩筆PPP貸款的利息均為1%。根據PPP貸款條款,公司可以申請(並計劃申請)PPP貸款的豁免。
應付長期票據
2020年5月,公司根據小企業管理局的經濟傷害災難貸款計劃(“EIDL”)獲得了15萬美元的貸款收益。2020年5月22日的EIDL利息為3.75%,期限為30年,由公司幾乎所有資產擔保,從2021年5月1日起按月分期付款731美元。
附註5-資本租賃下的債務
截至2023年1月31日,該公司在亞利桑那州鳳凰城北44街2999號85018號租賃了約1400平方英尺的辦公空間,截至2020年1月,每月基本租金為3,270美元,從2020年2月、2021年2月和2022年2月起分別增加到每月3,618美元、3,688美元和3,758美元。
2019年7月2日,該公司簽署了加利福尼亞工業建築空間租賃協議,為期24個月,截至2021年6月30日,基本租金為每月2400美元,租約到期。
根據公司於2019年通過的ASC 842,上述租賃被歸類為資本租賃。以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日在這些資本租賃下持有的財產摘要:
|
| 十二月三十一日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
辦公室和倉庫設施 |
| $ | 224,037 |
|
| $ | 224,037 |
|
累計攤銷 |
|
| (144,870 | ) |
|
| (87,106 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
| $ | 79,167 |
|
| $ | 136,931 |
|
F-15 |
目錄 |
資本租賃債務的未來到期日如下:
截至12月31日的十二個月 |
|
|
| |
2021 |
| $ | 58,585 |
|
2022 |
|
| 45,020 |
|
2023 |
|
| 3,758 |
|
|
|
|
|
|
最低租賃付款總額 |
|
| 107,363 |
|
代表利息的金額 |
|
| (8,481 | ) |
|
| $ | 98,882 |
|
附註 6-衍生負債
衍生負債——債務
由於2020年10月12日執行的票據修正案,所有可轉換債務的上述嵌入式衍生品的公允價值為0美元,截至2020年12月31日和2019年12月31日的公允價值分別為2,813,150美元,後者是使用布萊克·斯科爾斯定價模型和以下假設確定的:
|
| 十二月三十一日 2020 |
|
| 十二月三十一日 2019 |
| ||
股息收益率 |
|
| 0 | % |
|
| 0 | % |
任期 |
| 0-1.0 歲 |
|
| 0-2.0 歲 |
| ||
波動率 |
| 79.54%-107.2 | % |
| 107.0%-133.0 | % | ||
無風險率 |
| 0.10-1.59 | % |
| 1.54-2.60 | % |
公司調整了債務衍生負債的入賬公允價值,截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的非現金非營業收益分別為744,738美元和604,289美元。
附註2包含截至2020年12月31日公司三級金融負債公允價值變動摘要。
附註7——股東赤字
2020年1月30日,公司修訂了公司章程,批准了50億股普通股(前身為2億股)和1億股優先股(前身為6000萬股),其中6000萬股被指定為A類可轉換優先股。截至2019年12月31日,公司已追溯反映了該修正案。
F-16 |
目錄 |
2020年12月18日,公司修訂了公司章程,將1,500股未指定優先股指定為B類優先股。
A 類可轉換優先股
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司已批准了1億股優先股,每股面值0.0001美元,其中6000萬股被指定為A系列可轉換優先股(“A類股票”),每股面值0.0001美元,其中6,000萬股和54,200,000股分別於2020年12月31日和2019年12月31日已發行和流通。
假設截至2020年12月31日和2019年12月31日所有已發行股票全部轉換,則A類股票的每股可隨時轉換為25股普通股,共計15億股和13.55億股普通股。除非董事會宣佈,否則不支付任何股息。每股A類股票均以普通股進行投票,有權獲得每股50張選票,並以每股1美元的金額排在所有其他清算類別的股票的優先地位。
B 類可轉換優先股
截至2020年12月31日,公司批准了1,500股優先股,每股面值0.0001美元,其中408股已發行和流通。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,共有39,998,500股和4000萬股優先股分別未指定和未發行。
普通股
截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司的授權普通股為500億股,每股面值0.0001美元,截至2020年12月31日和2019年12月31日,已發行和流通的股票分別為2,479,976,812股和1,698,279,820股。
股權融資協議
2020年4月21日,公司與GHS Investments LLC(“GHS”)簽訂了股權融資協議(“股權融資協議”)和註冊權協議(“註冊權協議”)。根據股權融資協議,GHS同意在普通股標的S-1表格(“註冊聲明”)生效後的二十四(24)個月內,不時購買公司高達700萬美元的普通股(“合同期”)。註冊聲明於2020年7月29日宣佈生效,當時公司被授權指示GHS購買公司的普通股。
股權融資協議授予公司在合同期內不時自行決定(視某些條件而定)指示GHS在任何工作日購買普通股(“看跌期權”)的權利,前提是自最近的看跌期權以來至少已經過去了十個交易日。看跌期權中包含的普通股的購買價格應為看跌期前連續十(10)個交易日公司普通股最低成交量加權平均價格(VWAP)的80%。金額低於25,000美元或大於50萬美元的看跌期權將不予發放。在任何情況下,公司都無權進行看跌期權,投資者也無權購買該數量的公司普通股,加上GHS實益擁有的普通股總數,將超過該日已發行普通股數量的4.99%。
F-17 |
目錄 |
股權融資協議因以下任何事件而終止:當GHS根據股權融資協議購買了總額為700萬美元的公司普通股時;自注冊聲明宣佈 “生效” 之日起二十四(24)個日曆月之日終止;註冊聲明不再生效之時;由公司在收盤後九十(90)個日曆日之後的任何時間由公司提出任何看跌期權;如果沒有,則在公司書面通知後的三十 (30) 個日曆日內看跌期權通知已送達。根據股權融資協議向投資者實際出售普通股將取決於公司不時確定的各種因素,包括市場狀況、普通股的交易價格以及公司對公司及其運營適當資金來源的決定。公司股權融資協議下的淨收益將取決於公司向GHS出售股票的頻率和價格。
截至2020年12月31日止年度發行的股票
在截至2020年12月31日的年度中,根據公司根據股權融資協議發佈的看跌期權通知,公司向GHS共發行了3.2億股普通股,總價為812,576美元(合每股0.0025美元)。
在截至2020年12月31日的年度中,公司共向投資者發行了391,696,992股普通股,用於轉換總額為778,657美元的可轉換債務和應計利息。
2020年2月11日,公司向一位服務顧問發行了1,000萬股普通股,公允價值為8.7萬美元,合每股0.0087美元。
2020年3月12日,公司向一位服務顧問發行了500萬股普通股,公允價值為3萬美元,合每股0.0060美元。
2020年10月9日,公司向公司的五名董事發行了740萬股A類優先股,總價值為55.5萬美元。
2020年12月8日,公司向兩名服務顧問發行了1500萬股普通股,公允價值為42,000美元,合每股0.0021美元。
附註8-關聯方交易
應計官員薪酬
截至2020年12月31日和2019年12月31日,根據公司首席執行官、首席財務官和總裁各自的僱傭協議,應計未付的高管工資分別為1,005,230美元和588,611美元。
其他
自2017年以來,公司首席執行官已向公司預付資金,到期餘額分別為911,826美元和73.5萬美元,外加截至2020年12月31日和2019年12月31日的應計利息分別為216,807美元和96,273美元。這些餘額自2018年10月1日起計利息12%,無抵押且按需到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,預付款的利息支出總額分別為216,807美元和78,243美元。2020年11月,公司向首席執行官出售了Jacksam的1,075,527股普通股股權證券,公允價值為218,874美元,被記錄為與關聯方預付款相關的債務減少。
F-18 |
目錄 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,DIGS創始人共應向DIGS支付13,039美元和15,222美元,用於向DIGS預付款。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,DIGS創始人共應付的款項分別為0美元和2892美元,幷包含在應付賬款中。
2020 年 3 月,董事會授權將應付給公司高管的款項轉換為公司的普通股。這些金額可由高級管理人員選擇兑換,轉換價格為每股0.01美元。截至本報告發布之日,沒有任何官員將任何所欠款項轉換為公司普通股。
附註9-承付款和意外開支
僱傭協議
2018年5月,公司與格雷格·蘭布雷希特先生簽訂了僱傭協議。該協議規定,蘭布雷希特先生將擔任公司首席執行官兼首席財務官,任期三年,年薪為22萬美元,激勵性獎金由董事會決定。除非任何一方在該期限到期前至少 90 天以書面形式終止本協議,否則協議應自動再續訂三年。格雷格·蘭布雷希特於2020年1月辭去了公司首席財務官的職務。如果由於其死亡或殘疾(定義見協議)而終止僱用,則公司應在他死亡或殘疾後的30天內支付其基本工資(定義見協議)和任何應計但未支付的獎金(定義見協議)和費用報銷金額,並一次性支付相當於兩年的基本工資(在他死亡或殘疾發生時)。如果公司沒有足夠的現金流在上述30天內支付此類款項,則公司可以分12次等額的月度分期付款。如果公司董事會因故解僱(定義見協議),則公司應在解僱之日之前支付其基本工資,並且無權從公司獲得任何其他薪酬或福利。如果公司(或其繼任者)在控制權變更(定義見協議)時或其後的六(6)個月內終止僱傭,則公司(或其繼任者,視情況而定)應(i)在終止後的三十六(36)個月內繼續向其支付基本工資,(ii)支付任何應計和任何已賺取但未支付的獎金,(iv)向高管支付他應得的獎金如果他自解僱之日起在公司工作六 (6) 個月,則賺了錢,(iv) 支付費用報銷截至終止之日的金額。儘管公司目前沒有股票期權計劃,但如果將來制定了股票期權計劃並向蘭布雷希特先生授予了期權,則截至終止之日尚未歸屬的所有此類股票期權均應加速歸屬,並應在公司股票期權計劃中規定的期限內繼續行使,(v) 蘭布雷希特先生有權獲得等值股票發行本公司的任何執行官、管理層或董事在36個月內收到的款項此後。如果蘭布雷希特先生出於正當理由(定義見協議)終止僱傭,或者本協議未續訂,則公司應 (i) 在解僱後的五個工作日內一次性支付一次性現金,相當於當時有效的月基本工資的18倍(前提是,如果公司沒有足夠的現金流在上述五個工作日內支付此類金額)公司可以按等額的每月分期付款(分12次)支付此類款項,並且(ii)向高管支付如果自解僱之日起在公司工作六(6)個月,他本可以獲得的獎金,以及(iii)向高管支付截至解僱之日所欠的任何費用報銷金額以及任何未使用的休假日的款項。自終止之日起,計劃在合同年度內歸屬的所有股票期權均應加速歸屬,並被視為自終止之日起歸屬。所有尚未歸屬(或根據前一句被視為歸屬)的股票期權應被視為到期、無效。截至終止之日歸屬的任何股票期權應在公司股票期權計劃規定的期限內繼續行使。
F-19 |
目錄 |
2018年5月,公司與拉爾斯頓先生簽訂了僱傭協議。該協議規定,拉爾斯頓先生將擔任公司總裁,任期三年,年薪為100,000美元,激勵性獎金由董事會決定。除非任何一方在該期限到期前至少 90 天以書面形式終止本協議,否則協議應自動再續訂三年。如果由於其死亡或殘疾(定義見協議)而終止僱用,則公司應在他死亡或殘疾後的30天內支付其基本工資(定義見協議)和任何應計但未支付的獎金(定義見協議)和費用報銷金額,並一次性支付相當於兩年的基本工資(在他死亡或殘疾發生時)。如果公司沒有足夠的現金流在上述30天內支付此類款項,則公司可以分12次等額的月度分期付款。如果公司董事會因故解僱(定義見協議),則公司應在解僱之日之前支付其基本工資,並且無權從公司獲得任何其他薪酬或福利。如果公司(或其繼任者)在控制權變更(定義見協議)時或其後的六(6)個月內終止僱傭,則公司(或其繼任者,視情況而定)應(i)在終止後的三十六(36)個月內繼續向其支付基本工資,(ii)支付任何應計和任何已賺取但未支付的獎金,(iv)向高管支付他應得的獎金如果他自解僱之日起在公司工作六 (6) 個月,則賺了錢,(iv) 支付費用報銷截至終止之日的金額。儘管公司目前沒有股票期權計劃,但如果將來制定了股票期權計劃並授予了拉爾斯頓先生,則截至終止之日尚未歸屬的所有此類股票期權均應加速歸屬,並應在公司股票期權計劃規定的期限內繼續行使,(v) 拉爾斯頓先生有權像任何執行官一樣獲得等值的股票發行,公司的管理層或董事在此後的36個月內收到款項。如果拉爾斯頓先生出於正當理由(定義見協議)終止僱傭,或者本協議未續訂,則公司應 (i) 在解僱後的五個工作日內一次性支付一次性現金,相當於當時有效的月基本工資的18倍,無論何時解僱(前提是,如果公司沒有足夠的現金流在上述五個工作日內支付該款項,公司可以按等額的每月分期付款(分12次)支付此類款項,並且(ii)向高管支付如果自解僱之日起在公司工作六(6)個月,他本可以獲得的獎金,以及(iii)向高管支付截至解僱之日所欠的任何費用報銷金額以及任何未使用的休假日的款項。自終止之日起,計劃在合同年度內歸屬的所有股票期權均應加速歸屬,並被視為自終止之日起歸屬。所有尚未歸屬(或根據前一句被視為歸屬)的股票期權應被視為到期、無效。截至終止之日歸屬的任何股票期權應在公司股票期權計劃規定的期限內繼續行使。
2020年1月,公司與科裏·蘭布雷希特簽訂了僱傭協議,自2020年1月1日起擔任公司的首席財務官。以下是僱傭協議重要條款的摘要(此處未另行定義的所有大寫條款均在僱傭協議中定義):期限為一年;年薪為80,000美元;如果由於其死亡或殘疾而終止工作,公司應支付基本工資以及截至其死亡或傷殘之日的任何應計但未支付的獎金和費用報銷金額,並一次性支付相當於$的款項在他去世後 30 天內提供 40,000(在他死亡或殘疾發生時)或殘疾;如果董事會因故終止僱傭,則公司應支付截至其解僱之日所獲得的基本工資和獎金;如果在控制權變更後或之後的六 (6) 個月內終止僱用,則公司(或其繼任者,視情況而定)應 (i) 在解僱後的六 (6) 個月內繼續向基本工資支付基本工資,(ii) 支付任何應計收入和收入但未支付獎金,(iii)支付他在公司工作六(6)個月後本應獲得的獎金此類解僱發生的日期,以及 (iv) 支付截至解僱之日的費用報銷金額。
股權激勵計劃
2020年1月30日,公司通過了2019年股權激勵計劃(“計劃”),通過發放獎勵提供更多手段,以吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人。截至本報告發布之日,公司尚未根據該計劃發放任何獎勵。
F-20 |
目錄 |
標準環保有限責任公司(“標準環保”)
2020年10月8日,Direct Solar America和Standard Eco的負責人同意了以下條款和條件:
| (i) | Direct Solar America和Standard Eco的原則同意組建新的合資實體,以協助建設全國太陽能安裝網絡;新合資企業的所有權將為Direct Solar America的51%和Standard Eco的49%;如果州和/或地區要求某一實體一定比例的所有權由符合條件的第三方持有,則雙方應同意按比例稀釋實現該目標所需的相應所有權前提是沒有在這種情況下,Direct Solar America的所有權權益可稀釋至百分之五十(51%)以下。作為資格方要求而授予的任何所有權均不具有任何利潤分配權,應被視為 “無表決權”,投票權將根據現有會員的所有權權益按比例分配。應允許Standard Eco在所有州和地區繼續運營,不受任何競業限制語言和/或服務限制的約束。 |
|
|
|
| (ii) | 所有通過Direct Solar America的努力發起的業務都應指定通過新的太陽能安裝實體運營。 |
截至2020年12月31日,沒有根據該協議成立新的其他合資實體,根據某些門檻標準,也沒有對標準生態承擔任何財務義務。
附註10——收入類別和集中度
用於分類收入目的的公司營業收入的部分財務信息如下:
|
| 年 已結束 十二月三十一日 |
|
| 年 已結束 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
按產品/服務線劃分的收入: |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
零售 |
| $ | 85,428 |
|
| $ | 158,903 |
|
分佈 |
|
| 138,809 |
|
|
| 521,013 |
|
服務 |
|
| 2,653,924 |
|
|
| 2,663,917 |
|
總計 |
| $ | 2,878,161 |
|
| $ | 3,343,833 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
子公司收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Singlepoint(母公司) |
| $ | 184,561 |
|
| $ | 576,499 |
|
美國直銷太陽能公司 |
|
| 2,653,924 |
|
|
| 2,031,743 |
|
挖掘 |
|
| 39,676 |
|
|
| 151,381 |
|
Shield Saver |
|
| - |
|
|
| 19,339 |
|
JAG |
|
| - |
|
|
| 564,870 |
|
總計 |
| $ | 2,878,161 |
|
| $ | 3,343,833 |
|
截至2019年12月31日的財年,一家客户約佔公司收入的13%。兩個客户分別約佔公司截至2020年12月31日的年度收入的35%和26%。
F-21 |
目錄 |
附註11——所得税
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的所得税支出的組成部分包括以下內容:
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
聯邦税收法定税率 |
|
| 21.0 | % |
|
| 21.0 | % |
永久差異 |
|
| (0.0 | )% |
|
| (11.6 | )% |
估值補貼 |
|
| 21.0 | % |
|
| (9.4 | )% |
有效費率 |
|
| 0 | % |
|
| 0 | % |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司估計的遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下:
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
遞延所得税資產: |
|
|
|
|
|
| ||
淨營業虧損結轉 |
| $ | 2,024,000 |
|
| $ | 1,238,000 |
|
暫時差異 |
|
| 457,000 |
|
|
| 1,334,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税資產總額 |
|
| 2,481,000 |
|
|
| 2,572,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
估值補貼 |
|
| (2,481,000 | ) |
|
| (2,572,000 | ) |
截至2020年12月31日,該公司用於聯邦税收目的的淨營業虧損(“NOL”)約為970萬美元,到2039年將以不同的金額到期。該公司可能能夠利用其NOL來減少未來的聯邦和州所得税負債。但是,根據《美國國税法》(“IRC”)第382條,這些NOL受各種限制。IRC第382條將NOL的使用限制在所有權變更超過50個百分點的範圍內。此外,NOL結轉金需要接受税務機關的審查,可能會由於此類考試而調整或不允許。儘管該公司尚未接受IRC第382條的分析,但NOL的使用可能會受到嚴重限制。由於遞延所得税淨資產的淨虧損和全額估值補貼,公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中沒有税收準備金。
F-22 |
目錄 |
註釋 12-後續事件
2021年1月26日,公司簽訂了收購協議,收購有限責任公司EnergyWyze, LLC的100%所有權。收購價格對價包括以下內容:
75,000.00美元,收盤時支付25,000.00美元,剩餘的50,000.00美元將以180天賣方票據的形式退回,同時與計劃在全國交易所向上上市相關的任何籌資一起報銷。賣方票據可延期90天,由買方選擇,此外,賣方可以在最初的180天內根據10天成交量加權平均價格(VWAP)隨時將該票據轉換為普通股。
450,000.00美元的限制性普通股,基於截止日期和每個歸屬期之前的10天VWAP。授予的股票將在意向書中指定的委託人之間平均分配,每股150,000.00美元,並將在三年內歸屬。每位主要成員必須在歸屬之日受僱於公司才能獲得股權獎勵。歸屬計劃如下:50,000.00美元將於2021年7月1日歸屬。100,000.00美元,代表剩餘的個人餘額,應分成十個等額的金額,並將在2021年7月1日初始歸屬期後的未來10個季度內按季度歸屬。
2021年1月27日,公司簽訂了與UAHC和Iliad票據相關的票據和解協議(“和解協議”)。根據和解協議的條款,公司分別發行了1億股和3000萬股普通股,以償還Iliad票據和UAHC票據。截至2021年1月27日,伊利亞特票據和UAHC票據的未清餘額加上應計利息分別為2,253,666.82美元和681,170美元。該公司在Iliad票據和UAHC票據的債務清算中分別記錄了136,333美元和35,830美元的虧損。
2021年1月28日,公司修訂了公司章程,將1,500股未指定優先股指定為C類優先股。
2021年1月28日,公司與GHS簽訂了收購協議,根據該協議,GHS同意分批購買最多100萬美元的C類優先股,以換取1,010股C類優先股。GHS以50萬美元的價格購買了第一批500股股票。
2021年2月12日,公司簽訂協議,購買特拉華州有限責任公司Box Pure Air, LLC51%的所有權。對價包括總數等於500,000美元的普通股。
2021年2月22日,GHS以25萬美元的價格購買了第二批250股C類優先股。
2021年3月11日,公司修訂了公司章程,將2,000股未指定優先股指定為D類優先股。
2021年3月11日,公司與GHS簽訂了收購協議,根據該協議,GHS同意分批購買最多200萬美元的D類優先股,以換取2,000股D類優先股。GHS以50萬美元的價格購買了第一批500股股票。2021年3月19日,GHS以50萬美元的價格購買了第二批500股D類優先股。2021年3月26日,GHS以50萬美元的價格購買了第三批500股D類優先股。2021年4月1日,GHS以50萬美元的價格購買了第四批500股D類優先股。
2021 年 3 月 22 日,我們向內華達州國務卿提交了修正證書(“修正證書”),以實行 1 比 75 的反向股票分割。在反向股票拆分生效時,每75股已發行和流通普通股將轉換為一(1)股已發行和流通普通股。公司優先股的授權股份數量和每股面值以及公司優先股的授權或已發行和流通股數量將保持不變。
2021年4月7日,我們完成了1606 Corp. 的分拆工作,公司普通股和A類優先股的每位持有人每持有一股未註冊和限制性普通股以及1606公司的A類優先股。
F-23 |
目錄 |
SINGLEPOINT INC.和子公司 | ||||||||
簡明的合併資產負債表 | ||||||||
(未經審計) |
|
| 6月30日 2021 |
|
| 十二月三十一日 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產: |
|
|
|
|
|
| ||
現金 |
| $ | 854,589 |
|
| $ | 198,473 |
|
應收賬款 |
|
| 300,907 |
|
|
| 3,368 |
|
預付費用 |
|
| 105,786 |
|
|
| 4,834 |
|
庫存 |
|
| 68,180 |
|
|
| 63,456 |
|
關聯方應收票據 |
|
| 63,456 |
|
|
| - |
|
扣除折扣後的遞延薪酬的當期部分 |
|
| 203,761 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
| 1,596,679 |
|
|
| 270,131 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產,淨額 |
|
| 66,404 |
|
|
| 79,167 |
|
按公允價值計算 |
|
| 35,000 |
|
|
| 623,637 |
|
無形資產,淨額 |
|
| 41,745 |
|
|
| 49,005 |
|
善意 |
|
| 2,468,740 |
|
|
| 1,893,740 |
|
遞延薪酬,扣除當期部分 |
|
| 135,840 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
| $ | 4,344,408 |
|
| $ | 2,915,680 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款,包括關聯方 |
| $ | 640,407 |
|
| $ | 245,362 |
|
應計費用,包括應計官員工資 |
|
| 470,922 |
|
|
| 1,661,208 |
|
扣除債務折扣後的可轉換票據的當期部分 |
|
| 10,500 |
|
|
| 2,434,226 |
|
資本租賃債務,流動部分 |
|
| 39,710 |
|
|
| 51,365 |
|
關聯方的預付款 |
|
| 342,598 |
|
|
| 1,151,946 |
|
短期應付票據 |
|
| 830,108 |
|
|
| 372,232 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
| 2,334,245 |
|
|
| 5,916,339 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換應付票據,扣除當期部分 |
|
| - |
|
|
| - |
|
資本租賃債務,扣除流動部分 |
|
| 26,995 |
|
|
| 47,517 |
|
關聯方預付款,扣除當期部分 |
|
| 707,680 |
|
|
| - |
|
長期應付票據 |
|
| 285,840 |
|
|
| 150,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債總額 |
|
| 3,354,760 |
|
|
| 6,113,856 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和意外開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
未指定優先股,面值0.0001美元;截至2021年6月30日和2020年12月31日,分別授權39,995,000股和39,998,500股; |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類可轉換優先股,面值0.0001美元;已授權6000萬股;截至2021年6月30日和2020年12月31日,已發行和流通的股票分別為56,538,285股和6,000,000,000股 |
|
| 5,654 |
|
|
| 6,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B類可轉換優先股,面值0.0001美元;已授權1,500股;截至2021年6月30日和2020年12月31日分別已發行和流通123股股票 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C類可轉換優先股,面值0.0001美元;截至2021年6月30日和2020年12月31日,分別為1,500股且未獲授權的股份;截至2021年6月30日和2020年12月31日,分別為760股和未發行和流通股票 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
D類可轉換優先股,面值0.0001美元;截至2021年6月30日和2020年12月31日,分別為2,000股且未授權股票;截至2021年6月30日和2020年12月31日,分別為2,000股和未發行和流通股票 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,面值0.0001美元;授權5,000,000股;截至2021年6月30日和2020年12月31日,已發行和流通的股票分別為42,838,120和33,075,711股 |
|
| 4,283 |
|
|
| 3,308 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外的實收資本 |
|
| 84,824,680 |
|
|
| 78,132,202 |
|
累計赤字 |
|
| (82,926,105 | ) |
|
| (80,785,887 | ) |
Singlepoint Inc. 股東權益總額(赤字) |
|
| 1,908,512 |
|
|
| (2,644,377 | ) |
非控股權益 |
|
| (918,864 | ) |
|
| (553,799 | ) |
股東權益總額(赤字) |
|
| 989,648 |
|
|
| (3,198,176 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益總額(赤字) |
| $ | 4,344,408 |
|
| $ | 2,915,680 |
|
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-24 |
目錄 |
SINGLEPOINT INC.和子公司 | ||||||||||||||||||
簡明合併運營報表 | ||||||||||||||||||
(未經審計) |
|
| 在已結束的三個月中 |
|
| 在已結束的六個月中 |
| ||||||||||
|
| 6月30日 2021 |
|
| 6月30日 2020 |
|
| 6月30日 2021 |
|
| 6月30日 2020 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
收入 |
| $ | 454,822 |
|
| $ | 395,277 |
|
| $ | 693,835 |
|
| $ | 1,470,499 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| 302,332 |
|
|
| 290,594 |
|
|
| 607,071 |
|
|
| 1,056,202 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 152,490 |
|
|
| 104,683 |
|
|
| 86,764 |
|
|
| 414,297 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諮詢費 |
|
| 68,544 |
|
|
| 36,921 |
|
|
| 128,875 |
|
|
| 173,937 |
|
專業和法律費用 |
|
| 236,981 |
|
|
| 96,796 |
|
|
| 358,538 |
|
|
| 171,614 |
|
投資者關係 |
|
| 111,601 |
|
|
| 19,368 |
|
|
| 278,956 |
|
|
| 63,152 |
|
一般和行政 |
|
| 867,107 |
|
|
| 689,557 |
|
|
| 1,564,556 |
|
|
| 1,380,529 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
| 1,284,232 |
|
|
| 842,642 |
|
|
| 2,330,925 |
|
|
| 1,789,232 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營損失 |
|
| (1,131,742 | ) |
|
| (737,959 | ) |
|
| (2,244,161 | ) |
|
| (1,374,935 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| (12,404 | ) |
|
| (102,180 | ) |
|
| (67,769 | ) |
|
| (229,510 | ) |
債務折扣的攤銷 |
|
| - |
|
|
| (631,084 | ) |
|
| - |
|
|
| (1,079,374 | ) |
清償債務的損失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (151,727 | ) |
|
| (41,264 | ) |
衍生負債和股權證券公允價值變動的收益(虧損) |
|
| 0 |
|
|
| 291,634 |
|
|
| (41,627 | ) |
|
| (417,298 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出) |
|
| (12,404 | ) |
|
| (441,630 | ) |
|
| (261,123 | ) |
|
| (1,767,446 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
| (1,144,146 | ) |
|
| (1,179,589 | ) |
|
| (2,505,284 | ) |
|
| (3,142,381 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
| (1,144,146 | ) |
|
| (1,179,589 | ) |
|
| (2,505,284 | ) |
|
| (3,142,381 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸屬於非控股權益的虧損(收益) |
|
| 145,657 |
|
|
| 153,799 |
|
|
| 365,065 |
|
|
| 196,160 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸屬於SINGLEPOINT INC.的淨收益(虧損)股東們 |
| $ | (998,489 | ) |
| $ | (1,025,790 | ) |
| $ | (2,140,219 | ) |
| $ | (2,946,221 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益(虧損)-基本 |
| $ | (0.03 | ) |
| $ | (0.04 | ) |
| $ | (0.06 | ) |
| $ | (0.13 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股的加權平均數量——基本 |
|
| 38,213,035 |
|
|
| 24,075,925 |
|
|
| 36,400,337 |
|
|
| 23,489,688 |
|
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-25 |
目錄 |
SINGLEPOINT INC.和子公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東權益(赤字)的簡明合併報表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(未經審計) |
|
| A類優先股面值0.0001美元 |
|
| B類優先股面值0.0001美元 |
|
| C類優先股面值0.0001美元 |
|
| D類優先股面值0.0001美元 |
|
| 普通股面值0.0001美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總計 |
| |||||||||||||||||||||||||||||
|
| 數字 的 股份 |
|
| 金額 |
|
| 數字 的 股份 |
|
| 金額 |
|
| 股票數量 |
|
| 金額 |
|
| 股票數量 |
|
| 金額 |
|
| 數字 的 股份 |
|
| 金額 |
|
| 額外 實收資本 |
|
|
累積的 赤字 |
|
| 非控制性 利息 |
|
| 股東 公平 (赤字) |
| ||||||||||||||
餘額,2020 年 12 月 31 日 |
|
| 60,000,000 |
|
| $ | 6,000 |
|
|
| 408 |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 33,075,711 |
|
| $ | 3,308 |
|
| $ | 78,132,202 |
|
| $ | (80,785,887 | ) |
| $ | (553,799 | ) |
| $ | (3,198,176 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行服務普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 133,334 |
|
|
| 13 |
|
|
| 53,853 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 53,866 |
|
以現金髮行優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 760 |
|
|
| - |
|
|
| 2,000 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2,760,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2,760,000 |
|
發行普通股進行收購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 168,350 |
|
|
| 17 |
|
|
| 499,983 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 500,000 |
|
發行普通股作為本金和票據應計利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2,096,321 |
|
|
| 210 |
|
|
| 3,378,576 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3,378,785 |
|
優先股的轉換 |
|
| (3,461,715 | ) |
|
| (346 | ) |
|
| (285 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 5,620,061 |
|
|
| 562 |
|
|
| 67 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 283 |
|
發行普通股以換取現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
與反向分割相關的舍入調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,744,343 |
|
|
| 174 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 174 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (2,140,219 | ) |
|
| (365,065 | ) |
|
| (2,505,284 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額,2021 年 6 月 30 日 |
|
| 56,538,285 |
|
| $ | 5,654 |
|
|
| 123 |
|
| $ | - |
|
|
| 760 |
|
|
| - |
|
|
| 2,000 |
|
|
| - |
|
|
| 42,838,120 |
|
| $ | 4,283 |
|
| $ | 84,824,680 |
|
| $ | (82,926,105 | ) |
| $ | (918,864 | ) |
| $ | 989,648 |
|
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-26 |
目錄 |
SINGLEPOINT INC.和子公司 壓縮合並 股東權益(赤字)報表 在截至2020年6月30日的六個月中 |
|
| A類優先股面值0.0001美元 |
|
| B類優先股面值0.0001美元 |
|
| C類優先股面值0.0001美元 |
|
| D類優先股面值0.0001美元 |
|
| 普通股面值0.0001美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||||||||||
|
| 數字 的 股份 |
|
| 金額 |
|
| 數字 的 股份 |
|
| 金額 |
|
| 股票數量 |
|
| 金額 |
|
| 股票數量 |
|
| 金額 |
|
| 數字 的 股份 |
|
| 金額 |
|
| 額外 實收資本 |
|
| 累積的 赤字 |
|
| 非控制性 利息 |
|
| 股東 公平 (赤字) |
| ||||||||||||||
餘額,2019 年 12 月 31 日 |
|
| 54,200,000 |
|
| $ | 5,420 |
|
|
| 54,200,000 |
|
| $ | 5,420 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 22,643,731 |
|
| $ | 2,264 |
|
| $ | 72,377,957 |
|
| $ | (76,752,170 | ) |
| $ | (143,011 | ) |
| $ | (4,509,540 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行服務普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 200,000 |
|
|
| 20 |
|
|
| 117,980 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 118,000 |
|
發行先前應計服務的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股進行收購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股作為本金和可轉換票據的應計利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,097,926 |
|
|
| 110 |
|
|
| 233,311 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 233,421 |
|
發行服務優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股的轉換 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (1,600,000 | ) |
|
| (160 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 533,333 |
|
|
| 53 |
|
|
| 107 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 0 |
|
以應付可轉換票據發行的認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務轉換引起的衍生負債的結算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 319,765 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 319,765 |
|
出售子公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (2,946,221 | ) |
|
| (196,160 | ) |
|
| (3,142,381 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額,2020 年 6 月 30 日 |
|
| 54,200,000 |
|
| $ | 5,420 |
|
|
| 52,600,000 |
|
|
| 5,260 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 24,474,991 |
|
| $ | 2,447 |
|
| $ | 73,049,120 |
|
| $ | (79,698,391 | ) |
| $ | (339,171 | ) |
| $ | (6,980,575 | ) |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-27 |
目錄 |
SINGLEPOINT INC.和子公司 | ||||||||||||||
簡明的合併現金流量表 | ||||||||||||||
(未經審計) |
|
| 在已結束的六個月中 |
| |||||
|
| 6月30日 2021 |
|
| 6月30日 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
來自經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| ||
歸屬於Singlepoint Inc.股東的淨虧損 |
| $ | (2,140,219 | ) |
| $ | (2,946,221 | ) |
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於非控股權益的損失 |
|
| (365,065 | ) |
|
| (196,160 | ) |
為服務而發行的普通股 |
|
| 53,867 |
|
|
| 118,000 |
|
折舊 |
|
| 28,883 |
|
|
| 28,882 |
|
無形資產的攤銷 |
|
| 7,260 |
|
|
| 16,335 |
|
債務折扣的攤銷 |
|
| - |
|
|
| 1,079,374 |
|
股權證券公允價值變動造成的虧損 |
|
| 41,627 |
|
|
| 417,298 |
|
債務清算的(收益)虧損 |
|
| 151,727 |
|
|
| 41,264 |
|
運營資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
| (297,539 | ) |
|
| 35,464 |
|
預付費用 |
|
| (100,952 | ) |
|
| 15,991 |
|
庫存 |
|
| (68,180 | ) |
|
| 38,757 |
|
應付賬款 |
|
| 395,045 |
|
|
| 12,254 |
|
應計費用 |
|
| 110,305 |
|
|
| 420,333 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於經營活動的淨現金 |
|
| (2,183,241 | ) |
|
| (918,429 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自投資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
收到的投資回報現金 |
|
|
|
|
|
| 25,000 |
|
為收購支付的現金 |
|
| (25,000 | ) |
|
|
|
|
為不動產、廠房和設備支付的現金 |
|
| (16,120 | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
由(用於)投資活動提供的淨現金 |
|
| (41,120 | ) |
|
| 25,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自融資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
關聯方預付款的收益 |
|
| 211,397 |
|
|
| 260,000 |
|
短期應付票據的收益 |
|
| 311,070 |
|
|
| 332,737 |
|
向關聯方支付預付款 |
|
| (8,295 | ) |
|
| - |
|
應付可轉換票據的付款 |
|
| (75,000 | ) |
|
| (25,000 | ) |
資本租賃債務的付款 |
|
| (32,177 | ) |
|
| (28,460 | ) |
發行可轉換票據的收益 |
|
| - |
|
|
| 320,500 |
|
應付票據的付款 |
|
| (286,518 | ) |
|
| - |
|
出售優先股的收益-C類 |
|
| 760,000 |
|
|
| - |
|
出售優先股的收益-D類 |
|
| 2,000,000 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動提供的淨現金 |
|
| 2,880,477 |
|
|
| 859,777 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨變動 |
|
| 656,116 |
|
|
| (33,652 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初現金 |
|
| 198,473 |
|
|
| 110,128 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金 |
| $ | 854,589 |
|
| $ | 76,476 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
已付利息 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
繳納的所得税 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投資和融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
以應計利息發行的普通股 |
| $ | - |
|
| $ | 3,185 |
|
通過發行普通股和應付票據進行收購時給予非現金對價 |
| $ | 550,000 |
|
| $ | - |
|
發行應付票據時的原始發行折扣 |
| $ | - |
|
| $ | 39,500 |
|
為轉換債務和應計利息而發行的普通股 |
| $ | - |
|
| $ | 233,421 |
|
確認歸因於衍生負債的債務折扣 |
| $ | - |
|
| $ | 984,801 |
|
衍生責任和解 |
| $ | - |
|
| $ | 319,765 |
|
將優先股轉換為普通股 |
| $ | 100 |
|
| $ | 4,000 |
|
從可轉換債務中確認的衍生負債 |
| $ | - |
|
| $ | 1,133,240 |
|
向關聯方轉移應收票據的庫存 |
| $ | 63,456 |
|
| $ | - |
|
為了減少關聯方債務,對Jacksam的投資已轉移 |
| $ | 547,010 |
|
| $ | - |
|
終止協議的非現金部分取消了應計薪酬和關聯方債務以換取股票和新的關聯方票據 |
| $ | 1,120,852 |
|
| $ | - |
|
收購確認的遞延股票補償 |
| $ | 450,000 |
|
| $ | - |
|
收購的遞延股票補償確認折扣 |
| $ | 110,402 |
|
| $ | - |
|
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-28 |
目錄 |
SINGLEPOINT INC.
簡明合併財務報表附註
附註1-業務的組織和性質
企業歷史
2019年5月14日,Singlepoint Inc.(“Singlepoint” 或 “公司”)成立了子公司Singlepoint Direct Solar LLC(“Direct Solar America”),完成了對Direct Solar LLC和AI Live Transfers LLC某些資產的收購(見註釋3)。該公司擁有美國Direct Solar America百分之五十一(51%)的會員權益。2021年1月26日,公司簽訂了收購協議,收購有限責任公司EnergyWyze, LLC(“EnergyWyze”)的100%所有權(見註釋3)。2021年2月12日,公司收購了Box Pure Air, LLC(“Box Pure Air”)51%的所有權(見註釋3)。
商業
我們是一家專注於提供可再生能源解決方案和節能應用的公司,以改善健康和生活。我們目前擁有專門從事太陽能和空氣淨化的核心子公司。我們通過協同收購、產品和合作夥伴關係建立了我們的產品組合。該公司最初的重點是太陽能。我們相信,通過技術解決方案,我們將提高各個市場的效率。我們通過幫助合作伙伴公司提高市場滲透率、增加收入和改善現金流,努力為股東創造長期價值。截至2021年6月30日,我們目前有五家子公司:EnergyWyze LLC,100%的權益,Box Pure Air的51%的權益,美國直銷太陽能公司,51%的權益,折扣室內花園供應公司(“DIGS”),90%的權益,以及ShieldSaver, LLC(“ShieldSaver”),51%的權益。我們的主要辦公室位於亞利桑那州鳳凰城北44街2999號530號套房85018,電話:(888) 682-7464。2021年4月,我們正式確定並完成了對1606 Corp. 的分拆我們打算在未來分拆更多資產或非核心子公司。
繼續關注
財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。截至2021年6月30日,公司尚未實現盈利業務,這取決於其從股東或其他來源籌集資金以維持運營並最終實現可行運營的能力。財務報表不包括因這些不確定性的結果而可能產生的任何調整。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。
公司的持續存在能力取決於公司發展公司業務和實現盈利運營的能力。由於公司尚未實現盈利運營和/或足夠的現金流,管理層將繼續尋求額外的債務和股權融資。
F-29 |
目錄 |
附註2-重要會計政策的列報基礎和摘要
演示基礎
隨附的簡明財務報表包含所有必要的調整(包括正常的經常性調整),以公允地列報我們截至2021年6月30日和2020年12月31日的合併財務狀況以及我們在所列中期的合併經營業績。我們在編制季度財務數據時遵循與編制年度數據相同的會計政策。這些報表應與截至2020年12月31日止年度的10-K表最新年度報告以及我們向美國證券交易委員會(“SEC”)存檔的其他報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。
整合原則
合併財務報表包括截至2021年6月30日和2020年12月31日的Singlepoint、Direct Solar America、Box Pure Air、EnergyWyze、DIGS和ShieldSaver的賬目,以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的賬目。在合併中,所有重要的公司間交易均已清除。
2021年4月7日,我們完成了1606 Corp. 的分拆工作,公司普通股和A類優先股的每位持有人每持有一股未註冊和限制性普通股以及1606公司的A類優先股。63,456美元的庫存流向了1606公司,以換取應收票據。1606 Corp. 的所有品牌、網絡、社交和媒體內容都包含在分拆計劃中,以使該業務在完成時成為一個全面運營的實體。
反向股票分割
2021 年 3 月 26 日,我們影響了普通股以 1 比 75 的比例進行反向股票拆分。在反向股票拆分生效時,每75股已發行和流通普通股轉換為一(1)股已發行和流通普通股。公司優先股的授權股份數量和每股面值以及公司優先股的授權或已發行和流通股數量保持不變。反向股票拆分並未導致普通股的面值或授權股份的調整。由於反向股票拆分,公司進一步調整了其員工激勵計劃下的股票金額,該計劃與第三方沒有未償還期權和普通股認股權證協議。隨附的財務報表和相關附註中所有普通股和每股普通股數據的披露都反映了所有報告期的反向股票拆分。
收入
該公司通過使用五步分析分析與客户的交易所,記錄了採用ASC 606後的收入:
| (1) | 確定與客户簽訂的合同; |
|
|
|
| (2) | 確定合同中的履約義務; |
|
|
|
| (3) | 確定交易價格; |
|
|
|
| (4) | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
|
|
|
| (5) | 當實體履行履約義務時(或作為)確認收入。 |
F-30 |
目錄 |
公司承擔與產品分銷相關的成本,例如運費和手續費。公司選擇將這些成本視為配送活動,並在確認基礎產品收入的同時確認這些成本。根據ASC 606,公司確認收入的金額反映了公司為換取向客户轉讓商品或服務而預計有權獲得的對價。公司的政策是在將商品控制權移交給客户時記錄收入。
公司使用三個類別進行分類收入分類:
| (1) | 零售銷售(Box Pure Air、DIGS), |
|
|
|
| (2) | 分銷(截至分拆之日的1606年及相關產品)以及 |
|
|
|
| (3) | 服務收入(美國直接太陽能公司) |
此外,公司還按子公司對收入進行了分類:
| (1) | Singlepoint(母公司) |
|
|
|
| (2) | 美國直銷太陽能公司 |
|
|
|
| (3) | EnergyWyze |
|
|
|
| (4) | 盒裝純淨空氣 |
零售銷售。我們的零售銷售包括直接出售給消費者的產品,銷售額在向客户交付產品時予以確認,客户承擔所有權風險並承擔損失風險。交貨時應付款。Box Pure Air為企業和消費者提供先進的空氣淨化設備。DIGS經營一家在線商店,向消費者銷售營養素、照明、暖通空調系統和其他產品。
分銷收入。我們的分銷收入包括SinglePoint的1606 Corp.(截至分拆之日)和向第三方經銷商銷售的相關產品,收入在向經銷商交付產品時予以確認,經銷商承擔所有權風險並承擔損失風險。付款應在交貨時或開具發票後的 30 天內支付。除非直接出售給消費者,必須立即付款。
服務收入。我們的服務收入包括Direct Solar America提供的服務,該公司通過向第三方承包商提供的太陽能服務獲得收入。SinglePoint的商户服務向企業提供支付服務,收入在結賬時確認,每月匯出佣金。ShieldSaver為消費者提供與擋風玻璃維修和更換相關的企業對企業服務。服務收入在履行履約義務時予以確認。
退貨和其他調整
公司記錄每批貨物的折扣、退貨、津貼、客户折扣和其他調整準備金的估算值,並扣除總銷售額。公司的折扣和客户返利在銷售時已知,公司根據已知的折扣和客户返利,適當地從這些交易的淨產品收入中扣除這些交易的淨產品收入。公司根據對歷史交易的估計對客户退貨和補貼進行估計,並在獲得相關收入的同期內對此類準備金進行核算。在截至2021年6月30日的季度中,客户折扣、退貨和產品收入回扣並不重要。
F-31 |
目錄 |
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為九十天或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。公司在由聯邦存款保險公司(“FDIC”)投保的金融機構存款。截至2021年6月30日,該公司的存款超過了聯邦存款保險公司的保險金額。
可轉換工具
公司根據會計準則委員會(“ASC”)815 “衍生品和套期保值” 評估和核算其可轉換工具中嵌入的轉換期權。它提供了三個標準,如果得到滿足,則要求公司將轉換期權與主辦工具分開,並將其視為獨立的衍生金融工具。這三個標準包括:(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主合約的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係;(b) 根據原本適用的普遍接受的會計原則,不按公允價值重新計量同時體現嵌入式衍生工具和主合約的混合工具,並在收益中報告公允價值的變化;(c) 與嵌入式衍生工具相同的單獨工具衍生工具將被視為衍生工具。這種會計處理的結果可能是,金融工具的公允價值被歸類為衍生金融工具,在每個資產負債表日按市值計價並記為負債。如果公允價值記為負債,則公允價值的變動將作為其他收入或其他支出記錄在合併運營報表中。轉換或行使衍生金融工具後,該工具在轉換日被標記為公允價值,並重新歸類為權益。必要時,公司根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的有效轉換價格之間的差異,記錄債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值的可轉換票據折扣。這些安排下的債務折扣將在相關債務的期限內攤銷,直至票據贖回的最早日期。
所得税
公司根據ASC 740的 “所得税” 核算其所得税,該法要求確認遞延所得税資產和負債,以應對因財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自的税基和税收抵免結轉額之間的差異而產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的,預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期內在運營中予以確認。該公司有淨營業虧損結轉,但是,由於變現的不確定性,公司已為該淨營業虧損結轉產生的遞延所得税資產提供了全額估值補貼。
普通股每股收益(虧損)
根據ASC 260-10 “每股收益”,每股普通股的基本虧損是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。計算每股虧損時不使用普通股等價物,因為它們的作用會產生反稀釋作用。攤薄後的每股收益包括可能發行普通股的影響,包括根據假定行使認股權證以及轉換可轉換票據和A類優先股而可發行的股票。攤薄每股收益的計算方法是淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數和攤薄股的總和。
F-32 |
目錄 |
下表彙總了根據我們的可轉換證券發行的普通股數量,這些普通股被排除在攤薄後的每股計算之外,因為儘管行使價格可能低於普通股的平均市場價格,但納入這些潛在股票的效果是反稀釋的:
|
| 六個月 |
|
| 六個月 |
| ||
|
| 已結束 |
|
| 已結束 |
| ||
|
| 6月30日 2021 |
|
| 6月30日 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
A 系列優先股 |
|
| 1,413,457,125 |
|
|
| 1,315,000,000 |
|
B 系列優先股 |
|
| 806,557 |
|
|
| - |
|
C 系列優先股 |
|
| 747,540 |
|
|
| - |
|
D 系列優先股 |
|
| 1,395,349 |
|
|
| - |
|
可轉換票據 |
|
| 20,000 |
|
|
| 19,108,819 |
|
認股證 |
|
| 10,000,000 |
|
|
| 10,000,000 |
|
可能具有稀釋作用的證券 |
|
| 1,428,295,424 |
|
|
| 2,753,161,412 |
|
估算在編制財務報表中的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能不同於這些估計和假設。
公允價值測量
2011年1月1日,公司通過了指導方針,該指導方針定義了公允價值,建立了使用公允價值定期衡量金融資產和負債的框架,並擴大了公允價值計量的披露。從2011年1月1日起,公司還將該指導方針適用於按非經常性公允價值計量的非金融資產和負債,包括商譽和無形資產。該指南為用於衡量公允價值的投入建立了層次結構,通過要求在可用時使用最可觀測的輸入,最大限度地利用可觀測的投入,並最大限度地減少不可觀測輸入的使用。可觀察的輸入是市場參與者在對根據從獨立來源獲得的市場數據制定的資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入是反映公司假設市場參與者將使用什麼來定價資產或負債的輸入,這些假設是根據當時情況可用的最佳信息得出的。根據輸入的可靠性,層次結構分為三個級別,如下所示:
級別1-估值基於可進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價市場價格。
第二級-估值基於活躍市場中類似資產或負債的報價;不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價;或基於市場上可觀察到重要投入的模型的估值。
第 3 級-估值基於無法觀察到重要投入的模型。不可觀察的輸入反映了公司自己對市場參與者將使用的投入的假設。
F-33 |
目錄 |
公司的金融工具包括現金、應收賬款、投資、應付賬款、可轉換應付票據、關聯方預付款和衍生負債。由於這些工具的短期性質,現金、應收賬款、投資、應付賬款、可轉換應付票據和關聯方預付款的估計公允價值接近其賬面金額。
某些非金融資產按非經常性公允價值計量。因此,這些資產不是持續計量和調整為公允價值,而是定期進行減值測試。
該公司的衍生負債已被估值為三級工具。
截至2019年12月31日,該公司投資的股票證券的公允價值或 “RDFV” 尚不明確。這項投資是按公允價值進行評估和計量的,公允價值被確定為零。截至2021年6月30日和2020年12月31日,這筆股票證券投資確實符合RDFV的標準,並被視為一級工具。在截至2021年6月30日的六個月中,確認了與這些股權證券的公允價值計量相關的41,627美元的虧損。
|
| 第 1 級 |
|
| 第 2 級 |
|
| 第 3 級 |
|
| 總計 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
可轉換票據衍生負債和權益證券的公允價值——2021年6月30日 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
| 第 1 級 |
|
| 第 2 級 |
|
| 第 3 級 |
|
| 總計 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
可轉換票據衍生負債和權益證券的公允價值——2020年12月31日 |
| $ | 588,637 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 588,637 |
|
最近發佈的會計公告
最近發佈了各種會計準則和解釋,預計都不會對公司的財務狀況、運營或現金流產生重大影響。管理層已經對截至2021年6月30日的這些新聲明進行了評估。
後續事件
除了附註10中描述的事件外,沒有其他需要承認或披露的事件。公司評估了截至財務報表發佈並向美國證券交易委員會提交之日為止的後續事件。
附註3-投資、收購、商譽和無形資產
投資
公司使用成本法記錄某些投資。如果成本超過公允價值,則確認減值損失,除非減值被視為暫時性的。公司使用公允價值法記錄對股權證券的投資。在某些情況下,股票證券可能不符合RDFV的標準,然後公司使用Black-Scholes計算和適用的假設來確定公允價值。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,該公司的投資使用35,000美元的現金法入賬。
F-34 |
目錄 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日,該公司分別使用0美元和588,637美元的公允價值法投資了股權證券。2021年4月26日,公司通過向格雷格·蘭布雷希特出售Jacksam Corporation的股份,完成了債務減免。本次債務清算沒有產生任何收益或損失。
2021 年收購- Box Pure Air有限責任公司
2021年2月26日,公司完成了對Box Pure Air, LLC51%會員權益的收購。該所有權權益的收購價對價為50萬美元,發行了168,350股普通股。在進一步評估和確定收購資產之前,已發行普通股的總價值分配給商譽。
截至2021年6月30日的三個月和六個月中,總收入分別為65,430美元和217,098美元,淨虧損(353,115美元)和(353,115美元),扣除與Box Pure Air相關的非控股權益後的淨虧損(180,088美元)和(152,043美元),均包含在公司隨附的合併運營報表中。
2021 年收購- EnergyWyze 有限責任公司
2021年1月26日,公司簽訂了收購協議,收購有限責任公司EnergyWyze, LLC的100%所有權。收購價格對價包括以下內容:
公司在收盤時支付了25,000美元,剩餘的5萬美元餘額以180天票據(“賣方票據”)的形式退回,與公司普通股向全國交易所上市(“賣方票據”)相關的任何籌資同時退回。賣方票據可延長90天,由公司選擇,此外,根據公司普通股的10天成交量加權平均價格(VWAP),該票據可以在最初的180天內隨時轉換為普通股。收購價格對價的這兩個組成部分已分配給商譽,等待對收購資產的進一步評估和確定。截至2021年3月31日,公司在收盤時支付了25,000美元,並在資產負債表上記錄了一份公允價值為5萬美元的賣方票據作為短期負債。截至2021年6月30日,賣方票據已全額支付。
考慮的最後一部分包括以下內容:
根據截止日期前的10天VWAP,公司限制性普通股450,000.00美元。此類股票在Energy Wyze的主要成員之間平均分配,每股15萬美元,並將分三年歸屬。必須在歸屬之日僱用每位主要成員才能獲得此類股份。歸屬時間表應如下:50,000美元應於2021年7月1日歸屬,100,000美元,即剩餘餘額,應分成十個等額的金額,並將在2021年7月1日初始歸屬期後的未來10個季度內按季度歸屬。
在收購的這一部分中,公司確定這筆45萬美元的款項是收購後服務的補償,因為歸屬與公司僱用賣方直接相關。此外,該公司確定,主要成員 “很可能” 將在36個月的歸屬期內繼續工作。公司根據以下標準使用Black-Scholes計算方法確定了45萬美元的公允價值:
|
| 3月31日 2021 |
| |
股息收益率 |
|
| 0 | % |
基於普通股10天VWAP的行使價 |
| $ | 1.47 |
|
波動率 |
|
| 136.8 | % |
無風險率 |
|
| .018 | % |
F-35 |
目錄 |
根據布萊克·斯科爾斯的計算,45萬美元的收購對價的公允價值為339,599美元。公司將扣除最初的110,401美元折扣後的45萬美元記作收購價負債,並抵消了遞延薪酬資產。根據收購協議中規定的歸屬時間表,遞延薪酬和折扣金額將在36個月內分期攤為薪酬支出。任何既得股票發行後,收購價格負債將轉換為普通股。
商譽和無形資產
下表顯示了公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的商譽詳情:
|
| 善意 |
| |
截至2020年12月31日的餘額: |
| $ | 1,893,740 |
|
獲得的商譽總額 |
|
| 575,000 |
|
減值損失 |
|
| - |
|
商譽調整 |
|
| - |
|
截至2021年6月30日的餘額: |
| $ | 2,468,740 |
|
公司定期審查無需攤銷的無形資產(包括商譽)的賬面價值,以確定是否可能存在減值。商譽和某些無形資產每年進行減值評估,或在發生某些觸發事件時使用公允價值衡量技術進行減值評估。這些事件可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績下降、競爭、相當一部分業務的出售或處置或其他因素。具體而言,商譽減值測試用於通過將申報單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較來確定潛在的減值。公司使用三級投入和貼現現金流方法。貼現現金流分析要求人們做出各種判斷性假設,包括對未來現金流、增長率和貼現率的假設。對未來現金流和增長率的假設基於公司的預算和長期計劃。貼現率假設基於對各報告單位固有風險的評估。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司使用折扣現金流法進行減值測試。公司根據管理層對收入增長率和支出預測的最佳判斷,進行了預計為期四年的貼現現金流分析,以估算申報單位的公允價值。該分析表明,現金流(和貼現現金流)大於商譽的賬面價值。公司確定,截至2021年6月30日,沒有商譽減值指標。
F-36 |
目錄 |
附註4-可轉換應付票據和應付票據
可轉換應付票據包括以下內容: |
|
|
|
|
|
| ||
|
| 6月30日 2021 |
|
| 十二月三十一日 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
2017年10月10日應付給投資者的可轉換票據(“UAHC票據”),利息為10%,OID為7萬美元,將於2019年10月6日到期,可轉換為公司普通股,折價為轉換前20個交易日公司普通股三個最低收盤價平均價格的60%。UAHC票據包括以每股0.10美元的價格購買公司5,000,000股普通股的認股權證。UAHC票據幾乎由公司的所有資產擔保。該投資者將本票據的總額37,767美元的本金和應計利息轉換為公司37,767,405股普通股。本票據於2020年10月12日進行了修訂,將到期日延長至2022年12月31日,並要求從2020年10月1日開始按月付款。2021年1月27日簽署了最終票據和解協議,根據該協議,公司發行了40萬股普通股,以償還未償還的本金餘額加上總額為681,170美元的應計利息。該公司確認了35,830美元的債務清算虧損。 |
|
| - |
|
|
| 581,723 |
|
2018年11月5日應付給投資者的可轉換票據(“Iliad票據”),總額為50萬美元,外加22.5萬美元的OID和2萬美元的律師費。伊利亞特票據的利息為10%,將於2020年11月5日到期。票據下可用的總額為552萬美元,其中包括50萬美元的OID(以及適用於前50萬美元批次的2萬美元律師費)。Iliad票據可在180天后轉換為公司普通股,折扣率為轉換前20個交易日公司普通股三個最低收盤價的平均收盤價的平均價格的35%。在截至2019年12月31日的年度中,該公司在本票據下借入了192.5萬美元(包括17.5萬美元的OID)。在截至2020年12月31日的年度中,該投資者將本票據的總額458,360美元的本金和應計利息轉換為公司214,880,617股普通股,並由公司償還了194,637美元。Iliad票據由公司幾乎所有資產擔保。本票據於2020年10月12日進行了修訂,將到期日延長至2022年12月31日,並要求從2020年10月1日開始按月付款。2021年1月27日簽署了最終票據和解協議,根據該協議,公司發行了1,333,333股普通股,以償還未償還的本金餘額加上總額為2,253,667美元的應計利息。該公司確認的債務清算虧損為136,333美元。 |
|
| - |
|
|
| 1,842,003 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
於2016年10月31日向合格投資者支付的可轉換票據,利息為0%,於2017年10月31日到期,可轉換票據為每股0.525美元。此備註目前處於默認狀態。 |
|
| 10,500 |
|
|
| 10,500 |
|
應付可轉換票據總額 |
|
| 10,500 |
|
|
| 2,434,226 |
|
減少債務折扣 |
|
| - |
|
|
| - |
|
可轉換應付票據,淨額 |
|
| 10,500 |
|
|
| 2,434,226 |
|
可轉換票據中較少的流動部分,淨額 |
|
| (10,500 | ) |
|
| (2,434,226 | ) |
長期可轉換應付票據,淨額 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
F-37 |
目錄 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中,上述應付票據的利息支出分別為17,744美元和166,071美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中,債務折扣的總攤銷額分別為0美元和1,079,374美元。
短期應付票據
2020年5月,公司根據小企業管理局的薪資保護計劃(“PPP”)獲得了332,737美元的總貸款收益,幷包含在截至2020年12月31日的短期應付票據中。這兩筆PPP貸款包括與Direct Solar America簽訂的期票,本金為312,300美元,將於2022年5月7日到期,以及向Singlepoint提供的本金為20,437美元的期票,從2020年12月12日起分18個月分期付款。根據PPP貸款條款,公司可以申請PPP貸款的豁免。2021 年 1 月 27 日,Direct Solar America 的票據被原諒。2021 年 3 月 9 日,單點票據被原諒。2021年1月27日,Direct Solar America收到了一筆新的PPP貸款,本金為311,070美元,將於2026年1月26日到期,利息為1%。
應付長期票據
2020年5月,公司根據小企業管理局的經濟傷害災難貸款計劃(“EIDL”)獲得了15萬美元的貸款收益。2020年5月22日的EIDL利息為3.75%,期限為30年,由公司幾乎所有資產擔保,從2022年5月1日起按月分期付款731美元。
收購 EnergyWyze-應付對價
與收購EnergyWyze有關,該公司發行了金額為5萬美元的無息票據(見附註3)。該票據按面值入賬,被視為該短期票據的公允價值。截至2021年6月30日,該票據的餘額已得到滿足。
同樣與收購EnergyWyze有關,該公司承擔了45萬美元的收購對價義務,公允價值為339,599美元(見附註3),其中203,759美元包含在短期應付票據中,135,840美元包含在長期應付票據中。 |
附註5-資本租賃下的債務
截至2023年1月31日,該公司在亞利桑那州鳳凰城北44街2999號85018號租賃了約1400平方英尺的辦公空間,截至2022年2月,每月基本租金為3688美元,然後從2022年2月開始增加到每月3,758美元。
2019年7月2日,該公司簽署了加利福尼亞工業建築空間租賃協議,為期24個月,截至2021年6月30日,基本租金為每月2400美元。2021 年 7 月 1 日,該租約按月生效。
F-38 |
目錄 |
根據該公司於2019年通過的ASC 842,上述租賃被歸類為資本租賃。以下是截至2021年6月30日和2020年12月31日根據這些資本租賃持有的財產摘要:
|
| 6月30日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
辦公室和倉庫設施 |
| $ | 224,037 |
|
| $ | 224,037 |
|
累計攤銷 |
|
| (157,332 | ) |
|
| (144,870 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
| $ | 66,705 |
|
| $ | 79,167 |
|
資本租賃債務的未來到期日如下:
截至12月31日的十二個月 |
|
|
| |
2021 |
| $ | 40,391 |
|
2022 |
|
| 45,020 |
|
2023 |
|
| 3,758 |
|
|
|
|
|
|
最低租賃付款總額 |
|
| 89,169 |
|
代表利息的金額 |
|
| (6,140 | ) |
|
| $ | 83,029 |
|
附註 6-股東權益
A 類可轉換優先股
截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司已批准了1億股優先股,每股價值0.0001美元,其中6000萬股被指定為A系列可轉換優先股(“A類股票”),每股面值0.0001美元,其中截至2021年6月30日和2020年12月31日已發行和流通的56,538,285股和6000萬股。
假設所有已發行股票全部轉換,A類股票的每股可隨時轉換為25股普通股,截至2021年6月30日,共計1,413,457,125股普通股。除非董事會宣佈,否則不支付任何股息。每股A類股票均以普通股進行投票,有權獲得每股50張選票,並以每股1美元的金額排在所有其他清算類別的股票的優先地位。
B 類優先股
截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司已批准了1,500股B類優先股,每股面值0.0001美元,其中123股和408股分別已發行和流通。
以下是B類優先股的實質性權利、名稱和優先權的摘要描述(此處未另行定義的所有大寫術語均應根據指定證書為其指定該定義)。
F-39 |
目錄 |
公司有權按照以下時間表贖回B類優先股:
| i. | 如果所有B類優先股均在自發行之日起九十(90)個日曆日內兑換,則公司有權在收到書面通知的三(3)個工作日內贖回B類優先股,價格等於申報價值的百分之一百十五(115%),以及任何應計但未付的股息; |
|
|
|
| ii。 | 如果所有B類優先股在九十(90)個日曆日後並在發行之日起一百二十(120)個日曆日內兑換,則公司有權在收到書面通知的三(3)個工作日內以等於申報價值百分之二十(120%)的價格贖回B類優先股以及任何應計但未付的股息;以及 |
|
|
|
| iii。 | 如果所有B類優先股在一百二十(120)個日曆日後並在發行之日起一百八十(180)個日曆日內兑換,則公司有權在收到書面通知的三(3)個工作日內贖回B類優先股,價格等於申報價值的百分之二十五(125%),以及任何應計但未付的股息。 |
|
|
|
| iv。 | 公司應在發行後的一(1)個日曆年之日贖回B類優先股,其金額等於規定價值和所有應計但未付的股息以及根據指定證書應付的所有其他款項的總和。 |
公司應每年為B類優先股支付百分之八(8%)的股息。股息應按季度支付,由公司自行決定以現金或按收購價格計算的B類優先股支付。
B類優先股的規定價值為每股1,200美元。
發生任何違約事件(定義見指定證書)後,B類優先股的所有已發行股份應立即到期進行贖回,贖回金額應按年利率18%或(b)最高法定利率中的較低值計息。違約事件發生後的贖回金額應等於:百分之一百三十五(135%)乘以規定價值的總和、所有應計但未付的股息以及根據指定證書為所有B類優先股應付的所有其他款項。
B類優先股將與普通股一起在轉換後進行投票,但須遵守受益所有權限制(如指定證書所規定)。
B類優先股的每股股可在發行後隨時不時地轉換為該數量的普通股(受益所有權限制),其確定方法是將此類優先股的規定價值除以0.183美元。
從發行之日起至持有人不再持有任何B類優先股之日,當公司或其任何子公司以現金對價、負債或其單位組合(“後續融資”)發行普通股或普通股等價物(“後續融資”)時,持有人可以自行決定選擇兑換(代替轉換)B類的全部或部分股份(如果適用)然後,以1.00美元的價格以1.00美元的價格持有後續融資中發行的任何證券或單位的優先股。此外,如果此類後續融資中有任何合同條款或附帶信函向投資者提供的總折扣比本協議規定的條款更優惠,則公司應特別將此類額外或更優惠的條款通知持有人,並且持有人選擇此類條款應成為與持有人簽訂的交易文件的一部分。
F-40 |
目錄 |
除了根據指定證書條款進行的任何調整外,如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利,則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人本可以獲得的總購買權持有完成後可收購的普通股數量在獲得、發行或出售此類購買權的記錄之日之前轉換該持有人的優先股(不考慮行使本協議的任何限制,包括但不限於受益所有權限制),如果沒有此類記錄,則在確定普通股記錄持有人以授予、發行或出售此類購買權的日期之前進行轉換(但是,前提是)持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制,則持有人無權在一定程度上參與此類購買權(或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權),在此範圍內,持有人應暫時擱置此類購買權,直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制)。儘管如此,優先股的持有人無權獲得與分拆公司非核心資產有關的權利,即使公司普通股的持有人有權獲得此類股息。在後續融資中,持有至少一百(100)股B類優先股的持有人有權按照後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與最多相當於後續融資100%的後續融資。
如果在B類優先股發行之日或之後的任何時候,公司提議就公司為自己的賬户或為公司股東(或公司和公司股東)的賬户(或公司和公司股東)發行的任何股權證券、證券或其他債務提交任何註冊聲明,但與合併或收購有關的註冊聲明除外,那麼公司應向持有人提供有機會登記出售此類數量的優先股,持有人可以書面申請。
上述條款摘要受B類優先股指定證書的約束,並完全受其限定。
C 類優先股
2021年1月28日,公司修訂了公司章程,將1,500股未指定優先股指定為C類優先股,其中760股截至2021年6月30日已發行和流通。
以下是C類優先股的實質性權利、名稱和優先權的摘要描述(此處未另行定義的所有大寫術語均應根據指定證書為其指定該定義)。
F-41 |
目錄 |
公司有權按照以下時間表贖回C類優先股:
| i. | 如果所有C類優先股均在自發行之日起九十(90)個日曆日內兑換,則公司有權在收到書面通知的三(3)個工作日內贖回C類優先股,價格等於申報價值的百分之一百十五(115%),以及任何應計但未付的股息; |
|
|
|
| ii。 | 如果所有C類優先股在九十(90)個日曆日後並在發行之日起一百二十(120)個日曆日內兑換,則公司有權在收到書面通知的三(3)個工作日內以等於申報價值百分之二十(120%)的價格贖回C類優先股以及任何應計但未付的股息;以及 |
|
|
|
| iii。 | 如果所有C類優先股在一百二十(120)個日曆日後並在發行之日起一百八十(180)個日曆日內兑換,則公司有權在收到書面通知的三(3)個工作日內贖回C類優先股,價格等於申報價值的百分之二十五(125%),以及任何應計但未付的股息。 |
|
|
|
| iv。 | 公司應在發行後的一(1)個日曆年之日贖回C類優先股,其金額等於規定價值和所有應計但未付的股息以及根據指定證書應付的所有其他款項的總和。 |
公司應每年為C類優先股支付百分之三(3%)的股息。股息應按季度支付,由公司自行決定以現金或按收購價格計算的C類優先股支付。C類優先股的規定價值為每股1,200美元。
C類優先股將與普通股一起在轉換後進行投票,但須遵守受益所有權限制(如指定證書所規定)。
C類優先股的每股可在發行後隨時不時地轉換為該數量的普通股(受益所有權限制),其確定方法是將此類股份的規定價值除以 (i) (a) 1.22美元(固定價格,相當於平均每日成交量加權平均價格(“VWAP”)的百分之九十(90%)公司在執行最終協議前五(5)個交易日的普通股);以及(b)其中適用,固定價格等於反向拆分後的五(5)個交易日平均每日VWAP的百分之九十(90%)。
從發行之日起至持有人不再持有任何C類優先股之日,當公司或其任何子公司以現金對價、負債或其單位組合(“後續融資”)發行普通股或普通股等價物(“後續融資”)時,持有人可以自行決定選擇交換(代替轉換)C類的全部或部分股份(如果適用)然後,以1.00美元的價格以1.00美元的價格持有後續融資中發行的任何證券或單位的優先股。此外,如果此類後續融資中有任何合同條款或附帶信函向投資者提供的總折扣比本協議規定的條款更優惠,則公司應特別將此類額外或更優惠的條款通知持有人,並且持有人選擇此類條款應成為與持有人簽訂的交易文件的一部分。
F-42 |
目錄 |
如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利,則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購如果持有人持有完全轉換後可收購的普通股數量時持有者本可以獲得的總購買權此類持有人的優先股(不考慮行使本協議的任何限制),包括但不限於在授予、發行或出售此類購買權記錄之日之前的(包括但不限於受益所有權限制),或者,如果沒有記錄的話,則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但是,前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制,則持有人無權在一定程度上參與此類購買權(或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權),在此範圍內,持有人應暫時擱置此類購買權,直到(如果有的話),因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制)。儘管如此,優先股的持有人無權獲得與分拆公司非核心資產有關的權利,即使公司普通股的持有人有權獲得此類股息。在後續融資中,持有至少一百(100)股C類優先股的持有人有權按照後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與最多相當於後續融資100%的後續融資。
如果在C類優先股發行之日或之後的任何時候,公司提議就公司為自己的賬户或為公司股東(或公司和公司股東)的賬户(或公司和公司股東)發行的任何股權證券、證券或其他債務提交任何註冊聲明,但與合併或收購有關的註冊聲明除外,那麼公司應向持有人提供有機會登記出售此類數量的優先股,持有人可以書面申請。
上述條款摘要受C類優先股指定證書的約束,並完全受其限定。
D 類可轉換優先股
2021年3月11日,公司修訂了公司章程,將2,000股未指定優先股指定為D類優先股,其中2,000股截至2021年6月30日已發行和流通。
以下是D類優先股的實質性權利、名稱和優先權的摘要描述(此處未另行定義的所有大寫術語均應根據指定證書為其指定該定義)。
F-43 |
目錄 |
公司有權按照以下時間表贖回D類優先股:
| i. | 如果所有D類優先股在發行之日起九十(90)個日曆日內兑換,則公司有權根據三(3)個工作日的書面通知贖回D類優先股,價格等於申報價值的百分之十五(115%),以及任何應計但未付的股息; | |
|
|
| |
| ii。 | 如果所有D類優先股在九十(90)個日曆日後並在發行之日起一百二十(120)個日曆日內兑換,則公司有權在收到書面通知的三(3)個工作日內以等於申報價值百分之二十(120%)的價格贖回D類優先股以及任何應計但未付的股息;以及 | |
|
|
| |
| iii。 | 如果所有D類優先股在一百二十(120)個日曆日後並在發行之日起一百八十(180)個日曆日內兑換,則公司有權在收到書面通知的三(3)個工作日內贖回D類優先股,價格等於申報價值的百分之二十五(125%),以及任何應計但未付的股息。 | |
|
|
| |
| iv。 | 公司應在發行後的一(1)個日曆年之日贖回D類優先股,其金額等於規定價值和所有應計但未付的股息以及根據指定證書應付的所有其他款項的總和。 |
公司應每年為D類優先股支付百分之三(3%)的股息。股息應按季度支付,由公司自行決定以現金或按收購價格計算的D類優先股支付。D類優先股的規定價值為每股1,200美元。
D類優先股將與普通股一起在轉換後進行投票,但須遵守受益所有權限制(如指定證書所規定)。
D類優先股的每股可在發行後隨時不時地轉換為該數量的普通股(受益所有權限制),方法是將此類股份的規定價值除以1.73美元。
從發行之日起至持有人不再持有任何D類優先股之日,當公司或其任何子公司以現金對價、負債或其單位組合(“後續融資”)發行普通股或普通股等價物(“後續融資”)時,持有人可以自行決定選擇兑換(代替轉換)D類的全部或部分股份(如果適用)然後,以1.00美元的價格持有後續融資中發行的任何證券或單位的優先股。此外,如果此類後續融資中有任何合同條款或附帶信函向投資者提供的總折扣比本協議規定的條款更優惠,則公司應特別將此類額外或更優惠的條款通知持有人,並且持有人選擇此類條款應成為與持有人簽訂的交易文件的一部分。
如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利,則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購如果持有人持有完全轉換後可收購的普通股數量時持有者本可以獲得的總購買權此類持有人的優先股(不考慮行使本協議的任何限制),包括但不限於在授予、發行或出售此類購買權記錄之日之前的(包括但不限於受益所有權限制),或者,如果沒有記錄的話,則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但是,前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制,則持有人無權在一定程度上參與此類購買權(或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權),在此範圍內,持有人應暫時擱置此類購買權,直到(如果有的話),因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制)。儘管如此,優先股的持有人無權獲得與分拆公司非核心資產有關的權利,即使公司普通股的持有人有權獲得此類股息。在後續融資中,持有至少一百(100)股D類優先股的持有人有權按照後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與最多相當於後續融資100%的後續融資。
F-44 |
目錄 |
如果在D類優先股發行之日或之後的任何時候,公司提議就公司為自己的賬户或為公司股東(或公司和公司股東)的賬户(或公司和公司股東)發行的任何股權證券、證券或其他債務提交任何註冊聲明,但與合併或收購有關的註冊聲明除外,那麼公司應向持有人提供有機會登記出售此類數量的優先股,持有人可以書面申請。
上述條款摘要受D類優先股指定證書的約束,並完全受其限定。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,共有39,995,000股和39,998,500股優先股分別未指定和未發行。
普通股
截至2021年6月30日和2020年12月31日,該公司的授權普通股為5,000,000,000股,每股面值0.0001美元,分別發行和流通了42,475,133股和33,075,711股。
C類和D類優先股購買協議。
2021年1月28日,該公司與GHS簽訂了收購協議,根據該協議,GHS同意分批購買不超過100萬美元的股份,以換取1,010股C類優先股。截至2021年6月30日,GHS以75萬美元的價格購買了760股股票。
2021年3月11日,該公司與GHS簽訂了收購協議,根據該協議,GHS同意分批購買不超過200萬美元的股份,以換取2,000股D類優先股。2021 年 3 月 11 日,GHS 以 500,000 美元的價格購買了 500 股股票。2021年3月19日,GHS以50萬美元的價格購買了第二批500股D類優先股。2021年3月26日,GHS以50萬美元的價格購買了第三批500股D類優先股。2021年4月1日,GHS以50萬美元的價格購買了第四批500股D類優先股。
截至2021年6月30日的六個月內發行的股票
2021年1月7日,公司向服務顧問發行了66,667股普通股,公允價值為18,000美元,合每股0.27美元。
2021年1月26日,公司向UAHC和Iliad共發行了與可轉換債務清算協議相關的1,7333股普通股(見附註4)。
2021年2月8日,公司發行了333,333股普通股,用於A類優先股的轉換。
2021年3月27日,公司以50萬美元的收購對價發行了168,350股普通股,收購了Box Pure Air51%的所有權(見註釋3)。
F-45 |
目錄 |
2021年4月2日,公司發行了1,744,343股普通股,以將股票四捨五入到與反向拆分有關的最近一輪手數。
2021年5月4日,公司發行了37.5萬股普通股,以換取A類優先股的轉換。
2021年5月26日,公司向服務顧問發行了66,667股普通股,公允價值為35,866美元,合每股0.538美元。
2021年6月18日,公司向GHS發行了1,868,853股普通股,以換取其優先股B類優先股的轉換。
2021年6月24日,公司向兩名董事發行了每股137.5萬股普通股(共275萬股),以換取他們的A類優先股的轉換,2,461,715股A類優先股被取消。
2021年6月30日,公司發行了292,875股普通股,以換取A類優先股的轉換。
附註7-關聯方交易
應計官員薪酬
截至2021年6月30日和2020年12月31日,根據公司首席執行官、首席財務官和總裁各自的僱傭協議,應計未付的高管工資分別為240,750美元和1,005,230美元。
其他
2021年5月18日,公司與格雷戈裏·蘭布雷希特簽訂了分離協議和一般性釋放(“分離協議”)。根據分離協議,蘭布雷希特先生辭去了公司高管兼董事的職務,並同意終止與公司的僱傭協議。公司同意向蘭布雷希特先生支付764,480.00美元的應計未付薪酬和606,371.63美元的債務以及截至協議簽訂之日的應計利息(“應計債務”),具體如下:(i)公司同意向蘭布雷希特先生發行價值為每股0.75美元的362,987股普通股(含標準限制性説明),相當於272,240.00美元(“股票”),(ii)公司同意在分離協議簽訂之日後的兩個工作日內向蘭布雷希特先生支付250,000.00美元,以及(iii)剩餘的應計債務848,612.00美元將通過公司發行期票(“票據”)來兑現。該票據規定,自2021年8月1日起,年利率為百分之十(10%)。本金和利息的每月還款額為21,522.98美元,第一筆還款額為21,522.98美元,最後還款額為21,523.20美元,將於2025年8月1日到期。
2021年4月26日,公司通過向首席執行官格雷格·蘭布雷希特出售公司旗下的傑克薩姆公司完成了債務減免,導致流動負債減少了547,010.37美元。本次債務清算沒有產生任何收益或損失。
2021年5月24日,根據資產購買和運營協議中的條款和條件,與EnergyWyze收購相關的賣方票據已全額支付,以換取貸款賣方。
F-46 |
目錄 |
附註8-承付款和意外開支
訴訟
2021年7月9日,公司和Direct Solar America向美國亞利桑那州地方法院對巴勃羅·迪亞茲·庫裏爾、凱爾西·約翰遜和布萊恩·奧德提出申訴(“公司申訴”),除其他外,指控上述個人:(i)幹擾Direct Solar America現有和潛在的商業機會;(ii)未經授權使用Direct Solar America旗下的所有權和/或出售要約的商業身份;(iii)盜用美國直升太陽能公司的商業祕密;(iv) 違反了最初公司與迪亞茲先生和約翰遜女士(針對迪亞茲先生和約翰遜女士)達成的資產購買協議;以及(v)違反了最初由Direct Solar America與迪亞茲先生(針對迪亞茲先生)簽訂的僱傭協議。
同樣在2021年7月9日,迪亞茲先生(以及某些其他各方)向公司提交了針對公司和公司的某些高管(和前高管)的投訴,指控包括:欺詐、幹預、違反信託義務和違反合同(“迪亞茲投訴”)。
2021年8月6日,公司獲得了對巴勃羅·迪亞茲·庫裏爾和凱爾西·約翰遜的初步禁令,禁止他們使用任何與Direct Solar America有關的信息,這些信息最初是公司與迪亞茲先生和約翰遜女士簽訂的資產購買協議的主題。除其他外,這包括 1) 任何特定的客户信息;2) 價目表;3) 賬户;4) 網頁;以及 5) 類似的特別可識別的財產。初步禁令進一步禁止迪亞茲先生和約翰遜女士轉售、披露或以其他方式使用Direct Solar America的商標、客户名單或其他專有數據。
2021年8月11日,發佈了一項合併公司投訴和迪亞茲投訴的命令,這兩項法律訴訟合併為一個事項,並要求他們作為反訴重新提出投訴。
股權激勵計劃
2020年1月30日,公司通過了2019年股權激勵計劃(“計劃”),通過發放獎勵提供更多手段,以吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人。截至本報告發布之日,公司尚未根據該計劃發放任何獎勵。
F-47 |
目錄 |
附註9——收入類別和集中度
用於分類收入目的的公司營業收入的部分財務信息如下:
|
| 六個月 已結束 6月30日 |
|
| 六個月 已結束 6月30日 |
| ||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
按產品/服務線劃分的收入: |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
零售 |
| $ | 253,250 |
|
| $ | 34,362 |
|
分佈 |
|
| 13,904 |
|
|
| 95,693 |
|
服務 |
|
| 426,681 |
|
|
| 1,340,444 |
|
總計 |
| $ | 693,835 |
|
| $ | 1,470,499 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
子公司收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Singlepoint(母公司) |
| $ | 19,363 |
|
| $ | 127,865 |
|
美國直銷太陽能公司 |
|
| 389,081 |
|
|
| 1,318,184 |
|
挖掘 |
|
| 30,693 |
|
|
| 24,450 |
|
能源 Wyze |
|
| 37,600 |
|
|
| - |
|
盒裝純淨空氣 |
|
| 217,098 |
|
|
| - |
|
總計 |
| $ | 693,835 |
|
| $ | 1,470,499 |
|
在截至2021年6月30日或2020年6月30日的六個月中,沒有任何客户佔公司收入的10%以上。
注10-後續事件
注意:購買協議
2021年7月13日,公司與巴克敦資本有限責任公司(“BCL”)簽訂了票據購買協議(“票據購買協議”),根據該協議,公司同意向BCL發行並出售本金為158萬美元的期票(“票據”)。該票據的年利率為百分之八(8%),並規定,在從2022年1月1日開始的日曆季度中,一直持續到票據全額支付之前的每個日曆季度,公司將向BCL支付相當於25萬美元的季度現金。公司可以在每個適用季度選擇每次付款的頻率和金額(最低付款額為50,000美元),只要每個季度支付的總金額等於25萬美元即可。該票據是長期負債,不可兑換成公司的任何證券。
認股證結算
2021年7月,公司與兩家實體就這些實體持有的先前票據簽訂了協議。這些協議規定取消所有認股權證,公司共發行了5,700,000股公司普通股。
F-48 |
目錄 |
SINGLEPOINT INC.
高達 14,500,000 股股份
普通股
招股説明書
2021 年 10 月 22 日