附件 10.7

股份 購買協議

截止日期 [●], 2022

由 和其中

自動 服務組有限，

創業板 全球收益率有限責任公司

和

GEM Year巴哈馬有限公司

目錄表

展品

股份 購買協議

[●], 2022

本 股份購買協議（以下簡稱“本協議”）由 於上文首寫日期簽訂， ESPRINSERVICES GROUP LIMITED，一家根據開曼羣島法律 註冊成立的獲豁免公司，其註冊辦事處位於 [●](“公司”)；GEM GLOBAL YOILD LLC SCS，根據盧森堡法律成立的“Sociétéen Command Dite Simple”，其LEI編號為213800CXBEHFXVLBZO92，地址為12C，Rue Guillaume J.Kroll，L-1882年盧森堡(“買方”)；和GEM Year巴哈馬有限公司，這是一家根據巴哈馬聯邦法律 成立的有限公司，地址為巴哈馬拿騷，西灣街和布萊克路海灣行政公園3號，郵政信箱N-4875(“GYBL”，與本公司和買方一起，稱為“雙方”)。

獨奏會

鑑於， 雙方希望，在本協議所載條款和條件的約束下，本公司可以向買方發行和出售，並且買方可以從本公司購買不超過本公司股份總額(定義如下)的股份；

鑑於，此類投資將依據證監會根據證券法(“D條例”)頒佈的證券法第4(A)(2)節(“第4(A)(2)節”) 和規則D第506條的規定進行，並根據證券法登記要求的其他豁免 對本協議項下將進行的任何或全部股票投資；以及

鑑於， 雙方同時以本協議附件A的形式訂立登記權利協議(“登記權利協議”)，根據該協議，本公司須按條款 及受其中所載條件的規限，登記買方轉售股份的事項。

現在， 因此，雙方擬受法律約束，商定如下：

文章 i

定義

第 1.01節定義。

(A)“關聯公司”指對於本協議一方(I)其已發行和有表決權股本的50%(50%)由該方直接或間接擁有或控制的任何公司，或(Ii)直接或間接擁有或控制該方已發行和有表決權股本的50%(50%)以上的任何公司，或(Iii)直接或間接擁有或控制超過50%(50%)已發行和有表決權股本的任何公司。上述任何一項。

(B)“合計限制”應具有本‎第2.01節中賦予該術語的含義。

(C)“條款” 應具有本合同第3.01(C)節賦予該術語的含義。

(D)“證書” 應具有‎第3.01(C)節中賦予該術語的含義。

(E)“結束” 應具有本‎第2.04節中賦予該術語的含義。

(F)“税法”指經修訂的1986年美國國税法。

(G)“委員會”指證券交易委員會或任何後續實體。

(H)“委員會文件”是指截至特定日期，公司根據交易法的報告要求向委員會提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據交易法第(Br)13(A)或15(D)節提交的材料，並應包括此類文件中包含的所有信息以及通過引用併入其中的所有文件。

(I)“承諾費”應具有‎第4.12(A)節中賦予該術語的含義。

(J)“普通股”指但不限於將於主要市場上市的本公司普通股類別。

(K)“當前報告”應具有‎第2.03節中賦予該術語的含義。

(L)“每日收盤價”是指主板市場記錄的普通股在特定 日的收盤價。

(M)“下拉”是指根據本協議‎第6.01條規定進行的交易。

(N)“提款金額”是指買方支付的與提款有關的實際金額。

(O)“要求提取減持金額”指本公司根據本協議‎第(Br)6.01(H)節的規定在其減持通知中要求的股份金額。

(P)“取消行使日期”應具有‎第6.01(H)節中賦予該術語的含義。

(Q)“下限”應具有‎第6.01(A)節中賦予該術語的含義。

(R)“提款通知”是指公司根據本‎第6.01(H)節的規定發出的行使提款的通知。

(S)“下調價格期”是指自每次下調通知中指定的第一個交易日起連續30個交易日的期間。

(T)“生效日期”是指簽署和交付本協議的日期。

(U)“環境法”應具有‎第3.01(Q)節中賦予該術語的含義。

(V)“證券交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的委員會規則和條例。

(W)“公認會計原則” 應指美國公認的會計準則或由國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則，兩者均由公司始終如一地採用。

(X)“投資期”應具有‎第7.01節中賦予該術語的含義。

(Y)“知悉”指本公司行政總裁及財務總監在向本公司所有 管理人員、董事及僱員作出合理查詢後，對有關的 事項可合理預期知悉或知悉的實際知識。

(Z)“留置權”指與任何財產或資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益、選擇權、不利申索、對所有權或轉讓的限制、侵佔、佔用權或任何種類或性質的其他產權負擔，以及產生上述任何事項的任何協議。

(Aa)“損失” 應具有‎第8.01(A)節中賦予該術語的含義。

(Bb)“重大不利影響”指(I)對本公司的業務、營運、物業或狀況(財務或其他)或前景產生的任何重大影響，或(Br)對本公司及其附屬公司整體不利的任何重大影響，或(Ii)妨礙或以其他方式實質性幹擾本協議項下本公司履行其任何義務的能力的任何條件、情況、 或情況。

(Cc)“材料協議”應具有‎第3.01(R)節中賦予該術語的含義

(Dd)“當事方” 應具有序言中賦予該術語的含義。

(Ee)“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

(Ff)“主要市場”是指在其上進行普通股交易的任何美國證券交易所或在全球範圍內進行普通股交易的任何其他交易平臺，包括但不限於倫敦證券交易所、柏林證券交易所、法蘭克福證券交易所、上海證券交易所、瑞士證券交易所或香港證券交易所。

(Gg)“招股説明書” 指註冊説明書中所包含的形式的招股説明書，並不時由任何招股説明書副刊補充，包括通過引用併入其中的文件。

(Hh)“招股説明書附錄”是指根據證券法規則第(Br)424(B)條不時向委員會提交的招股説明書附錄，包括通過引用併入其中的文件。

(Ii)“公開的公司日期”是指公司開始遵守《交易法》的報告要求的日期。

(Jj)“公開上市”指普通股在主板市場公開上市或完成反向合併交易，兩者以較早者為準。

(K)“公開上市日期”是指普通股在主板市場交易的首日。

(Ll)“採購價格”應具有‎第6.01(A)節中賦予該術語的含義。

(Mm)“登記 説明書”指本公司根據證券法以表格S-1、F-1、S-3或F-3格式提交本公司根據《登記權協議》向證監會提交的有關股份回售登記的登記説明書或其他相關登記 説明書。

(Nn)“反向合併交易”是指本公司或其一家子公司或關聯公司與其證券在主板市場公開上市的特殊目的收購公司或其他實體之間的合併、反向兼併、收購、合併、業務合併或類似交易，交易後(I)特殊目的收購公司或其他實體、本公司或本公司的子公司或關聯公司的股份在主板市場公開上市，或(Ii)適用的公開上市人士直接或間接持有、擁有或有權收購，本公司(及/或其任何附屬公司或聯營公司)的全部或實質所有資產，於適用交易完成前按綜合基準釐定。

(O)“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例。

(Pp)“結算日期”應具有‎第6.01(D)節中賦予該術語的含義。

(Qq)“股份” 指在認股權證行使任何扣減時及在行使認股權證時可向買方發行的本公司所有普通股。

(Rr)“附屬公司” 指任何公司或其他實體，而該公司或其他實體的至少大部分證券或其他所有權權益具有普通 投票權(絕對或有)以選舉董事或其他執行類似職能的人士，而該等證券或其他所有權權益當時由本公司及/或其任何其他附屬公司直接或間接擁有。

(Ss)“繼承人 公司”指(I)其普通股股份在本公司 與之合併(包括但不限於在反向合併交易中產生或繼承的公司)在主板市場交易的任何公司，及(Ii)本公司的任何繼承人或類似的 實體(不論透過合併、合併或其他方式)或本公司或其任何附屬公司或母公司或聯屬公司的任何附屬公司或聯屬公司，或與本公司或其任何附屬公司或母公司或聯屬公司有關的其他類似實體(在每種情況下)為促進上市或與上市有關而成立的任何公司。

(Tt)“門檻價格”是指公司在每個下調通知中規定的下調定價期間可出售股票的最低價格。

(Uu)“交易日”指主板市場的交易日。

(Vv)“交易文件”指本協議、註冊權協議、認股權證以及本公司根據本協議或本協議簽署或交付給買方的其他協議或承諾。

(Ww)“授權” 應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

(Xx)“認股權證 股份”應具有認股權證中賦予該術語的含義。

第二條股份買賣

第2.01節股份買賣。根據本協議的條款和條件，公司應 向買方發行並出售，買方同意在投資期內(定義見‎第7.01節)從公司購買最多數量的正式授權、有效發行、已繳足和不可評估的普通股，總價值為125,000,000美元(“總限額”)。根據本協議第六條的規定，本公司股份的買賣應通過向買方交付‎第六條所規定的提款通知的方式進行。根據本協議的條款和條件，所有提款金額的總金額不得超過總限額。

第 2.02節股票。本公司已或將獲授權，並已或將會預留，並承諾在根據本協議向買方根據本協議及認股權證向買方發行該等股份之前，預留足夠數目的已授權但未發行的普通股，以支付將於根據本協議要求的所有提款而發行的股份，以及在根據本協議及認股權證向買方發行該等股份之前，預留足夠數目的已授權但未發行的普通股 。

第 2.03節要求備案。如果公司遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求，請在切實可行的範圍內儘快提交報告，但無論如何不得遲於下午5：30。(紐約市時間)在緊接上市公司日期之後的第四個交易日，公司應以表格8-K或6-K(或類似披露)向委員會提交一份與擬進行的交易有關的報告，並描述交易文件的重要條款和條件，並附上本協議和註冊權協議的副本(包括所有證物，即“當前報告”)；但如果本協議和註冊權協議已向委員會提交，則提交當前報告的義務將不適用。公司應向買方提供合理的機會對當前報告的草稿發表意見，並適當考慮此類意見，並在買方合理反對當前報告的形式或內容的範圍內不提交當前報告。不遲於生效日期後15個歷日，本公司應根據D規則提交一份關於本合同項下證券的D表格，並應在提交後立即向買方提供該表格的副本。本公司應根據證券法和註冊權協議的規定， 編制並向證監會提交關於買方轉售應註冊證券的註冊説明書(包括招股説明書)。本公司應根據證券法第424(B)條的規定，在不遲於上午8：30前根據註冊聲明向委員會提交與轉售有關的最終招股説明書。(紐約時間)在第一次縮水演習日。如果任何提現計劃的交易 對本公司具有重大意義(單獨或集體地與所有其他預先提款一起完成，這些交易的完成 之前沒有在根據證券法規則424(B)向委員會提交的任何招股説明書補充材料中報告，或在公司根據證券交易法向委員會提交的任何報告、聲明或其他文件中報告)，或者如果另有要求 根據證券法(或其委員會的解釋)，在每種情況下，由公司或 買方合理確定，在與該等減持有關的降價定價最後一個交易日之後的第一個交易日，本公司應根據證券法規定的第424(B)條就適用的減持(S)向證監會提交招股説明書補充文件，披露根據該減持要求的總減持金額(S)、將根據該減持向買方發行及出售的股份總數(以及如適用，已發行)的股份總數(S)，本公司因出售該等股份而將收取(及如適用)該等股份的總收購價(S)、該等股份的適用折扣價(S)及 將會(及如適用)已收到的收益淨額。在招股章程或招股章程補編中未披露的範圍內，本公司應在其6-K表格或20-F表格的定期報告中披露前一句話中描述的與相關會計季度和財政年度完成的所有提列(S)有關的信息 ，並將每一份該等報告包括在招股章程補編中，並根據證券法第424(B)條向委員會提交招股章程補編 。

第 節2.04生效日期；結算日期。本協議在交付本協議和雙方簽署的本協議和登記權協議的對應簽名頁，以及‎第五條規定的於生效日期在成交時要求交付的所有其他文件、文書和文字後，即生效並具有約束力。考慮到並明確依賴本協議所載的陳述、擔保和契諾，並根據本協議的條款和條件，在投資期內，本公司應向買方發行並出售股份，買方應向本公司購買每筆提款的股份。根據任何提款向買方發行和出售股票應根據‎第6.01(D)節規定在適用的結算日期進行；但前提是在此之前，‎第四條中規定的所有先決條件應已在該結算日期或之前得到滿足。

第三條 聲明和保證

第 3.01節公司的陳述和保證。本公司特此向買方和GYBL作出以下陳述和保證： 自生效之日起、每次提款行使日和每次結算日為止，但僅在生效日明確作出的陳述除外：

(A)組織， 良好的聲望和權力。本公司是一間根據其註冊司法管轄區法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有必要的公司權力及授權以擁有、租賃及營運其物業及資產 及進行目前所進行的業務。所有附屬公司均按其各自司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好，並擁有所需的公司權力及權力，以擁有、租賃及經營其各自的物業及資產，以及按照目前的運作方式經營其各自的業務。本公司及其附屬公司均具備作為外國公司開展業務的正式資格，並在其所從事的業務或其擁有的財產的 性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內擁有良好的信譽，但如未能具備此類資格、 授權或信譽良好則不會產生重大不利影響。

(B)授權， 執行。本公司擁有訂立及履行本協議及彼此 交易文件所需的公司權力及授權，並根據本協議條款發行及出售股份。除本協議項下向買方發行和出售股份所需的公司董事會或其委員會的批准外，公司簽署、交付和履行本協議及其他交易文件以及完成本協議所擬進行的交易均已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權，並且，除‎第2.02條所規定的情況外，不需要本公司或其董事會或股東的進一步同意或授權。 本協議和其他每份交易文件均已由本公司正式簽署和交付。本協議和其他交易文件構成或在簽署和交付時構成本公司根據其條款對本公司可強制執行的有效且具有約束力的義務，但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算、託管、接管或類似法律的限制，這些法律與債權人權利和補救措施的強制執行有關，或一般影響強制執行 或其他一般適用的公平原則。

(C)資本化。 本公司的法定股本及其已發行和已發行的股份目前或截至該日期將在證監會文件中列出。所有股份及已發行普通股均已獲正式及有效授權，並已繳足股款且不可評估。除證監會文件所載現有或截至該日期為止，任何股份或普通股持有人均無權享有優先購買權或登記權，亦無未行使認購權、認股權證、股權證、權利 認購、催繳或作出任何性質的與本公司任何股份有關的認購、催繳或承諾，或可轉換為本公司任何股份的證券或權利。此外，除現有或將於證監會文件所載者外，並無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司必須或可能鬚髮行額外的本公司股本股份或可轉換為本公司股本股份的期權、證券或權利。除本公司為出售受限制證券而訂立的協議中所載的慣常轉讓限制 及委員會文件中已有或將會作出的規定外，本公司並不是任何限制投票或轉讓本公司任何股本股份的協議的一方，亦不知悉該等協議。本公司所有股本、可轉換證券、權利、認股權證或期權的要約及出售在所有重大方面均符合所有適用的聯邦及州證券法，任何股東 均無權就此撤銷或作出損害賠償。除證監會文件中已有或將有規定外，不存在因本協議或任何其他交易文件或本文或其中所述交易的完成而觸發的包含反稀釋或類似條款的證券或工具。本公司已向買方提供或提供本公司於生效日期有效的公司註冊證書(“證書”)及於生效日期生效的組織章程大綱及章程細則(“章程細則”)的真實而正確的副本。

(D)發行股票。根據本協議及認股權證擬發行的股份已獲或將獲所有必要的公司行動正式授權(在向買方或本協議項下的GYBL發行前)，當根據本協議的條款支付或發行時，該等股份應為有效發行及未償還、已繳足股款及不可評估，而買方將有權享有賦予普通股持有人的所有權利。

(E)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件，以及完成本協議中計劃進行的交易，並不(I)違反本公司證書或章程的任何規定， (Ii)與任何重大協議、抵押、信託契約、契約的任何條款或條款相沖突、導致違反或違反任何條款或條款，或構成違約(或在通知或過期後會成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何重大協議、抵押、信託契據、契約的權利，本公司為當事一方或受其約束的票據、債券、許可證、租賃協議、文書或義務，或(Iii)導致違反適用於本公司的任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、條例、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法律和法規)，或本公司的任何財產 或資產受其約束或影響。根據聯邦、州或當地法律、規則或法規，本公司不需要獲得任何法院或政府機構的同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以便本公司 簽署、交付或履行本協議和每份其他交易文件項下的任何義務，或根據本協議的條款向買方發行和出售股份，但本公司可能需要向 委員會或主要市場提交的任何文件除外，包括註冊聲明和任何註冊聲明、修訂、招股説明書或者招股説明書(Br)可依本合同規定備案；然而，前提是為本句中所作陳述的目的，公司假定並依賴買方在此陳述、保證和協議的準確性。

(f) Commission Documents, Financial Statements. If and during the period that the Company is subject to the reporting requirements of Section 13 or 15(d) of the Exchange Act, the Company has timely filed all Commission Documents (giving effect to permissible extensions in accordance with Rule 12b-25 under the Exchange Act). The Company has not provided to the Purchaser any information which, according to applicable law, rule or regulation, should have been disclosed publicly by the Company but which has not been so disclosed, other than with respect to the transactions contemplated by this Agreement and the other Transaction Documents. As of their respective filing dates, the Commission Documents complied in all material respects with the requirements of the Exchange Act and other federal, state and local laws, rules and regulations applicable to them, and, as of their respective dates, the Commission Documents did not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading. The financial statements of the Company included in the Commission Documents comply as to form in all material respects with applicable accounting requirements and the published rules and regulations of the Commission or other applicable rules and regulations with respect thereto. Such financial statements have been prepared in accordance with GAAP applied on a consistent basis during the periods involved (except (i) as may be otherwise indicated in such financial statements or the notes thereto or (ii) in the case of unaudited interim statements, to the extent they may not include footnotes or may be condensed or summary statements), and fairly present in all material respects the financial position of the Company as of the dates thereof and the results of operations and cash flows for the periods then ended (subject, in the case of unaudited statements, to normal year-end audit adjustments).

(g)無 重大不良影響。截至生效日期，不存在任何重大不利影響，自生效日期以來也沒有發生任何重大不利影響。

(h)無 未披露負債。本公司並無負債、義務、申索或損失（不論已清償或未清償、有抵押或無抵押、絕對、應計，或有或無），要求在公司或 任何子公司的資產負債表中披露（包括其附註）符合公認會計原則，並且未在委員會文件中披露，但負債除外 自該等委員會文件之日起，在正常業務過程中產生的任何費用，無論是單獨還是合計， 對公司業務都不重要。

(i)無 未披露的事件或情況。沒有發生或存在與公司或其業務、 財產、前景、運營或財務狀況有關的事件或情況，根據適用法律、規則或法規，這些事件或情況需要公司公開披露 或公告，但尚未公開宣佈或披露。

(j)負債累累。 公司尚未採取任何步驟，目前也不打算採取任何步驟，根據《美國法典》第11章或其他類似的聯邦或州或其他適用的破產法或債務人救濟法尋求保護， 公司也不知道其債權人打算啟動非自願破產、資不抵債、重組或清算程序 或根據任何此類破產法或債務人救濟法進行的其他救濟程序。本公司在財務上有償付能力， 通常能夠在債務到期時償還債務。

(K)資產所有權 。除委員會文件中另有規定外，公司對委員會文件中反映的所有不動產和個人財產擁有良好、有效和可出售的所有權，不受任何留置權的限制。本公司的所有上述不動產租約均屬有效，且在所有重大方面均屬有效及完全有效。

(L)行動 待定。除證監會文件所載者外，並無任何重大行動、訴訟、索賠、調查或法律程序懸而未決，或據本公司所知，任何針對本公司或任何附屬公司的重大行動、訴訟、索賠、調查或法律程序，以質疑本協議或任何其他交易文件或據此擬進行的交易或根據本協議採取或將採取的任何行動的有效性。除證監會文件所載者外，並無任何重大訴訟、訴訟、索償、調查或法律程序懸而未決，或據本公司所知，任何針對或涉及本公司、任何附屬公司或其任何財產或資產的重大訴訟、訴訟、索賠、調查或法律程序，或涉及本公司或任何附屬公司的任何高級人員或董事，包括但不限於與本公司有關的任何證券類別訴訟或股東衍生訴訟。除委員會文件所載者外，本公司並無向任何法院、仲裁員或政府機構發出任何重大判決、命令、令狀、禁制令、法令或裁決，或就本公司所知，向任何法院、仲裁員或政府機構提出要求。

(M)遵守法律。除委員會文件中所述外，公司的業務一直並正在按照所有適用的聯邦、州和地方政府在所有重要方面的法律、規則、法規和條例進行 。 除委員會文件中所述外，公司擁有開展業務所需的所有實質性特許經營權、許可證、許可證、同意和其他政府 或監管授權和批准。除證監會文件所載 外，本公司並無重大違反適用於本公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規例，本公司亦不會違反任何前述規定進行業務。

(N)某些 費用。除證監會文件所載者外，本公司或任何附屬公司將不會就本協議及其他交易文件所擬進行的交易 支付任何經紀、發現人或財務顧問費或佣金。

(O)披露。 本協議或任何其他交易文件、佣金文件或本公司或任何附屬公司或其代表向買方提供的與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件、證書或文書，以及其他交易文件均不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述必要的重大事實 ，以根據在本協議或本協議中作出陳述的情況， 不誤導 。本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向買方或其任何代理人、顧問或律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司的重大非公開信息的信息，但根據保密和保密協議 ，交易文件預期的交易是否存在除外。

(P)業務運作。公司擁有或控制委員會文件中規定的公司的所有重大專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證和授權，以及與上述有關的所有權利，這些權利對於公司目前開展的業務來説是合理的 必要的，而據公司所知，這些權利與其他人的權利沒有任何衝突。公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構簽發的物質許可、許可證、批准、同意和其他授權(包括許可證、認證 和任何地方衞生部門的其他類似文件或批准)，這些是開展其目前經營的業務所合理需要的(統稱為“政府許可證”)。本公司實質上遵守所有此類政府許可證的條款和條件，但委員會文件中披露的其他條款除外。除歐盟委員會文件中披露的另有規定外，所有政府許可證均為有效且完全有效的許可證。除委員會文件中所述外，本公司尚未收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可證有關的程序的書面通知。

(Q)環境合規性。本公司已獲得所有環境法律所要求的所有材料批准、授權、證書、同意、許可證、訂單和許可，或所有政府機構或任何其他人的其他類似授權。“環境法”是指與環境保護有關的所有適用法律，包括但不限於與報告、許可、許可、控制、調查或補救排放有關的所有要求， 危險物質、化學物質、污染物、污染物或有毒物質的排放、排放或威脅釋放， 進入空氣、地表水、地下水或土地的固體、液體或氣態材料或廢物，或與危險物質、化學物質、污染物的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的所有法律。污染物或有毒物質、材料或廢物，無論是固體、液體還是氣體。據本公司所知，過去或現在沒有任何重大事件、條件、情況、事件、行動或遺漏以任何方式影響本公司，違反或可合理預期在生效日期後違反任何環境法，或可合理預期會引起任何環境責任，或以其他方式構成任何索賠、行動、要求、 訴訟、法律程序、聆訊、研究或調查的基礎(I)根據任何環境法，或(Ii)基於或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存(包括但不限於地下儲罐)、處置、運輸或搬運，或排放、排放、釋放或威脅釋放任何有害物質。

(R)材料 協議。本公司不是任何書面或口頭合同、文書、協議、承諾、義務、計劃或安排(統稱為“重大協議”)的當事方，該等材料未向買方提供或披露或未在委員會文件中備案。本公司已在各重大方面履行其根據該等重大協議須履行的所有責任 ，並無收到本公司根據該等重大協議發出的違約通知，且就本公司所知，根據目前生效的任何重大協議，本公司並無違約。

(S)與關聯公司的交易 。除證監會文件所載者外，(A)本公司與(Br)S-K規例第404(A)項所涵蓋的任何人士之間並無超過120,000美元的貸款、租賃、協議、合約、專利費協議、 管理合約或安排或其他持續交易。除監察委員會文件所披露者外，本公司並無應付或應收任何已發行普通股超過百分之五(5%)的實益擁有人或本公司任何董事、僱員或聯營公司的未償還款項，亦無預支款項，本公司亦非此等人士的債權人或債務人，但(I)報銷代表本公司招致的合理開支，或(Ii)作為該等人士受僱為董事或為本公司提供董事服務的正常 及慣例條款的一部分。

(T)證券法 。本公司已遵守並將在所有實質性方面遵守所有適用的聯邦和州證券法，這些法律與本協議項下股份的要約、發行和出售有關。登記聲明在提交給證監會之日、證監會宣佈生效之日(或根據《證券法》第8條生效之日)、每次取消行權之日和每次結算日，應在所有重要方面符合《證券法》的要求(包括但不限於《證券法》第415條)，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必要陳述的重大事實，但本聲明和擔保不適用於依據並符合買方或其代表以書面形式向公司提供的有關買方的明確信息而在登記聲明中作出的陳述或遺漏。 招股説明書和根據本協議或註冊權協議必須在生效日期之後提交的每一份招股説明書和每份招股説明書補充材料，在生效日期、其日期、每個遞減行使日和每個結算日，應在所有實質性方面符合證券法的要求(包括但不限於，根據證券法第424(B)條)及 不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或作出無誤導性陳述所需的 ，惟本陳述及擔保不適用於招股章程或任何招股章程副刊中的陳述或遺漏，而該等陳述或遺漏乃依據及 買方以書面向本公司明確提供以供其使用的資料 。根據本協議或註冊權協議(包括但不限於當前報告)，在生效日期後向委員會提交或向委員會提交的每份委員會文件(註冊聲明、招股説明書或任何招股説明書補編除外)，在提交或提交給委員會時，以及在此類文件生效時(視情況而定)，應在所有重要方面符合證券法或交易所法的要求。以及適用的其他聯邦、州和地方法律、規則和法規，並且不得包含任何關於重大事實的不真實的 陳述或遺漏陳述其中所要求陳述的或為了使其中的陳述具有誤導性而必須陳述的重要事實 。截至生效日期，公司已向買方交付或提供公司從委員會收到的與委員會提交或提交的委員會文件有關的所有評論函件和實質性函件的真實而完整的副本，以及公司以該等答覆通過EDGAR提交的形式的所有書面答覆。本公司從證監會收到的該等意見函件中並無未解決或未解決的意見或承諾 。委員會並無發出任何停止令或其他命令，以暫停本公司根據證券法或交易法提交的任何註冊聲明的效力。除登記聲明、相關招股説明書或證券法允許的其他材料(如有)外，本公司尚未分發，且在完成股份分發之前，不會分發任何與股份發行和出售有關的發售材料 。

(U)員工。 公司沒有任何涉及其任何員工的集體談判安排或其他協議。本公司並無高級管理人員或主要員工終止，或據本公司所知，本公司目前無意終止其與本公司的僱傭關係或合約。

(V)使用收益的 。出售股份所得款項將用於本公司的營運資金、擴張、發展、市場推廣或其他需要。

(W)投資 公司法地位。由於交易文件所預期的交易已完成，因此，本公司不會因招股章程及招股章程副刊所載出售股份所得款項的運用而 登記為“投資公司”或“投資公司”所控制的公司， 經修訂的1940年投資公司法的涵義。

(X)税款。 本公司(I)已提交所有必要的聯邦、州和外國所得税及特許經營税報税表，或已正式申請延期，(Ii)已支付其有責任繳納的所有聯邦、州、地方和外國税款，但 任何此類税款正在善意地通過適當程序進行抗辯的範圍除外，以及(Iii)不存在任何税款不足或索賠 未清或評估，或據本公司所知，沒有針對其提出的任何索賠。本公司並無被任何司法管轄區的税務機關索償應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司的高級職員亦不知道任何該等索償的依據。公司 的運營方式不符合《準則》第1297節所界定的“被動型外國投資公司”的資格。

(Y)保險。 本公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失和風險投保，投保金額為本公司管理層認為在本公司從事的業務中屬審慎和慣常的金額。本公司沒有理由相信 當現有保險到期時，本公司將無法續保，或無法從類似的保險公司獲得類似的保險，以繼續其業務。

(Z)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是，只要任何證券由買方持有，就不應成為守則第897節所指的美國房地產控股公司。

(Aa)豁免註冊；有效的簽發。受制於並依賴於買方在本協議中作出的陳述、擔保和契諾，根據本協議和交易文件的條款和條件 的股份要約和出售不受證券法第4(A)(2)節和D規則506條規定的登記要求的約束；但前提是， ，應買方要求並經買方明確同意，並根據適用法律，股票 將通過存託信託公司通過賬簿登記交付給買方，不會帶有註明根據聯邦或州證券法對此類證券的轉售進行限制的圖例，也不會對任何此類證券發出停止轉讓指示。 根據其所屬的交易文件進行的股票要約和出售，或公司履行其根據交易文件所承擔的義務，均不得(I)產生或施加任何股票留置權，或(Ii)賦予本公司任何 已發行股本持有人優先認購或收購本公司普通股或其他證券的權利 。

(Bb)禁止一般徵集或廣告。本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或彼等行事的任何人士 並無就股份的要約或出售 進行任何形式的一般招攬或一般廣告(屬規例D的涵義)。

(cc)無 集成產品。公司或其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未 直接或間接地提出任何證券的要約或銷售，或在需要根據《證券法》 登記任何股票發行的情況下（無論是通過與之前的發行或其他方式進行整合）， 提出購買任何證券的要約，或導致 本次股票發行需要根據任何適用的股東批准條款獲得公司股東的批准， 包括但不限於SEC和主要市場的規則和法規。公司、其 關聯公司或任何代表其行事的人員均不得采取前一句所述的任何行動或步驟，要求 根據《證券法》對任何證券的發行進行登記，或導致任何股份的發行與其他發行合併 。

(dd)操縱 價格。公司或其任何高級職員、董事或關聯公司，以及據公司所知，代表其行事的任何人均未（i）直接或間接採取旨在或意圖導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的任何行動，或導致或導致，或在未來合理預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格，在每種情況下，以促進任何股份的出售或轉售，或（ii）出售、競購、購買，或因招攬購買任何 股份而支付任何補償。在本協議有效期內，公司及其任何高級職員、董事或關聯公司均不得采取前一句所述的任何行動，據公司所知，任何代表其行事的人員均不得采取前一句所述的任何行動。

(ee)反海外 腐敗法。公司、任何子公司或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員、 關聯公司或代表公司行事的其他人員均未意識到或採取任何直接或間接導致 此類人員違反《1977年反海外腐敗法》（修訂版）及其規定和條例的行為（統稱為 《反海外腐敗法》），包括但不限於利用郵件或任何州際 商業手段或工具進行賄賂，以促進任何金錢或其他財產的要約、付款、付款承諾或付款授權， 禮物、付款承諾，或授權向任何“外國官員”（該術語在 FCPA中定義）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，違反 FCPA。本公司已按照FCPA開展業務。

(ff) 洗錢法。公司的運營一直遵守1970年《貨幣和外國交易報告法》（經修訂）、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和法規以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求，由任何政府機構管理或執行（統稱為“洗錢法”），且據本公司所知， 任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構進行的訴訟、起訴或程序，涉及本公司 的有關洗錢法的權威機構或機構或任何仲裁員懸而未決或受到威脅。

(gg)OFAC。 公司或據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員、關聯公司或代表公司行事的人員目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁;公司將不會直接或間接使用發行所得款項，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類所得款項，用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何人的活動。

(hh)關於買方購買股份的確認 。公司承認並同意，買方僅以公平交易買方的身份 就本協議和其他交易文件以及本協議項下預期的交易 行事。公司進一步確認，買方並非作為 公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的身份）就本協議和其他交易文件以及 項下及根據本協議擬進行的交易而言，以及買方或其任何代表或代理人就本協議提供的任何建議 以及其他交易文件和本協議項下預期的交易僅是買方 購買股份的附帶事項。

第 3.02節買方的代表和全權代表。買方和GYBL特此向公司做出以下聲明和 保證，自生效日期、各提款通知日期和各結算日期起生效：

(A)買方和GYBL的組織和地位。買方是根據盧森堡法律正式成立、有效存在和信譽良好的“簡單社會”(有限合夥) 。GYBL是一家根據巴哈馬聯邦法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限公司。

(B)授權 和權力。買方及GYBL均擁有所需的公司權力及授權，以訂立及履行本協議及其作為訂約方的其他交易文件，並根據本協議的條款購買股份。買方和GYBL簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，以及完成擬進行的交易，均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無需買方和GYBL及其董事會或股東的進一步同意或授權。本協議 及買方或GYBL為其中一方的每一份其他交易文件均已由買方 和GYBL各自正式簽署並交付。本協議和買方或GYBL為當事一方的每一份其他交易文件構成或在簽署和交付時構成買方或GYBL的有效且具有約束力的義務，可根據其條款分別對買方或GYBL強制執行 ，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、託管、接管或與債權人權利和補救措施的執行有關或一般影響債權人權利和補救措施的執行或一般影響債權人權利和補救措施的執行的其他衡平法原則的限制。

(C)無衝突 。本協議和買方或GYBL為其中一方的每一份其他交易文件的簽署、交付和履行，以及買方和GYBL完成本協議及由此或與本協議或本協議相關的交易，不會也不會(I)導致違反買方或GYBL的章程文件或章程，或(Ii) 衝突或構成根據或給予他人終止、修改、加速或取消任何權利的違約(或在通知或經過一段時間後將成為違約的事件)，買方或GYBL為當事一方的任何重大協議、抵押、信託契據、契據、票據、債券、許可、租賃協議、文書或義務；(Iii)根據買方或GYBL為當事一方的任何協議或承諾，或買方或GYBL受其約束或其各自的任何財產或資產受約束的任何協議或承諾，對買方或GYBL的任何財產產生或施加留置權、 押記或產權負擔，或(Iv)導致 違反任何法律、規則或法規，或任何命令，適用於買方或GYBL或其任何財產的任何法院或政府機構的判決或法令，但不會個別或合計禁止或以其他方式幹擾買方或GYBL在本協議或買方或GYBL在任何實質性方面參與的任何其他交易文件項下訂立和履行其義務的衝突、違約和違規行為除外。買方和GYBL均不需要獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以執行、交付或履行本協議或買方作為當事方的任何其他交易文件項下的任何義務，或根據本協議條款購買股份；然而，前提是，為本句中所作陳述的目的，買方和GYBL各自假定並依賴本公司在此陳述、擔保和協議的準確性。

(D)認可投資者。買方及GYBL均為證券法下頒佈的法規D所界定的機構“認可投資者” 。

(E)財務風險。買方和GYBL均承認其有能力承擔與投資 股票相關的財務風險。買方及GYBL均可憑藉其作為投資者的 經驗及其在財務及商業事宜方面的知識、經驗及成熟程度，評估於股份投資的風險及優點，而買方及GYBL均有能力承擔其於股份投資的全部虧損。

(F)資料。 買方及GYBL及其各自的顧問(如有)已獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及買方或 GYBL所要求的有關股份要約及出售的資料。買方和GYBL及其各自的顧問(如有)已有機會向本公司提問。 買方和GYBL已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以就其收購股份作出明智的投資決定。買方和GYBL理解，他們(而不是本公司)應對因本協議和買方或GYBL作為一方的其他交易文件或本協議所述投資或交易而可能產生的各自税負負責。

(G)無經紀人 交易商。買方代表、保證並同意其購買股票是出於投資目的，而不是為了分銷。 它沒有在證監會註冊為經紀交易商，也不需要憑藉交易商註冊為經紀交易商，這是交易商在交易法下的定義的例外。

第四條

聖約

本公司與買方及GYBL訂立契約，而買方及GYBL與本公司訂立以下契約，其中一方的契約是為另一方的利益而訂立的。

第 4.01節證券合規。本公司應根據證監會及主要市場(如適用)的規則及規例，將本協議及其他交易文件所擬進行的交易通知證監會及主要市場，並應採取適用法律、規則及規例所要求及準許的所有其他必要行動及程序，以合法及 有效地向買方及GYBL發行股份。本公司應採取合理所需的行動(如有)，以便 根據適用的證券或美國各州的“藍天”法律，在每種情況下，獲得買方和GYBL對股份的任何後續轉售的豁免或資格，並應按買方或GYBL不時提出的合理要求採取該等行動，並應向買方提供任何該等行動的證據。

第 4.02節註冊和上市。在投資期內，本公司將採取一切必要的行動，促使 股票根據《交易法》第12(B)或12(G)條進行登記，將在所有重要方面遵守其根據《交易法》規定的報告和備案義務，並採取一切必要的行動，以維持遵守該等報告和備案義務， 並且不會採取任何行動或提交任何文件(無論《證券法》是否允許)終止或暫停此類登記，或終止或暫停其根據《交易法》或《證券法》規定的報告和備案義務，在投資期內，本公司將採取一切必要行動，使其普通股上市或交易，以及將買方根據本協議購買的股份在主要市場或任何相關市場或系統(如適用)上市，並將 全面遵守本公司在主要市場或任何相關市場或系統的章程或規則下的報告、備案及其他義務。

第 4.03節註冊權協議。本公司、買方及GYBL將以附件A的形式就生效日期的股份訂立登記權利協議 。

第 4.04節遵守法律。

(A)公司應遵守適用於公司業務和運營的所有適用法律、規則、法規和命令 以及證券法和交易法以及主要市場規則和法規的所有適用條款(包括但不限於證券法第415(A)(4)條)。

(B)在投資期內，買方和GYBL應在所有實質性方面遵守與本協議相關的所有適用法律、規則、法規和 命令，以及在此和由此預期的交易文件和其他交易文件。在不限制前述規定的情況下，在投資期內，買方和GYBL應遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M(如果適用)。

第4.05節記錄和賬簿的保存。本公司應保存並促使各附屬公司保存充分的記錄和賬簿，其中將按照一貫適用的公認會計原則作出完整的分錄，反映本公司的所有財務往來，並應在每個會計年度為與其業務相關的折舊、損耗、陳舊、攤銷、税款、壞賬和其他目的計提所有適當的準備金。

第4.06節對持有和發行的限制。儘管本協議另有規定，在本公司遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求的任何時候，本公司不得發行任何導致買方直接或間接實益擁有截至提議發行之日已發行和已發行普通股數量的9.99%以上的股份，買方也沒有義務 購買該股份；但前提是， 在買方向公司發出六十一(61)天的通知(根據本協議第9.04節) (“放棄通知”)時，買方希望放棄根據本協議可發行的任何或所有股份的本‎第4.06條，本‎第4.06條將對放棄通知中提及的全部或部分股份無效，直到買方通知公司(根據本協議第9.04條)買方撤銷放棄通知之日為止；前提是，進一步，在投資期結束前的六十一(61)天期間內，買方可通過在該六十一(61)天期間內的任何時間提供放棄通知來放棄本‎第4.06條。

第 4.07節註冊聲明。本公司應安排提交註冊聲明，並尋求根據註冊權協議宣佈註冊聲明生效。《註冊説明書》應向證監會登記將根據提現和認股權證發行的股份。買方將無義務接受本公司的提列要求 ，除非註冊説明書當時生效，且註冊説明書所載的招股章程當時是最新的，且符合證監會和主要市場的所有適用規則。

第4.08節其他協議和其他融資。公司不得簽訂任何協議，而該協議的條款將限制或損害公司或任何子公司在本協議或任何其他交易文件項下的履行權。

(A)公司不得簽訂任何協議，其主要目的是在投資期的前十二(12)個月內獲得類似於本協議規定的融資的“股權額度”。

(b) The Company shall provide prompt notice to the Purchaser of any Alternate Transaction. For all purposes of this Agreement, an “Alternate Transaction” shall mean (w) the issuance of Common Shares for a purchase price less than, or the issuance of securities convertible into or exchangeable for Common Shares at an exercise or conversion price (as the case may be) less than, the then-current market price of the Common Shares, respectively (including, without limitation, pursuant to any “equity line” or other financing that is substantially similar to the financing provided for under this Agreement, or pursuant to any other transaction in which the purchase, conversion or exchange price for such Common Shares is determined using a floating discount or other post-issuance adjustable discount to the then-current market price), in each case, after all fees, discounts, warrant value and commissions associated with the transaction; (x) an “at-the-market” offering of Common Shares or securities convertible into or exchangeable for Common Shares pursuant to Rule 415(a)(4) under the Securities Act; (y) the implementation by the Company of any mechanism in respect of any securities convertible into or exchangeable for Common Shares for the rest of the purchase price of the Common Shares to below the then-current market price of the Common Shares, respectively (including, without limitation, any anti-dilution or similar adjustment provisions in respect of any Company securities, but specifically excluding customary anti-dilution adjustments for stock splits, dividends, combinations, recapitalizations, reclassifications and similar events); or (z) the issuance of options, warrants or similar rights of subscription or the issuance of convertible equity or debt securities (other than employee incentive stock options issued in the ordinary course of business).

Section 4.09 Stop Orders. During the Investment Period, the Company shall use its best efforts to maintain the continuous effectiveness of the Registration Statement under the Securities Act. The Company will advise the Purchaser and GYBL promptly and, if requested by the Purchaser or GYBL, will confirm such advice in writing: (i) of the Company’s receipt of notice of any request by the Commission for amendment of or a supplement to the Registration Statement, any related prospectus or for additional information; (ii) of the Company’s receipt of notice of the issuance by the Commission of any stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or of the suspension of qualification of the Shares for offering or sale in any jurisdiction or the initiation of any proceeding for such purpose; and (iii) of the Company becoming aware of the happening of any event, which makes any statement of a material fact made in the Registration Statement (as then amended or supplemented) untrue or which requires the making of any additions to or changes in the Registration Statement (as then amended or supplemented) in order to state a material fact required by the Securities Act to be stated therein or necessary in order to make the statements therein not misleading. If at any time the Commission shall issue any stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement, the Company will make commercially reasonable efforts to obtain the withdrawal of such order at the earliest possible time.

第4.10節銷售限制;數量限制。

(a) The Purchaser covenants that during the Investment Period neither the Purchaser nor any of its Affiliates nor any entity managed by the Purchaser will, directly or indirectly, sell any securities of the Company except the Common Shares that it owns or has the right to purchase pursuant to the provisions of a Draw Down Notice. During the Investment Period, neither the Purchaser nor any of its Affiliates nor any entity managed by the Purchaser will, directly or indirectly, effect or agree to effect any short sale (as defined in Rule 200 under Regulation SHO of the Exchange Act) of the Common Shares, whether or not against the box, establish any “put equivalent position” (as defined in Rule 16a-1(h) under the Exchange Act) with respect to the Common Shares, borrow or pre-borrow any Common Shares, or grant any other right (including, without limitation, any put or call option) with respect to the Common Shares, or do any of the foregoing with respect to any security that includes, relates to, or derives any significant part of its value from the Common Shares or otherwise seek to hedge its position in the Common Shares. In addition, during any Draw Down Pricing Period and on a daily Trading Day basis, the Purchaser agrees to restrict the volume of sales of Shares by the Purchaser, its Affiliates and any entity managed by the Purchaser to no more than 1/30th of the Shares purchased pursuant to the related Draw Down Notice.

(b)在 投資期內，關於公司證券的任何銷售，買方和GYBL應在所有重大 方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，包括但不限於《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於：《證券法》第415（a）（4）條和《 交易法》第M條和第10 b-5條（如適用）。

第4.11節非公開信息。從投資期開始，直至（i）協議期限和（ii） 買方或GYBL不再持有任何股份的時間（以較晚者為準），公司及其任何董事、高級職員或代理人均不得向買方或GYBL披露 有關公司的任何重大非公開信息。

第4.12節承諾費；授權書。

(A)公司應向GYBL提供相當於總限額(“承諾費”)2%的承諾費， 如下所述。每次提款應支付的承諾費可從本次提款所得款項中以現金支付，或按本次提款時的每日收盤價計算的本公司自由流通普通股支付，由 公司選擇。每期到期承諾費的數額為以下乘積：(I)承諾費總額 乘以(Ii)因適用提款而購買的股份價值除以(Z)合計限額所得的商數。儘管有上述規定，本公司仍可選擇以現金或普通股 股份支付承諾費(惟該等普通股須已根據有效登記聲明登記轉售)，惟須於公開上市日期一週年或之前支付50%承諾費，並於公開上市日期十八(18)個月或之前支付100%承諾費。為免生疑問，(1) 本公司須支付承諾費，不論本公司是否已根據本條例 交付任何提款通知，及(2)如本公司未能實現公開上市，則毋須支付承諾費。

(B)於 公開上市日期，本公司應訂立及籤立授予GYBL購買普通股權利的認股權證，該認股權證副本 作為附件B(“認股權證”)，其到期日為上市日期 三週年，授予GYBL購買權，其條款更為全面，最多持有相當於緊接公開上市完成後已發行股本總額3.3%的普通股 股(包括普通股及可轉換或可交換為普通股或承擔等值經濟權益的任何其他股權)(包括根據超額配股權發行的任何普通股)，按完全攤薄基礎計算，每股行使價等於 至(I)公開發行價(如屬首次公開發售)，(Ii)11.50美元(如屬與金橋收購有限公司或其任何聯營公司的反向合併交易 )，或(Iii)公開上市日的收市價(如屬第(I)或(Ii)項不包括的交易 )。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但如買方在其合理酌情權下認為，發行認股權證可能導致認股權證股份或根據本協議扣減而向買方發行的任何股份不能根據適用證券法律自由轉讓，或以其他方式對買方出售認股權證股份或根據扣減而發行的該等股份的能力造成不利影響，則雙方應向買方另行發行及出售普通股，該等普通股在經濟上等同於全面行使認股權證。

第 4.13節DWAC資格。公司應盡其合理的最大努力，使股份及其轉讓代理在每次減持時， 有資格參與DWAC系統(“符合DWAC資格”)。

第 4.14節股份保留。本公司將於任何情況下於向買方發行該等普通股之前，於任何情況下，於任何情況下，在股東不享有優先認購權及其他類似權利的情況下，擁有及保留及保持所需總數的授權但未發行普通股，以使本公司 能及時向買方發行、出售及交付根據本協議將予發行及交付的所有股份。按以下規定不時增加或減少的預留普通股數量可減去根據本協議實際交付的普通股數量。

第4.15節對註冊説明書的修訂；招股説明書增補件。除本協議規定以及根據《交易法》規定必須提交的定期報告外，公司不得向證監會提交與買方、交易文件或擬進行的交易有關的登記聲明的任何修訂，或向證監會提交與買方、交易文件或擬進行的交易有關的招股説明書補充材料，其中：(A)買方以前未被告知，(B)公司不應充分考慮從買方或其律師那裏收到的任何有關意見，或(C)買方應在獲告知後合理地提出反對， 除非為遵守證券法或任何其他適用法律或法規而需要修訂登記聲明或對招股章程作出任何補充，在此情況下，本公司應迅速通知買方，買方應獲提供合理機會審查及評論與買方有關的任何披露，而本公司應儘快向買方提供有關的電子副本。此外，只要買方的律師合理地認為，招股章程(或證券法第173(A)條所指的通知代替招股章程)須在買方出售任何應登記證券時交付，本公司不得在未及時向買方交付或 提供該招股章程副刊副本的情況下提交招股章程副刊。買方收到公司或其律師對《註冊説明書》或《招股説明書補充文件》的修訂後，應立即審閲該文件，並在合理時間內就該文件向公司或其律師提出意見。

第五條

成交證書；股票買賣條件；意見書和慰問函

第 5.01節結業證書。關於本協議的簽署和交付，買方應收到公司的證書，日期為生效日期，格式為本協議附件C。

第5.02節是本公司有義務出售股份的前提條件。本公司在本協議項下根據任何提列通知向買方發行及出售股份的責任，須視乎下列各項條件 的滿足或豁免而定。這些條件是公司的唯一利益，公司可在任何時候完全酌情決定放棄這些條件。

(A)買方陳述和保證的準確性 。除在特定日期明確作出的陳述和擔保外，買方在本協議和每一份其他交易文件中的陳述和擔保在作出之日和每個提款行使日和每個結算日在所有重要方面都應是真實和正確的，儘管是在當時作出的。

(B)註冊 聲明。根據《登記權協議》，公司應擁有可供登記的必要數量的普通股。公司應採取一切合理步驟，使證監會宣佈註冊説明書生效。減持所涵蓋股份的登記聲明應已由證監會宣佈生效。不應發出停止令 暫停註冊聲明的效力。

(C)買方的履約。買方應已在所有實質性方面履行、滿足和遵守本協議所要求的所有契諾、協議和條件，以及買方應在每個提現行使日和每個結算日(視情況而定)或之前履行、滿足或遵守的每個其他交易文件。

(D)沒有 禁令。任何法規、法規、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何具有司法管轄權的法院或政府機構頒佈、公佈或認可，以禁止完成本協議和其他交易文件所設想的任何交易。

(E)沒有 暫停等。普通股的交易不應被委員會或一級市場暫停，且在每個提款行使日和適用的結算日之前的任何時間，不得發生‎第4.09節第(I)、(Ii)和(Iii)款中描述的任何事件，主要市場上報告的證券交易不應暫停或限制，也不應由美國聯邦或州當局宣佈暫停銀行業務。亦不會 發生任何重大的敵對行動爆發或升級或其他國家或國際災難或危機 對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據本公司的合理判斷， 使發行股份是不可行或不可取的。

(F) 無訴訟或訴訟。本公司或本公司任何高級職員、董事或聯營公司尋求限制、阻止或更改本協議及其他交易文件所擬進行的交易，或尋求與該等交易相關的損害賠償，不應向任何仲裁員或任何政府當局提出任何訴訟、訴訟或法律程序，亦不應威脅任何政府當局進行調查。

第5.03節的條件是買方有義務接受支付金併購買股份。買方在本協議項下接受提款及收購及支付股份的責任，須於每次提款行使日期及結算日期之前或之前，滿足或放棄下列各項條件。這些條件是買方的唯一利益，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件。

(A) 公司陳述和保證的準確性。除於特定日期明確作出的陳述及保證外，本公司的每項陳述及保證應於作出日期及每次提款行使日期及每次結算日期在各重大方面均屬真實及正確，猶如在當時作出的一樣。

(B)註冊聲明。普通股應在主板市場上市或交易，本公司應擁有根據註冊説明書登記的必要金額的股份。註冊聲明應 有效，且不應根據證券法 發佈暫停註冊聲明或其任何生效後修正案的效力的停止令，不應發佈阻止或暫停使用註冊聲明中包含的招股説明書的命令 ，也不應為任何該等目的而提起或待決訴訟，或據本公司所知，預計不會有任何訴訟。

(C) 不得停職等。普通股的交易不應被證監會或主要市場暫停，在該提款行使日之前的任何時間，主要市場上報告的一般證券的交易不應被暫停或限制，也不應由美國聯邦或州當局宣佈銀行暫停交易，也不應 發生敵對行動的重大爆發或升級或其他國家或國際災難或危機 對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷， 使購買這些股票變得不切實際或不可取。

(D)公司的業績。本公司應在所有實質性方面履行、滿足和遵守本協議所要求的所有契諾、協議和條件，以及本公司在每個提款行使日和每個結算日或之前必須履行、滿足或遵守的每個其他交易文件，並應基本上以本協議附件附件作為附件D的形式交付合規證書 。

(E) 沒有禁令。任何法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何具有司法管轄權的法院或政府當局頒佈、頒佈、公佈或認可，以禁止完成本協議和其他交易文件所設想的任何交易。

(F) 無訴訟或訴訟。本公司或其任何附屬公司或任何附屬公司或任何附屬公司尋求限制、阻止或更改本協議及其他交易文件所擬進行的交易，或尋求與該等交易相關的損害賠償，不應向任何仲裁員或任何政府當局提出任何訴訟、訴訟或法律程序，亦不應威脅任何政府當局進行調查。

(G) 總限額。根據該提款通知發行和出售可發行的股票不會違反‎第6.02節。

(H) 股授權股份。根據該提款通知可發行的股份將已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權。

(I) 信息。在每個結算日之前，並在買方發出合理通知後不時提出合理要求時，公司應提供給買方、其顧問和代表以及代表買方參與股份處置的任何承銷商根據登記聲明、在公司正常營業時間內、其任何修正案、招股説明書或招股説明書附錄、或任何藍天、金融行業監管機構(FINRA)或其他備案文件、所有財務和其他記錄、所有文件和提交給委員會的文件，供買方查閲和審查。以及為審查目的可能合理需要的所有其他公司文件和公司財產。此外，公司應促使其 高級管理人員、董事和員工提供買方或任何該等代表、顧問或承銷商合理要求的所有該等信息，並對任何該等個人或實體合理提出或提交的所有問題和其他詢問作出迴應。 儘管有上述規定，本公司不應被要求提供任何商業祕密或類似信息、任何屬於律師-客户特權或被歸類為律師工作產品的信息，或在符合《證券交易法》第13或15(D)條的報告要求的情況下，提供任何重大、非公開信息。

(J)律師的意見和10b-5聲明。在每個結算日，買方應以買方律師合理接受的形式收到律師的意見和向公司提交的10b-5聲明。

(K) 慰問信。於每個結算日，買方應已收到本公司獨立核數師以買方認為合理滿意的形式及實質 寄給買方及任何承銷商的函件，該等函件的交付日期為 ，並載有通常包含於會計師致承銷商的“安慰函件” 內有關財務報表及若干財務資料的陳述及資料，而該等陳述及資料以引用方式收錄於各註冊説明書、招股章程及任何招股章程副刊中。

第六條

減記條款

第 6.01節縮寫條款。在滿足本協議中規定的條件的前提下，並遵守‎下文第6.02節的規定，雙方同意(除非雙方以書面形式另有約定)如下：

(A) 本公司可自行決定發出提款通知(如‎第6.01(H)節所述)以確定所要求的提款金額。根據以下‎第6.01(G)節的規定，買方應支付相當於降價定價期間平均每日收盤價(“收購價”)的90%的每股金額。在符合‎第(Br)4.06節的情況下，要求的提現金額不得超過緊接提現行使日之前30個交易日平均每日交易量的400%(400%)(“提現限額”) 。

(B) 在降價定價開始之前，公司應將在降價中購買的股份交付給買方。如果在下調價格期開始前交付給買方的股票是以經證明的形式交付的，且不符合DWAC資格，則在指定的結算代理清算股票之前，不得開始下調價格期。

(C) 每個降價期間只允許一次降價。

(D) 每次提現應在每個提現定價期結束後的第二個交易日(“結算日”)結算。

(E) 在每個預付款定價期結束時，買方在本協議項下的總預付款承諾應減去該預付款定價期內的預付款總額。

(F) 每次降價將在每個降價定價期間的最後一個交易日之後立即自動失效。

(G) 每份提款通知應列明公司為該等提款設定的起始價。如果降價定價期間某一交易日的每日收盤價乘以9/10，低於門檻價格，則所要求的總降價金額將減去1/30，除非雙方另有約定，否則不會就該交易日買賣任何股票，並且該交易日的每日收盤價將被排除在收購價格的計算之外。

(H) 作為行使任何扣減的條件，本公司必須(I)在該通知所涵蓋的扣減價格期的第一個交易日開始前，通過電子郵件向買方提供本公司行使任何扣減的通知 (“扣減通知”)，基本上以附件E的形式，和(Ii)根據第(Br)6.01(B)節，通過DWAC將股票交付給買方或其指定人。如果本公司被批准用於分期付款，金額等於 所要求的提款金額(如果買方根據本合同‎第6.01(A)節接受的金額與所要求的提款金額不同，則應調整該金額)。根據本‎第6.01(H)節規定，公司交付減記通知和股份的日期應為“減記行使日”。降價通知應 明確要求的降價金額，設定降價的門檻價格，並指定公司希望在降價期間授予買方的降價定價期間的第一個交易日。

(I) 在每個結算日，買方應(I)以附件F的形式向公司發出結算通知； (Ii)根據本協議收購的股份應立即電匯至公司的指定賬户。但前提是該等股份已由買方根據本章程第6.01(B)節收取；及 (Iii)向本公司退還根據第 6.01(B)節向買方發出的與適用的提列通知有關的任何股份，而該等股份尚未由買方根據第6.01(G)節購買，但有一項理解，即買方有能力在根據第6.01(B)節存入任何已購買股份後的任何時間出售其股份。

第 6.02節合計限制。即使本協議有任何相反規定，本公司在任何情況下均不得發出認購通知 ，條件是根據該通知及根據‎第6.01節發出的所有先前認購通知出售股份會導致本公司出售或買入超過總限額的股份總數。如果公司 發佈了減記通知，否則將允許買方購買一定數量的股票，從而導致買方在本合同項下的總購買量超過總限額，則該減記通知無效從頭算在根據該認購通知可發行的股份數目 連同買方根據本公告購買的股份數目將超過合計限額的範圍內。

第七條

終止

第7.01節條款，經雙方同意終止。除非按本協議規定提前終止，否則本協議將於(I)自公開上市日期(“投資期”)起計連續三十六(36)個月、(Ii)自生效日期起計三十六(36)個月(如公開上市日期 在上述三(3)年期間內可延長至投資期內)及(Iii)買方購買合計限額的日期中最早者自動終止。除非雙方書面同意另有規定，否則本協議可在任何時候經雙方書面同意立即終止，自雙方書面同意之日起生效。然而，前提是本協議不得終止，直至公司 已按照本協議的條款向買方交付根據本協議規定必須交付的股份數量(如有)。

第7.02節終止的效力。如本公司或買方終止，本 協議擬進行的交易將終止，任何一方不得采取進一步行動，但有一項諒解，即認股權證及登記權協議 將不會終止，並將根據其各自的條款繼續有效。如果本協議按照‎第7.01節的規定終止，則本協議無效，除‎第9.09節的規定外，本協議不再具有任何效力和效力。

第八條

賠償

第8.01節一般賠償。

(A) 公司賠償。根據證券法、交易法或其他規定，本公司將賠償買方及控制買方的每位人士不受證券法第15條或交易所法第20(A)條所指的買方的任何損失、索賠、損害、債務及開支(包括合理的辯護及調查費用及所有律師費)的損害，並使其不受損害，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務及開支(或與此有關的訴訟)(統稱為“損失，《註冊説明書》(包括任何與此相關的招股説明書)或對其的任何修訂或補充；(Ii)遺漏或所謂的遺漏在《註冊説明書》或《註冊説明書》中引用的任何重要事實中必須陳述或必須陳述的重大事實， 無誤導性，或(Iii)違反本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述、擔保或契諾，包括未能在本協議規定的最後期限前將股票交付給買方，無論此類損失 是否是第三方索賠的結果。根據‎第8.02節的規定，公司將在買方或該控制人因調查、抗辯或準備抗辯任何此類損失而合理發生的任何法律或其他費用或支出的要求下，立即向買方和每位該等控制人報銷。

(B)由買方賠償。買方將賠償本公司、其每一名董事和高級管理人員以及根據證券法第15條或交易所第20(A)條控制本公司的每個人(如果有的話)，使其免受因以下原因或基於以下原因而產生或基於的任何損失：(I)註冊聲明中包含的不真實陳述、據稱不真實陳述、遺漏或遺漏，其依據並符合買方向本公司提供的書面信息，以納入註冊聲明，或(Ii)遺漏或被指遺漏在註冊説明書內須述明或為使其中的陳述不具誤導性而必須述明的重大事實，在但僅限於 該等失實陳述、被指稱的失實陳述、遺漏或被指稱的遺漏是依據及符合買方向本公司提供以納入註冊説明書的書面資料而作出的，不論該等 損失是否因第三方的申索所致。根據‎第8.02節的規定，買方應要求立即向本公司和每個該等董事、高級管理人員或控制人償還本公司或其他人士因調查、抗辯或準備抗辯任何此類損失而合理招致的任何法律或其他費用或開支。

第8.02節賠償程序。如果某人打算根據‎第8.01節要求賠償，則在收到索賠或訴訟開始的通知後，該人將以書面形式將索賠或訴訟、訴訟或程序的開始通知賠償方；然而，前提是，未通知賠償方並不解除‎第8.01節規定的賠償責任，除非因未能通知而受到重大損害。賠償方將有權參與針對所尋求賠償的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟的辯護，如果賠償方以書面形式承認有義務對提出索賠或訴訟的一方進行賠償，則賠償方可以(但不會被要求)對索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，並請律師令其滿意。在補償方通知被補償方希望承擔索賠、訴訟、訴訟或訴訟的抗辯後，補償方將不對被補償方因針對索賠、訴訟、訴訟或訴訟的抗辯而產生的任何法律費用或其他 費用承擔責任，除非 根據補償方律師的意見，其中一個或多個被補償方應在與索賠、訴訟、訴訟或訴訟有關的 中單獨代表 ，補償方將為被補償方支付一名單獨律師的合理費用和開支。作為獲得‎第8.01節規定的賠償的條件，每一受賠方應在所有合理方面與賠償方合作，就尋求賠償的任何訴訟或索賠進行抗辯。任何賠償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟的任何和解均不承擔任何責任。未經受補償方事先書面同意，任何補償方 不得就懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，除非和解包括無條件免除受補償方作為未決或受威脅訴訟的標的的所有責任和索賠，否則受補償方將成為或可能成為受補償方的一方，並有權獲得賠償。如果因任何原因不能獲得本協議規定的賠償，或不足以使受補償方不受損害，則就‎第8.01節中所述的其有權根據本協議有權獲得賠償的任何損失或責任，各補償方將向受補償方支付或應付因此類損失或責任而支付或應付的金額，而不是向受補償方提供賠償。(I)以適當的比例反映賠付方和受賠方從作為導致損失或責任的索賠、訴訟、訴訟或法律程序的標的的股份的出售中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許該分配，則按適當的比例不僅反映出售該等股份的相對利益，還包括賠償方和被賠償方在索賠、訴訟、訴訟或訴訟中的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。

第九條

其他

第 9.01節費用和開支。每一方應自行承擔與本協議和其他交易文件擬進行的交易相關的費用和支出，但公司應在生效日期支付與本協議和其他交易文件的準備、談判、執行和交付有關的所有合理和有據可查的 律師費和買方不超過50,000美元(減去公司在本協議日前支付給買方的 律師的金額)的所有合理和有據可查的律師費和支出。此外，本公司應支付買方因本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免而產生的所有合理律師費和支出。 本公司應支付因根據本協議或認股權證發行股票而徵收的所有印花税或其他類似税費。

第9.02節具體執行，同意管轄權。

(A) 公司和買方確認並同意，如果本 協議或任何其他交易文件的任何規定未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害。據此，雙方同意，任何一方均有權從任何有管轄權的法院或仲裁機構獲得禁制令或禁制令，以防止或糾正另一方違反本協議或任何其他交易文件的規定，並具體執行本協議的條款和規定；這種權利是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充，而無需提交保證書或其他擔保或證明實際損害賠償的負擔。

(B) 雙方因本協議(包括本協議的存在、有效性或終止)而產生或與之相關的所有爭議、爭議或索賠，如不能友好解決，應根據位於紐約市的美國仲裁協會及其附屬機構國際爭端解決中心的仲裁規則最終解決和解決。仲裁庭由一名仲裁員組成。仲裁將在紐約州紐約市進行，並應以英語進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

第9.03節完整協議；修正案。本協議和其他交易文件代表 雙方就本協議及其標的達成的完整協議，任何一方對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保 未在本協議標的中明確闡述。除經雙方簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修改。

第 9.04節注意到。本協議項下要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信應以書面形式，通過電子郵件發送到下面指定的地址，並自收到電子郵件之日起生效 。但是，如果視為收到任何通知的時間不是在下午5：30之前。當地時間在一個營業日的收件人地址 ，視為在下一個營業日營業開始時收到。此類通信的地址應為：

本協議任何一方可隨時更改其通知地址，方法是至少提前10天向本協議另一方發出更改後的地址的書面通知。

第 9.05節豁免。任何一方對本 協議或任何其他交易文件的任何條款、條件或要求的任何違約的放棄，不得被視為在未來繼續放棄或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏，也不得影響此後產生的任何此類權利的行使。不得放棄本協議或任何其他交易單據的規定，除非是在尋求強制執行該豁免的一方簽署的書面文書中。

第 節9.06標題。本協議中的條款、章節和小節標題僅為方便起見，不得為任何其他目的而構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

第 9.07節繼任者和分配。未經另一方事先同意，任何一方不得將本協議或任何其他交易文件轉讓給任何人。但前提是未經對方同意，(I)公司可將其在本協議和其他交易文件下的權利和義務轉讓給後續公司；(Ii)買方可以將其在本協議或任何其他交易文件下的權利和義務轉讓給買方的關聯公司。儘管有上述規定，在發生(A)反向合併交易或(B)任何其他交易(包括通過合併、合併或其他方式)的情況下，包括公司或其子公司、母公司或關聯公司成立任何繼承人或其他類似實體以促進， 無論是否與公開上市有關，本協議和每個其他交易文件(包括認股權證)應自動轉讓給繼任者公司，雙方同意本協議和其他交易文件的條款應被解釋為實施此類轉讓。包括但不限於：(W)“公司”一詞應解釋為“繼承人公司”；(X)“股份”一詞應解釋為 繼承人公司的普通股；(Y)“公開上市日期”一詞應解釋為反向合併交易完成後的第一個交易日(在上文(A)項的情況下)；及(Z)“公開上市”一詞應解釋為反向合併交易的日期(在上文(A)項的情況下)。本協議對雙方及其繼承人和受讓人的利益具有約束力。

第9.08節適用法律；放棄陪審團審判。

(A)本協議應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但不影響除紐約州一般義務法律第5-1401節以外的法律條款的選擇。

(B) 各方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議計劃進行的任何交易引起的任何糾紛進行陪審團審判。

第 9.09節生存。‎第三條和‎第四條中包含的公司和買方的陳述和保證在本協議的簽署和交付期間繼續有效，直到本協議終止為止， 本協議第八條中規定的協議和契諾在本協議的執行和交付之後繼續有效。即使本協議或其他交易文件終止，‎第八條(賠償)的規定仍應完全有效和無限期有效。

第9.10節對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，並在雙方簽署副本並交付給其他各方時生效。 應理解，所有各方無需簽署相同的副本。

第 節9.11宣傳。未經買方事先書面同意(不得被無理扣留、延遲或附加條件)，公司不得就本協議和其他交易文件、本協議或由此擬進行的交易、或本協議或任何其他交易的存在 文件(包括但不限於向委員會提交副本)發佈新聞稿或以其他方式發表公開聲明或公告。如果適用的法律、規則或法規(包括主要市場規則或法規)要求本公司就任何此類事項發佈新聞稿或以其他方式公開聲明或公告，本公司應盡其商業上合理的努力，就該新聞稿或其他披露的形式和實質與買方進行磋商。

第 9.12節可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何有管轄權的法院 裁定本協議中包含的任何一個或多個條款或條款的一部分因任何原因而被裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或條款的一部分，本協議應進行改革和解釋，就好像該無效或非法的 或不可執行的條款或該條款的一部分從未包含在本協議中一樣，以便這些條款將是有效的。合法 並可最大限度地強制執行。

第9.13節進一步保證。自本協議之日起及之後，應買方或本公司的要求，本公司和買方的每一方應簽署和交付合理必要的或合乎需要的文書、文件和其他書面文件，以確認和實施並充分實現本協議和其他交易文件的意圖和目的。雙方明確同意，如果委員會或其他監管或政府機構的任何行動或決定，或拒絕或未能獲得任何其他政府批准，將禁止或確實禁止或以其他方式實質性幹擾雙方以本協議預期和描述的方式實施本協議預期的交易的能力， 各方應盡其誠意盡最大努力解決和解決此類情況，包括但不限於，在必要的範圍內修改本協議。此外，雙方承認，本協議和其他交易文件 是在假設主要市場將是美國證券交易所、普通股將根據證券法第12(B)或12(G)條在證監會登記的前提下編寫的。如果主體市場不是美國證券交易所 ，則雙方將真誠協商修改交易文件，以實現交易文件的經濟後果，同時保留各自的權利和義務。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議雙方已促使本協議由其各自授權的官員在上述第一個日期正式簽署。

附件 A

註冊權協議表格

[請參閲所附的 。]

附件 B

授權書表格

[請參閲所附的 。]

附件

公司結業證書表格

[請參閲所附的 。]

正在關閉 證書

的

自動 服務集團有限公司

[●], 2022

參考股份購買協議(“購買協議”)，其日期為偶數日期。汽車服務集團有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，其註冊辦事處位於[●] (“公司”)；GEM Global Year LLC SCS，一個根據盧森堡法律成立的“Sociétéen Commandite Simple”，擁有LEI No.213800CXBEHFXVLBZO92，地址為12C，rue Guillaume J.Kroll，L-1882盧森堡(“買方”)； 和GEM Year巴哈馬有限公司，根據巴哈馬聯邦法律成立，地址為巴哈馬拿騷西灣街和布萊克路海灣行政公園3號，郵政信箱N-4875(“GYBL”)。大寫的 此處未定義的術語應具有《採購協議》中給出的含義。

根據《購買協議》第5.01節，簽署人茲證明他是本公司的董事會員，因此， 他被授權以本公司的名義和代表本公司簽署和交付本證書，並在本證書所涉及的雙方之間簽署和交付某些登記權協議(在每種情況下均為偶數日期)(統稱為《交易文件》)，以及本證書所涉及的預期交易(交易)、 。並以其官方身份，以本公司名義並代表本公司，進一步證明以下所列事項。

茲 證明，下述簽名人，即正式當選的公司代理首席執行官，已於上述日期 簽署本證書。

附件 D

公司合規證書表格

[請參閲所附的 。]

合規性證書

的

自動 服務集團有限公司

引用 該特定股份購買協議(“協議”)，日期為[●]，2022，到2022年汽車服務集團有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，其註冊辦事處位於[●] (“公司”)；GEM Global Year LLC SCS，一個根據盧森堡法律成立的“Sociétéen Commandite Simple”，擁有LEI No.213800CXBEHFXVLBZO92，地址為12C，rue Guillaume J.Kroll，L-1882盧森堡(“買方”)； 和GEM Year巴哈馬有限公司，根據巴哈馬聯邦法律成立，地址為巴哈馬拿騷西灣街和布萊克路海灣行政公園3號，郵政信箱N-4875(“GYBL”)。大寫的術語 但未在本協議中定義，其含義與本協議中賦予的含義相同。

根據本協議第5.03(D)節的規定，本公司的董事簽署人，代表本公司，以其作為本公司高管而非任何個人的身份，茲證明如下：

此 證書與與提款練習相關的提款通知一起交付。本公司已於提款行使日期或之前履行、滿足及遵守協議所規定的所有契諾、協議及條件，以及本公司須於提款行使日期或之前履行、滿足或遵守的每項其他交易 文件，並於本證書及相關提款通知交付的結算日已履行、滿足或遵守所有相同事項。

以下籤署人為本公司正式選出的署理高級職員，已於下列日期簽署本合規證書，特此作為見證人。

附件 E

股份 購買協議

取款通知書表格

參考 日期為的股份購買協議[●]，2022年，(《購買協議》)汽車服務集團有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，其註冊辦事處位於[●] (“公司”)；GEM GLOBAL YILD LLC SCS，一個根據盧森堡法律成立的“Sociétéen Commandite Simple”，擁有編號213800CXBEHFXVLBZO92，地址為12C，rue Guillaume J.Kroll，L-1882年盧森堡；以及GEM Year巴哈馬Limited，一個根據巴哈馬聯邦法律成立的有限公司，地址為巴哈馬拿騷西灣街和布萊克路行政公園3號，郵政信箱N-4875。此處使用的未另有定義的大寫術語 應具有《採購協議》中賦予此類術語的含義。

根據購買協議‎第6.01節的規定，公司特此向 發出本提款通知，要求支付以下所示的提款金額。