承授人姓名：

限售股數：

歸屬時間表：

受限制股份將有資格按照本協議下文的規定歸屬。

本協議證明按本協議、本計劃及本説明書(“目標股份”)所載條款及條件，按封面所載數目授予以業績為基礎的限制性股份。

 

在尚未歸屬的範圍內，目標股份不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押，不論是否因法律實施或其他原因，亦不得使目標股份受制於籤立、扣押或類似程序。如果您試圖這樣做，您將立即自動喪失您的目標股票和您獲得任何額外股票的權利(定義如下)。

公司將以封面上所列的名稱發行您的Target股票。

目標股份的發行將以委員會全權酌情認為適當的方式予以證明，包括登記賬簿或直接登記(包括交易通知)或發行一張或多張股票，但須瞭解股份的任何所有權須強制登記在本公司的股東名冊上。任何未歸屬的Target股票應受本協議施加的適當限制。由於閣下於Target Shares的權益歸屬，如有需要，閣下應佔Target股份數目的記錄將會作出適當修改。

您將在2024年1月1日(“生效日期”)至2026年12月31日(“履約期”)期間賺得的股份數量(如果有)，由委員會根據附件A規定的適用業績目標的實現程度自行決定，但受您在認證日期(定義見下文)之前的持續服務所限。可歸屬的相對TSR股份的數量(定義見附件A)將從相對TSR股份的零至200%(200%)不等，而可能歸屬的CAGR股價增長股份(定義見附件A)的數量將由委員會在每種情況下確定。如果超過100%的相對TSR股份被歸屬，則歸屬的額外股份數量(“額外股份”)將在委員會認證適用業績目標的實現程度的日期(“認證日期”)向您發行。按照本款規定歸屬的任何股份將被視為在證書日期歸屬。未根據本段條款或與您終止服務或控制權變更相關的任何Target股票，如下文所述，將被立即和不可撤銷地沒收，包括在認證日期、您終止服務日期或控制權變更日期(視情況而定)就該等股票收取任何股息或其他分派的權利。

除非終止您的服務觸發了您的受限股份的加速歸屬或根據本協議或計劃的條款進行的其他處理，否則如果您的服務在認證日期之前因任何原因終止，您將立即自動將所有未歸屬的目標股份沒收給公司，並且您獲得任何額外股份的權利將立即和自動喪失。

相對TSR份額。對於相對TSR股份，除本段規定外，如果在授予日期一週年後，公司無故終止您的服務(定義如下)、您的服務因您的死亡或殘疾而終止，或您以正當理由終止您的服務(定義如下)(此類終止，“合格終止”)，則您將被授予一定數量的相對TSR股份(如果有)，並將在履約期結束後由委員會根據履約期內適用業績目標的實現程度確定的額外股份數(如果有)向您發放。在每一種情況下，按比例計算，根據(I)(A)您從開始工作之日至您終止服務之日已完成的服務天數加上(B)365天和服務期間剩餘天數兩者中較少的部分除以(Ii)服務期間的總天數所得的商數而確定。儘管有上述規定，如果您的合格終止發生在履約期內以及在控制權變更後二十四(24)個月內，其中受限股份由收購人承擔

若閣下或尚存實體參與控制權變更交易，則閣下將全數歸屬於相對的TSR股份數目(如有)，並將於履約期結束後，根據履約期內適用業績目標的實現程度，向閣下配發委員會釐定的額外股份數目(如有)。為免生疑問，如閣下根據本段作出有條件終止後，有關TSR股份仍有資格歸屬，則該等相對TSR股份在閣下有資格終止後將繼續流出，直至委員會決定於履約期結束後達到適用業績目標的水平之日為止，而委員會所決定於認證日期未歸屬的任何該等相對TSR股份應立即及自動被沒收。

CAGR股價成長股。關於CAGR股價增長股票，除本段規定外，如果在授予日期一週年後，您的服務因符合資格的終止而終止，則您將按比例獲得截至您終止日期(如果有)的任何CAGR股票價格增長股票，這些股票是基於適用業績目標的實現情況而獲得的，商數的計算方法是：(1)將(A)從服務開始之日至服務終止之日已完成的服務天數加上(B)365天與服務期間剩餘天數之和除以(2)服務期間的總天數。儘管如上所述，如果您的合格終止發生在業績期間和控制權變更後二十四(24)個月內，其中受限股票由收購方或尚存實體在控制權變更交易中接管，則您將根據適用業績目標的實現情況，完全歸屬於截至您終止日期已賺取的CAGR股價增長股票數量(如果有)。為免生疑問，(I)任何CAGR股價增長股份不得因您的合格終止日期之後的業績而獲得，及(Ii)任何未根據本段與您的合格終止有關的CAGR股價增長股份將在您合格終止日期立即並自動喪失。

受限制的股份未承擔的控制權變更。

如果在績效期間，當您是一名員工時發生控制權變更，並且收購方或尚存實體在控制權變更交易中沒有承擔受限股份，那麼，如果截至控制權變更之日，業績期間已經過去了至少一半，您將完全獲得目標股份的數量(如果有)，並將向您發放委員會根據適用業績目標的實現程度確定的額外股份數量(如果有)，或在每種情況下，基於目標業績水平確定的目標股票數量。根據本合同附件A所示，自控制變更之日起計算。任何不受限制的股份

根據截至控制權變更之日的實際業績衡量的收入，自該日期起應被沒收。如果在績效期間，當您是一名員工時發生控制權變更，並且收購方或尚存實體未在控制權變更交易中承擔受限股份，則如果截至控制權變更日期，業績期間過去的時間不到一半，您將完全歸屬於基於目標業績水平的目標股份數量，該目標水平是在控制權變更日期衡量的。

履約期滿後因故終止合同

如果在履約期結束後和認證日期之前，公司因原因終止您的服務，您對所有未歸屬的目標股票的權利將立即和自動喪失，包括從該等股票獲得任何股息或其他分派的權利，您獲得任何額外股份的權利將立即和自動喪失。

   

在本協議中，“原因”一詞是指下列任何行為：(I)您在判決任何重罪或任何其他涉及不誠實的罪行之前對初犯緩刑定罪或認罪；(Ii)您對公司或任何關聯公司的欺詐、挪用、挪用公款或違反受託責任；(Iii)您在收到該等故意失敗、不誠信或嚴重疏忽的書面通知後故意不履行您為公司或任何關聯公司指派的職責；(Iv)您在收到書面通知後未能遵守公司或任何關聯公司的合理和合法指示；(V)委員會合理地確定您的任何作為或不作為可能對公司或任何關聯公司的業務或誠實和公平交易的聲譽產生重大不利影響；但您合理、真誠地行事且沒有理由相信該行為或不作為會對公司或任何關聯公司的業務或誠實和公平交易的聲譽造成不利影響的行為或不作為除外；(Vi)您實質性違反了您所受的書面僱傭政策和行為準則，包括但不限於反對歧視或騷擾的政策；或(Vii)您在收到此類違反的書面通知後違反了本協議的任何實質性條款。在收到任何書面原因通知後，公司或關聯公司將為您提供三十(30)天的期限，以便您有機會對構成確定依據的行為或不作為進行補救，但僅限於該等行為或不作為能夠補救的範圍內。

就本協議而言，“有充分理由”一詞是指未經您書面同意的下列任何行為：(I)向您指派與您在公司或您的關聯公司(即您的僱主)的職位有重大牴觸的重大職責或責任，或公司或該關聯公司採取的任何其他行動導致您作為

公司或該關聯公司的高級管理人員(為免生疑問，如果您被從公司或任何關聯公司的職位上撤職，則該撤職或辭職不應構成本協議中有充分理由辭職的基礎)；或(Ii)大幅削減您的基本工資。在您向公司或作為您的僱主的附屬公司發出六十(60)天的書面通知後，您可以隨時終止您的僱傭關係。除非您向公司或作為您僱主的關聯公司提供了您認為是充分理由的行為的書面通知(該通知必須明確指出該行為是本合同項下“充分理由”辭職的依據)，否則您不得以充分理由終止您的僱傭關係，該書面通知應在您認為有充分理由的事件發生後六十(60)天內提供，而公司或該關聯公司未能在收到該書面通知後三十(30)天內對該行為進行合理補救。

儘管本協議中有任何相反規定，但如果您與公司或任何關聯公司簽訂了僱傭協議，則“原因”和“正當理由”應具有該僱傭協議中規定的含義。

您承認您可能會被提供或可能以其他方式收到或訪問與公司或關聯公司過去、現在或未來的業務活動、戰略、服務或產品、研究和開發;財務分析和數據;改進、發明、流程、技術、設計或其他技術數據;利潤率和其他財務信息;費用安排;租賃、資產管理協議和其他合同的條款和內容;租户和供應商名單或其他用於營銷或開發的彙編;機密人員信息（例如，醫療記錄、組織結構圖、人事檔案和類似機密信息）;或與公司或任何關聯公司或在保密基礎上向其中一方或雙方提供專有信息的第三方的行政、管理、財務、營銷、租賃或銷售活動有關的其他信息。 所有此類信息，包括包含此類信息的任何材料或文件，應被公司、關聯公司和您視為公司和關聯公司的專有和機密信息（“專有信息”）。

儘管有上述規定，專有信息不包括（i）公司或任何關聯公司在正常業務過程中以非保密方式向第三方傳播的信息;（ii）非因您或任何其他人違反任何義務而進入公共領域的信息;或（iii）本公司或任何關聯公司（視情況而定）認為不屬於機密的信息。

在您受僱於本公司和關聯公司期間以及因任何原因終止您的僱傭關係後（“保密限制期”），您應維護和保護專有信息及其所有物理形式的機密性，無論是在本協議簽署之前還是之後向您披露。 此外，您不得（i）向任何第三方披露或傳播專有信息，包括本公司或任何關聯公司的員工，而無合法的商業需要知道;（ii）從本公司或任何關聯公司的場所移除專有信息而無有效的商業目的;或（iii）在保密限制期內，在上述每種情況下，為您自己的利益或任何第三方的利益使用專有信息。

儘管本協議有任何其他規定，但您不應根據任何聯邦或州商業祕密法對以下商業祕密的任何披露承擔刑事或民事責任：（A）（1）直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密;（2）僅為報告或調查涉嫌違法行為的目的;或（B）在訴訟或其他程序中以密封方式提交的訴狀或其他文件中作出。

儘管本協議有任何其他規定，如果您因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，您可以向您的律師披露公司的商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是您：（A）將包含商業祕密的任何文件密封存檔;（B）不披露商業祕密，除非根據法院命令。

同樣，這裏沒有禁止您披露可能不被禁止通過私人協議披露的信息。例如，在不違反本協議條款的情況下，您可以披露法院命令、傳票或法律特別要求您披露的專有信息，但您同意僅披露法律要求披露的專有信息部分。您進一步理解並承認，本協議中的任何內容均不禁止您向任何政府機構或實體或自律組織報告可能違反聯邦或州法律或法規的行為（包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構的監察長），與任何此類政府機構或實體或自律組織就任何此類可能的違規行為進行合作，或進行其他披露或採取其他行動（包括但不限於，接受此類法律規定的任何舉報人獎勵，或

法規），受聯邦或州法律或法規的舉報人條款保護，在每種情況下，無需通知公司或獲得公司授權。此外，本協議中的任何條款均不旨在干涉或限制有關工資、工時或其他僱傭條款和條件的員工溝通，也不旨在干涉您根據《國家勞動關係法》可能享有的權利。

您承認，在您受僱期間，公司及其關聯公司預先存在、使用或生成的所有專有信息都是公司及其關聯公司(視情況而定)的財產，您作為公司或關聯公司的受託人持有和使用此類信息，並受公司及其關聯公司的獨家控制。閣下應應董事會或適用聯營公司的要求，於受僱期間及(Y)於受僱後立即向本公司或聯營公司(視何者適用而定)交付載有專有信息的所有文件及其他有形物品(包括軟盤及其他儲存媒體)。

以下定義應適用於本節的目的：

“競業”是指(A)作為位於限制區的包羅萬象的海濱度假村和酒店的所有者或承租人；或(B)對位於限制區的包羅萬象的海濱度假村和酒店進行資產或運營管理。儘管本協議中有任何相反的規定，競爭業務應排除：您在任何上市公司或其他實體的已發行股票中的5%(5%)或更少的所有權；或董事會批准並在本協議附件B中列出的任何其他實體的股權；或您在任何附屬公司的董事會中的服務。

“客户”是指公司或任何關聯公司在您受僱於公司或任何關聯公司的最後兩(2)年內與之簽訂了現有租賃、轉租或管理合同，並且您在受僱期間與此類實體有業務聯繫或獲得有關此類實體的專有信息的任何酒店、會議中心、住宿業務或房地產投資信託基金。

“潛在客户”是指公司或任何關聯公司向其發送或交付書面銷售或服務建議、報價或合同的任何個人或實體，或公司或任何關聯公司為了將該個人或實體發展為公司或關聯公司的客户而與其有業務聯繫的任何個人或實體，無論是在您與該個人或實體有業務接觸的情況下，還是在您受僱於公司或任何關聯公司期間獲得有關該個人或實體的專有信息的情況下。

“限制區”是指在您受僱於本公司及其附屬公司期間，在墨西哥、牙買加、多米尼加共和國以及本公司和任何關聯公司的業務計劃中包括的任何其他地理區域。

“限制期”是指您在本公司或任何關聯公司工作的期間，以及您的僱傭期滿、辭職或終止後的十二(12)個月。儘管有上述規定，如果您與本公司或任何關聯公司簽訂了僱傭協議，則“限制期”一詞將具有該僱傭協議中規定的含義。

“招攬”是指出於發展或繼續業務關係的目的，故意招攬、召喚或發起與個人或實體的通信或聯繫。

在受限期間，您不得直接或間接地以個人或其他個人或實體的身份參與任何競爭業務，無論是作為所有者、僱員、顧問、合夥人、委託人、代理、代表、股東或其他身份。

在限制期內，您不得直接或間接代表您本人或代表任何其他人(S)招攬本公司或任何聯營公司的任何客户或潛在客户(A)截至您終止僱傭之日，本公司或任何聯屬公司開展或計劃進行的任何業務；或(B)試圖導致該客户或潛在客户減少或大幅改變其與本公司的關係(或潛在關係)。

在限制期內，您不得直接或間接招攬或聘用或促使任何人或實體(聯屬公司以外)招攬或聘用當時或在您被終止為本公司或其任何聯屬公司員工前兩(2)年內任何時間正在或試圖聘用本公司或任何聯屬公司員工的董事、副總裁總裁、高級副總裁、執行副總裁總裁或類似職位的任何人，前提是進行非面向本公司或任何聯屬公司員工的一般招聘並未違反本句規定。

您承認，由於您受僱於本公司及其關聯公司，您將獲得許多有關本公司及其關聯公司過去、現在和未來業務的專有信息，以及訪問本公司與關聯公司及其各自客户和員工之間的關係。您還承認，本公司及其關聯公司的業務競爭非常激烈，您在受僱期間和受限制期間在該業務中的競爭將對本公司及其關聯公司造成不可彌補的損害(視情況而定)。您理解本協議中包含的限制是合理的，是公司及其關聯公司的合法保護所必需的，並且不會不適當地限制您的謀生能力。

如果任何法院或仲裁員認定本條款的任何規定在書面上無效或不可執行，則應將其解釋為在符合適用法律的最大程度上限制和減少其可執行性。如果此類規定不能以這種方式強制執行，則應將本節視為從未包含此類規定，且本節的其餘部分不應因此而受到影響，並應在不考慮無效部分的情況下完全生效。

儘管您與本公司或其關聯公司簽訂的任何僱傭協議中包含任何仲裁條款，本公司及其關聯公司有權並有權獲得補救措施(除本公司及其關聯公司可能擁有的任何其他補救措施外)，由具有司法管轄權的法院明確執行本條款的規定，而無需提交保證書或首先通過仲裁尋求補救，包括通過臨時或永久禁令，並承認並同意任何此類違規行為可能對本公司造成不可彌補的損害，而金錢損害不會為本公司提供足夠的補救措施。本公司還有權就任何違反本條款的行為尋求損害賠償。

本公司及其繼承人和受讓人可以執行這些限制性公約。

根據守則第83條，於適用於該等股份的任何沒收限制失效當日，根據本守則向閣下發行的股份的公平市值將於當時作為普通收入呈報。為此目的，“沒收限制”包括上述對未歸屬的Target股份的沒收。閣下可選擇在授予目標股份之日起三十(30)日內根據守則第83(B)條向國税局提交選擇，而非在該等股份不再受該等沒收限制所規限時繳税。如果您有資格提交選舉並選擇這樣做，您將必須在授予日就目標股票的公平市值支付税款。進行這次選舉的表格作為附件C附在本文件之後。未能在適用的三十(30)天期限內提交此申請，將導致您在沒收限制失效時確認普通收入。

您承認，根據守則第83(B)條及時提交選舉是您的唯一責任，而不是公司的責任，即使您要求公司或其代表代表您提交此文件。您完全依賴於您自己的顧問來決定是否提交任何代碼第83(B)條的選舉。

就本協議而言，如果您的休假條款規定繼續服務積分，或者當適用法律要求繼續服務積分時，您的服務不會終止，前提是您的僱主書面批准了您的真正休假。您的服務在任何情況下都會在批准的休假結束時終止，除非您立即返回在職工作。

您的僱主可根據本計劃的規定，酌情決定在本計劃下，哪項服務因此目的而終止，以及您的服務在何時終止。儘管有上述規定，即使您的僱主不同意，公司仍可酌情決定休假是否計入此目的。

您同意作為授予限制性股票的條件，您將作出可接受的安排，以支付因歸屬或收到根據本協議向您發行的股份而可能到期的任何預扣或其他税款。如果公司或任何關聯公司確定需要就受限股份支付任何聯邦、州、地方或國外税款或預扣款項，公司或任何關聯公司將有權要求您支付此類款項，或從公司或任何關聯公司應支付給您的其他款項中扣留此類金額，或扣留根據本協議可交付的既得股份。閣下可選擇全部或部分履行該等義務：(I)促使本公司或任何聯屬公司扣留原本可向閣下發行的股份；或(Ii)向本公司或閣下已擁有的任何聯屬公司股份交付股份。您如此交付的股票的總公平市場價值應等於該等扣繳義務。為履行因歸屬受限股份而產生的任何適用預扣税項義務而可預扣的最高股份數量不得超過公平市值等於本公司就此類歸屬受限股份而須預扣並支付給任何聯邦、州、地方或外國税務機關的法定最高金額的股份數量。

本協議及本協議所證明的限售股份的授予，並不賦予您以任何身份被本公司或任何關聯公司保留的權利。本公司或其附屬公司保留隨時以任何理由終止您的服務的權利。

閣下有權投票表決目標股份，並有權收取以下所述就該等股份宣佈或支付的任何股息。*目標股份歸屬日期前就目標股份支付的所有股息及其他分派(不論以現金、財產或股份)，直至根據本段支付或沒收為止。該等股息及其他分派將受到與支付該等股息的目標股份相同的轉讓及歸屬限制，並在歸屬的範圍內支付，不計利息，減去任何適用的預提款項

税收，在三十(30)天內，並在一定程度上，相關的目標股票成為既得性的，不受限制。若目標股份於歸屬前遭沒收，則收取該等股息及其他分派的權利亦將喪失。股息和其他分派將僅就根據本協議向您發行的任何額外股份支付，從該發行之日開始。

 

您的限制性股票授予應遵守任何適用的合併、清算或重組協議的條款，如果公司受到此類公司活動的影響，符合本計劃第17條的規定。

如限制股是以證書而非簿記形式代表的，則根據本授權書發行的所有代表限制股的股票，在適用的情況下，須在其上註明下列圖例：

本證書所代表的股份須受公司與登記持有人或其前身之間的協議所述的某些歸屬、沒收和其他轉讓限制的約束。該協議的副本在公司的主要辦事處存檔，並將在本證書所代表的股份的記錄持有人向公司祕書提出書面要求時提供。“

在受限股份的所有權通過登記登記或直接登記(包括交易通知)來證明的範圍內，此類登記在不通過託管機構持有的範圍內，應包含與前述類似的適當圖例或限制。

本協議將根據特拉華州的法律進行解釋和執行，但任何衝突或法律選擇規則或原則除外，這些衝突或法律選擇規則或原則可能會使本協議的解釋或解釋適用於任何其他司法管轄區的實體法，包括但不限於授予和/或發行受荷蘭法律管轄的股票。

該計劃的文本通過引用併入本協定。

  

本協議中使用的某些大寫術語在本計劃中定義，並具有本計劃中規定的含義。

本協議、本計劃和您的僱傭協議(如果適用)構成您與公司之間關於限售股的全部諒解。有關限售股份的任何先前協議、承諾或談判將被取代；但閣下與本公司或任何聯屬公司(視何者適用而定)之間的任何書面僱傭、諮詢、保密、競業禁止、競業禁止及/或遣散費協議，將取代本協議的標的。

 

根據本協議授予受限制股份旨在符合守則第409a條(“第409a條”)的規定，因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和管理將符合第409a條。即使本計劃或本協議有任何相反規定，本公司、其關聯公司、董事會或委員會均無義務採取任何行動，阻止根據第409A條對您進行任何消費税或罰款的評估，並且本公司、其關聯公司、董事會或委員會均不對您承擔任何此類税收或罰款的責任。

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