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以下是對Playa Hotels&Resorts N.V.(“公司”、“我們”和“我們的”)普通股的實質性條款的描述，以及我們的組織章程(“組織章程”)和適用的荷蘭法律的相關條款。本説明的全部內容受《章程》和適用的荷蘭法律的限制，並應結合《章程》和適用的荷蘭法律閲讀。

根據荷蘭法律，法定股本是我們在不修改公司章程的情況下可以發行的最高資本，最高可能是已發行資本的五倍。我們已授權發行5億股普通股，每股面值0.10歐元。我們的已發行普通股已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估。

根據荷蘭法律，根據本公司股東大會(“股東大會”)的決議發行股份及授予認購股份的權利。本公司的組織章程細則規定，股東大會必須以至少三分之二的票數通過該等決議案，除非該等決議案是根據本公司董事會(“董事會”)的提議而通過的。股東大會可授權董事會發行新股份或授予認購股份的權利，惟須根據董事會的建議或(如無該等建議)股東大會以最少三分之二的投票權。授權可以授予和延長，每種情況的期限都不超過五年。只要該等授權有效，股東大會將無權發行股份及認購股份。

股東大會於二零一七年三月十日通過一項決議案，自二零一七年三月十二日起生效，根據該決議案，董事會獲不可撤銷地授權於決議案日期起計五年內發行股份及授予認購股份的權利，以普通股形式認購股份，最高限額為法定股本(不時)。

根據荷蘭法律，如果發行普通股或授予認購普通股的權利，每個股東將擁有按其持有人持有的普通股總面值按比例分配的優先購買權(除非本文所述的限制)。普通股持有人在發行或授予以下認購權時並無優先認購權：(I)以現金以外的代價換取普通股；(Ii)向吾等或吾等其中一家集團公司的僱員發行普通股；或(Iii)行使先前授予的認購權而發行的股份。

有關新發行普通股的優先認購權可由股東大會以至少三分之二的票數通過決議案加以限制或排除，除非該決議案是根據董事會的建議通過的。委員會的這種授權可以給予和延長，每種情況的期限都不超過五年。只要該授權有效，股東大會將無權限制或排除優先購買權，除非授權另有規定，否則不得撤銷該授權。如股東大會決議案限制或剔除優先購買權，或指定董事會為授權機構，則如有至少半數已發行股本出席大會(且決議案由董事會提出)，則須於股東大會上投過多數票(及/或如出席會議的已發行股本少於半數(及/或決議案並非由董事會提呈)，則須在股東大會上投最少三分之二的票)。

股東大會已通過一項決議案，授權董事會根據上述“發行股份”項下的授權，限制或排除本公司股東發行股份或授予認購股份的權利。在未來舉行的年度股東大會上，董事會可能會將重新授權董事會發行新股、授予認購股份的權利或限制或排除新發行普通股的優先購買權的建議列入議程。

登記股份的轉讓(賬簿記賬形式除外)需要一份書面轉讓契據，除非我們是轉讓契據的一方，否則需要我們的認收或適當的送達才能生效。然而，只要我們的任何普通股在紐約證券交易所、納斯達克證券市場或在美利堅合眾國運營的任何其他證券交易所上市，紐約州的法律就應適用於由相關轉讓代理管理的登記冊中反映的股票的物權法方面，而前一句話將不適用。

·這些股份是以無價值代價收購的，或者，如果股東大會為此授權董事會，這種回購不會導致我們的股東權益降至相當於已發行股本的實繳和催繳部分以及根據荷蘭法律或我們的公司章程我們必須保持的準備金的總和；以及

除根據荷蘭成文法或其他法律以無價值代價或根據通用繼承權(例如通過合併或分拆)收購的股份外，吾等僅可在股東大會授權董事會收購股份的情況下收購股份。股東大會授權收購股份的期限最長可達18個月。這種授權必須具體説明可以收購的股份數量、收購這些股份的方式以及收購股份的價格範圍。如果吾等在納斯達克上購入普通股，意圖根據適用於吾等或集團公司僱員的安排將該等普通股轉讓予吾等或集團公司僱員，則毋須獲得股東大會授權。對於每一次年度股東大會，我們預計董事會將把重新授權董事會回購股份的建議列入議程，自決議日期起計18個月。我們不能從我們收購的股份中獲得任何分派的權利。

在我們於2023年5月11日舉行的股東周年大會上，股東大會投票授權董事會代表本公司以任何方式收購本公司股本中的繳足股款股份或股份存託憑證，為期18個月，包括通過衍生產品、私人購買、大宗交易、在證券交易所購買或以其他方式。每股價格在納斯達克股票市場平均價格的0.01歐元至115%之間(該等市場平均價格是根據(A)達成收購協議或發出有關收購的交易指令前三個交易日前連續五個交易日每個交易日的平均收市價或(B)如涉及以收購要約進行的收購，則為該收購要約開始之日前連續五個交易日的每個交易日的平均收市價)；2023年5月11日營業結束時，公司已發行股本中高達20%的股份。我們預計董事會今後將尋求股東大會的類似授權。

於股東大會上，除非該等決議案在董事會建議下獲得通過(或如出席股東大會的人數少於本公司已發行股本的一半)，否則本公司股東可以至少三分之二的投票權議決(I)註銷股份或(Ii)修訂本公司的組織章程細則以減少本公司已發行股本。在任何一種情況下，這一削減都將受制於適用的法律規定。註銷股份的決議可能只涉及我們持有的股份或我們持有存託憑證的股份。

一項將導致資本減少的決議，需要獲得每一組因資本減少而權利受到損害的同類股東的多數票批准。此外，資本減少涉及兩個月的等待期，在此期間，債權人有權在特定情況下反對資本減少。

根據荷蘭法律和我們的組織章程，每股普通股賦予其持有人在股東大會上投一票的權利。吾等或吾等直接或間接附屬公司持有的任何股份所附帶的投票權將暫停，除非普通股在吾等或其直接或間接附屬公司收購該等普通股之前已以吾等或直接或間接附屬公司以外的一方為受益人的用益物權或質押所擔保，在此情況下，另一方可能有權行使普通股的投票權。對於本公司或其直接或間接子公司擁有用益物權或質權的普通股，本公司不得行使投票權。

投票權可由股東或股東正式委任的委託書持有人(書面委託書可獲股東大會主席接納)行使，而委託書持有人不一定是股東。用益物權或股票質押的持有人在設定用益物權或質權時，如有規定，應享有附帶的表決權。

根據我們的組織章程，空白票(未作出選擇的票)、棄權票和無效票不應算作已投的票。然而，在釐定出席或派代表出席股東大會的已發行股本部分時，已投下空白票或無效票的股份，以及出席或派代表出席會議的有會議權利人士放棄投票的股份，均會計算在內。大會主席應決定表決方式以及表決是否可以鼓掌方式進行。

股東的決議案在股東大會上以多數票通過，除非荷蘭法律或我們的組織章程細則對特定決議案有特別多數的規定。我們的組織章程細則規定，股東大會上的決議案只有在至少三分之一的已發行和流通股出席或派代表出席股東大會的情況下才能通過，但須遵守荷蘭強制性法律的任何規定和我們的組織章程細則規定的任何更高的法定人數要求。

在本公司組織章程細則若干限制的規限下，該股東大會主席於股東大會期間就表決結果所作的決定將是決定性的。董事會將保存每次股東大會通過的決議的記錄。

根據董事會的提議，股東大會可以決議修改我們的公司章程。大會的決議修改我們的公司章程需要多數票。在董事會未提出任何建議的情況下，股東大會可以至少三分之二的票數決議修訂本公司的組織章程。

根據董事會的建議，股東大會可按荷蘭民法典第2冊第7章的規定，以過半數票數(除若干例外情況外)或至少三分之二的票數(如董事會並無建議)通過合法合併或分拆本公司。

根據董事會的提議，股東大會可通過以多數票通過的決議，或在董事會沒有提議的情況下，以至少三分之二的票數通過決議，議決解散本公司。如本公司解散，除非股東大會另有決定，否則將由董事會進行清算。

在解散和清算的情況下，償還我們所有債務(包括任何清算費用)後的剩餘資產將按普通股總面值的比例分配給普通股股東。本款提及的清算和所有分配將根據荷蘭法律的有關規定進行。

股東如本身(或連同集團公司)持有本公司至少95%的已發行股本，可向其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給持有該95%股份的股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業分庭(阿姆斯特丹的Ondernemingskamer van het Gerechtsho)(“企業分庭”)(“企業分庭”)進行，可根據《荷蘭民事訴訟法》(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)的規定，通過向每個少數股東送達傳票的方式提起訴訟。企業商會可以批准對所有少數股東的排擠請求，並將在必要時在任命一到三名專家後確定股份的支付價格，這些專家將就少數股東的股份價值向企業商會提出意見。一旦企業商會的轉讓命令成為最終且不可撤銷，提起排擠程序的大股東應將支付日期、地點和價格書面通知將被收購的股份的持有人，其地址為大股東所知。除非獲得股份的大股東知道所有少數股東的地址，否則大股東必須在一份全國性發行的報紙上公佈該地址。

持有我們已發行股本多數，但低於上述排擠程序所需的95%的股東，可尋求提出並實施一項或多項重組交易，目標是獲得我們已發行股本的至少95%，以便股東可以啟動排擠程序。除其他事項外，該等重組交易可能包括涉及本公司的合併或分拆、以現金及/或資產作為股份發行的出資、向大股東發行新股而不向小股東提供優先購買權或進行資產出售交易。

根據情況，荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)的資產出售有時被用作排擠少數股東的一種方式，例如，在一次成功的收購要約後，第三方獲得了該公司的絕對多數但不到全部股份。在這種情況下，目標公司的業務被出售給第三方或特殊目的載體，隨後目標公司被清算。隨着清算的進行，收購價格按股東各自所持股份的比例分配給所有股東，從而將業務與少數股東擁有權益的公司分開。

本公司所有資產的任何出售或轉讓以及本公司的解散或清算均須經其股東大會所投多數票批准。本公司的組織章程細則規定，本公司的股東大會只有在董事會提出建議或獲得至少三分之二的票數時才能通過該等決議，除非該等決議是根據董事會的建議通過的。

·我們或其子公司收購或處置一家公司的資本權益，其價值至少相當於我們資產價值的三分之一，根據附有説明的資產負債表，或者，如果我們準備一份綜合資產負債表，則根據我們最近採用的年度賬目中帶有解釋性説明的綜合資產負債表。

可分配利潤中剩餘的任何金額將根據董事會的決定加入我們的儲備中。在董事會保留任何可分配利潤後，根據董事會的提議或至少三分之二的投票權，股東可以宣佈派息。除若干規定外，董事會可在未經股東批准的情況下宣佈中期股息。中期股息可按本公司組織章程細則的規定予以宣佈，並可在基於中期財務報表的股東權益超過已繳足股本和催繳股本以及根據荷蘭法律或本公司組織章程必須保持的準備金的範圍內進行分配。中期股息被視為就已宣佈中期股息的會計年度宣佈的末期股息的預付款。我們可以從知道或應該知道這種分配是不允許的股東那裏收回違反荷蘭法律某些限制而進行的任何分配，無論是臨時的還是非臨時的。此外，根據荷蘭判例法，如果在分配後我們無法償還其到期的和可收回的債務，那麼我們的股東或董事在分配時知道或合理地應該預見到這一結果可能對其債權人負責。

分配應以董事會在其決定的日期確定的貨幣支付。董事會將設定記錄日期，以確定哪些股東(或用益物權或質權人，視情況而定)有權獲得分派，該日期不早於宣佈分派的日期。自支付股息或分配之日起五年內未支付的股息和其他分配的索賠將失效，任何此類金額將被視為已沒收給我們(Verjering)。

我們將在我們的網站上發佈每次股東大會的通知，並在適用法律要求的範圍內，在一份面向全國發行的荷蘭日報上發佈，以及以我們為遵守荷蘭法律以及適用的證券交易所和美國證券交易委員會要求而可能需要遵循的任何其他方式。記名股份持有人可按股東名冊所載地址，再獲提供有關會議的書面通知。

我們普通股的轉讓代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。每個通過存託信託公司投資普通股的人必須依靠存託信託公司的程序和在其上有賬户的機構來行使普通股持有人的任何權利。

我們的普通股是以登記形式上市的，這些普通股通過轉讓代理沒有證書。本公司已委任ComputerShare Trust Company，N.A.為本公司在紐約的代理人，以代表董事會保存本公司的股東名冊，並擔任本公司普通股的轉讓代理及登記處。普通股將在納斯達克以簿記方式進行交易。