董事會規則

Playa酒店及度假村公司

自2024年2月22日起生效

引言

第1條

1.1本規則管理董事會的組織、決策和其他內部事務。董事在履行職責時，應遵守本規則。

1.2本規則是對《章程》和適用法律法規的補充，並受其約束。

1.3本規則應在公司網站上公佈。

定義和解釋

第2條

2.1在本規則中，下列定義適用：

2.2凡提及法定條文，即指不時生效的該等條文。

2.3單數定義的術語在複數中有相應的含義。

2.4表示性別的詞包括彼此的性別。

2.5除法律另有規定外，“書面”和“書面”一詞包括使用電子通信手段。

構圖

第三條

3.1董事會由一名董事執行董事及不少於六名但不多於八名非執行董事組成。

3.2在第17條的規限下，董事會可考慮提名委員會的建議，不時更改執行董事及非執行董事在董事會的席位數目。任何此類變更均應遵守《章程》規定的適用限制。在決定董事會應有席位的董事人數變動時，董事會亦須考慮本公司的多元化政策及納斯達克董事會的相關條文，並須確保董事會的大多數成員仍由(I)非執行董事及(Ii)符合納斯達克不時生效的獨立性要求的董事組成。

3.3如果董事只任命了一名高管，則該高管董事將自動成為首席執行官。如果任命了不止一名董事執行董事，董事會應(根據提名委員會的建議)

選舉一名董事高管為首席執行官。董事高管不再擔任首席執行官：

A.當他不再是董事高管時自動生效；或

B.被董事會免去行政總裁職務，但其後將繼續擔任董事執行總裁，而不再擁有行政總裁的頭銜。

3.4行政總裁可冠以“主席兼行政總裁”的頭銜。

3.5非執行董事小組(根據提名委員會的推薦)應每年選舉一名非執行董事擔任獨立董事的牽頭董事。非執行董事小組可罷免董事的首席獨立董事，惟如此辭退的非執行董事非執行董事其後應繼續擔任董事非執行董事，而不具有首席獨立董事的頭銜。

3.6就荷蘭法律而言，首席獨立董事將擔任董事會主席。

3.7董事會將推選一名非執行董事董事擔任副主席。董事會可罷免副主席，惟被罷免的非執行董事其後須繼續擔任董事非執行董事，而不再具有副主席的頭銜。

董事資質標準

第四條

4.1在不影響第8.3條的情況下：

A.董事會多數成員必須符合《納斯達克上市規則》規定的獨立性標準，該標準是不時生效的，也是董事會在其業務判斷中所詮釋的；以及

B.董事會還打算在合理可行的範圍內，滿足DCGC規定的獨立標準。

4.2董事會應對董事的獨立性進行年度審查，並：

A.根據納斯達克上市規則下適用的獨立性標準，應肯定地確定每一“獨立”董事與本公司沒有實質性關係(無論是直接還是間接，包括作為與本公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)；以及

B.根據DCGC適用的獨立性標準，應肯定地確定哪些非執行董事有資格成為獨立董事和

董事會應否採取措施，增加根據《獨立董事條例》的規定符合獨立資格的非執行董事的數目。

納斯達克上市規則下獨立董事的姓名應在本公司致股東的年度委託書或本公司的年度報告Form 10-K中公佈。DCGC下獨立非執行董事的名單應在本公司法定的荷蘭年報中公佈。

4.3提名委員會已採納及董事會已批准本公司有關董事資格要求的政策，以及物色和評估董事候選人的程序。該等政策連同本規則的相關章節，亦可作為董事會的簡介，一如《董事會簡介》所指。

4.4董事會已決定不為董事設定強制性退休年齡。

4.5董事會已決定不設定董事的任期限制。雖然任期限制可幫助確保董事會有新的想法和觀點可用，但它們的不利之處在於失去了董事的貢獻，這些董事能夠在一段時間內根據他們對公司的歷史、政策和目標的理解，對公司及其運營進行更深入的瞭解，從而對整個董事會做出越來越大的貢獻。作為任期限制的替代方案，提名委員會應每年審查每一位董事在董事會的延續情況，並考慮到公司董事會董事會的相關規定和公司的多元化政策。這將使每個董事有機會確認其繼續擔任董事會成員的願望。

4.6本公司認識到董事擁有所需時間致力於履行其對本公司的職責及責任的重要性。公司關於董事時間承諾的政策如下：

A.董事應在接受其他上市公司董事會或任何審計委員會或其他重大委員會成員的提名或任命前至少兩週通知董事首席獨立董事和提名委員會，現任董事擔任的任何此類職位(S)應至少每年由董事會討論；

B.如果董事改變其主要職業或業務協會，或者承擔重大的額外業務責任，董事應及時通知董事會，提名委員會應向董事會建議其是否適合繼續擔任董事會成員；

其他董事職務和承諾不應幹擾董事對董事會的義務，任何非執行董事不得同時擔任另外四家上市公司的董事；

D.提名委員會將審查董事在SPAC董事會的任職情況，以確定在該董事會的任職是否符合前述規定

判刑，考慮到這種服務將對董事施加的時間承諾以及董事在空間委員會中的作用，包括董事是否擔任空間委員會的執行官員；

E.董事執行董事或擔任其他上市公司高管或擔任同等職位的非執行董事，除董事會外，不得在多個上市公司董事會任職，未經董事會批准，董事執行董事不得接受其他上市公司董事會的非執行或監督職位；

F.任何審計委員會成員不得同時在兩家以上其他上市公司的審計委員會任職，除非董事會在考慮到成員的經驗和其他時間安排等相關因素後，肯定地確定同時任職不會損害該成員在審計委員會有效服務的能力；以及

G.在股東大會推薦或提名董事或董事候選人以供(重新)委任時，提名委員會和董事會應考慮任何董事或董事候選人根據本董事會規則和適用法律可擔任的其他職位數目的適用限制，以及董事其他專業、個人、公民和慈善時間承諾和責任的範圍。

4.7董事候選人及現任董事(視屬何情況而定)須每年獲提名以供(重新)委任，任期於其(重新)獲委任後一年舉行的股東周年大會結束時屆滿。任何此類提名均應由董事會根據提名委員會的建議作出。

4.8A董事在運作不全、利益結構性不相容的情況下，以及董事會認為有需要的其他情況下，應提早退任。

任務和責任

第五條

5.1除根據適用法律、章程細則及董事會所承擔的責任外，董事對本公司的一般事務及相關業務負有集體責任。董事執行董事(S)主要負責公司的日常運營，非執行董事主要負責監督董事履行職責。

5.2董事在履行其職責時，應以本公司及其業務的利益為指導，在這方面，董事應適當考慮本公司所有利益相關者的利益。董事有權接觸管理層，並在必要和適當的情況下接觸公司的獨立顧問。

5.3被任命後，所有董事都應遵循與其職責相適應的正式入職培訓計劃。該計劃應涵蓋公司的一般財務、社會和法律事務、財務和可持續性報告、公司業務獨有的特定方面、公司集團內的文化以及董事的任務和責任，還應包括管理層的陳述，以使新董事熟悉公司的戰略計劃、重要的財務、會計和風險管理問題、合規計劃、商業行為和道德準則、主要高管和獨立審計師。董事會可不時於董事會會議期間撥出時間，為董事提供董事持續教育，以便董事在適當時隨時掌握與董事責任有關的當前問題的最新情況。公司將支付所有與董事繼續教育相關的合理費用。

5.4董事會應考慮可持續長期價值創造戰略的實施和可行性、本公司的商業模式、本公司經營的市場(S)、本公司的風險偏好、本公司的目標和與本公司相關的非財務問題(包括企業社會責任)、本公司在可持續發展領域的影響、向本公司經營的國家繳納公平份額的税款、新技術和不斷變化的商業模式的影響等方面來制定和批准該戰略。

5.5董事會須就董事、主席兼行政總裁及其他管理人員的遴選及可能的繼任規劃制訂政策及原則。

5.6董事會應審議並決定所有事項，但條件是：

A.董事會關於附錄A所述事項的任務和責任及其決策權授權給董事長和首席執行官；

B.董事會已將其部分任務和責任授權給各委員會，如各委員會章程所述；

C.董事會在委員會章程所述事項上的決策權授權給各自的委員會；以及

D.董事會可不時並在適當遵守適用法律、納斯達克上市規則及董事會董事會的情況下，將董事會認為適當的有關進一步任務及責任及/或決策權轉授一個或多個委員會及/或一名或多名董事。

如上所述獲授予決策權的委員會及董事可就其任務及職責範圍內的事項有效通過決議案，而任何該等決議案均應視為董事會決議案。

5.7董事會應由公司祕書協助。公司祕書由董事會任免。公司祕書應確保適當的

在董事會和各委員會的事務安排中遵守程序，並遵守《組織章程》規定的法定義務和義務。公司祕書還應確保向董事提供信息，並應協助牽頭的獨立董事組織董事會事務。

5.8董事會應至少每年進行一次年度回顧和自我評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作，是否符合納斯達克上市規則和董事會董事會。這項檢討應包括討論董事會的概況及組成，以及個別董事的能力及職能，並可包括由各委員會主席及/或本公司的外部顧問(包括其法律顧問及獨立核數師)向董事會作陳述。作為年度審查的一部分，董事會還應確定董事需要進一步培訓或教育的任何方面。提名委員會負責監督年度評估過程。評價過程應在提名委員會確定的時間間隔內，在外部專家的監督下定期進行。

會議和決策

第六條

6.1董事會會議應按董事首席獨立董事或董事長兼首席執行官或任何兩名董事(S)共同認為必要或適當的頻率舉行，但每一歷年應至少舉行四次定期董事會會議。

6.2為促進非執行董事之間的公開討論，董事會可排除董事執行董事(S)或其他管理層參與任何董事會會議的全部或任何部分。此外，如董事會會議涉及適用法律、納斯達克上市規則及/或董事會董事會要求或建議由董事執行董事(S)以外的非執行董事審議及/或解決的事宜，則董事執行董事(S)應迴避所有或部分董事會會議。

6.3若非執行董事組包括根據納斯達克上市規則並非獨立的董事，則本公司的政策是定期安排會議，而根據納斯達克上市規則獨立的非執行董事將於每個歷年舉行不少於一次會議。首席獨立董事將主持此類會議。

6.4在不影響第6.2及6.3條的情況下，董事須出席所有董事會會議，並審閲為籌備任何該等董事會會議而送交董事的材料。如果董事經常缺席董事會會議或經常在沒有準備的情況下出席董事會會議，他將被要求向董事會解釋其缺席的原因。

6.5董事會會議可由董事的牽頭獨立董事或由主席兼行政總裁或由任何兩名董事以書面通知的方式共同召開。

6.6所有董事均應就所有董事會會議獲給予合理通知。董事會會議通知應包括該董事會會議的日期、時間、地點和議程，並應以書面形式發送給董事。通知應附有將在董事會會議上討論的任何相關文件和信息。

6.7如董事會會議並未按第6.5及6.6條所述召開，則董事會會議仍可全體董事一致表決通過決議案。

6.8應董事會邀請，管理層成員及/或本公司外部顧問，包括其法律顧問及獨立核數師，可出席董事會會議以參與討論。

6.9所有董事會會議應由董事首席獨立董事主持，或在副主席缺席時由副董事長主持，或在副主席缺席時由出席相關董事會會議的董事指定的另一位董事主持。公司祕書或董事會主席委任的其他人士須在該董事會會議上擬備議事程序紀錄。

6.10董事會會議記錄應在同一次或隨後的董事會會議上通過。董事會會議記錄應為董事會會議記錄及一切必要手續已獲遵守的充分證據，惟有關會議記錄須由董事首席獨立董事或任何兩名其他董事核證。

6.11每個董事可在董事會的決策中投一票。

6.12董事可由持有書面委託書的另一名董事代表，以進行董事會的商議及決策。

6.13除非本規則另有規定，否則董事會決議應以簡單多數通過，不論該決議是否在董事會會議上通過。

6.14無效票、空白票(即未作選擇的情況下)和棄權票不應算作已投的票。

6.15董事會會議可以通過音頻通信設施舉行，除非董事提出反對。

6.16董事會的決議可以書面同意的方式通過，而不是在董事會會議上通過，前提是所有董事都熟悉將要通過的決議，並且沒有人反對這一決策過程。第6.11條至第6.14條比照適用。

董事長兼首席執行官

第七條

7.1董事長兼首席執行官負責公司的日常運營，主要負責管理公司集團的運營，並有權單獨代表公司。

7.2附錄A所述事項可由主席兼行政總裁有效解決，而無須董事會進一步決議、批准、同意、磋商或其他積極參與，而本公司擁有全面及完全的權力處理該等事項。

7.3主席及行政總裁可授權行政人員及其他僱員持續代表本公司。

引領獨立董事

第八條

8.1董事首席獨立董事須確保董事會及各委員會的正常運作，並擔任(I)管理層(包括主席及行政總裁)、(Ii)獨立董事(根據納斯達克規則釐定)、(Iii)舉報因其性質而不能向管理層提出的不當行為的僱員，以及(Iv)利害關係方與董事會之間的聯絡人。

8.2在不影響根據適用法律、董事上市規則和董事上市規則賦予董事牽頭獨立董事的任何其他任務和責任的情況下，董事牽頭獨立董事應確保：

A.董事在適當的時間收到適當履行職責所需的所有信息；

B.董事會和各委員會有足夠的時間進行審議和決策；

C.董事會和各委員會保持適當的組成和適當的運作；

D.進行第5.8條所述的年度審查；

E.公司與其員工代表和(在適當遵守公司公開披露政策的情況下)其股東保持適當和有效的聯繫；

F.股東大會有序和有效率地舉行；以及

G.董事遵循迎新計劃，並隨後接受第5.3條所述的充分教育和培訓。

8.3獨立首席董事不應為董事的前行政人員，而應根據納斯達克上市規則及董事會的準則而獨立。

8.4首席獨立董事董事不得兼任審計委員會或薪酬委員會主席。

8.5作為總原則，預計牽頭獨立董事將主持股東大會。因此，首席獨立董事將是出席者的主要聯繫人

股東大會。牽頭獨立董事作為股東大會主席，負有維護股東大會議事秩序的責任。

8.6當情況出現時，副董事長將代理牽頭的獨立董事。如果首席獨立董事缺席或不能行事，首席獨立董事的所有職責應歸屬副董事長。副董事長亦應擔任董事就牽頭獨立董事的運作事宜的聯絡人。

8.7股東可以直接將致董事會的信件發送給牽頭的獨立董事。首席獨立董事將決定應對任何此類通信採取什麼行動(如果有的話)，包括是否應向董事會報告此類通信。

補償

第九條

9.1本公司訂有一項有關(其中包括)董事薪酬的薪酬政策，該政策列明一套薪酬架構，旨在吸引、留住及激勵具備領導才能、技能及經驗的董事，以支持本公司業務的管理及增長。這樣的政策包含了確定董事補償形式和金額的原則。

9.2董事的薪酬將由董事會根據薪酬委員會的建議，在本公司薪酬政策的框架內，並適當考慮適用法律、納斯達克上市規則及華僑城董事會的規定後釐定。非執行董事應按該等董事為本公司作出的服務承諾相稱，並考慮其他處境相若的公眾公司向董事支付的補償，以現金及/或本公司股權向本公司提供服務作為補償。董事會在決定董事賠償的形式和金額時，也應考慮到公眾的看法，具有批判性。

9.3董事會認識到，如果董事的薪酬和福利超出慣例水平，如果本公司向董事關聯組織提供大量慈善捐款，或者如果本公司與董事或董事關聯組織訂立諮詢合同(或向其提供其他間接形式的補償)，董事的獨立性可能會受到損害，因此不鼓勵此類行為。董事會在決定董事賠償的形式和金額以及董事的獨立性時，應對上述事項逐一進行嚴格評估。

股份所有權準則

第十條

10.1為使董事的利益與本公司持份者的利益一致，每名非執行董事及本公司每名指定執行人員應

在本公司擁有財務權益。董事會應在每個財政年度結束時評估董事及其指定執行官的所有權狀況。

10.2主席兼首席執行官須持有價值最少相等於其基本薪金五倍的股份。公司的每一位其他被點名的執行官都必須擁有至少相當於其基本工資三倍的股份。董事長兼首席執行官以及其他指定的執行官必須在其任命後五年內遵守所有權要求。

10.3每名非執行董事須擁有價值相等於其年度基本現金保留金五倍的股份，惟以該非執行董事因擔任董事會成員而收取的證券為限。非執行董事須於獲委任後五年內遵守擁有權規定，並須於擔任董事期間持有該級別股份。

10.4任何指定的執行官或非執行董事將被視為分別不符合第10.2條或第10.3條的規定，如果（i）該人的所有權低於規定的門檻的唯一原因是公司普通股的市場價格下降，及（ii）該人士並無出售本公司任何普通股（不包括應付預扣税或行使價的銷售）（a）（b）在最初達到給定的門檻後，自該人的所有權降至所需門檻以下之時起。

10.5就本條而言，股份應包括該人士實益擁有的所有類別股份，包括作為補償而收取的股份、優先股、按時間歸屬的限制性股份或股份單位及已歸屬的股票期權。

10.6提名委員會可在出現財政困難或其他正當理由的情況下豁免股份所有權規定。

利益衝突和關聯方交易

第十一條

11.1董事應立即向首席獨立董事（如果首席獨立董事存在任何實際或潛在的利益衝突，應立即向副董事長報告）和審計委員會報告任何對公司和/或該董事有重大意義的實際或潛在的利益衝突，並提供與該利益衝突有關的所有信息。董事會應在有關董事不在場的情況下決定是否存在利益衝突。

11.2倘董事透過使用公司財產、資料或因其董事職位而發現或獲提供與本公司及╱或其附屬公司業務活動有關的商機（“公司商機”），應首先向董事會呈報該商機，然後才尋求公司商機，

他們的個人能力或向他人展示公司機會。董事不得：（i）將公司機會據為己有或向他人提供公司機會，除非該等公司機會已向董事會提供，而董事會或審核委員會拒絕為本公司的利益而尋求該等公司機會;（ii）利用本公司的財產、資料或職位謀取不正當的個人利益;或（iii）未經本公司同意，與本公司及其附屬公司競爭。

11.3董事不得參與董事會就其有利益衝突的事項進行的審議和決策。如果所有董事都存在利益衝突，因此董事會無法通過任何決議，則該決議仍應由董事會通過，猶如所有董事都不存在利益衝突。

11.4存在利益衝突的交易應根據適用法律、納斯達克上市規則和DCGC進行和披露。

11.5公司制定了關聯方交易政策，以確保此類關聯方交易（定義詳見該政策）根據適用法律、納斯達克上市規則和DCGC得到適當審查、批准和披露。

首席執行官評價和管理層繼任

第十二條

12.1薪酬委員會應根據其委員會章程中規定的政策和原則對主席和首席執行官的表現進行年度審查。董事會應檢討薪酬委員會的年度檢討結果，以確保主席兼首席執行官在長期及短期內為本公司提供最佳領導。

12.2董事會應定期評估有關董事長及行政總裁遴選及繼任規劃的政策及原則，以促進領導層的順利交接。如有需要，董事會應成立一個委員會，協助其評估董事長和首席執行官的潛在繼任者。

董事會委員會

第十三條

13.1董事會已設立審計委員會、薪酬委員會及提名委員會，並可設立董事會認為必要或適當的其他委員會。

13.2根據第5.6條和第17.2條的規定，董事會應批准委員會章程，董事會和大多數適用的委員會成員必須批准對任何現有委員會章程的任何修改。

證券的擁有權及買賣

第十四條

14.1董事須遵守本公司有關本公司證券所有權及交易的政策。

14.2此外，每個董事都應實行極大的沉默：

A.在進行另一家上市公司發行的證券的交易時，如果這會合理地造成該董事擁有或能夠擁有關於該公司的股價敏感信息的印象；以及

B.擁有或買賣由本公司直接競爭對手的另一間上市公司發行或與其有關的證券。

保留外部顧問

第十五條

董事會及各委員會有權保留及終止其認為必要的獨立法律、財務或其他顧問，而無須事先徵詢或取得本公司任何高級人員的批准。公司應為此目的提供必要的手段。

機密性

第十六條

16.1每個董事應始終(包括在其辭職、免職或停職期間)以董事的身份對待以其身份獲得的所有信息和文件，對機密信息或文件，應以高度保密的態度對待。

16.2機密信息和文件不得在董事會以外披露，除非：

A.根據適用的法律或法規和/或任何主管法院或其他當局的要求，此類披露；

B.它涉及向董事的專業顧問披露信息，受保密義務的約束，且僅限於任何合法目的所必需的範圍；

C.此類信息在披露之日已為公眾所知，但通過董事的不當披露除外；

D.根據董事與公司正式簽署的保密協議，允許此類披露；或

E.這種披露得到了董事會的授權。

修正案

第十七條

17.1提名委員會將不時審查這些規則，如果確定需要修改，將向董事會提出建議。

17.2董事會可修訂或補充此等規則(包括所有附錄)，並可根據董事會全體成員(包括決議通過時董事會任何空缺)的多數通過決議案，暫時偏離此等規則(包括所有附錄)。

管轄法律和司法管轄權

第十八條

本規則受荷蘭法律管轄，並按荷蘭法律解釋。與本規則有關的任何爭議應提交阿姆斯特丹主管法院的專屬管轄權。

附錄A

轉由主席及行政總裁處理的事宜

1.與公司日常運作有關的任何事宜。

2.在第三方面前代表公司並使其具有約束力。

3.決定與任何大會有關的任何後勤事宜。

4.批准對本公司或本公司集團任何業務部門的業務計劃、戰略或預算進行非實質性變更。

5.制定集團公司的績效目標。

6.監督公司集團的經營業績和財務業績。

7.對集團公司的組織結構進行集團內的組織變革。

8.進行價值不超過公司集團總資產5%的投資和撤資。

9.訂立不超過本公司集團總資產5%的融資安排，並就任何該等融資安排提供擔保人、擔保人或類似的承諾。

10.締結和終止對本公司集團不具重大意義的戰略聯盟，但本公司集團所擁有的價值不超過本公司集團總資產5%的戰略聯盟不得被視為重大戰略聯盟。

11.批准發行與任何收購有關而價值較大者為$7,500萬或總資產5%的任何股本或債務證券。

12.終止公司集團員工的僱傭合同(除非同時或在短時間內涉及相當數量的員工)。

13.公司集團員工工作條件的非實質性變化。