ftnt-202402160001262039假的00012620392024-02-162024-02-16 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):
2024年2月16日
FORTINET, INC.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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特拉華 | | 001-34511 | | 77-0560389 |
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) | | (委員會 文件號) | | (國税局僱主 證件號) |
基弗路 909 號
森尼韋爾, 加州94086
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
(408) 235-7700
(註冊人)’的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址。)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見下文的一般指示 A.2):
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☐ | 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
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☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
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☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
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☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》第12(b)條註冊的證券:
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(每個班級的標題) | | (交易代碼) | | (註冊的交易所名稱) |
普通股,面值0.001美元 | | FTNT | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)還是1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 5.02 項:董事或某些高級職員的離職;董事選舉;某些高級管理人員的任命;某些高級管理人員的補償安排。
預約 Wilderotter
2024 年 2 月 16 日,Fortinet, Inc.(“公司”)董事會(“董事會”)將董事會規模從八名增加到九名,並任命瑪麗·艾格尼絲· “瑪姬” · 維爾德羅特作為董事加入董事會,填補了董事會新出現的空缺,每種情況均於 2024 年 4 月 19 日生效。懷爾德羅特女士的任期將持續到公司2024年年度股東大會(“2024年年會”),直到維爾德羅特女士的繼任者正式當選並獲得資格,或者直到維爾德羅特女士早些時候去世、辭職、取消資格或被免職為止。Wilderotter女士與公司或任何其他人之間沒有任何安排或諒解,她被選為董事。維爾德羅特女士尚未被任命為董事會任何常設委員會的成員。公司將對本表格8-K提交修正案,以在任命後披露任何此類任命。
在任命董事會成員方面,根據公司的非僱員董事薪酬政策,預計懷爾德羅特女士將因在董事會任職而獲得每年55,000美元的現金儲備,以及在Wilderotter女士被任命為董事會成員的任何董事會委員會任職的年度現金儲備。此外,根據最近於2022年7月修訂的公司非僱員董事薪酬政策,預計Wilderotter女士將獲得限制性股票單位(“RSU”),目標獎勵價值基於同行 50第四根據Compensia的董事薪酬分析得出的百分位數,根據懷爾德羅特女士的開始日期到2024年年會之日的預計天數按比例分配。懷爾德羅特女士的限制性股票單位將在2024年年會的前一天歸屬。
預計Wilderotter女士將簽訂公司的非執行董事標準賠償協議,該協議作為附錄10.1附於公司於2009年8月10日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-161190)(“表格S-1”),並作為附錄10.1附於公司的非執行董事控制權變更協議標準格式,該協議作為附錄10.1附於美國證券交易委員會公司於2015年8月4日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告(文件編號001-34511)。這兩項協議都將在Wilderotter女士作為董事會成員的生效開始之日起生效。根據此類控制權變更協議,Wilderotter女士在控制權變更時的所有未歸屬股權獎勵,包括限制性股票單位,應在此類控制權變更完成之前立即歸屬。
公司與本公告有關的新聞稿副本作為本表格8-K的附錄99.1提供。
Ohlgart 預約
2024年2月16日,公司任命現年56歲的克里斯蒂安·奧爾加特為公司首席會計官(包括首席會計官),自2024年3月18日起生效。在Ohlgart女士的任命生效後,該公司首席財務官Keith Jensen將停止擔任首席會計官,但將繼續擔任首席財務官。
從2021年9月至今,Ohlgart女士一直擔任安全訪問操作系統開發商IGEL科技(“IGEL”)的首席財務官。在加入 IGEL 之前,從 2016 年 11 月到 2021 年 9 月,Ohlgart 女士在公司擔任財務副總裁。2016年5月至2016年10月,Ohlgart女士還曾在Syapse, Inc. 擔任財務高級副總裁兼財務主管。Syapse, Inc. 是一家提供藥物生命週期、醫療實踐和醫學社會見解的數字健康公司。在加入Syapse之前,Ohlgart女士在2014年8月至2016年4月期間擔任基於雲的通信平臺Intermedia.net, Inc. 的財務副總裁。2013年8月至2014年7月,Ohlgart女士還曾在基於雲的人類體驗管理軟件的全球提供商SAP SuccessFactors擔任首席財務官。Ohlgart 女士擁有卡爾斯魯厄科技大學計算機科學和工商管理碩士學位。
關於Ohlgart女士被任命為首席會計官,預計Ohlgart女士將獲得45萬美元的年基本工資,目標獎金為其年基本工資的50%。經董事會批准,預計她將獲得目標獎勵價值為75萬美元的限制性股票(“RSU獎”)和目標獎勵價值為75萬美元的績效股票單位(“PSU”)(“PSU獎”)(“PSU獎”),但須經董事會批准。經董事會批准,RSU 獎勵將在四年內授予,其中 1/4第四2025 年 5 月 1 日和 1 月 16 日歸屬的 RSU第四此後按季度歸屬的限制性股票單位,前提是Ohlgart女士在每次此類歸屬日期和其他標準條款之前繼續向公司提供服務,PSU將在四年內根據以下條件進行歸屬 標準普爾500指數所列公司中公司總股東回報率的百分位排名,也取決於Ohlgart女士在每個此類歸屬日期和其他標準條款之前繼續向公司提供服務。預計PSU將包括四個績效期,分別為一年、兩年、三年和四年;前三個績效期的權重各為20%,而四個績效期的權重分別為20%-年績效期的權重為 40%。
預計Ohlgart女士將簽訂公司的標準賠償協議,其形式與提交的S-1表格附錄10.1基本相同,該協議形式以引用方式納入此處。
Ohlgart女士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解,據此她被任命為首席會計官,公司的任何董事或執行官與Ohlgart女士之間沒有家庭關係,她在根據S-K條例第404(a)項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的重大利益。
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) 展品
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展品編號 | | 描述 |
99.1 | | 2024 年 2 月 22 日的新聞稿 |
104 | | 封面交互式數據文件——本 8-K 表最新報告的封面採用 ixBRL 格式 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| Fortinet, Inc. |
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日期:2024 年 2 月 23 日 | 來自: | /s/ 約翰·惠特爾 |
| | 約翰·惠特爾 |
| | 首席運營官兼公司祕書 |