附件4.6
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明
截至我們的10-K表格年度報告的日期(本附件是其中的一部分)，我們擁有以下類別的證券：(1)我們的普通股，面值為每股0.01美元；(2)我們的6.500%系列可贖回累積優先股，每股面值為0.01美元。
普通股説明
以下對SL Green普通股條款的描述僅為摘要。本説明受SL Green的章程和細則以及馬裏蘭州一般公司法(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的約束，並通過參考SL Green的章程和章程全文加以限定，這些章程和細則均已於事前提交給美國證券交易委員會(“SEC”)和馬裏蘭州一般公司法(“MGCL”)。術語“我們”、“我們”和“我們的”在以下普通股描述中使用，指的是SL Green Realty Corp.，除非上下文另有要求。
一般信息
我們的章程規定，我們可以發行最多1.6億股普通股，每股面值0.01美元。在符合章程有關超額股票的規定的情況下，普通股的每股流通股使股東有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括選舉董事，並且，除任何其他類別或系列股票的規定外，該股票的持有者將擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着普通股大多數流通股的持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。截至2024年2月22日，SL Green Realty Corp.的S普通股已發行64,799,013股，每股票面價值0.01美元。公司將提供最新的股票信息。
所有已發行和已發行的普通股均為有效發行、足額支付和不可評估的股票。在任何其他股份或股票系列的優先權利及章程有關超額股份的條文的規限下，普通股持有人如獲本公司董事會授權及經本公司宣佈從合法可供分派的資產中收取股息，並有權在本公司清盤、解散或清盤或支付所有已知債務及負債的足夠準備金後，按比例分享本公司合法可供分配予本公司股東的資產。
普通股持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。在符合章程關於超額股份的規定的情況下，普通股將享有同等的股息、清算和其他權利。
上市
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“SLG”。
我們的憲章和附例的某些規定
我們的章程授權董事會將任何未發行的普通股重新分類為其他類別或系列的股票，並確定每一類別或系列的股票數量，併為每一類別或系列設定優先、轉換和其他權利、投票權、限制、限制和所有權限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。
我們的董事會目前由10名董事組成，根據我們的章程，他們的人數可以增加或減少，但不得少於馬裏蘭州公司法規定的最低人數(即1人)。我們的董事是在每次年度股東大會上選出的，任職至下一次年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。
我們的章程還規定，除由普通股以外的一類或一系列股本的持有者選出的任何董事外，董事的免職只能基於我們章程中規定的原因，並且必須由持有一般有權選舉董事的所有投票權中至少多數票的股東投贊成票。董事會的空缺只能由其餘董事的多數贊成票來填補。
我們的章程規定，在無競爭的選舉中，董事由所投選票的多數票選出。在競爭激烈的選舉中，我們的附例規定通過投票的多數票選舉董事。
我們在正式召開的股東大會上通過了在無競爭的選舉中董事選舉中多數投票的政策。根據這項政策，當法定人數達到法定人數時，任何被提名人如未能獲得當選所投的過半數選票，須在股東投票通過後十個營業日內，向董事會主席提交書面辭呈，供我們的提名及企業管治委員會考慮。我們的提名和公司治理委員會將考慮辭職，並將在舉行選舉的股東會議日期後60天內，就接受或拒絕辭職向我們的董事會提出建議。
根據政策，我們的董事會將在不晚於股東大會日期後90天內對該建議採取正式行動。在考慮該建議時，我們的董事會將考慮提名和公司治理委員會考慮的信息、因素和備選方案，以及董事會認為相關的其他因素、信息和備選方案。我們將在董事會做出決定後四個工作日內，以提交給美國證券交易委員會的8-K表格公開披露董事會的決定。如果適用，我們的董事會也將提供拒絕遞交辭呈的一個或多個理由。
我們的公司章程允許任何符合條件的股東或不超過20名股東連續持有我們已發行普通股的3%或更多，只要這些股東和被提名人滿足我們章程中規定的要求，就可以在我們的年度股東大會的委託書中包含最多指定數量的董事被提名人。根據本公司章程的代理訪問規定，股東提名的最大人數將不超過(I)至少兩名或(Ii)截至吾等可及時收到代理訪問提名通知的最後一天在任董事人數的20%。如果20%的計算結果不是一個整數，則股東提名的最大數量是低於20%的最接近的整數。我們的章程中的代理訪問條款要求提名股東提供或作出某些信息和陳述，幷包含某些其他程序條款。此外，我們的章程規定，董事的所有被提名人必須向我們提供某些信息、陳述和協議，才有資格當選或連任為董事。
我們的章程還允許我們的股東修改或修改章程或採用新的章程。具體地説，章程第十四條允許我們的股東修改或修訂章程，或以有權就此事投贊成票的多數票通過新的章程。我們的董事會也有能力改變或修改章程或通過新的章程。
擁有權的限制
根據經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)，我們要符合房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，根據守則的定義，在課税年度的後半年度內，我們的已發行股本價值不得超過50%由五名或以下人士直接或間接擁有，而我們的股本必須在12個月的課税年度的至少335天或較短課税年度的相稱部分內由100名或以上人士實益擁有。為了滿足上述所有權要求和其他REIT資格要求，我們的章程包含了一些條款，限制了對我們股本的所有權或收購。該等對持有及收購本公司股本股份的限制規定，除若干例外情況外，任何股東不得擁有或根據守則的若干歸屬條款而被視為持有本公司已發行普通股總數或價值的9.0%以上。
這些限制不會排除通過紐約證交所結算交易的可能性。
轉會代理和註冊處
普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare ShareOwner Services and LLC。
馬裏蘭州法律中的若干反收購條款
企業合併
根據《商業合併條例》，馬裏蘭州法團與直接或間接實益擁有該法團或其聯屬公司10%或以上投票權的任何人士之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、換股，或在某些情況下，包括資產轉讓、發行或轉讓股本證券或重新分類股本證券)，而此等人士在緊接以下日期之前的兩年內的任何時間，
問題是，直接或間接擁有公司當時尚未發行的有表決權股票10%或10%以上投票權的實益所有人，在每一種情況下都被稱為利益股東，或這種利益股東的關聯公司，在該利益股東成為利益股東的最近日期後五年內被禁止。此後，任何這樣的企業合併必須由該公司的董事會推薦，並以至少(A)公司有表決權股票流通股持有人有權投80%的表決權和(B)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但有利害關係的股東持有的有表決權股票除外，該股東將與其(或與其關聯公司)實施或持有該企業合併，除非，除其他條件外，該公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《股東權益公約》所界定)，代價以現金形式收取，或以利益相關股東以前為其股份支付的相同形式收取。然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。
我們的董事會可以規定，它的批准必須遵守它決定的任何條款和條件。然而，根據法規，我們的董事會已通過決議選擇不遵守《公司章程》的這些條款，因此，五年禁令和絕對多數投票要求將不適用於我們與我們公司任何有利害關係的股東之間的業務合併。因此，任何後來成為利益股東的人都可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而不是由我們的公司遵守絕對多數表決權要求和法規的其他條款。然而，我們不能保證該決議在未來不會被修改、修訂或撤銷，也不能保證本公司不會恢復或再次適用於本公司與業務合併有關的條款。
控制股權收購
《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人對控制權股份沒有投票權，但在股東特別會議上以有權就此事投贊成票的三分之二的贊成票批准的範圍內，不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該公司股票投票權的公司的股票：(I)進行或建議進行控制權收購的人，(Ii)該法團的高級人員或。(Iii)該法團的僱員，而該僱員亦是該法團的董事成員。“控制股份”是指有投票權的股份，若與收購方擁有的或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他該等股份合計，收購方將有權直接或間接行使或指示行使投票權，以選舉下列投票權範圍之一的董事：(I)十分之一或以上但少於三分之一；(Ii)三分之一或以上但少於多數；或(Iii)所有投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指直接或間接收購控制權股份，但某些例外情況除外。
已經或打算進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以迫使我們的董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權未在會議上獲得批准，或如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，無論控制權股份是否沒有投票權，都可以在收購人最後一次收購控制權股份的日期或考慮和不批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期贖回。如果股東大會批准了控制權，且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。
控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。
我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這一規定在未來任何時候都不會被修改或取消。
副標題8
《證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於下列五項規定中的任何一項或全部，且即使章程或章程中有任何相反的規定：
·一個分類委員會；
·移除董事需要三分之二的票數；
·要求董事人數僅由董事投票決定；
·要求董事會的空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的那類董事的整個任期的剩餘時間內填補；和
·召開股東特別會議的多數要求。
我們的附例規定，而我們已選擇受第8小標題的規定所規限，該小標題規定，董事會的空缺只由其餘董事填補，並在發生空缺的類別的董事的完整任期的剩餘時間內填補。通過我們的章程和附例中與副標題8無關的條款，我們還將確定董事職位數量的獨家權力授予董事會。如果我們選擇受副標題8有關分類董事會的規定所規限，我們的董事會將自動分為3個類別，每個類別的任期交錯為3年。在這種情況下，董事的分類和交錯任期將使第三方更難獲得對董事會的控制權，因為通常需要至少兩次而不是一次股東年度會議才能改變董事會的多數席位。
馬裏蘭州法律若干條款的反收購效力
企業合併條款、《公司章程》的控制權股份收購條款和副標題8，以及我們的章程和章程的某些其他條款，可能會延遲、推遲或阻止可能涉及證券持有人溢價或其他方面符合其最佳利益的交易或公司控制權的變更。
系列I優先股説明
以下是我們優先股的某些一般術語的摘要，以及創建我們的第一系列優先股的補充條款的某些條款。本説明受SL Green章程(包括與各系列優先股相關的補充條款)和SL Green章程(經修訂，每一項章程均已提交給美國證券交易委員會和管理層)的全部約束和限定。在本節中使用的術語“我們”、“我們”或“我們”指的是SL Green Realty Corp.，而不是其任何子公司。
一般信息
我們的章程規定，我們可以發行最多25,000,000股優先股，每股面值0.01美元，可由我們的董事會按一個或多個系列進行分類和指定。截至2023年12月31日，已發行的優先股有9,200,000股，其中6.50%的系列I優先股。公司提供最新的股份金額。
發行優先股可能會對普通股持有人的投票權、股息權和其他權利產生不利影響。我們的董事會可以建立另一系列優先股，根據該系列的條款，可以推遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合持股人最佳利益的交易或公司控制權的變更。管理層相信，優先股的提供將使我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有更大的靈活性。
上市
第一系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“SLG.PRI”。
成熟性
第一系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制贖回的約束。第一系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們。我們不需要預留資金贖回第一系列優先股。
排名
第一系列優先股，就在我們自願或非自願清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利而言，(A)優先於我們的普通股和我們未來發行的所有其他類別或系列的股本，其條款明確規定，就我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配而言，此類股本類別或系列低於第一系列優先股，(B)與我們未來發行的所有其他類別或系列的股本持平，除(A)及(C)項所述者外，該等類別或系列股本之條款明確規定，就吾等於本公司清算、解散或清盤時之股息支付及資產分配而言，該等類別或系列股本與I系列優先股同等；及(C)於吾等日後發行之所有其他類別或系列股本中排名較低，該等類別或系列股本之條款明確規定該等類別或系列股本於吾等清算、解散或清盤時就股息支付及資產分配而言優先於第一系列優先股。
分紅
根據優先於第一系列優先股的任何類別或系列股本持有人在支付股息方面的優先權利，第一系列優先股的持有人有權在本公司董事會宣佈的情況下，從法定可用於支付季度累積優先現金股息的資金中獲得每股相當於每年25美元清算優先股(相當於每股固定年度金額1.625美元)的6.50%的每股金額，按季度支付等額每股0.40625美元。第一系列優先股的股息自二零一二年八月十日起(包括二零一二年八月十日)開始累積，並於董事會授權下於每年一月、四月、七月及十月的第十五天或(如非營業日)下一個營業日(每個營業日為“派息日”)支付等額拖欠股息時按季支付，而從派息日至下一個營業日的應付款項將不會累積利息或額外股息或其他款項。在股息支付日期之前結束的股息期的任何部分，在系列I優先股上應付的任何股息都將按比例計算，並以360天年度為基礎計算，該年度由12個30天月組成。股息應支付給記錄在案的持有人，因為它們在交易結束時出現在我們的股票記錄中
記錄日期，即適用股息支付日期所在日曆月的第一天或本公司董事會指定的不早於該股息支付日期前30天但不少於10天的其他日期(每個日期為“股息記錄日期”)。第一系列優先股的每股已發行股票有權獲得任何股息記錄利率的股息，該股息記錄利率等於在該股息記錄日期就第一系列優先股中每一股已發行的其他股票支付的股息。
如果I系列優先股的任何股息聲明、支付或預留用於支付將違反我們的任何協議，或受到法律的限制或禁止，則本公司董事會不得宣佈、支付或預留股息。
如果第一系列優先股和我們的任何其他類別或系列股本的股票在支付股息方面與第一系列優先股平價，沒有全額支付股息(或沒有如此留出足夠支付股息的金額)，所有就第一系列優先股及任何其他類別或系列股本宣派的股息均按比例宣佈，以便在所有情況下，第一系列優先股及其他類別或系列股本所宣派的每股股息與第一系列優先股每股累計股息與其他類別或系列股本(如該類別或系列股本並無累積股息，則不包括任何先前股息期間未支付股息的累積)彼此之間的比率相同。不會就可能拖欠的任何股息支付或系列優先股支付支付利息或代替利息的款項。
除上一段另有規定外，第I系列優先股及任何其他與第I系列優先股股息水平相等的其他類別或系列股本的全部累積股息已予宣派或同時宣派，並已撥出一筆足夠支付股息的款項，以支付過去所有股息期間：
·不會宣佈、支付或留出股息以供支付，也不會宣佈或作出其他現金或其他財產的分配(在清算、解散或清盤時，在支付股息和資產分配方面，我們的普通股或其他類別或系列的股本與系列I優先股持平或低於系列優先股)，也不會宣佈或就任何普通股或任何其他類別或系列股本的股份，在我們清算、解散或清盤時支付股息或分配資產。與系列I優先股持平或低於系列I優先股；和
·在我們清算、解散或清盤時，普通股或任何其他類別或系列的股本在支付股息和分配資產方面低於或與系列I優先股平價，我們不會以任何代價(或為贖回任何此類或系列股本的償債基金支付或提供的任何資金)贖回、購買或以其他方式獲得(除非通過轉換或交換與系列I優先股平價的任何其他類別或系列股本，即在我們清算時支付股息和分配資產)，解散或清盤，或贖回、購買或收購，以維持我們作為房地產投資信託基金的資格)。
儘管如上所述，無論本公司是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付，無論本公司或其附屬公司的協議條款是否禁止，也無論是否宣佈了此類股息，系列I優先股的股息都會累積。第一系列優先股累計但未支付的股息不計息，第一系列優先股的持有者無權獲得超過上述全部累計股息的任何股息。
第一系列優先股的持有者無權獲得任何股息或其他分派，無論是以現金、財產或任何類別或系列股本(包括第一系列優先股)的股份支付，均不得超過上述第一系列優先股的全部累計股息。就第一系列優先股支付的任何股息將首先從與該等尚未支付的股份有關的最早累計但未支付的股息中扣除。
清算優先權
在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，第一系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中收取，在支付或支付我們所有債務和其他負債的準備金後，清算分配，以現金或財產的形式，按我們董事會決定的公平市場價值，金額為每股25.00美元的清算優先股，外加相當於任何累積股息(無論是否賺取或申報)的金額，該金額相當於支付日期之前，但不包括
在本公司清算、解散或清盤時，向普通股或任何其他級別低於第一系列優先股的股本的持有人進行資產分配，但須受優先於第一系列優先股的任何類別或系列股本的持有人在清算、解散或清盤時分配資產的優先權利的限制。在支付了他們有權獲得的全部清算分配金額後，系列I優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。任何(I)吾等與另一實體合併或合併、(Ii)另一實體與吾等合併或併入吾等、(Iii)吾等進行法定證券交易所或(Iv)出售、租賃或轉讓吾等全部或幾乎所有財產或業務均不會被視為清盤、解散或清盤。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們合法可供分配給股東的資產不足以全額支付應付給第一系列優先股持有人的款項，以及在我們清算、解散或清盤時與第一系列優先股平價的其他類別或系列股本的所有流通股的相應應付金額，那麼第一系列優先股和所有其他此類或系列股本的持有人將按比例按比例分享任何此類資產分配(包括，如果適用，累計股息和應計股息)，否則他們將分別有權獲得。第一系列優先股已發行股份的清算優先權將不會計入我們的負債中，以決定是否可以根據氯化鎂向我們的股東進行分配，這些股東在我們解散時的優先權利低於第一系列優先股持有人的優先權利。
救贖
第一系列優先股持有人不得在任何時間贖回優先股。第一系列優先股將不會受到償債基金或強制贖回的限制。自2017年8月10日以來，我們有權在發出下述通知後，隨時全部或不時按相當於25.00美元的現金贖回第一系列優先股的每股價格贖回第一系列優先股，外加(以下規定除外)截至(但不包括)贖回日期的第一系列優先股股份的所有累積和未支付的股息(無論是否賺取或授權)。根據上述規定確定的任何贖回日期均稱為“系列I優先股贖回日期”。
如有任何贖回情況，吾等將於紐約市內發行的報章上刊登通告，該等通告將於第一輪優先股贖回日期前不少於30天但不多於60天開始的連續兩個星期內，每週刊登一次。本行將於第一輪優先股贖回日期前不少於30天但不超過60天，向每一位第一輪優先股的持有人發出贖回通知，通知該持有人我們選擇贖回該等股份；如果我們根據在這類事務中經驗豐富的獨立税務律師的建議，合理地得出結論，任何贖回必須在該郵寄日期後30天之前的日期(“主題日期”)進行，以保持我們作為REIT的聯邦所得税地位，或遵守與我們作為REIT資格相關的聯邦税法，則我們可以發出必要的較短通知，以在主題日期生效。除法律或任何交易所的適用規則要求提供的任何信息外，贖回通知還將註明(I)指定的贖回日期，(Ii)現金贖回價格，(Iii)需要贖回的股份數量(如果少於第一系列優先股的全部股份，則説明從該持有人贖回的股份數量)，(Iv)第一系列優先股股票的證書的所在地(S)，將以現金支付贖回價格，及(V)將於該贖回日期停止累積有關股份的股息。
如果我們贖回少於所有系列優先股的流通股，將由我們的董事會決定贖回I系列優先股的股票數量，將由我們的董事會按比例或以抽籤或董事會決定的其他公平方式選擇要贖回的股票。倘若該等贖回以抽籤方式進行，而任何I系列優先股持有人將因該持有人的I系列優先股股份並未贖回或僅部分贖回而持有超過本文所述所有權限額的I系列優先股股份，則除某些情況外，吾等將從該持有人手中贖回所需數量的I系列優先股股份，使其在贖回後不會持有超過所有權限額的股份。此外，在某些情況下，我們可能會贖回系列I優先股，以保持我們有資格成為REIT的能力，以便繳納聯邦所得税。
於第一系列優先股贖回日或之後，每名將贖回第一系列優先股股份的持有人必須於適用的贖回通知內指定的地點出示代表其第一系列優先股股份的股票(如有)並交回予吾等，屆時該等股份的現金贖回價格將支付予代表第一系列優先股股份的股票持有人或按其指示支付，而每張交回的股票將被註銷。如果少於任何此類證書所代表的所有股份
代表第一系列優先股的股份將被贖回，代表未贖回股份的新證書將被髮行。如贖回通知已按照上述通知條文郵寄或刊登，而贖回所需的資金已由吾等以信託方式為所謂贖回的第I系列優先股持有人的利益而撥出，則自第I系列優先股贖回日期起及之後(除非我們拖欠贖回價格)，要求贖回的第I系列優先股股份的所有股息將停止累積，而持有人的所有權利，但收取贖回價格的權利除外(包括截至第I系列優先股贖回日期的所有累積及未支付的股息)，該等股份將會停止及終止，而該等股份此後將不會在我們的賬面上轉讓(除非經吾等同意)，且該等股份不應被視為已發行，不論出於任何目的。在我們的選擇下，在第一系列優先股贖回日期之前，我們可以不可撤銷的方式將所謂的第一系列優先股的贖回價格(包括累計和未支付的股息)存入銀行或信託公司，在這種情況下，向第一系列優先股持有人發出的贖回通知將(I)説明存入日期，(Ii)指定該銀行或信託公司的辦事處作為贖回價格的支付地點，以及(Iii)要求該等持有人交出代表該等股份的股票(如有的話)，於該贖回通知所指定日期(可能不遲於該第一系列優先股贖回日期)就贖回價格(包括該第一系列優先股贖回日期的所有累積及未支付股息)於該贖回通知所指定的日期或該日期左右於該地點舉行。存入銀行或信託公司的任何從贖回價格賺取的利息或其他收益(包括所有累積和未支付的股息)將支付給我們。任何如此存入的款項，如在第一輪優先股贖回日期後兩年末仍未被第一輪優先股持有人認領，將由有關銀行或信託公司退還本行。
儘管如上所述，除非已授權、宣佈及支付或同時派發所有系列優先股股份的全部累積股息，並已宣佈一筆足以支付該等股息的款項以支付過往所有股息期間，否則除非同時贖回或交換所有系列優先股的所有已發行股份，否則不會贖回任何系列優先股；然而，上述規定並不阻止根據按相同條款向所有系列優先股持有人作出的購買或交換要約，購買或收購第一系列優先股股份。此外，除非第一系列優先股的所有已發行股份的全部累積股息已宣佈或同時派發，並撥出一筆足夠支付該等股息的款項以支付過往所有股息期間，否則吾等不會直接或間接購買或以其他方式收購任何第一系列優先股或任何其他類別或系列股本中排名較第一系列優先股為低或與第一系列優先股持平的股份，以支付股息或於本公司清盤時分配吾等資產。於本公司清盤、解散或清盤時，或為維持吾等作為房地產投資信託基金的資格而贖回本公司資產，或透過轉換為或交換任何類別或系列的股份(有關支付股息或於本公司清算、解散或清盤時分派吾等資產)，本公司的股本級別低於第一系列優先股的股份除外。
緊接於贖回I系列優先股股份前，吾等將以現金支付任何累積及未支付股息至(但不包括)I系列優先股贖回日期，除非該I系列優先股贖回日期在股息紀錄日期之後且於相應股息支付日期或之前，在此情況下，於該股息記錄日期收市時持有I系列優先股的每名持有人均有權於相應的股息支付日期收取有關股份的應付股息，即使該等股份於該股息支付日期或之前贖回。除上述規定外，吾等不會就已發出贖回通知的第一系列優先股股份的未付股息支付或扣除任何未付股息，不論是否拖欠。
我們贖回的任何第一系列優先股股票在贖回後將具有授權但未發行的優先股的地位，不指定類別或系列，直到該等股票再次被我們的董事會指定為特定類別或系列的一部分。
轉換
第一系列優先股的股票不能轉換為我們的任何其他財產或證券，也不能交換給我們的任何其他財產或證券。
投票權
除下文所述外，第一系列優先股的持有者沒有任何投票權。當第一系列優先股的任何股份的股息拖欠六個季度或更長時間時，無論這些季度是否連續，當時組成董事會的董事人數將增加兩人(如果由於任何具有平價投票權的優先股類似的拖欠而尚未增加)和第一系列優先股的持有者(與我們所有其他類別或系列的股本一起投票，在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，在支付股息和分配資產方面與第一系列優先股平價排名)
已獲授予並可行使類似投票權的董事)將有權投票選舉另外兩名董事，每名董事的任期為一年。該等選擇將於股東特別大會上或在某些情況下於下一屆股東周年大會及其後的各次股東周年大會上進行，直至所有拖欠款項及I系列優先股及有關其他系列優先股的所有拖欠款項及股息已悉數支付或已宣佈支付，並已撥出足以支付全部欠款及股息的款項。由第一系列優先股及任何其他有關係列優先股持有人選出的董事空缺將由當時當選的剩餘董事填補，或如無該等剩餘董事，則由有權享有上述投票權的第一系列優先股過半數流通股持有人投票填補，及任何其他有關係列優先股投票作為單一類別優先股。由第一系列優先股持有人選出的董事和任何其他此類系列優先股，只有在有權享有上述投票權的情況下，才可由第一系列優先股過半數流通股的持有人投票罷免，並且任何其他此類系列優先股可作為單一類別投票。
只要第一系列優先股的任何股份仍未發行，在沒有當時已發行的第一系列優先股至少三分之二的持有者的贊成票或同意的情況下，我們將不會親自或由代表親自或在會議上(與我們所有其他類別或系列的股本一起投票，在支付股息和資產分配方面與第一系列優先股平價)，(I)授權、設立或發行：或增加優先於第一系列優先股的任何類別或系列股本的授權或發行金額，或在我們清算、解散或清盤時支付股息或分配資產，或將我們股本的任何授權股份重新分類為任何此類或系列我們的股本，或設立、授權或發行任何可轉換或可交換為或證明有權購買任何此類或系列我們的股本的義務或證券；或(Ii)以合併、合併或其他方式(“事件”)修訂、更改或廢除本公司章程的規定(包括與第一系列優先股有關的補充條款)，以對該第一系列優先股或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；然而，就上文第(Ii)款所述任何事件的發生而言，只要第一系列優先股的股份仍未發行或轉換為尚存或產生的實體的同類證券，在每種情況下均具有相同的優先、特權或投票權及其條款不變，考慮到事件發生時，吾等可能不是尚存實體，而該尚存實體可能是非公司實體，則任何此類事件的發生將不會被視為對第一系列優先股持有人的權利、優先權利、特權或投票權產生重大不利影響；並進一步規定：(X)任何增加授權優先股的金額或創建或發行任何其他系列優先股，或(Y)創建、發行或增加任何其他類別或系列股本的授權股份，或(Z)增加第I系列優先股的授權股份金額，在任何情況下，在支付股息和分配資產方面，第I系列優先股在我們自願或非自願清算、解散或清盤時與第一系列優先股平價或低於第一系列優先股，將不被視為對該等權利、優先、特權或投票權。儘管有上述規定，如果第一系列優先股的持有人受到該等修訂的不平等影響，則任何平價優先股的持有人均無權就本章程的任何修訂、更改或廢除與第一系列優先股的持有人一起投票。
第一系列優先股的股份持有人無權就本公司普通股或優先股的授權股份總數的任何增加、第一系列優先股的授權金額的任何增加或任何其他類別或系列股本的設立或發行、或第一系列優先股或任何其他類別或系列股本的授權股份數量的任何增加享有投票權，在任何情況下，在支付股息和在清算、解散或清盤時分配資產方面，第一系列優先股或任何其他類別或系列的股本與第一系列優先股平價或低於第一系列優先股。
此外，對於採取任何公司行動，包括涉及吾等的任何合併或合併或出售吾等全部或幾乎所有資產，該等第一系列優先股的持有人並無任何投票權，亦不需要第一系列優先股持有人的同意，不論該等合併、合併或出售可能對第一系列優先股的權力、優先權、投票權或其他權利或特權有何影響，但上文第二段第(Ii)部分所載者除外。除第I系列優先股相關補充條款明文規定外，第I系列優先股不具有任何相對、參與性、選擇性或其他特別投票權和權力。
上述表決條文不適用于于須進行表決的行為生效時或之前，而I系列優先股的所有已發行股份已被贖回或被要求贖回，且已以信託方式存入足夠的資金以進行贖回。
在I系列優先股可投票的任何事項上(如有關I系列優先股的細則補充條文明確規定)，I系列優先股的每股股份均有權投一票，但如本公司任何其他類別或系列的優先股有權在任何事項上與I系列優先股作為單一類別的優先股一起投票，則I系列優先股及該等其他類別或系列將有權就該等事宜每每25.00美元聲明的清算優先股投一票。
信息權
在我們不受《交易法》第13或15(D)節的報告要求的任何期間內，如果任何系列優先股未償還，我們將：(A)通過郵寄或《交易法》規定的其他允許方式，將其名稱和地址出現在我們的記錄簿中的所有系列優先股持有人發送給該等持有人，並且不向該等持有人收取費用；倘吾等受制於交易所法令第13或15(D)節規定須向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告，且(B)於提出書面要求後15天內，吾等須向第一系列優先股的任何潛在持有人提供該等報告的副本。吾等將根據交易法第13或15(D)條的規定，在吾等為交易法所指的“非加速申報人”的情況下，被要求向美國證券交易委員會提交該等報告的日期後15個月內，將報告郵寄(或以其他方式提供)給第一系列優先股的持有人。
對所有權和轉讓的限制
根據守則的定義，我們的未償還股本價值不得超過50%由五名或以下人士直接或間接擁有，而我們的股本必須在12個月的課税年度的至少335個工作日或較短課税年度的相稱部分內由100名或以上人士實益擁有。為了滿足上述所有權要求和其他REIT資格要求，我們的章程包含了一些條款，限制了對我們股本的所有權或收購。此外，在發行第一系列優先股之前採取了進一步的限制。第I系列優先股補充分類細則規定，第I系列優先股持有人不得擁有或被視為根據守則的歸屬條文而擁有，亦不得有任何個人或實體收購我們的第I系列優先股股份，以致其持有的第I系列優先股已發行股份總額超過20%(按價值或股份數目，以限制性較強者為準)。
這些限制不會排除通過紐約證交所結算交易的可能性。
轉會代理和註冊處
優先股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare ShareOwner Services LLC。