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1.概述。本公司董事會(“董事會”)認為，確保以準確的財務業績和正確的業績計算為基礎的獎勵薪酬的支付或獎勵符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了這項政策，規定在因本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致會計重述的情況下，補償若干高管薪酬(“政策”)。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D條以及納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的上市標準。

3.補償委員會。本政策由董事會薪酬委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)負責管理。賠償委員會有權根據其商業判斷對本政策進行解釋和執行。本政策旨在以與交易所法案第10D節的要求和納斯達克的上市標準一致的方式進行解釋。賠償委員會作出的任何決定都是終局的，對所有受影響的個人都具有約束力。

4.被覆蓋的高管。本政策適用於由薪酬委員會根據交易所法案第10D節和納斯達克上市標準確定的公司現任和前任高管(“備兑高管”)。為免生疑問，該等人士應包括本公司主要財務人員、主要會計人員(或如無該等會計人員，則為主控人)、本公司任何負責主要業務單位、部門或職能(例如銷售、行政或財務)的副總裁、執行決策職能的任何其他高級人員或為本公司執行類似決策職能的任何其他人士。公司子公司的高級管理人員如果為公司履行決策職能，應被視為公司的高級管理人員。

5.補償；會計重述。如果本公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制會計重述(包括：(1)為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述；或(2)如果該錯誤在當期得到糾正或在當期未予糾正，將導致重大錯報)，本公司將在(X)董事會、董事會委員會或獲授權採取有關行動的一名或多名本公司高級管理人員(如董事會無須採取行動或合理地應得出結論認為需要進行會計重述)或(Y)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期(以較早者為準)之前的最後三(3)個完整的財政年度內，合理地迅速追回承保高管開始擔任高管後收到的以獎勵為基礎的錯誤補償金額。即使獎勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也被視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到了激勵薪酬。這種追回適用於在業績期間的任何時間擔任執行幹事的受保行政人員，以獲得基於獎勵的薪酬。

6.激勵性薪酬。就本政策而言，“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。

7.須予追討的款額。應追回的基於獎勵的錯誤補償額是收到的基於獎勵的補償額，該數額超過了如果根據重述數額確定的基於獎勵的補償額，則必須在不考慮所支付的任何税款的情況下計算。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的激勵薪酬金額不是直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算的，則該金額必須基於對會計重述對獲得激勵薪酬的股票價格或股東總回報影響的合理估計，公司應保存該合理估計的確定文件，並將該文件提供給納斯達克。本公司必須按照本款的規定追回錯誤授予的基於激勵的補償，除非賠償委員會已根據《交易所法》第10D-1條和納斯達克的上市標準確定，追回因下列任何原因而不可行：(I)支付給第三方以協助強制執行本政策的直接費用將超過應追回的金額，且本公司已作出合理嘗試追回該金額，並向納斯達克提供了此類追回嘗試的文件；或(Ii)追回可能導致符合税務條件的退休計劃未能符合國税法第401(A)(13)或411(A)條的規定，而根據該計劃，本公司僱員可享有廣泛的福利。

8.追討的形式。薪酬委員會將全權酌情決定根據本協議追回基於獎勵的薪酬的方法，其中可包括但不限於(A)要求償還任何現金或股權獎勵的全部或部分，(B)取消先前的現金或股權獎勵，無論是既得的還是未歸屬的，或已支付或未支付的，(C)取消或抵消任何計劃中的未來現金或股權獎勵，(D)沒收遞延薪酬，但須遵守美國國税法第409A條及其頒佈的條例，以及(E)適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的情況下，薪酬委員會可根據本政策追回以其他方式支付給投保高管的任何金額，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃支付給該個人的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及投保高管之前推遲支付的薪酬。

9.受保障行政人員不獲彌償。本公司不應賠償任何參保高管因任何錯誤授予的基於激勵的薪酬的損失，包括任何參保高管為履行本保單下的潛在追回義務而購買的第三方保險費用的任何付款或報銷。

10.管理人彌償。任何協助執行本保單的補償委員會成員及任何其他董事會成員，均不會對與本保單有關的任何行動、決定或解釋負上個人責任，並應根據適用法律及公司政策，就任何該等行動、決定或解釋向本公司提供最大程度的賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

11.修訂；終止。董事會可酌情不時修訂本政策。董事會可隨時終止本政策。即使第11條有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮到本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或納斯達克規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

12.非排他性。董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。董事會可要求任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，要求承保高管同意遵守本政策(或任何後續政策)的條款。本保單項下的任何追償權利是根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似保單條款及本公司可獲得的任何其他法律補救措施所提供的任何其他補救或賠償權利的補充，而非取代該等權利。本保單所載任何事項，以及本保單所預期的任何賠償或追討，均不限制本公司或其任何聯屬公司因承保行政人員的任何行動或不作為而可能對承保行政人員提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救。