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為選舉董事及會議通告所述其他事項而召開的股東周年大會，應於紐約州境內或以外的地點舉行，時間及日期由董事會藉決議決定，並載於會議通告所載。在每屆年會上，有投票權的股東應選舉董事會，並可處理會議通知中規定的其他公司事務。

除法規或公司註冊證書另有規定外，為任何目的召開的股東特別會議可由董事會主席或董事會召集。該請求應説明擬召開會議的目的。股東特別大會可於大會通告所列明的時間及地點，在紐約州境內或境外舉行。股東特別會議處理的事項，應當限於會議通知所述的目的。

書面通知，列明任何年度會議或特別會議的地點、日期及時間，以及將予考慮的事務的一般性質，須於會議日期前不少於十天或不超過六十天，向有權在會上投票的每名股東發出書面通知，或以頭等郵遞方式寄往其在本公司記錄上的地址。

除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，持有本公司已發行及已發行並有權投票的大部分股份的股東親身或委派代表出席，即構成所有股東大會的法定人數。如出席任何會議的股東未達法定人數，則有權親自出席或委派代表出席的有權在會上投票的多數股東有權不時將大會延期，而除在大會上公佈外，並無其他通知，直至出席所需數目的有權投票的股份為止。在任何該等延會上，如有權投票的股份的必要數目須派代表出席，則可處理任何原本可能已在會議上處理的事務，一如原先所注意到的。除非確定了新的記錄日期，否則只有最初通知有權在股東大會上投票的股東才有權在股東大會的任何一個或多個續會上投票。然而，如果休會超過30天，或者如果休會後確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名登記在冊的股東發出休會通知。

根據公司註冊證書及本附例的條款及條文有權投票的每名股東，有權就其持有的每股有權投票的股票，親自或委派代表投一票，但受委代表不得於自其日期起計十一(11)個月後投票，除非受委代表有較長期限。應任何股東的要求，董事的投票和對大會之前的任何問題的投票應以投票方式進行。如有法定人數，除公司註冊證書或紐約州法律另有規定外，所有事項均須由出席會議的代表的過半數股份投贊成票方可決定。

負責公司股票分類賬的高級職員應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份完整的、按字母順序排列的、有權在下一次股東大會上投票的股東地址名單，並註明每個股東持有的股份數量。上述名單應在會議召開前至少十(10)天內，為任何與會議有關的目的，在會議召開前至少十(10)天內公開供任何股東查閲，地點應在會議通知中指定的城市內的地點，或如沒有指明，則在會議舉行地點。該清單應在會議上供查閲。

除公司註冊證書另有規定外，任何須在本公司任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，或任何可在該等股東的任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，均可在沒有會議的情況下采取，而無須事先通知及未經表決，如列明所採取行動的書面同意，須由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的流通股持有人簽署，而所有有權就該等行動投票的股份均出席會議並投票。未經書面同意的股東，應當及時通知未經會議同意採取公司行動的股東。

任何董事或委員會成員因核定董事人數增加或職位空缺而產生的新設董事職位，可由其餘在任董事以過半數票填補(儘管不足法定人數)，而如此選出的董事或成員的任期至下一屆週年大會及其繼任者妥為選出為止，並應符合資格，除非獲提早罷免。

任何董事或董事可隨時在為此召開的股東特別大會上由持有全部已發行、已發行及有權投票的股份的過半數股份的持有人投票罷免，而由此產生的空缺可在為罷免目的而舉行的大會上由有權投票的股東以符合利益的多數票予以填補。

每一新選出的董事會應在股東周年大會後立即在股東周年大會上經股東表決確定的地點或時間及地點舉行定期年會，只要出席會議的人數達到法定人數，新當選的董事無需就該會議發出通知即可合法組成會議。

董事會特別會議可由總裁親自或以郵寄或電報方式於通知各董事三(3)日後召開；如一家董事提出書面要求，總裁或祕書應以同樣方式並於發出類似通知後召開特別會議。任何董事在大會之前或之後提交放棄通知通知，或出席會議而在會議之前或開始時沒有抗議沒有向他發出通知，無需向其發出會議通知。

在所有董事會會議上，過半數董事應構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數會議的過半數董事的行為應為董事會的行為，除非法規或公司註冊證書另有明確規定。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數。

除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面同意，且書面文件已與董事會或委員會的議事紀錄一併送交存檔，則董事會或委員會任何會議上須採取或準許採取的任何行動，均可無須召開會議而採取。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會或任何委員會可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會或該委員會的會議，所有參會者都可以通過電話會議或類似的通訊設備聽到對方的聲音，這種參加會議應構成親自出席會議。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。經董事會決議，可向董事支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可向出席每次董事會會議的董事支付固定金額或規定的董事薪金。本協議並不阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。

股東決定的，應當設董事長一人。董事局主席可以是但不一定是公司的高級人員或僱員。董事會主席應從董事中選出。董事會主席應主持其出席的所有股東會議。董事會主席應主持他或她出席的所有董事會議，並可出席董事會任何委員會的任何會議，不論該委員會是否成員。董事會主席擁有董事會指派給他或她的權力，並履行董事會指派的其他職責。

董事會可能會有一名副主席，他可以是但不一定是公司的高級人員或僱員。董事會副主席應從董事中選出。在董事會主席缺席的情況下，董事會副主席應主持他或她出席的所有股東和董事會議，並可出席董事會任何委員會的任何會議，無論是否該委員會的成員。在董事局主席缺席或不能署理職務的情況下，或如董事局主席職位懸空，董事局副主席須履行董事局主席的所有職責，並可行使董事局主席的一切權力，但須受董事局不時擴大或限制該等權力及職責或將該等權力轉讓予他人的權利所規限。董事會副主席還應具有董事會和董事會主席可能指派給他或她的權力和履行其他職責。

公司的高級人員為行政總裁及祕書各一名。董事會可選舉總裁一人、一名或多名副總裁、一名司庫以及董事會酌情決定的其他高級管理人員。任何兩個或兩個以上職位可由同一人擔任，包括董事會主席和副主席。

董事會主席、副董事長及根據第四條第三款選出的高級職員應於股東周年大會當日由董事會選出。除非選舉董事會主席或該高級職員的董事會決議案規定任期較短，否則董事會主席或該高級職員(視何者適用而定)的任期將延展至下一屆股東周年大會當日舉行的董事會會議，並於該會議屆滿。

董事會可以隨時免去董事長、副董事長和/或任何高級職員的職務。無故罷免董事會主席、副主席和/或高級職員不應損害其合同權利(如有)，但其當選為董事會主席、副主席和/或高級職員本身不應產生合同權利。

在董事會的指示下，公司的行政總裁對公司的事務和業務具有全面和積極的控制權，並對公司的高級職員、官員、僱員和代理人進行全面監督。在董事會主席及副主席缺席的情況下，行政總裁應主持其出席的所有股東會議，如行政總裁亦為董事會員，則亦須主持董事會議。

總裁副總經理擁有董事會或首席執行官賦予其的權力，並履行董事會或首席執行官賦予的職責。關於副主席的資歷，除非理事會另有決定，執行副主席的優先次序為第一，高級副主席的優先次序為第二，副主席的優先次序為第三。

如董事會要求，司庫應在董事會要求的金額和擔保人的情況下，為其忠實履行職責提供擔保。他或她應負責管理和保管公司的所有資金和證券，並將所有以公司名義存入公司名下的資金存入董事會選定的銀行、信託公司或其他託管機構。他或她還應履行司庫辦公室通常附帶的所有其他職責，以及董事會可能不時分配給他或她的其他職責。

祕書有責任擔任所有董事會會議和股東會議的祕書，並將他或她應如此行事的所有會議的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本適當的簿冊中；他或她應確保公司必須發出的所有通知都已妥為發出和送達；他或她可以公司的名義簽署和籤立經董事會授權的契據、抵押、債券、合同或其他文書；他或她須擬備或安排擬備截至本附例第V條所指記錄日期的股東名單以供股東大會使用，並須核證或安排轉讓代理人核證該名單；他或她須保存一份本公司董事及高級職員及其住址的現行名單；他或她須保管本公司的印章，並須在所有需要蓋上印章的協議、文件及其他文件上蓋上印章或安排蓋上印章。祕書應保管包含所有股東、董事和董事會委員會會議記錄的會議紀要，以及所有其他合同和文件，這些合同和文件不是由公司的司庫保管，或由董事會授權的其他人保管。

行政總裁、司庫、祕書、任何助理祕書、任何助理司庫及他們每一人，均有權在公司印章上轉讓或批註轉讓，以及交付由公司持有或擁有的任何股額、債券、認購權或其他證券或其中的任何實益權益。

行政總裁、總裁、祕書、任何助理祕書及他們每一位均獲授權投票、代表及代表公司行使任何其他法團(S)及/或以公司名義成立的其他法人實體的任何及全部股份及/或所有權權益所附帶的一切權利。這項權力可親自行使，或由任何其他獲授權的人士，藉由行政總裁、總裁、祕書或任何助理祕書妥為籤立的委託書或授權書行使。

公司股票的轉讓只能由公司的持有人或其正式授權的受權人在向公司交付適當的轉讓指示後才能在公司的賬簿上進行。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其登記所有者發送書面通知，其中載有根據紐約州商業公司法規定必須在證書上列出或註明的信息。以公司名義將公司股票列於公司簿冊的人，須當作為公司的擁有人。就公司或其股東而言，就任何目的而言，任何股額轉讓均屬無效，直至該股額轉讓已一如本附例所指明般，記入本附例所指明的地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓的記項。

為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決，或在沒有會議的情況下以書面表示同意公司訴訟，或有權收取任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權就任何變更、轉換或交換股份行使任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不得超過該會議日期的六十(60)天，也不得少於該會議日期的十(10)天。在採取任何其他行動之前不得超過六十(60)天。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上表決的登記股東的確定適用於任何休會；但董事會可以為休會的會議確定新的記錄日期。

除紐約法律另有規定外，公司有權承認登記在其簿冊上的人的獨有權利為擁有人，並對登記在其簿冊上的人作為股份擁有人的催繳和評估負責，而不受約束承認任何其他人對該等股份的衡平法或法律上的申索或權益。

在符合公司註冊證書的規定下，董事會可在任何例會或特別會議上，在其認為合宜的情況下，從合法的可用資金中宣佈從公司的股本中分紅。根據公司註冊證書的規定，股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。在宣佈任何股息前，可從公司任何可供派發股息的基金中撥出董事會不時酌情認為適當的一筆或多筆款項作為營運資金，或用作應付或有或股息均衡或董事會認為有利於本公司利益的其他用途的儲備基金，而董事會可按其設立時的方式修改或取消任何該等儲備。

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多於一名高級人員、代理人或代理人以公司的名義或代表公司訂立任何合約或籤立及交付任何文書，而該項授權可為一般授權或僅限於特定情況；但除非獲董事會如此授權或本附例明確授權，否則任何高級人員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束公司，或就任何目的質押公司的信貸或使公司承擔任何金錢上的法律責任。

凡本附例規定鬚髮出任何通知，除非如此明文規定，否則並非指個人通知。根據本附例規定或準許發出的所有通知及其他通訊，均須以書面作出，並須面交或以電傳或傳真或掛號或掛號郵件(如在海外，則為空郵)交付，郵資已付，如該等通知或其他通訊是親自或以電傳或傳真或傳真機交付的，則須視為已有效通知，或(Ii)在該通知或其他通訊寄存於郵遞後的第十(10)個營業日，寄往該人在公司紀錄上所示的地址。除法規另有規定外，無權投票的股東無權收到任何會議的通知。

凡根據任何法律條文，或根據公司註冊證書或本附例的條文鬚髮出通知，則由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄，不論是在通知所述的時間之前或之後，均須當作與該通知相等。此外，任何親身或委派代表出席股東大會而在大會結束前沒有就沒有向該股東發出通知而提出抗議的股東，以及任何董事出席董事會會議而沒有在大會前作出抗議或在開始時沒有發出通知，應被最終視為放棄有關會議的通知。

除法律明確禁止的範圍外，公司應賠償任何民事或刑事訴訟或法律程序中的任何人或作出或威脅作出的任何人，包括公司為獲得勝訴的判決或由公司作出或有權獲得判決的訴訟或法律程序，或由任何其他任何類型或種類的國內或外國公司或任何合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，而公司的任何董事或高級人員應公司的要求以任何身份服務的人，原因是他或她，他或她的立遺囑人或無遺囑者現在或曾經是董事或本公司的高級職員，或以任何身份為上述其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業服務或服務，違反判決、罰款、罰款、為達成和解而支付的金額以及與該等訴訟或法律程序或其中的任何上訴相關的合理開支，包括律師費，但除非本公司事先給予批准，否則無須就任何和解協議要求賠償。這種賠償應包括根據適用法律的規定，從該人因該訴訟、訴訟或訴訟而發生的任何費用中獲得墊款的權利。除上述規定外，本公司獲授權透過i)股東決議案、ii)董事決議案或iii)在法律未明文禁止的範圍內達成協議，將獲得賠償及墊付開支的權利擴大至該等人士。

股東有權在年度股東大會或股東特別大會上修改、廢除或通過章程。董事會有權在董事會的任何例會或特別會議上修改、廢除或通過章程。董事會通過的任何章程，可由當時有權投票選舉董事的股份持有人投票修改或廢除。