ctlp-20231231

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最大成員2023-07-012023-12-310000896429US-GAAP：績效股成員2023-07-012023-12-310000896429US-GAAP：績效股成員ctlp: 演出期一會員2023-07-012023-12-310000896429ctlp：演出期兩個成員US-GAAP：績效股成員2023-07-012023-12-310000896429CTLP：演出週期三名成員US-GAAP：績效股成員2023-07-012023-12-310000896429CTLP：演出週期四會員US-GAAP：績效股成員2023-07-012023-12-310000896429US-GAAP：績效股成員2023-10-012023-12-310000896429US-GAAP：績效股成員2022-10-012022-12-310000896429US-GAAP：績效股成員2022-07-012022-12-310000896429US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-10-012023-12-310000896429US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-12-310000896429US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-10-012022-12-310000896429US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-12-310000896429US-GAAP：首選班級成員2022-07-012022-12-310000896429美國公認會計準則：優先股成員2022-07-012022-12-310000896429美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-12-310000896429US-GAAP：後續活動成員CTLP: CHEQLifestyle科技公司會員2024-02-012024-02-01

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q


☑			根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年12月31日

或者


☐			根據1934年《交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 _______ 到 _________ 的過渡期內

委員會檔案編號 001-33365

哈密瓜有限公司

_______________________________________________________________

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


賓夕法尼亞州						23-2679963
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（美國國税局僱主識別號）

迪爾菲爾德巷 100 號，

300號套房，

馬爾文，

賓夕法尼亞州

19355

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(610) 989-0340

_______________________________________________________________

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值	CTLP	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☑沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☑不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☑
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☑

截至 2024 年 2 月 5 日，有 72,797,023普通股的流通股，沒有面值。

哈密瓜有限公司


第一部分-財務信息

第 1 項。	簡明合併財務報表

	簡明合併資產負債表——2023 年 12 月 31 日（未經審計）和 2023 年 6 月 30 日	3

	簡明合併運營報表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月（未經審計）	4

	簡明綜合收益（虧損）報表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月（未經審計）	5

	可轉換優先股和股東權益簡明合併報表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月（未經審計）	6

	簡明合併現金流量表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月（未經審計）	7

	簡明合併財務報表附註（未經審計）	8

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	23

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	37

第 4 項。	控制和程序	37

第二部分-其他信息

第 1 項。	法律訴訟	39

第 1A 項。	風險因素	39

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	39

第 3 項。	優先證券違約	39

第 4 項。	礦山安全披露	39

第 5 項。	其他信息	39

第 6 項。	展品	39

	簽名	41

第一部分財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表

哈密瓜有限公司

簡明合併資產負債表


（以千美元計，共享數據除外）	2023 年 12 月 31 日（未經審計）		6月30日 2023

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	43,478	$	50,927
應收賬款，淨額	40,211		30,162
金融應收賬款，淨額	6,221		6,668
庫存，淨額	34,789		31,872
預付費用和其他流動資產	6,307		3,754
流動資產總額	131,006		123,383

非流動資產：
一年後到期的融資應收賬款，淨額	11,707		13,307
財產和設備，淨額	27,751		25,281
經營租賃使用權資產	8,443		2,575
無形資產，淨值	25,400		27,812
善意	92,903		92,005
其他資產	5,178		5,249
非流動資產總額	171,382		166,229

總資產	$	302,388	$	289,612

負債、可轉換優先股和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	50,181	$	52,869
應計費用	26,955		26,276
長期債務下的當前債務	1,073		882
遞延收入	1,788		1,666
流動負債總額	79,997		81,693

長期負債：
遞延所得税	362		275
長期債務，減去流動部分	37,010		37,548
經營租賃負債，非流動	9,203		2,504
長期負債總額	46,575		40,327

負債總額	126,572		122,020
承付款和或有開支（注15）
可轉換優先股：
A系列可轉換優先股， 900,000授權股份， 385,782已發行和未兑現，清算優先權為美元22,433和 $22,144分別於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日	2,720		2,720
股東權益：

普通股，沒有面值， 640,000,000授權股份， 72,739,058和 72,664,464分別於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日已發行和流通的股份	480,441		477,324
累計赤字	(307,321)		(312,452)
累計其他綜合虧損	(24)		—
股東權益總額	173,096		164,872

負債總額、可轉換優先股和股東權益	$	302,388	$	289,612

參見簡明合併財務報表的附註。

哈密瓜有限公司

簡明合併運營報表

（未經審計）


	三個月已結束				六個月已結束
	十二月三十一日				十二月三十一日
（以千美元計，股票和每股數據除外）	2023		2022		2023		2022
收入：
訂閲費和交易費	$	56,029	$	48,932	$	111,164	$	96,007
設備銷售	9,330		12,398		16,878		23,105
總收入	65,359		61,330		128,042		119,112

銷售成本：
訂閲費用和交易費	31,885		30,202		63,613		60,572
設備銷售成本	9,158		12,687		15,785		25,937
總銷售成本	41,043		42,889		79,398		86,509

毛利	24,316		18,441		48,644		32,603

運營費用：
銷售和營銷	4,367		3,210		8,509		5,735
技術和產品開發	3,030		5,299		7,198		12,164
一般和行政	10,505		6,559		20,943		18,137
調查、代理招攬和重報費用，扣除保險賠償額	—		150		—		547
整合和收購費用	93		2,787		171		2,787
折舊和攤銷	2,736		1,350		5,483		2,666
運營費用總額	20,731		19,355		42,304		42,036

營業收入（虧損）	3,585		(914)		6,340		(9,433)

其他收入（支出）：
租賃利息收入	493		878		1,010		1,445
利息支出	(1,002)		(518)		(2,109)		(995)
其他收入（支出），淨額	129		23		52		(97)
其他（支出）收入總額	(380)		383		(1,047)		353

所得税前收入（虧損）	3,205		(531)		5,293		(9,080)
所得税準備金	(81)		(42)		(162)		(67)

淨收益（虧損）	3,124		(573)		5,131		(9,147)
優先股息	—		—		(289)		(334)
適用於普通股的淨收益（虧損）	$	3,124	$	(573)	$	4,842	$	(9,481)

普通股每股淨收益（虧損）
基本	$	0.04	$	(0.01)	$	0.07	$	(0.13)
稀釋	0.04		(0.01)		0.07		(0.13)

用於計算適用於普通股的每股淨收益（虧損）的已發行普通股的加權平均數
基本	72,743,162		71,629,939		72,730,563		71,418,845
稀釋	73,913,599		71,629,939		73,934,917		71,418,845

參見簡明合併財務報表的附註。

哈密瓜有限公司

綜合收益（虧損）簡明合併報表

（未經審計）


	三個月已結束				六個月已結束
	十二月三十一日				十二月三十一日
（以千美元計）	2023		2022		2023		2022
淨收益（虧損）	$	3,124	$	(573)	$	5,131	$	(9,147)

外幣折算調整	(24)		—		(24)		—
扣除所得税後的其他綜合虧損	(24)		—		(24)		—
綜合收益總額（虧損）	$	3,100	$	(573)	$	5,107	$	(9,147)

哈密瓜有限公司

可轉換優先股和股東權益簡明合併報表

（未經審計）

截至2023年12月31日的三個月和六個月


	可轉換優先股			普通股			累積的赤字		累計其他綜合虧損		股東權益總額
（以千美元計，共享數據除外）	股份	金額		股份	金額
餘額，2023 年 6 月 30 日	385,782	$	2,720	72,664,464	$	477,324	$	(312,452)	$	—	$	164,872
基於股票的薪酬	—	—		20,801	1,934		—		—		1,934

行使股票期權	—	—		10,000	74		—		—		74
淨收入	—	—		—	—		2,007		—		2,007

餘額，2023 年 9 月 30 日	385,782	$	2,720	72,695,265	479,332		(310,445)		—		168,887
基於股票的薪酬	—	—		43,793	1,109		—		—		1,109

其他綜合損失	—	—		—	—		—		(24)		(24)
淨收入	—	—		—	—		3,124		—		3,124
餘額，2023 年 12 月 31 日	385,782	$	2,720	72,739,058	$	480,441	$	(307,321)	$	(24)	$	173,096

截至2022年12月31日的三個月和六個月


	可轉換優先股			普通股			累積的赤字		累計其他綜合虧損		股東權益總額
（以千美元計，共享數據除外）	股份	金額		股份	金額
餘額，2022 年 6 月 30 日	445,063	$	3,138	71,188,053	$	469,918	$	(313,085)	$	—	$	156,833
基於股票的薪酬	—	—		30,077	1,318		—		—		1,318
回購A系列可轉換優先股	(59,281)	(418)		—	(1,733)		—		—		(1,733)
淨虧損	—	—		—	—		(8,574)		—		(8,574)

餘額，2022 年 9 月 30 日	385,782	2,720		71,218,130	469,503		(321,659)		—		147,844
基於股票的薪酬	—	—		3,919	160		—		—		160
為收購而發行的普通股	—	—		1,240,920	3,942		—		—		3,942
淨虧損	—	—		—	—		(573)		—		(573)
餘額，2022 年 12 月 31 日	385,782	$	2,720	72,462,969	$	473,605	$	(322,232)	$	—	$	151,373

參見簡明合併財務報表的附註。

哈密瓜有限公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）


	六個月已結束
	十二月三十一日
（以千美元計）	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	5,131	$	(9,147)
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
基於股票的薪酬	3,043		1,477
債務發行成本和折扣的攤銷	63		59
為預期損失編列的準備金	2,384		1,527
存貨儲備金	—		135
折舊和攤銷包含在運營費用中	5,483		2,666
折舊包含在租賃設備的訂閲費用和交易費中	722		554

其他	1,104		979
運營資產和負債的變化：
應收賬款	(12,278)		(6,737)
財務應收賬款	1,886		(1,221)
庫存	(2,941)		(5,411)
預付費用和其他資產	(2,506)		755
應付賬款和應計費用	(2,915)		(1,057)
經營租賃負債	(530)		(750)
遞延收入	122		77
用於經營活動的淨現金	(1,232)		(16,094)

來自投資活動的現金流：
收購業務，扣除獲得的現金	—		(35,913)
資本支出	(5,912)		(9,436)

用於投資活動的淨現金	(5,912)		(45,349)

來自融資活動的現金流：


長期債務的收益	—		25,000
償還長期債務	(384)		(388)
為收購支付的或有對價	—		(1,000)
行使普通股期權的收益	74		—
回購A系列可轉換優先股	—		(2,151)
融資活動提供的（用於）淨現金	(310)		21,461

貨幣匯率變動對現金和現金等價物的影響	5		—

現金和現金等價物的淨減少	(7,449)		(39,982)
年初的現金和現金等價物	50,927		68,125
期末的現金和現金等價物	$	43,478	$	28,143

現金流信息的補充披露:
以現金支付的利息	$	1,931	$	920
以現金支付的所得税	$	130	$	44
企業合併發行的普通股	$	—	$	3,942

參見簡明合併財務報表的附註。

哈密瓜有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1. 商業

哈密瓜公司是根據賓夕法尼亞聯邦法律組建的。我們是一家數字支付和軟件服務公司，為自助商務提供端到端技術解決方案。我們為自助商務提供單一平臺，其中包括集成的支付處理和軟件解決方案，用於處理庫存管理、預裝備、路線物流、倉庫和後臺管理。我們的企業級平臺旨在通過數字支付、數字廣告和客户忠誠度計劃提高消費者參與度和銷售收入，同時為零售商提供對其運營和庫存的控制和可見性。我們的客户包括自動售貨機公司、微型市場和智能零售運營商、自助洗衣店、計時停車終端、娛樂和娛樂場所、物聯網服務等。

除非上下文另有要求，否則哈密瓜公司及其合併子公司在此統稱為 “哈密瓜”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”。

2. 重要會計政策摘要

演示和準備基礎

隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則和10-Q表的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註，因此應與公司2023年6月30日的10-K表年度報告一起閲讀。

所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。管理層認為，公允列報所需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已包括在內。所列中期的經營業績不一定代表整個財年的預期業績。

該公司的運作是一運營板塊是因為其首席運營決策者，即首席執行官，負責合併審查其財務信息，以做出有關分配資源和評估業績的決策。

我們使用每個時期的平均匯率折算外國子公司的經營業績，而資產負債表賬目則使用每個報告期末的匯率進行折算。由此產生的折算調整作為其他綜合收益（虧損）的一部分列報，幷包含在我們簡明合併資產負債表的權益內的累計綜合收益（虧損）中。以本位幣以外貨幣計價的交易的收益和虧損通常包含在確定該期間的淨收益中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中，我們的交易收益和虧損微不足道。

重新分類

從2023財年第四季度開始，該公司發行了其可轉換優先股合併股東權益表，並相應地將該報表的名稱更改為可轉換優先股和股東權益合併報表。上期金額已重新分類，以符合本期列報方式。

最近發佈的會計公告

亞利桑那州立大學 2023-09，所得税（主題 740）：所得税披露的改進

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09，擴大了所得税披露要求，將與有效税率與法定税率的税率對賬以及已繳税款的額外分類相關的其他信息包括在內。亞利桑那州立大學的修正案還刪除了與某些未確認的税收優惠和遞延税有關的披露。亞利桑那州立大學 2023-09 對在 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效，也就是公司的 2026 財年年度

報告期。修正案可以前瞻性或回顧性地適用，並且允許提前通過。我們目前正在評估這些要求對我們合併財務報表和披露的影響。

亞利桑那州立大學 2023-07 年分部報告（主題 280）：對應報告的分部披露的改進

2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07，擴大了可申報分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。亞利桑那州立大學的修正案要求公共實體按年度和中期披露定期向實體首席運營決策者（“CODM”）提供的重大分部支出、按應報告細分市場對其他細分市場的描述以及CODM在決定如何分配資源時使用的任何其他細分市場損益衡量標準。2023年12月15日之後的財政年度（即公司的2025財年年度報告期）需要進行年度披露。從2024年12月15日（即公司2026財年的中期報告期）開始的財政年度內，需要進行中期披露。之前提交的所有期限都需要追溯性申請，並且允許提前收養。我們目前正在評估這些要求對我們合併財務報表和披露的影響。

在截至2023年12月31日期間發佈或生效的其他新會計公告沒有或預計會對公司的財務報表產生重大影響。

3. 應收賬款

應收賬款包括應付給公司的設備銷售和訂閲費、第三方支付處理商應付金額的結算應收賬款、合同製造商的應收賬款和客户應付的未開票款項，扣除信貸損失備抵後的未開票款項。扣除不可收賬款備抵後的應收賬款為美元40.2截至 2023 年 12 月 31 日，百萬美元30.2截至 2023 年 6 月 30 日，百萬人。

濃度

截至2023年12月31日和2023年6月30日，扣除備抵後，沒有任何客户佔公司應收賬款的10％以上。

信用損失備抵金

公司保留了備抵金，以彌補因客户無法支付所需款項而造成的信貸損失，包括公司通常應從中收取到期款項的客户交易資金流短缺。補貼是根據預期損失模型計算的。我們主要根據歷史損失經驗，對應收賬款餘額進行賬齡分析（逾期天數）來估算備抵額。此外，還對當前狀況進行分析，以確定是否需要進一步調整補貼計算方法，以應對任何影響客户履行其財務義務能力的定性因素，這些因素尚未反映在歷史損失分析中。當管理層確定應收賬款餘額無法收回且公司停止收款工作時，公司將從信貸損失備抵中註銷應收賬款餘額。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月信貸損失備抵額的向前滾動：


	六個月已結束十二月三十一日
（以千美元計）	2023		2022
截至6月30日的津貼期初餘額	$	10,815	$	9,328
為預期損失編列的準備金	958		1,044
註銷	(60)		(127)
截至 9 月 30 日的餘額	$	11,713	$	10,245
為預期損失編列的準備金	1,266		91
註銷	(134)		(214)
截至12月31日的餘額	$	12,845	$	10,122

4. 金融應收賬款

該公司的融資應收賬款包括其融資計劃下的融資設備以及與種子平臺簽訂的合同相關設備。公司的所有應收賬款協議主要都被歸類為不可撤銷的協議六十個月銷售類租賃。截至2023年12月31日和2023年6月30日，應收賬款包括以下內容：


（以千美元計）	十二月三十一日 2023		6月30日 2023
當期融資應收賬款，淨額	$	6,221	$	6,668
一年後到期的融資應收賬款，淨額	11,707		13,307
財務應收賬款總額，扣除備抵金美元2,257和 $2,098，分別地	$	17,928	$	19,975

我們向客户收取租賃款項主要是作為交易處理服務資金流的一部分。如果客户沒有足夠的交易收入來支付每月的租賃付款，則餘額被視為逾期

每月計費週期的結束。

金融應收賬款的信用風險由管理層持續監測，並反映在應收融資備抵中。作為我們的應收賬款通常具有相似的風險特徵，我們的關鍵信貸質量指標是應收賬款總餘額的賬齡（逾期天數）。具體而言，我們主要根據歷史損失經驗，對應收賬款總餘額進行賬齡分析來估算備抵額。此外，還對當前狀況進行分析，以確定是否需要進一步調整補貼計算方法，以應對任何影響客户履行其財務義務能力的定性因素，這些因素尚未反映在歷史損失分析中。當管理層確定應收賬款餘額無法收回且公司停止收款工作時，公司將從信貸損失備抵中註銷應收融資餘額。

截至2023年12月31日，按合同基礎和發放年份按當期付款情況分列的應收租賃總額包括以下內容：


	按來源劃分的租賃
（以千美元計）	最多 1 年前		1 到 2 年前		2 到 3 年前		3 到 4 年前		4 到 5 年前		5 年多以前		總計
當前	$	2,760	$	8,615	$	3,907	$	1,088	$	626	$	48	$	17,044
30 天及以下	12		99		103		37		36		36		323
31-60 天	8		85		56		12		26		40		227
61-90 天	7		82		38		2		25		40		194
超過 90 天	22		887		383		148		367		590		2,397
財務應收賬款總額	$	2,809	$	9,768	$	4,487	$	1,287	$	1,080	$	754	$	20,185

截至2023年6月30日，按合同基礎和發放年份按當期付款情況分列的應收租賃總額包括以下內容：


	按來源劃分的租賃
（以千美元計）	最多 1 年前		1 到 2 年前		2 到 3 年前		3 到 4 年前		4 到 5 年前		5 年多以前		總計
當前	$	6,595	$	6,505	$	3,304	$	1,306	$	846	$	829	$	19,385
30 天及以下	66		73		69		52		22		68		350
31-60 天	53		40		32		42		19		71		257
61-90 天	60		52		26		32		16		71		257
超過 90 天	155		132		197		233		271		836		1,824
財務應收賬款總額	$	6,929	$	6,802	$	3,628	$	1,665	$	1,174	$	1,875	$	22,073

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中應收融資備抵額的展期：


	六個月已結束十二月三十一日
（以千美元計）	2023		2022

6月30日的餘額	$	2,098	$	760
為預期損失編列的準備金	51		392
註銷	—		—
9 月 30 日的餘額	$	2,149	$	1,152
為預期損失編列的準備金	108		—
註銷	—		(288)
截至12月31日的餘額	$	2,257	$	864

每個財政年度到期的履約融資應收賬款中應收的現金如下：


（以千美元計）
2024	$	7,403
2025	6,298
2026	4,571
2027	2,621
2028	727
此後	48
要收取的總金額	21,668
減去：利息	(1,483)
減去：無法收回的應收賬款備抵金	(2,257)
財務應收賬款總額	$	17,928

5. 租賃

承租人會計

我們的經營租賃主要是用於公司職能、產品開發、銷售和其他目的的房地產租賃。下表提供了與公司經營租賃相關的補充資產負債表信息：


（以千美元計）	資產負債表分類	截至 2023 年 12 月 31 日		截至2023年6月30日

資產：	經營租賃使用權資產	$	8,443	$	2,575

負債：
當前	應計費用	$	640	$	1,266
長期	經營租賃負債，非流動	9,203		2,504
租賃負債總額		$	9,843	$	3,770

與我們的租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下：


（以千美元計）	截至 2023 年 12 月 31 日的六個月		截至2022年12月31日的六個月

補充現金流信息：
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金	$	1,220	$	1,064

非現金活動：
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產	$	6,657	$	—

截至2023年12月31日，按財政年度劃分的租賃負債到期日如下：


（以千美元計）	正在運營租賃
2024 年的剩餘時間	$	633
2025	1,606
2026	2,324
2027	1,785
2028	1,359
此後	$	6,571
租賃付款總額	$	14,278
減去：估算利息	(4,435)
租賃負債的現值	$	9,843

2023 年 2 月，該公司延長了其現有佐治亞州亞特蘭大辦事處的租約 73 個月期限包括免租期。租約於 2023 年 7 月 1 日開始，我們確認了使用權經營租賃資產為 $1.8百萬美元以換取經營租賃負債。

2023年5月，該公司簽署了位於賓夕法尼亞州馬爾文的辦公室的新租約。新租約有 133 個月期限從預計2024年3月入住之日算起。公司確定租約於2023年11月1日開始，當時出租人授予了公司的提前使用權。結果，我們確認使用權經營租賃資產為 $4.9百萬美元以換取經營租賃負債。

出租人會計

用於經營租賃計劃的財產和設備包括以下內容：


（以千美元計）	十二月三十一日 2023		6月30日 2023
成本	$	29,316	28,398
累計折舊	(23,942)		(23,221)
網	$	5,374	$	5,177

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，公司承認 $2.0百萬和 $1.9百萬其設備租賃計劃的收入分別包含在其簡明合併運營報表的訂閲和交易費用中。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，公司承認 $4.0百萬和美元3.7百萬其設備租賃計劃的收入分別包含在其簡明合併運營報表的訂閲和交易費用中。

截至2023年12月31日，公司對銷售類租賃的淨投資（租賃應收賬款的賬面價值）以及未來對這些租賃應收賬款收取的最低金額在附註4——融資應收賬款中披露。

6. 債務和其他融資安排

截至2023年12月31日和2023年6月30日，公司的債務和其他融資安排包括以下內容：


	截至12月31日，		截至6月30日，
（以千美元計）	2023		2023

摩根大通信貸額度*	38,188		38,563
其他義務	41		50
減去：未攤銷的發行成本和債務折扣	(146)		(183)
總計	38,083		38,430
減去：債務和其他融資安排，當前	(1,073)		(882)
債務和其他融資安排，非流動	$	37,010	$	37,548

*見下文關於摩根大通信貸額度修正案的討論。

簡明合併運營報表中列報的利息支出詳情如下：


	三個月已結束				六個月已結束
	十二月三十一日				十二月三十一日
（以千美元計）	2023		2022		2023		2022
摩根大通信貸額度*	899		313		1,824		591
其他利息支出	103		205		285		404
利息支出總額	$	1,002	$	518	$	2,109	$	995

摩根大通銀行信貸協議

2022年3月17日，公司與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了經修訂和重述的信貸協議，該協議規定了美元15百萬有擔保循環信貸額度（“修訂後的循環信貸額度”）和一美元25百萬擔保定期貸款（“經修訂的有擔保定期貸款” 以及經修訂的循環額度，即 “經修訂的摩根大通信貸額度”），並完全取代了我們之前的2021年摩根大通信貸額度。經修訂的有擔保期限融資包括 $10比2021年摩根大通有擔保定期貸款增加了100萬英鎊，該貸款的有效期為截止日期後的最長十二個月。

2022年12月1日，公司對截至2022年3月17日的經修訂和重述的信貸協議簽訂了第一修正案（“2022年修正案”），該修正案除其他外，修改了信貸協議中公司息税折舊攤銷前利潤的定義。2022年12月1日，公司額外借入了美元25經修訂的摩根大通信貸額度下的百萬美元，包括美元15百萬美元來自循環信貸額度和 $10從定期融資中提取百萬美元，用於為3200萬美元收購的現金對價提供部分資金，如上所述附註 9-收購。本修正案沒有將發行成本資本化。

經修訂的摩根大通信貸額度的收益可用於為公司及其子公司的某些現有債務再融資，為公司及其子公司的營運資金需求提供資金，並用於一般公司用途（包括允許的收購）。

經修訂的摩根大通信貸額度有一個四年成熟。經修訂的摩根大通信貸額度的利息將由公司選擇以基準利率或SOFR加上與公司總槓桿率掛鈎的適用利潤率為基礎，範圍介於兩者之間 2.50% 和 3.00基準利率貸款及介於兩者之間的百分比 3.50% 和 4.00SOFR 貸款的百分比。前提是發生重大收購且公司的總槓桿率超過 3.00到1.00，貸款利率可能會增加 0.25%。如果發生違約，利率可能會提高 2.00%。經修訂的摩根大通信貸額度還將收取的承諾費為 0.50未使用部分的每年百分比。截至2023年12月31日，經修訂的摩根大通信貸額度的加權平均利率約為 8.9%.

經修訂的摩根大通信貸額度包括慣例陳述、擔保和契約，以及加速、賠償和違約事件條款，其中包括兩項財務契約。一份財務契約要求公司始終將總槓桿率維持在不超過 3.00在任何財政季度的最後一天上漲至1.00。另一項財務契約以發生重大收購為條件：如果發生重大收購，則公司必須將總槓桿率維持在不大於 4.00在物資收購後的未來四個財政季度中，將升至1.00。

公司長期債務協議下的債務按攤銷成本記賬，該成本近似於截至2023年12月31日的公允價值，因為債務額度最近於2022年12月進行了修訂，適用的利率本質上是可變的。

截至2023年12月31日，該公司遵守了經修訂的摩根大通信貸額度的財務契約。

截至2023年12月31日，與公司未償債務和其他融資安排相關的預期到期日如下：


2024	$	573
2025	1,333
2026	36,323
2027	—
應付本金	38,229
未攤銷的發行成本	(146)
未償債務總額	$	38,083

7. 應計費用

截至2023年12月31日和2023年6月30日，應計費用包括以下內容：


	截至12月31日，		截至6月30日，
（以千美元計）	2023		2023

銷售税儲備金	14,844		$	13,597
應計薪酬和相關銷售佣金	2,965		4,069
經營租賃負債，當前	640		1,266
應計的專業費用	4,452		4,196
應計税款和應付申報費	1,892		1,944

其他應計費用	1,720		762
3200萬美元的收購在託管中扣留的對價*	442		442
應計費用總額	$	26,955	$	26,276

* 參見附註 9-收購以瞭解安排的描述。

8. 商譽和無形資產

無形資產餘額和商譽包括以下內容：


	截至 2023 年 12 月 31 日
（以千美元計）	格羅斯		累積的攤銷		網		攤銷時期
無形資產：
品牌和商號	$	2,161	$	(1,619)	$	542	1 - 7年份
開發的技術	18,712		(12,350)		6,362		5 - 6年份
客户關係	26,824		(8,328)		18,496		5 - 18年份
無形資產總額	$	47,697	$	(22,297)	$	25,400

善意	92,903		—		92,903		無限期


	截至2023年6月30日
（以千美元計）	格羅斯		累積的攤銷		網		攤銷時期
無形資產：
品牌和商號	2,161		(1,414)		747		1 - 7年份
開發的技術	20,188		(11,066)		9,122		5 - 6年份
客户關係	24,714		(6,771)		17,943		5 - 18年份
無形資產總額	$	47,063	$	(19,251)	$	27,812

善意	92,005		—		92,005		無限期

在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司確認了美元1.4百萬和美元3.0與無形資產相關的攤銷費用分別為百萬美元。

在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，有美元0.8百萬和美元1.6與已確認的無形資產相關的每個時期的攤銷額為百萬美元。

公司在4月1日進行年度商譽減值測試，如果事件和情況表明資產可能減值，則更頻繁地進行商譽減值測試。公司已確定有一用於測試商譽減值的單一報告單位。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，公司做到了不t 確認與商譽相關的任何減值費用。

9. 收購

三廣場市場

2022年12月1日，公司根據股權購買協議收購了威斯康星州公司三方市場公司和英國私人有限公司三方市場有限公司（統稱 “3200萬英鎊”）的所有股權。3200萬是微型市場行業基於軟件和自助服務終端的銷售點和支付解決方案的領先提供商，此次收購擴大了公司在該行業的影響力。除了新技術和服務外，由於3200萬的現有客户羣，此次收購還將公司的足跡擴展到了新的全球市場。

使用收購會計方法，將3200萬美元的收購作為業務合併入賬。被收購公司的收購價格在收購的有形和無形資產以及從收購業務承擔的負債之間進行分配，其公允價值主要使用ASC主題820下的三級投入，收購價格的剩餘部分記為商譽。

公司支付的總收購價對價為 $41.1百萬，其中包含 $36.6百萬現金和 1,240,920公司普通股（“股票對價”），總公允價值為美元4.5百萬美元，用於收購3200萬英鎊。總現金對價包括 $0.5百萬現金支付到託管賬户，用於淨營運資金和其他收盤後調整。此外，股票對價 1,240,920上述股票（“託管股份”）已存入托管賬户，以解決因違反某些陳述和保證而提出的賠償索賠。 50截至收購之日一週年之時，託管股份的百分比已發行，其餘部分 50％將在收購之日兩週年之際發放，減去任何可能返還的股份

公司因任何賠償索賠而受理。託管股份被視為公司截至收購之日的已發行和流通股份。

該公司通過借款 $ 為收購的現金對價提供了資金25來自摩根大通信貸額度的數百萬美元債務，其餘對價使用現有手頭現金。

收購價格對價的估計公允價值包括以下內容：


（以千美元計）
期末現金對價	$	36,605
股票對價	4,506
轉讓對價總額的公允價值	$	41,111

下表彙總了截至2023年12月1日的收購資產和承擔的負債的調整後公允價值。


（以千美元計）	金額
現金和現金等價物	$	391
應收賬款	1,780
庫存	2,011
無形資產	15,538
其他資產	629
購置的可識別資產總額	20,349
應付賬款	(2,410)
納税負債	(3,033)
承擔的負債總額	(5,443)
可識別淨資產總額	14,906
善意	26,205
轉讓對價總額的公允價值	$	41,111

公司確定了在第三方估值顧問的協助下收購的可識別無形資產的公允價值。分配給可識別無形資產的金額包括 $7.5百萬美元與已開發的技術有關，美元7.5百萬美元與客户關係有關，以及 $0.5百萬與商品名稱有關。收購的開發技術的公允價值是使用多期超額收益法確定的。收購的客户關係的公允價值是使用有與無的方法確定的，該方法使用現金估算價值在客户關係不完善的情況下，流量影響。在對客户關係資產和收購的已開發技術資產進行估值時使用的不可觀察的重要輸入是用於編制預計財務信息的收入增長率，這些信息用作計算這些價值的輸入以及適用的貼現率。已確認的無形資產將在相應資產的估計使用壽命內按直線攤銷。開發技術、客户關係、商品名稱的估計使用壽命為 5, 5和 3年份，分別是。

的商譽 $26.2百萬收購產生的包括3200萬美元與公司之間的預期協同效應，以及收購時不符合單獨確認條件的無形資產。該商譽已分配給公司唯一的申報單位，用於所得税的扣除。

在收購截止日期之後和一年的衡量期內，公司調整了最初確認的收購價格分配，以反映截至收購結束之日存在的事實和情況。這些調整包括淨增美元0.3百萬加上總收購價格對價，一美元2.3無形資產增加百萬美元，淨減少美元1.0百萬的營運資金，一美元0.2其他資產增加了百萬美元，a 美元1.1納税負債增加了百萬美元，加上美元0.7應付賬款減少了百萬美元。已確認的商譽增加了美元0.6百萬是這些調整的結果。此外，公司記錄了額外的攤銷費用 $0.5百萬美元與計量期內其合併運營報表中確認的無形資產公允價值的增加有關。

上表代表了購買價格的最終分配。

形式表的補充披露信息

以下未經審計的預計信息彙總了我們的合併經營業績，就好像收購發生在2022年7月1日一樣。提供的預計信息結合了公司的歷史簡明合併經營業績，以及3200萬份收購相關成本（包括但不限於與收購的無形資產相關的攤銷、與為部分收購價格融資的信貸額度相關的利息支出、收購相關成本）的初步收購會計影響生效後的3200萬英鎊，以及會計政策的調整。


	截至12月31日的三個月		截至12月31日的六個月
（以千計）	2022		2022
收入	$	64,614	$	127,450
淨收益（虧損）	$	1,241	$	(11,184)

Yoke 付款

2021年8月，我們完成了對Delicious Nutrious LLC某些資產和負債的收購，該公司以小額市場支付公司Yoke Payments（“Yoke”）的名義開展業務。對Yoke的收購是使用收購會計方法作為業務合併進行核算的，該會計方法包括收購之日起收購業務的經營業績。被收購公司的收購價格根據其估計的公允價值在收購的有形和無形資產以及從收購業務承擔的負債之間進行分配，主要使用ASC主題820下的三級投入，公允價值測量，收購價格的剩餘部分記作商譽。

通過此次收購，Yoke的銷售點平臺擴展了其產品範圍，提供自助結賬，同時與Cantaloupe的庫存管理和支付處理平臺無縫集成。

為收購轉讓的對價包括支付的美元3交易結束時有百萬美元現金和美元1根據某些銷售增長目標的實現情況，將在2022年7月30日當天或之前到期的百萬美元遞延現金付款。2022年7月27日，公司以現金支付了美元1根據協議對價，百萬美元。

此外，在本次收購方面，公司將根據截至2024年7月31日實現軟件許可證的某些銷售增長目標以及截至相應衡量日期的持續就業情況，向Yoke的前所有者發行普通股。在企業合併背景下，這些獎勵的會計處理方法是將獎勵視為合併後的支出，不包含在收購價格中。當績效條件有可能得到滿足時，我們將開始確認在必要服務期內這些獎勵的薪酬支出。在每個報告日，我們都會評估實現銷售目標和實現績效條件的可能性。截至2023年12月31日，我們確定績效條件不太可能得到滿足，因此尚未確認與這些獎勵相關的薪酬支出。

下表彙總了收購之日為Yoke支付的總對價、收購的總淨資產、可識別資產和商譽：


（以千美元計）	金額
考慮
現金	$	2,966
或有對價安排	1,000
轉讓對價總額的公允價值	3,966

可識別資產的確認金額
收購的淨資產總額	21
可識別的無形資產	1,235
可識別淨資產總額	1,256

善意	$	2,710

分配給可識別無形資產的金額包括 $0.9百萬美元與已開發的技術有關，美元0.3百萬美元與客户關係有關，以及 $0.1百萬與其他無形資產有關。收購的開發技術的公允價值是使用多期超額收益法確定的。收購的客户關係的公允價值是使用有與無的方法確定的，該方法在客户關係不存在的情況下使用現金流影響來估算價值。已確認的無形資產將在相應資產的估計使用壽命內按直線攤銷。

$的商譽2.7此次收購產生的百萬美元包括Yoke與公司之間的預期協同效應，以及收購時不符合單獨確認條件的無形資產。該商譽已分配給公司唯一的申報單位，用於所得税的扣除。

上表顯示了收購價格的最終分配，沒有註明重大計量期的調整。由於Yoke財務業績對公司合併財務報表中的財務業績產生了非實質性影響，因此未列報此次收購的預計財務信息。

10. 收入

基於相似的運營特徵，公司的收入分列如下：


	截至12月31日的三個月			截至12月31日的六個月
（以千美元計）		2023		2022		2023		2022
交易費		$	37,892	$	32,392	$	74,922	$	63,687
訂閲費		18,137		16,540		36,242		32,320
訂閲費和交易費		$	56,029	$	48,932	$	111,164	$	96,007
設備銷售		9,330		12,398		16,878		23,105
總收入		$	65,359	$	61,330	$	128,042	$	119,112

合同負債

公司的合同負債（即遞延收入）餘額如下：


	截至12月31日的三個月
（以千美元計）	2023		2022

遞延收入，期初	$	1,940	$	2,069
遞延收入，期末	1,788		1,970
本期內從期初遞延收入中包含的金額中確認的收入	$	150	$	119


	截至12月31日的六個月
（以千美元計）	2023		2022

遞延收入，期初	$	1,666	$	1,893
遞延收入，期末	1,788		1,970
本期內從期初遞延收入中包含的金額中確認的收入	$	242	$	226

合同負債餘額的同期變化主要是公司履行履約義務與客户付款之間的時間差異造成的。

未來績效義務

公司將在未來時期確認與某些未平倉合約的剩餘履約義務相關的收入。通常，這些合同的期限為一年或更短。與合同初始期限超過一年的未履行義務相關的收入主要與公司的Cantaloupe ONE租賃計劃有關，該計劃的合同期限為36個月。下表反映了與截至2023年12月31日未履行的履約義務相關的未來應確認的估計費用：


（以千美元計）	截至 2023 年 12 月 31 日
2024 財年剩餘時間	$	2,923
2025	5,703
2026	3,235
此後	—
總計	$	11,861

合同成本

截至2023年12月31日，公司獲得合約的淨資本化成本為美元0.6百萬美元包含在預付費用和其他流動資產中，以及 $2.8簡明合併資產負債表中的其他非流動資產中包括百萬美元。截至2023年6月30日，公司獲得合約的淨資本化成本為美元0.6百萬美元包含在預付費用和其他流動資產中，以及 $2.8簡明合併資產負債表中的其他非流動資產中包括百萬美元。這些資本化合同成本均未減值。

在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，資本化合同成本的攤銷額為美元0.2百萬和美元0.5分別為百萬。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，資本化合同成本的攤銷額為美元0.2百萬和美元0.4分別是百萬。

11. 基於股票的薪酬

股票期權

公司使用Black-Scholes估值模型估算其授予的附帶服務條件（即要求員工在規定時間內向公司提供服務的條件）的授予日公允價值。該公司對預期波動率的假設基於其與自有普通股市場交易相關的歷史波動率數據。公司使用簡化的方法來確定預期期限，因為公司沒有足夠的歷史行使和沒收行為作為預期壽命假設的依據。股息收益率假設基於預期將在股票期權的預期壽命內支付的股息。無風險利率假設是使用與每個股票期權的預期期限相同的美國國債利率來確定的。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中授予的期權的公允價值是根據以下假設確定的，僅包括ASC 718規定授予日期的期權：


	截至12月31日的六個月
		2023			2022
預期波動率（百分比）		61.3% - 69.7%			74.6% - 77.6%
加權平均預期壽命（年）		4.2 - 4.5			4.4 - 4.6
股息收益率（百分比）		0.0		%	0.0		%
無風險利率（百分比）		4.2% - 4.3%			2.7% - 4.1%
授予的期權數量		125,000			1,620,000
加權平均行使價		$	7.11		$	4.58
加權平均授予日期公允價值		$	4.34		$	2.87

截至2023年12月31日的三個月和六個月的既定授予日期，與股票期權相關的股票薪酬為美元0.7百萬和美元1.8分別為百萬美元，在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，為美元0.6百萬和美元1.6分別是百萬。

基於績效的獎勵

該公司已向某些高管授予股票期權，這些高管每年授予股票期權三到四年時期。這些股票期權取決於公司董事會為每個財年制定的業績目標的實現情況。

董事會薪酬委員會已將業績指標設定為每個適用財年公司普通股交易價格的目標股價。如果普通股連續收盤價達到平均收盤價，則實現目標股價 30-適用財政年度的交易日期達到或超過：(i) $10.50就2021財年而言；(ii) $13.50就2022財年而言；(iii) $16.50就2023財年而言；以及 (iv) $19.50就2024財年而言。如果至少是 80實現適用財年業績目標的百分比，薪酬委員會可以根據該財年的業績決定該期權中符合歸屬條件的部分將按比例歸屬。在做出這樣的決定時，薪酬委員會將考慮公司相對於其市場競爭對手的表現以及薪酬委員會認為相關的任何其他考慮因素。薪酬委員會的指導方針通常是，每實現的價格低於目標價格的百分點，則在適用財年中符合條件的績效選擇權的百分比應減少至 2%，但薪酬委員會可以自行決定更改此公式。

對於這些為薪酬委員會提供自由裁量權的基於績效的獎勵，公司與員工之間尚未實現對關鍵條款和條件的相互理解，“授予日期” 的定義見中ASC 主題 718 薪酬 — 股票補償，尚未建立。當服務期在撥款日期之前開始時，公司在撥款日期之前開始確認薪酬成本。公司使用蒙特卡羅模擬估值模型估算這些股票分類獎勵在每個報告期內的公允價值，直至授予之日.在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，這些獎勵確認的總福利和支出為 $(0.2) 百萬和 $0.1分別為百萬。在截至2023年12月31日的三個月中確認的福利是按市值計價的公允價值調整的結果。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，這些獎勵的確認總福利為美元 (0.9) 百萬和 $ (1.1）分別為百萬美元，這是撤銷了在此期間向被解僱的高管提供的未歸屬補助金的結果。

普通股大獎

截至2023年12月31日的三個月和六個月中，確認的普通股獎勵總支出為美元0.6百萬和美元1.1分別為百萬。截至2022年12月31日的三個月和六個月中，確認的普通股獎勵總支出為美元0.5百萬和美元1.0分別是百萬。

12. 所得税

在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司記錄的所得税準備金為美元0.1百萬和美元0.2分別為百萬。所得税條款主要涉及州所得税和特許經營税以及與商譽相關的遞延税。截至2023年12月31日，該公司的未確認所得税優惠總額為美元0.7百萬。該準備金基於截至2023年12月31日的三個月所得税前的實際收入，因為與估計的年度有效所得税税率相比，這為所得税準備金提供了更可靠的估計。

截至2023年12月31日，公司評估了其現有的遞延所得税資產，並繼續記錄其遞延所得税資產的全額估值補貼。在根據ASC 740評估遞延所得税資產的估值補貼的需求時，我們考慮了正面和負面證據。現有證據包括歷史財務信息，並輔之以有關未來年份的當前可用信息。通常，歷史財務信息比對未來收入的預測更具客觀可驗證性，因此在我們的評估中被賦予了更大的權重。管理層認為，沒有足夠的可客觀核實的信息來提供足夠的積極證據來抵消歷史損失的負面證據。但是，鑑於公司當前的收益和預期的未來收益，該公司認為，在未來12個月內，未來報告期內可能會有足夠的積極證據，使公司得出結論，不再需要一部分估值補貼。發放估值補貼將導致某些遞延所得税資產的確認，並減少記錄釋放期間的所得税支出。潛在估值補貼發放的確切時間和金額可能會根據公司實際能夠實現的盈利水平以及某些歷史淨營業虧損的使用限制而變化。

在截至2022年12月31日的三個月中，公司記錄的所得税準備金為美元42千。在截至2022年12月31日的六個月中，公司記錄的所得税準備金為美元67千。截至2022年12月31日，公司審查了現有的遞延所得税資產，並繼續記錄遞延所得税的全額估值補貼

資產。所得税條款主要與公司不確定的税收狀況以及州所得税和特許經營税有關。截至2022年12月31日，該公司的未確認所得税優惠總額為美元0.6百萬。該準備金基於截至2022年12月31日的六個月的所得税前實際虧損，因為與估計的年度有效所得税税率相比，這為所得税準備金提供了更可靠的估計。

13. 每股收益（虧損）計算

每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益僅適用於截至報告收入的年度，計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，再加上使用庫存股法的未償還股票期權和限制性股票獎勵的稀釋效應。每股基本收益（虧損）和攤薄後收益（虧損）的計算如下：


	截至12月31日的三個月
（以千美元計，每股數據除外）	2023		2022

每股基本虧損和攤薄虧損的分子
淨收益（虧損）	$	3,124	(573)
優先股息	—		$	—
適用於普通股股東的淨收益（虧損）	3,124		(573)

每股基本收益（虧損）的分母-已發行股票的加權平均值	72,743,162		71,629,939
潛在攤薄普通股的影響	1,170,437		—
攤薄後每股收益（虧損）的分母 -調整後的加權平均已發行股份	73,913,599		71,629,939

每股基本收益（虧損）	$	0.04	$	(0.01)
攤薄後的每股收益（虧損）	$	0.04	$	(0.01)


	截至12月31日的六個月
（以千美元計，每股數據除外）	2023		2022

每股基本虧損和攤薄虧損的分子
淨收益（虧損）	5,131		$	(9,147)
優先股息	(289)		$	(334)
適用於普通股股東的淨收益（虧損）	4,842		(9,481)

每股基本收益（虧損）的分母-已發行股票的加權平均值	72,730,563		71,418,845
潛在攤薄普通股的影響	1,204,354		—
攤薄後每股收益（虧損）的分母 -調整後的加權平均已發行股份	73,934,917		71,418,845

每股基本收益（虧損）	$	0.07	$	(0.13)
攤薄後的每股收益（虧損）	$	0.07	$	(0.13)

計算攤薄後每股收益時不包括的潛在反稀釋股票約為 1截至2023年12月31日的三個月和六個月中為百萬美元。計算攤薄後每股虧損時不包括的潛在反稀釋股票約為 5截至2022年12月31日的三個月和六個月中為百萬美元。

14. 股東權益和優先股

在截至2022年12月31日的六個月中，公司退休 59,281其購買的A系列可轉換優先股的股份，總金額約為美元2.45百萬。回購交易主要計為優先股的消滅，並記作優先股賬面價值的減少，金額為美元0.42百萬美元和普通股1.73百萬美元，總金額為 $2.15百萬美元包含在簡明合併現金流量表中融資活動產生的現金流中。剩下的美元0.3百萬美元被視為超過優先股公允價值的金額，並記入簡明合併運營報表的運營支出和簡明合併現金流量表中經營活動產生的現金流。

15. 承付款和意外開支

訴訟

我們是正常業務過程中出現的訴訟和其他訴訟的當事方。此類事項可能導致罰款、處罰、補償性或三倍賠償，或者非金錢制裁或救濟。根據意外開支會計指南，當可能發生損失並且可以合理估計損失金額時，我們會為向我們提出或威脅提出的訴訟索賠和評估做好準備。我們無法確定地預測法律或其他訴訟的結果。

租賃

該公司已簽訂了各種經營租賃義務。參見附註5-租約以獲取更多信息。

未償債務

該公司有債務和其他融資安排。參見附註6-債務和其他融資安排以獲取更多信息。

購買承諾

截至2023年12月31日，該公司在下一年沒有實質性的公司收購承諾。

16. 關聯方交易

我們董事會的一名成員擔任一家諮詢公司的戰略顧問，我們使用該諮詢公司提供支付分析和諮詢服務。公司利用這些服務來降低支付處理商和信用卡網絡收取的交換費用和其他手續費。作為服務的對價，我們根據公司節省的費用向諮詢公司支付成功費，並定期支付分析服務的月度訂閲費。截至2023年12月31日的三個月和六個月的訂閲和交易費用成本中確認的這些安排的總支出為 $0.1百萬。截至2022年12月31日的三個月和六個月的訂閲和交易費用成本中確認的這些安排的總支出為美元0.1百萬。

17. 後續事件

2024年2月1日，該公司收購了面向粉絲的創新POS和移動優先訂購平臺Cheq Lifestyle Technology, Inc. $4.8百萬現金。由於收購臨近申請日期，因此無法提供初步的收購價格分配。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表中包含的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。

前瞻性陳述

本表格10-Q包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述，除其他外，涉及哈密瓜公司的預期財務和經營業績。為此，前瞻性陳述是指此處包含的任何不是歷史事實陳述的陳述，包括但不限於前面或包含 “估計”、“可以” 等字樣的陳述應該”、“會”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“相信”、“期望”、“預期”、“預期”、“預期”，“投影” 或類似的表達方式。這些陳述受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與聲明所設想的結果存在重大差異。前瞻性信息基於各種因素，是通過多種假設得出的。可能導致公司實際業績與預期業績存在重大差異的重要因素包括，例如：

•與我們的經營業績無關的總體經濟、市場或商業狀況，包括通貨膨脹、利率上升、金融機構中斷、突發公共衞生事件以及消費者信心和全權支出的下降；

• 我們與競爭對手競爭並增加市場份額的能力；

• 未能遵守經修訂的摩根大通信貸額度中的財務契約；

• 我們未來通過出售證券或債務融資籌集資金的能力，以便在正常業務過程中或發生意外或異常事件時維持運營；

• 我們的供應鏈和/或運營中斷或效率低下；

• 與供應鏈投入（包括勞動力、原材料、包裝和運輸）的可用性和成本上漲相關的風險；

•天氣、氣候條件、自然災害或其他突發事件；

• 我們當前或未來的客户將來是否以當前預期的水平購買、租賃、租賃或使用我們的設備、軟件解決方案或其他產品；

• 我們的客户是否繼續使用公司的交易處理和相關服務，因為我們的客户協議通常可以在提前三十到六十天通知後被客户取消；

•我們為當前、新的和潛在的客户和合作夥伴獲取和開發相關技術產品的能力；

•與我們在歐洲、拉丁美洲和其他國外市場的擴張和業務相關的風險和不確定性，包括總體經濟狀況、影響國際貿易的政策變化、政治不穩定、通貨膨脹率、衰退、制裁、外幣匯率和管制、外國投資和遣返限制、法律和監管限制、內亂、武裝衝突、戰爭和其他經濟和政治因素；

• 我們履行應付賬款和應計費用中包含的貿易義務的能力；

•我們吸引、培養和留住關鍵人員的能力，或我們失去了主要高管的服務；

• 我們產生的任何意外或異常的非營業外支出，這可能要求我們轉移現金資源以實現業務計劃；

• 鑑於我們產品的市場發展和不可預測性，我們預測或估計我們未來的季度或年度收入和支出的能力；

• 我們有能力將收購的公司整合到我們當前的產品和服務結構中；

• 我們有能力增加新客户並留住主要的現有客户，而我們的收入中有很大一部分來自這些客户；

• 關鍵客户減少或延遲向我們購買產品的能力；

• 我們的產品和服務產品獲得廣泛商業認可的能力；

• 頒發給我們的任何專利是否會為我們的產品提供任何競爭優勢或足夠的保護，或者是否會受到他人的質疑、無效或規避；

• 我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營的能力；

• 我們的產品和服務避免系統中斷或未經授權的黑客攻擊或信用卡欺詐的能力；

• 地緣政治衝突，例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突一，以及以色列和哈馬斯之間的衝突；

• 我們是否能夠充分糾正財務報告內部控制中的重大缺陷，或者我們未來在財務報告的內部控制中繼續遇到重大缺陷，並且無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績；

• 能夠繼續遵守納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）的持續上市標準，並繼續作為美國小盤股羅素2000® 的成員資格；

• 我們的供應商是否會提高價格、減少產量或更改銷售條款；以及

• 與網絡攻擊和數據泄露相關的風險。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。由於各種因素，包括但不限於上述因素或第一部分第1A項中討論的因素，實際業績或業務狀況可能與前瞻性陳述中的預測或建議存在重大差異。我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）的 “風險因素”。我們無法向您保證，我們已經確定了所有造成不確定性的因素。此外，新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果有所不同。讀者不應過分依賴前瞻性陳述。

我們在本10-Q表格中做出的任何前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表格發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述以反映本10-Q表格發佈之日之後的情況或事件，也沒有義務反映意外事件的發生。

公司概述

Cantaloupe, Inc. 是推動自助商務的全球技術領導者。Cantaloupe在全球擁有超過一百萬個活躍地點，每年處理超過十億筆交易，使各種規模的企業能夠為消費者提供自助服務體驗。該公司的垂直整合解決方案通過提供小額支付處理、企業雲軟件、物聯網技術以及自助終端和POS創新來推動增長。Cantaloupe的端到端平臺通過數字支付、消費者促銷和忠誠度計劃提高了消費者參與度和銷售收入，同時通過利用軟件提高整個運營的效率，為企業主提供了更高的盈利能力。Cantaloupe的解決方案被北美、歐洲、拉丁美洲和澳大利亞的各種消費者服務機構所使用，包括自動售貨機、微型市場和智能零售、自助洗衣店、計費停車終端、娛樂和娛樂場所、物聯網服務等。

該公司的財政年度於6月30日結束。該公司通過多種方式創造收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，我們分別從訂閲和交易費用中獲得約86％和80％，從設備銷售中分別獲得14％和20％。在截至2023年12月31日的六個月中，以及

2022年12月31日，我們分別從訂閲和交易費中獲得約87％和81％，13％和

分別為19％來自設備銷售。

在公司平臺上運行並使用我們服務的有源設備（定義見下文）包括出售或租賃我們的銷售點（“POS”）電子支付設備、遙測設備或認證支付軟件或為第三方安裝的類似POS終端或遙測設備提供服務而產生的設備（定義見下文）。客户可以通過以下方式從我們這裏獲得POS電子支付設備：

•直接從公司或其授權經銷商處購買硬件；

•在公司的融資下為硬件融資 p該計劃是通過無關的設備融資公司（如果有）或直接從公司簽訂的不可取消的60個月銷售型租約；以及

•根據公司的Cantaloupe One計劃租用設備，該計劃通常是36個月的期限協議。

本季度的主要進展

截至2023年12月31日的財季公司亮點如下：

•大約有30,027名活躍客户（定義見下文）和123萬台活躍設備使用我們的服務；

•收入為6540萬美元，同比增長6.6％。增長是由更高的交易費和訂閲費收入帶動的；

•我們在 Cantaloupe LIVE Mexico 上展示了我們針對墨西哥市場的全套解決方案和產品。包括戰略合作伙伴、冷卻器製造商、自動售貨機分銷商和自動售貨機運營商在內的多位與會者有機會與Cantaloupe的技術互動，並瞭解我們如何支持他們在無現金支付、微型市場和自動售貨管理軟件方面的業務增長;

•我們推出了Seed Analytics和Seed Intelligence，這兩個新的高級分析工具可在Seed Pro平臺上使用，旨在改變自動售貨運營商利用數據促進業務增長的方式，改善決策和提高生產力；

•我們在2023年全國便利店協會（“NACS”）展會上展示了我們在便利店行業實現自助服務的解決方案。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有大約大約 280 個全職 emplOyees 分佈在美國、英國和墨西哥，並在賓夕法尼亞州馬爾文、喬治亞州亞特蘭大、威斯康星州里弗福爾斯、英國伯明翰和墨西哥墨西哥城設有辦事處。

季度經營業績

以下討論應與本表格中包含的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀 10-Q.

精選運營指標

我們使用某些運營指標（活躍設備、活躍客户、交易總數和總美元交易量、平均單位收入）和某些非公認會計準則財務指標（調整後的息税折舊攤銷前利潤）來評估我們的業務和運營、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、預測我們的未來業績並做出戰略決策。此外，請參閲下面的非公認會計準則財務指標部分，以獲取更多信息及其與最具可比性的GAAP指標的對賬。

活躍設備

主動設備是指在過去十二個月內與我們通信或進行過交易的設備。活躍設備數量中包括通過與我們通信或交易的其他設備進行通信的設備。使用 ePort 無現金支付設備和種子管理服務的自助零售點僅構成一臺設備。

活躍客户

該公司將活躍客户定義為擁有至少一臺活躍設備的所有客户。

交易總數和交易總金額

交易被定義為由我們的技術支持解決方案處理的電子支付交易。管理層使用交易總數和美元交易量來評估我們新客户戰略的有效性以及我們利用現有客户和合作夥伴的能力。

每單位平均收入

公司將單位平均收入（“ARPU”）定義為過去 12 個月的訂閲和交易費用總額除以過去 12 個月的平均活躍設備總數。

調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）

公司將調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）定義為扣除2019年調查和財務報表重報活動產生的扣除（i）利息收入、（ii）債務和儲備金利息支出、（iii）所得税準備金、（iv）折舊、（v）攤銷、（vii）股票薪酬支出、（vii）扣除保險收益報銷後的費用和收費以及不代表我們核心業務的代理招標費用，(viii) 某些其他重大的、罕見或不尋常的費用不代表我們核心業務的虧損和收益，例如整合和收購費用，以及（ix）非經常性且不代表我們核心業務的遣散費。

下表顯示了我們在所示時期內選擇的運營指標：


	截至及截至的三個月中
	2023年12月31日		2023年9月30日		2023年6月30日		3月31日 2023		十二月三十一日 2022
設備：
活躍設備（千台）	1,226		1,192		1,168		1,150		1,150

客户：
活躍客户	30,027		29,670		28,584		27,598		26,335

體積：
交易總數（百萬）	286.7		283.6		278.6		267.8		273.7
總交易量（百萬）	730.1		724.8		703.5		653.6		649.4

訂閲和交易費-過去 12 個月（千美元）	$	215,380	$	208,283	$	200,223	$	192,147	$	183,045
每單位平均收入 (ARPU)	$	181.91	$	178.78	$	173.39	$	167.52	$	160.46

截至2023年12月31日的季度亮點包括：

•有源設備為123萬台，而去年同期為115萬台，增加了約7.6萬台有源設備，增長了6.6％；

•使用我們服務的活躍客户為30,027人，而去年同期為26,335人，活躍客户增加了3,692人，增長了14.0％；以及

•截至2023年12月31日的季度，總交易量為7.301億美元，而截至2022年12月31日的季度為6.494億美元，增長了8,070萬美元，增長了12.4％。請參閲 “收入和毛利率“在下面的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中，瞭解更多信息。

財務業績

下表彙總了我們在報告所述期間的經營業績和財務業績的重大變化：

截至2023年12月31日的三個月，與截至2022年12月31日的三個月相比


	截至12月31日的三個月						改變
（以千美元計）	2023			2022			金額		百分比
收入：
訂閲費和交易費	$	56,029		$	48,932		$	7,097	14.5	%
設備銷售	9,330			12,398			(3,068)		(24.7)	%
總收入	65,359			61,330			4,029		6.6	%

銷售成本：
訂閲費用和交易費	31,885			30,202			1,683		5.6	%
設備銷售成本	9,158			12,687			(3,529)		(27.8)	%
總銷售成本	41,043			42,889			(1,846)		(4.3)	%

毛利：
訂閲費和交易費	24,144			18,730			5,414		28.9	%
設備銷售	172			(289)			461		159.5	%
毛利總額	$	24,316		$	18,441		$	5,875	31.9	%

毛利率：
訂閲費和交易費	43.1		%	38.3		%
設備銷售	1.8		%	(2.3)		%
總毛利率	37.2		%	30.1		%

收入。截至2023年12月31日的三個月，總收入與2022年同期相比增加了400萬美元。收入的增長歸因於訂閲和交易費增加了710萬美元，但部分被設備銷售減少的310萬美元所抵消。

訂閲和交易費的增加主要是由處理量的增加推動的，與上一季度相比，本財年季度的美元交易總量增長了約12.4％。由於全國各地的企業、學校和其他組織繼續保持正常的運營水平，以及單位平均收入和活躍設備總數與去年同期相比有所增加，我們將繼續受益。在截至2023年12月31日的三個月中，我們的訂閲費與2022年同期相比增長了9.7％，這要歸因於管理層繼續專注於增加對客户羣的定期訂閲服務，活躍客户與去年相比增長了14.0％。對3200萬美元的收購為我們截至2023年12月31日的三個月的訂閲和交易費用貢獻了330萬美元。

本財年季度設備銷售下降的主要原因是設備出貨量與上一財年相比有所下降。去年，我們的客户正在升級其設備以確保與新興的4G網絡兼容，從而導致設備出貨量激增。截至2022年12月31日，美國市場的3G到4G網絡升級已全面完成。由於我們在上一財年完成了向現有客户提供的戰略折扣，以確保他們正常過渡到新的4G平臺，因此我們的設備利潤率在本年度季度有所提高。

銷售成本。截至2023年12月31日的三個月，銷售成本與去年同期相比下降了180萬美元。銷售成本的下降主要是由於設備成本減少了350萬美元，但部分被訂閲和交易成本增加的170萬美元所抵消。設備成本的下降主要是由本年度設備銷售量的減少所推動的。

毛利率。截至2023年12月31日的三個月，總毛利率從截至2022年12月31日的三個月的30.1％增至37.2％。增長的主要原因是訂閲費和交易費以及設備銷售利潤率的提高。

運營費用


	截至12月31日的三個月				改變
類別（以千美元計）	2023		2022		金額		百分比
銷售和營銷	$	4,367	$	3,210	$	1,157	36.0	%
技術和產品開發	3,030		5,299		(2,269)		(42.8)	%
一般和管理費用	10,505		6,559		3,946		60.2	%
調查、代理招攬和重報費用，扣除保險賠償額	—		150		(150)		(100.0)	%
整合和收購費用	93		2,787		(2,694)		(96.7)	%
折舊和攤銷	2,736		1,350		1,386		102.7	%
運營費用總額	$	20,731	$	19,355	$	1,376	7.1	%

總運營費用。截至2023年12月31日的三個月，與2022年同期相比，運營支出增長了7.1％。有關各個類別的更多詳細信息，請參見下文。

銷售和營銷。截至2023年12月31日的三個月，銷售和營銷費用與2022年同期相比增加了約120萬美元，這是由於本季度銷售和營銷員工人數增加，以支持我們在美國和國際上擴大的業務和服務產品，薪酬成本增加。

技術和產品開發。截至2023年12月31日的三個月，技術和產品開發費用減少了230萬美元。本年度的下降是由人員支出成本降低所推動的，因為我們繼續投資於內部用途軟件，這導致資本化成本與去年相比增加。

一般和管理費用。截至2023年12月31日的三個月，一般和管理費用與2022年同期相比增加了390萬美元，這主要是由於薪酬相關費用增加了170萬美元，壞賬支出增加了80萬美元nse，增加了50萬美元，與修復我們之前發現的重大缺陷有關的非經常性項目工作有關對財務報告的控制，租金和入住費用增加了30萬美元。

整合和收購費用。 2022年12月1日，公司根據股權購買協議，收購了威斯康星州公司三方市場有限公司和英國私人有限公司三方市場有限公司（統稱 “3200萬英鎊”）的所有股權。由於我們已經基本完成了收購後的整合流程，截至2023年12月31日的三個月，整合和收購費用與去年同期相比減少了270萬美元。截至2022年12月31日的三個月期間產生的整合和收購費用主要包括會計、法律和投資銀行顧問在3200萬美元收購之前和成功完成的專業服務費。

折舊和攤銷。三者的折舊和攤銷費用增加了140萬美元與 2022 年同期相比，截至 2023 年 12 月 31 日的月份。增長主要是由與2022年12月收購3200萬美元相關的無形資產攤銷所推動的。

其他收入（支出），淨額


	截至12月31日的三個月				改變
（以千美元計）	2023		2022		金額		百分比
其他收入（支出）：
租賃利息收入	$	493	$	878	$	(385)	(43.8)	%
利息支出	(1,002)		(518)		(484)		(93.4)	%
其他費用	129		23		106		(460.9)	%
其他（支出）收入總額，淨額	$	(380)	$	383	$	(763)	199.2	%

其他收入（支出），淨額。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的三個月，其他支出增加了80萬美元。我們的利息支出增加了50萬美元，這主要是由於我們在上一財年增加了2500萬美元的借款，為3200萬美元的收購提供部分資金。

截至2023年12月31日的六個月與截至2022年12月31日的六個月相比


	截至12月31日的六個月						改變
（以千美元計）	2023			2022			金額		百分比
收入：
訂閲費和交易費	$	111,164		$	96,007		$	15,157	15.8	%
設備銷售	16,878			23,105			(6,227)		(27.0)	%
總收入	128,042			119,112			8,930		7.5	%

銷售成本：
訂閲費用和交易費	63,613			60,572			3,041		5.0	%
設備銷售成本	15,785			25,937			(10,152)		(39.1)	%
總銷售成本	79,398			86,509			(7,111)		(8.2)	%

毛利：
訂閲費和交易費	47,551			35,435			12,116		34.2	%
設備銷售	1,093			(2,832)			3,925		(138.6)	%
毛利總額	$	48,644		$	32,603		$	16,041	49.2	%

毛利率：
訂閲費和交易費	42.8		%	36.9		%
設備銷售	6.5		%	(12.3)		%
總毛利率	38.0		%	27.4		%

收入。截至2023年12月31日的六個月中，總收入與2022年同期相比增加了890萬美元。收入的增長歸因於訂閲和交易費增加了1,520萬美元，設備銷售減少了620萬美元。

訂閲和交易費的增加主要是由處理量的增加推動的，大約 13%截至2023年12月31日的六個月中，美元總交易量與2022年同期相比有所增加。我們的交易費用增加了1,120萬美元，增長了17.6％，這要歸因於我們繼續受益，因為全國各地的企業、學校和其他組織繼續保持正常的運營水平，以及每筆交易的平均價格和交易總數與去年同期相比有所增加。與2022年同期相比，我們的訂閲費在截至2023年12月31日的六個月中增加了約390萬美元，增長了12.1％，這要歸因於管理層繼續專注於發展我們的定期訂閲服務，成功將Cantaloupe One計劃擴展到我們的客户羣，以及收購了3200萬英鎊。

本財年期間設備銷售的下降主要是由設備出貨量與上一財年相比下降所致。去年，我們的客户繼續升級其設備以確保與新興的4G網絡兼容，從而導致設備出貨量激增。截至2022年12月31日，美國市場的3G到4G網絡升級已全面完成。

銷售成本。截至2023年12月31日的六個月中，銷售成本與2022年同期相比下降了710萬美元。下降是由設備成本減少1,020萬美元推動的，部分被訂閲和交易成本增加的300萬美元所抵消。

設備銷售成本的下降主要是由設備銷售減少推動的s. T上一財年上半年需求的增加與我們的客户在預期3G網絡停產事件之前升級支付設備有關（參見3G網絡停產和升級週期部分）.

訂閲和交易成本的增加主要是由交易處理量和美元交易總量的增加相應的交易手續費增加所推動的。2022年12月對3200萬美元的收購也做出了貢獻大約 2.7 美元在截至2023年12月31日的六個月中，我們的訂閲和交易成本增加了100萬英鎊。

毛利率。截至2023年12月31日的六個月中，總毛利率從截至2022年12月31日的六個月的27.4％增至38.0％。增長的主要原因是訂閲費和交易費利潤率的提高。

運營費用


	截至12月31日的六個月				改變
類別（以千美元計）	2023		2022		金額		百分比
銷售和營銷	$	8,509	$	5,735	2,774		48.4	%
技術和產品開發	7,198		12,164		(4,966)		(40.8)	%
一般和管理費用	20,943		18,137		2,806		15.5	%
調查、代理招標和重報費用	—		547		(547)		(100.0)	%
整合和收購費用	171		2,787		(2,616)		(93.9)	%
折舊和攤銷	5,483		2,666		2,817		105.7	%
運營費用總額	$	42,304	$	42,036	$	268	0.6	%

運營費用總額。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的六個月中，運營支出增加了約30萬美元。這一增長歸因於一般和管理費用增加了280萬美元，銷售和營銷費用增加了280萬美元，整合和收購費用減少了260萬美元，折舊和攤銷增加了280萬美元。有關各個類別的更多詳細信息，請參見下文。

銷售和營銷。截至2023年12月31日的六個月中，銷售和營銷費用與2022年同期相比增加了約280萬美元，這主要是由於本年度的銷售和營銷員工人數增加，以支持我們在美國和國際上擴大的業務和服務產品。

技術和產品開發。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的六個月中，技術和產品開發減少了500萬美元。本年度的下降是由人員支出成本降低所推動的，因為我們繼續投資於內部用途軟件，這導致資本化成本與去年相比增加。

一般和管理費用。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的六個月中，一般和管理費用增加了約280萬美元。一般和管理費用的增加主要是由我們的業務增長導致人員薪酬成本增加330萬美元所推動的。

整合和收購。 2022年12月1日，公司根據股權購買協議，收購了威斯康星州公司三方市場有限公司和英國私人有限責任公司三方市場有限公司（統稱 “3200萬英鎊”）的所有股權。在截至2023年12月31日的六個月中，公司產生了與收購後整合相關的20萬美元專業服務費。在截至2022年12月31日的六個月中，在成功完成3200萬美元的收購之前，該公司從會計、法律和投資銀行顧問那裏花費了280萬美元。

折舊和攤銷。在截至2023年12月31日的六個月中，該公司的折舊和攤銷成本與去年同期相比增加了280萬美元，這是由於2022年12月收購了3200萬澳元，以及隨着各種項目和舉措的實施，我們不斷增長的內部用途軟件的折舊增加。我們內部使用軟件的增加歸因於管理層專注於開發創新技術，以進一步加強我們的網絡環境和平臺。

其他收入（支出）


	截至12月31日的六個月				改變
（以千美元計）	2023		2022		金額	百分比
其他收入（支出）：
利息收入	$	1,010	$	1,445	(435)	(30.1)	%
利息支出	(2,109)		(995)		(1,114)	112.0	%
其他收入（支出）	52		(97)		149	(153.6)	%
其他收入總額（支出）	$	(1,047)	$	353	(1,400)	(396.6)	%

其他收入（支出），淨額。截至2023年12月31日的六個月中，其他收入（支出）淨額與2022年同期相比減少了140萬美元，這主要是由本年度未償債務餘額增加導致利息支出增加110萬美元所致，部分被應收賬款未清餘額減少導致的利息收入減少約40萬美元所抵消。

非公認會計準則財務指標

我們在內部使用某些財務指標來評估我們的業績，並做出財務和運營決策，這些決策是根據同等的公認會計原則指標進行調整的，或者補充我們的公認會計原則指標提供的信息。我們之所以使用這些調整後的業績，是因為我們認為它們可以更清楚地突出我們業務的趨勢，而這些趨勢在完全依賴GAAP財務指標時可能不明顯，因為這些指標從我們的業績中刪除了對我們的核心經營業績影響較小的特定財務項目。

我們使用這些指標來傳達業績和業績的某些方面，包括在本季度報告中。我們認為，與單獨的GAAP指標相比，這些指標與我們的GAAP業績和相應的對賬相結合，可以為投資者提供更高的透明度，更好地瞭解影響我們財務狀況和經營業績的因素。此外，我們認為，這些指標的列報有助於投資者對業績進行逐期比較，因為對公認會計原則的調整並不能反映我們的核心業務業績。此外，某些指標被用作我們的高管報價和管理層激勵薪酬計劃的指標。

這些財務指標不是根據公認會計準則財務指標列報的，也不是作為公認會計準則財務指標的替代方案，可能與其他公司使用的非公認會計準則指標有所不同。我們鼓勵投資者查看本季度報告中包含的GAAP財務指標，包括我們的簡明合併財務報表，以幫助他們分析和理解我們的業績並進行比較。

調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）

所得税、折舊和攤銷前的調整後收益（“調整後息税折舊攤銷前利潤”）是一項非公認會計準則財務指標，GAAP沒有要求或沒有定義。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除 (i) 利息收入、(ii) 債務和儲備金利息支出、(iii) 所得税準備金、(iv) 折舊、(v) 攤銷、(vi) 股票薪酬支出、(vii) 扣除保險收益報銷後的費用和收費，這些費用和費用均與2019年調查和財務報表重報活動以及代理招標有關不代表我們核心業務的成本，(viii) 某些其他重大的、偶發或異常的損失和收益這並不代表我們的核心業務，例如整合和收購費用，以及 (ix) 非經常性且不代表我們核心業務的遣散費。

以下是美國公認會計準則淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）的對賬情況：


	截至12月31日的三個月				截至12月31日的六個月
（以千美元計）	2023		2022		2023		2022
美國公認會計準則淨收益（虧損）	$	3,124	$	(573)	$	5,131	$	(9,147)
減去：租賃利息收入	(493)		(878)		(1,010)		(1,445)
另外：利息支出	1,002		518		2,109		995
另外：所得税條款	81		42		162		67
另外：折舊已包含在租賃設備的訂閲費用和交易費中	380		312		722		554
另外：運營費用的折舊和攤銷	2,736		1,350		5,483		2,666
EBITDA	6,830		771		12,597		(6,310)
另外：基於股票的薪酬 (1)	1,111		160		3,043		1,477
另外：整合和收購費用 (2)	93		2,787		171		2,787
另外：補救費用 (3)	453		—		497		—
另外：調查、代理招攬和重報費用，扣除保險賠償金 (4)	—		150		—		547

息税折舊攤銷前利潤的調整	1,657		3,097		3,711		4,811
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）	$	8,487	$	3,868	$	16,308	$	(1,499)

(1) 作為息税折舊攤銷前利潤的調整，我們排除了股票薪酬，因為它不反映我們的現金業務。

(2) 作為息税折舊攤銷前利潤的調整，我們排除了與業務收購相關的費用，因為它不代表與我們的核心業務相關的經常性成本或費用。

(3) 作為息税折舊攤銷前利潤的調整，我們排除了與修復先前在財務報告內部控制中發現的重大缺陷有關的非經常性工作所產生的費用。

(4) 作為息税折舊攤銷前利潤的調整，我們排除了與2019年調查相關的費用和相應報銷，因為我們認為它們代表的費用與我們的核心業務無關。截至2023財年，2019年的調查已完全解決。

流動性和資本資源

現金的來源和用途

從歷史上看，我們的運營資金主要來自運營活動、債務融資和股權發行。公司的主要可用資本來源是截至2023年12月31日的手頭現金和現金等價物4,350萬美元，以及我們預計將由公司經營活動提供的現金。

截至2023年12月31日，該公司還估計並記錄了總額為1,480萬美元的潛在銷售税和相關利息和罰款負債。公司繼續評估這些負債以及任何此類付款的金額和時間。

該公司認為，自這些簡明合併財務報表發佈之日起，其目前的財務資源將足以為其當前十二個月的運營預算提供資金。作為核心業務的一部分，我們的主要重點是增加經營活動現金流，優先考慮收款工作，以減少未清的應收賬款，利用現有庫存支持明年的設備銷售，專注於各種運營效率以提高業務的整體盈利能力，並繼續在國內和國際上發展我們的業務。

以下圖表反映了我們截至2023年12月31日和2023年6月30日的現金流動性和未償債務：

現金流

有關在各自報告期內按運營、投資和融資活動分類的現金和現金等價物變化的詳細信息，請參閲本季度報告第一部分第1項中的簡明合併現金流量表。

用於經營活動的淨現金

在截至2023年12月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金為120萬美元，這反映了我們510萬美元的淨收入以及1,280萬美元的非現金業務費用, 部分抵消了週轉資金賬户使用的1,920萬美元現金.營運資金賬户的變化主要是由應收賬款增加1,230萬美元以及該期間應付賬款和應計費用減少290萬美元所推動的。應收賬款使用的現金增加是該期間銷售額增加的結果截至 2023 年 12 月 31 日的六個月以及與上一年度相比的現金收入時間.

在截至2022年12月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,610萬美元，這反映了經調整後的淨虧損910萬美元 740 萬美元非現金運營費用和營運資金賬户使用的現金為1,430萬美元。營運資金賬户的變化主要是由用於增加手頭庫存的540萬美元現金以及該期間應收賬款增加670萬美元的推動的。設備銷售的增加以及緩解潛在供應鏈中斷的戰略規劃推動了庫存的增加。應收賬款使用的現金增加是截至2022年12月31日的六個月中與去年同期相比銷售額增加的結果。

非現金運營費用主要包括股票薪酬、財產和設備折舊、無形資產攤銷以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的預期虧損準備金。

用於投資活動的淨現金

截至2023年12月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金為590萬美元。我們在不動產和設備上投資了590萬美元，因為公司繼續專注於投資創新技術和產品，並增加在公司Cantaloupe One計劃中註冊的租賃設備。

截至2022年12月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金為4530萬美元。所用現金的增加是由於為3200萬美元收購3590萬美元支付了現金，940萬澳元用於不動產和設備餘額的增加，這主要是由於公司繼續專注於投資技術和產品以及增加公司Cantaloupe One計劃中註冊的租賃設備。

融資活動提供的淨現金

截至2023年12月31日的六個月中，用於融資活動的淨現金為30萬美元，這主要是由摩根大通信貸額度的債務償還推動的。

截至2022年12月31日的六個月中，融資活動提供的淨現金為2150萬美元，這主要是由於從我們的信貸額度中借入了2500萬美元，為3200萬美元收購的部分現金對價提供資金

抵消了回購我們的A系列可轉換股票的220萬美元以及與收購Yoke相關的100萬美元或有對價的付款。

合同義務

在截至2023年12月31日的六個月中，我們的合同義務與截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中披露的合同義務沒有重大變化。

關鍵會計估計

與截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中披露的估算相比，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。


展覽數字						描述

3.1						經修訂和重述的公司章程（參照2022年2月4日提交的10-Q表附錄3.1納入）。

3.2						第二份經修訂和重述的章程（參照2021年8月10日提交的8-K表附錄3.1納入其中）

31.1*						根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官的認證。

31.2*						根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官的認證。

32.1**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。

32.2**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。

101						我們於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告中的以下財務信息採用行內可擴展商業報告語言（“ixBRL”）格式：（1）截至2023年12月31日和2023年6月30日的簡明合併資產負債表，（2）截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月期間的簡明合併運營報表，（3) 三個月和六個月期間的其他綜合收益（虧損）簡明合併報表截至2023年12月31日和2022年12月31日，（4）截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月期間的可轉換優先股和股東權益簡明合併報表，（5）截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月期間的簡明合併現金流量表，以及（6）簡明合併財務報表附註。

101.INS						XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中

101.SCH*						內聯 XBRL 分類擴展架構

101.CAL*						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫

101.DEF*						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫

101.LAB*						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase

101.PRE*						內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫

104						我們於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告的封面格式為Inline ixBRL，包含在附錄101中。


			哈密瓜有限公司

日期：2024 年 2 月 8 日			/s/ Ravi Venkatesan
			Ravi Venkatesan
			首席執行官

日期：2024 年 2 月 8 日			/s/ 斯科特·斯圖爾特
			斯科特·斯圖爾
			首席財務官