附件97
激勵性薪酬政策的最優補償
ArcBest公司通過了ArcBest獎勵補償政策(本“政策”)，該政策適用於ArcBest公司(“ArcBest”或“公司”)及其任何子公司(每個“子公司”)的所有高管。ArcBest董事會已指定薪酬委員會(“委員會”)來管理本政策。
A. 在發生重大重述的情況下賠償。如果不論是否存在不當行為或過失，但由於公司重大違反證券法的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表有重大影響的錯誤，或如果錯誤在當期得到糾正或在當期未予糾正，公司需要編制會計重述，委員會應立即要求公司的任何高管賠償、補償或沒收任何錯誤獎勵(重述)。
在重述的情況下，委員會應在管轄法律允許的範圍內，在不考慮已支付的任何税款的情況下，(1)要求償還執行幹事收到的任何錯誤授予的獎勵補償，以及(2)取消以前授予或獎勵給執行幹事的未授予或未支付的獎勵補償。儘管有上述規定，本政策將不適用於在緊接三個完整會計年度之前的一個財政年度收到的任何獎勵薪酬，以較早的日期為準：董事會、其委員會或本公司獲授權採取行動的一名或多名高級管理人員(如董事會無須採取行動)結束或理應得出結論認為需要重述，或法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司準備重述之日。本部分A對在生效日期或之後授予、授予、歸屬、作出、賺取或以其他方式收取的任何和所有獎勵補償有效；但在生效日期之前授予、獎勵、歸屬、作出、賺取或以其他方式收取的任何獎勵補償應仍受本政策的約束，與該日期之前的情況相同。
儘管本協議有任何相反規定，但如果滿足下列條件，且委員會認定回收是不可行的，則不應要求公司採取本A節所述的行動：
| (i) | 支付給第三方以協助針對高管強制執行本政策的直接費用，在公司合理嘗試追回適用的錯誤授予的激勵薪酬、記錄此類嘗試並向納斯達克提供此類文檔後，將超過應追回的金額； |
| (Ii) | 追回在2022年11月29日之前通過的法律將違反母國法律，前提是在確定基於母國法律追回錯誤授予的任何數額的激勵薪酬不可行之前，公司已獲得母國法律顧問的意見(納斯達克可接受)，認為追回將導致此類違規行為，並向納斯達克提供該意見的副本；或 |
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| (Iii) | 回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。他説： |
就本政策而言，公司財務報表的以下變化不應被視為重述：
| (i) | 在採用或實施新的會計準則或解釋時，追溯適用會計原則的變更或公認會計原則要求或允許的變更； |
| (Ii) | 由於公司內部組織結構的變化而對可報告的部門信息進行追溯修訂； |
| (Iii) | 因業務中斷而追溯改敍； |
| (Iv) | 報告實體變更的追溯適用； |
| (v) | 對與以前的企業合併有關的暫定數額進行追溯調整； |
| (Vi) | 對股票拆分的追溯修訂；以及 |
| (Vii) | 在適用法律允許的情況下，公司決定修改其會計慣例而引起的變更的追溯適用。 |
B. 在發生任何多付的情況下退還。委員會可酌情在本政策A節未涵蓋的範圍內，在因錯誤而多付任何款項的情況下，促使公司要求任何行政人員退還、償還或沒收任何承保薪酬(定義見下文)，該錯誤可能包括但不限於在確定績效指標結果或在計算行政人員的承保薪酬時出錯。
C. 在行為不當的情況下的賠償。委員會可酌情在本政策A節未涵蓋的範圍內，要求公司要求任何執行主任在執行主任有不當行為(定義如下)的情況下，退還、償還或沒收所涵蓋的任何補償(定義如下)。在這種情況下，委員會可在管轄法律允許的範圍內，(1)要求償還向執行幹事發放、判給、授予或作出或賺取的任何擔保補償，以及(2)取消以前給予或判給執行幹事的未既得或未支付的擔保補償。儘管有上述規定，本政策將不適用於執行幹事被發現有不當行為的財政年度之前的三個完整財政年度之前的一個財政年度收到的任何承保賠償。
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D. 委員會管理局。委員會有權根據本政策B節和C節作出所有決定，包括但不限於(I)是否導致公司根據本政策尋求補償、補償或沒收，(Ii)高管的行為是否符合或不符合法律、本政策或其他適用的公司政策和程序下的任何特定行為標準，以及將在什麼時間點作出決定，(Iii)如何處理作為承保補償出售股票後公司股票價值的增減；以及(Iv)根據適用法律和本保單的條款，承保的賠償應予以退還、補償或沒收。
在決定是否根據本政策B節和C節要求公司進行補償、補償或沒收時，如果委員會確定該等補償、補償或沒收是不可行的，則委員會不應要求委員會要求公司尋求補償、補償或沒收。在根據本政策B節和C節作出此類決定時，委員會可考慮所有相關事實和情況，包括但不限於：(1)執行幹事的行為；(2)所有補救措施的效果和可獲得性，包括調整未來薪酬和終止僱用；(3)任何法院、仲裁員或類似當局的調查結果或財產；(4)執法機構、監管機構或其他主管機構或私人原告等第三方施加或主張的任何處罰或處罰；(V)向主管人員提出申索是否會違反適用法律或在任何相關訴訟或調查中或以任何其他方式對本公司的利益造成不利影響；(Vi)與本公司試圖追討賠償有關的任何潛在訴訟的費用及可能的結果；(Vii)就任何適用的欺詐或不當行為發生任何行為以來的時間；及(Viii)須予追回的金額是否極低。
E.禁止賠償。儘管任何賠償或保險單的條款或與任何執行人員的任何合同安排可能被解釋為相反的，本公司不得(I)就根據本政策條款償還、退還或追回的任何錯誤授予的獎勵補償的損失，或與本公司執行其在本政策下的權利有關的任何索賠，或(Ii)購買第三方保險，為執行人員在本政策項下的潛在賠償義務提供資金，或就執行人員購買或代表執行人員購買的任何此類保險的保費和其他費用進行任何支付或補償。此外，本公司任何行政人員不得訂立任何協議，豁免任何獎勵薪酬不受本政策適用，或放棄本公司追討任何錯誤判給的獎勵薪酬的權利，而本政策不應取代任何該等協議(不論是在本政策生效日期之前、當日或之後訂立)。
F. 定義。就本政策而言：
“不當行為”是指主管人員(I)在執行主管對公司或任何附屬公司的職責時的嚴重不當行為或欺詐行為，(B)貪污、欺詐或不誠實，(C)重大盜竊或挪用公司或附屬公司財產，(D)拖欠公司或任何附屬公司的任何債務，(E)違反受託責任，(F)違反公司道德政策或行為守則，或(G)故意無視公司或附屬公司的規則；(Ii)被判有罪或有罪
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對任何重罪或道德敗壞行為提出抗辯或抗辯；(3)未經授權披露公司或子公司的任何商業祕密或機密信息；(4)要求任何員工或服務提供商離職或停止向公司或子公司提供服務；(5)違反任何知識產權或發明轉讓契諾；(6)從事任何構成不正當競爭的行為或違反任何競業禁止協議；(7)誘使任何公司或子公司客户違反與公司或任何子公司的合同或停止與公司或任何子公司的業務往來；或(Viii)誘使本公司或任何附屬公司代理的任何委託人終止該代理關係。
“擔保薪酬”是指(I)任何獎勵薪酬加上(Ii)任何獎勵計劃下的任何現金、股權或股權獎勵或付款(包括任何遞延股票獎勵或短期或長期獎勵現金獎勵)，或任何非明確獎勵計劃下的獎勵(包括受服務為基礎、績效或其他條件或上述條件的任何組合所約束的獎勵)；或(Iii)由執行主任授予、獎勵、授予、作出或賺取的任何獎勵，以及(Iv)為免生疑問，包括：公司根據遞延補償計劃就滿足第(I)和/或(Ii)和(Iii)條條件的獎勵所作的任何匹配貢獻。
“生效日期”指2023年10月2日。
“錯誤地給予獎勵補償金”是指執行幹事收到的獎勵補償額，超過了如果根據重述數額確定的獎勵補償額。對於基於(或源自)股價或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的激勵薪酬的金額不需要直接根據適用重述中的信息進行數學重新計算，則委員會應基於對重述對獲得激勵薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定數額(在此情況下，公司應保存對該合理估計的確定的文件，並向納斯達克提供文件)。
“執行人員”係指受修訂後的1934年證券交易法第16條規限的任何現任或前任人員。
“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施、股票價格和股東總回報的任何措施。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
“獎勵薪酬”指(I)任何獎勵計劃下的任何現金、股權或股權獎勵或付款(包括任何遞延股票獎勵或短期或長期獎勵現金獎勵)或非明確獎勵計劃下的任何獎勵；(Ii)完全或部分基於達到任何財務報告措施而授予、賺取、既得、支付或收取的獎勵；及(Iii)為免生疑問，包括本公司根據遞延補償計劃就符合第(I)及(Ii)款條件的獎勵所作出的任何匹配貢獻。
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“激勵計劃”是指(I)ArcBest高管激勵薪酬計劃，(Ii)ArcBest所有權激勵計劃，或(Iii)公司目前或將來發起、維護或採用的任何其他激勵計劃。
即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，公司在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內仍被視為“收到”了激勵薪酬。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
G.其他的。本政策項下的補償/補償/沒收補救措施應是公司可獲得的所有其他補救措施之外的補救措施，包括免職或解僱、違反受託責任的法律行動或適用於特定案件的事實以執行公司對高管的權利的其他行動。委員會在確定適當的處罰時，可考慮到執法機構、監管機構和其他主管部門等第三方施加的處罰或處罰。委員會有權決定對違法者的適當懲罰，這是對這些實體實施的補救措施的補充，而不是取代。
如果納斯達克或美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》採納的有關錯誤授予獎勵補償的規則與本政策的規定不同，高管將受到此類規則要求的額外追回條款的約束。
本政策的有效性、解釋和效力以及與本政策有關的任何決定應根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。委員會(及其每名成員)有權真誠地依賴或根據本公司任何高級職員或僱員、法律顧問、獨立審計師、顧問或協助管理本政策的任何其他代理人向其提供的任何報告或其他信息採取行動。
本委員會保留隨時修改或終止本政策的權利。與本政策有關的所有行動和決定均由委員會唯一和絕對酌情決定，除非與A節有關的部分不允許酌情決定。
董事會於2007年10月18日通過。
董事會於2020年1月27日更新。
薪酬委員會於2023年10月24日更新。
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