目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
根據1934年證券交易法第13或15(d)節提交的年度報告 |
截至本財政年度止
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期。
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號
根據該法第12(B)款登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)款登記的證券:
無
(班級名稱)
如果註冊人是規則中定義的知名的經驗豐富的發行人,請勾選 第405條證券法
如果註冊人不需要根據第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。該法案。 是的 ☐
用複選標記標出登記人是否(1)在過去12個月內(或登記人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。
通過勾選標記確認註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據法規S-T(本章第232.405條)第405條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器☐ | ||
非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義)《交易法》第12B-2條)。是
根據截至2023年6月30日納斯達克全球精選市場普通股的收盤價,註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為$
截至2024年2月19日,普通股的流通股數量為面值0.01美元
以引用方式併入的文件
根據1934年《證券交易法》第14A條提交的與將於2024年4月26日舉行的註冊人年度股東大會有關的註冊人最終委託書的部分內容,通過引用併入本表格第III部分10-K.
目錄表
ArcBest金融公司
表格10-K
目錄
項目 | 頁 | |
數 | 數 | |
第I部分 | ||
前瞻性陳述 | 3 | |
第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 20 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 35 |
項目1C。 | 網絡安全 | 35 |
第二項。 | 屬性 | 37 |
第三項。 | 法律訴訟 | 37 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 38 |
第II部 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 38 |
第六項。 | 已保留 | 38 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 39 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 66 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 68 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 114 |
第9A項。 | 控制和程序 | 114 |
項目9B。 | 其他信息 | 117 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 117 |
第III部 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 117 |
第11項。 | 高管薪酬 | 117 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 117 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 117 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 117 |
第IV部 | ||
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 118 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 122 |
簽名 | 123 |
2
目錄表
第I部分
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外,本年度報告中以10-K表格作為參考納入或納入的所有陳述,包括但不限於第1項(業務)、第1A項(風險因素)、第3項(法律訴訟)和第7項(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)中的陳述,均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“預見”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“預定”、“應該”、“將”等術語以及這些術語的類似表述和否定都是為了識別前瞻性表述。這些陳述是基於管理層基於現有信息的信念、假設和預期,並不是對未來業績的保證,涉及某些風險和不確定性(其中一些是我們無法控制的)。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期在作出時是合理的,但我們不能保證我們的預期將被證明是正確的。由於許多因素,實際結果和結果可能與這些陳述中表達、暗示或預測的內容大不相同,包括但不限於:
● | 疾病或疾病或任何其他公共衞生危機大範圍爆發的影響,以及為應對此類事件而採取的監管措施; |
● | 可能對我們或為我們提供服務的第三方產生不利影響的外部事件,我們的業務連續性計劃可能沒有為我們做好充分準備,包括但不限於戰爭或恐怖主義行為或軍事衝突; |
● | 違反數據隱私、網絡安全事件和/或我們的信息系統故障,包括對我們的運營至關重要或我們的信息技術平臺所依賴的服務中斷或故障; |
● | 第三方軟件或信息技術系統或許可證中斷或故障; |
● | 不及時或不有效地開發和實施新的或增強的技術或流程,或未能實現與之相關的潛在好處,包括我們的客户試點產品VAUX; |
● | 大客户的業務流失或減少,或我們的客户羣整體減少; |
● | 增長計劃的時機和業績,以及管理成本結構的能力; |
● | 近期或未來收購的成本、整合和業績,以及無法在預期時間內或根本不能實現收購的預期效益; |
● | 主動提出的收購建議、委託書競爭和維權投資者的其他建議/行動; |
● | 維護企業聲譽和知識產權; |
● | 全國或全球供應鏈中斷,導致貨運量波動加劇; |
● | 競爭性舉措和定價壓力; |
● | 包括新設備在內的設備價格上漲和可獲得性減少,舊設備的價值下降,與設備有關的業務費用,如維護、燃料和相關税費增加; |
● | 燃料的可獲得性、燃料價格的波動和燃料附加費的相關變化對確保提高基本運費的影響,以及無法收取燃料附加費; |
● | 與員工的關係,包括工會,以及我們吸引、留住和提高員工技能的能力; |
● | ABF貨運公司的集體談判協議所涵蓋的員工的未來集體談判協議或員工停工的不利條款或無法達成協議; |
● | 工會僱員的工資和福利,包括多僱主計劃所需繳費的變化; |
● | 可靠第三方服務的可獲得性和成本; |
● | 我們有能力確保獨立的所有者-運營商和/或與我們使用他們的服務相關的運營或監管問題; |
● | 對我們提出的訴訟或索賠; |
● | 政府規章; |
● | 環境法律法規,包括排放控制法規; |
● | 不履行融資安排的契諾以及未來融資安排的可用性和條款; |
● | 我們從運營中產生足夠現金的能力,以支持重大的持續資本支出需求和其他業務計劃; |
● | 自我保險索賠、保險費成本以及我們自我保險能力的喪失; |
● | 長期資產、商譽和無形資產的潛在減值; |
● | 整體經濟狀況和市場需求的相關變化,影響我們所服務行業的表現和需求,並/或限制我們客户獲得充足的財務資源; |
● | 由於通貨膨脹和利率上升,成本增加; |
● | 季節性波動、惡劣天氣條件、自然災害和氣候變化;以及 |
3
目錄表
● | ArcBest Corporation向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的公開文件中不時詳述的其他財務、運營和法律風險及不確定性。 |
有關可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中所表達的結果不同的已知重大因素的其他信息,請參見項目1A(風險因素)。本年度報告中包含或通過引用納入的所有前瞻性陳述以及我們或代表我們行事的人員隨後做出的所有書面或口頭前瞻性陳述均由警示性陳述明確限定。前瞻性陳述僅代表截至作出之日的情況,除法律要求外,我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因.
第1項。生意場
ArcBest Corporation
ArcBest Corporation™(連同其子公司,“公司”,“ArcBest”,“我們”,“我們的”)是一家數十億美元的綜合物流公司,利用技術和全套解決方案,以滿足客户的供應鏈需求。憑藉優化、連接和交付各種運輸方式的能力,我們可以作為單一的物流資源。這種集成方法與我們的技術、專業知識和規模相結合,有助於確保我們的客户擁有合適的解決方案和能力,以滿足他們不斷變化的需求。
一個多世紀前,我們開始作為阿肯色州的一個當地貨運站。今天,我們是一個物流強國,擁有全球業務,在250個園區和服務中心擁有15,000名員工。這是有機增長、戰略性收購、富有遠見的領導力和富有彈性的員工的結果,他們總是被驅使着找到完成工作的方法。我們是世界上一些最大和最知名品牌值得信賴的顧問。客户是我們戰略的核心。我們傾聽客户的意見,仔細分析我們的流程、服務和技術如何影響他們的業務,並定製符合他們目標的解決方案。我們悠久的創新歷史豐富了這些深厚的客户關係。通過對旨在實現轉型的戰略舉措進行有意義的投資,並大力強調顛覆性技術和高級分析,我們實現了更可持續的供應鏈,並提供了滿足客户需求的智能解決方案。為了實現我們的使命,通過解決物流挑戰來連接和積極影響世界,並與我們的價值驅動的文化保持一致,我們還專注於以有助於創造更安全,更可持續和包容性的公司和世界的方式開展業務。
作為ArcBest,我們提供各種地面,空中和海洋運輸解決方案,包括我們的零擔(“LTL”)承運人- ABF Freight®,我們的整車經紀提供商-Molo®,和我們的地面加速船隊-美洲豹優質物流®(“黑豹”)。通過我們的受管運輸解決方案,我們與客户合作創建和執行物流策略,以提高運營效率、降低成本,並讓客户更好地瞭解其供應鏈。我們還提供通過U-Pack運送的家居用品®。我們的技術和創新團隊ArcBest Technologies提供定製的解決方案、尖端技術和先進的分析,幫助支持我們的客户並優化供應鏈。
我們的運營通過我們的兩個可報告的運營部門進行,這兩個部門在下面的業務描述部分中進行了描述:
● | 以資產為基礎,由ABF貨運系統公司和某些其他子公司(“ABF貨運”)組成,以及 |
● | Asset-Light,包括Molo Solutions、LLC(“Molo”)、Panther和某些其他子公司。 |
2023年2月28日,我們出售了FleetNet America,Inc.(“FleetNet”),這是該公司的全資子公司和可報告的運營部門。出售FleetNet®對於公司來説,這是一個戰略轉變,因為它退出了車隊路邊援助和維護管理業務。出售後,Asset-Light代表以前命名為ArcBest的可報告運營部門,不包括FleetNet的非持續運營。
願景和價值觀
“我們會找到辦法的”是我們的願景。這證明瞭我們的客户對我們的評價--我們是那種與客户合作解決問題並實現目標的公司。我們的綜合物流方法和創新技術為我們提供了願景,但確保我們客户的解決方案和運力需求得到滿足的是我們的員工。我們的人民是我們成功的核心。他們被一個簡單的想法所推動,那就是找到一種方法來完成工作,無論
4
目錄表
什麼。我們通過提供一個特殊的工作場所來支持我們的員工,在這裏,具有不同經驗、需求和觀點的人可以成長併產生持久的影響。
我們通過體現我們的企業價值觀來實現我們的願景:
● | 創造力--我們創造解決方案。 |
● | 正直--我們做正確的事。 |
● | 協作--我們通力合作。 |
● | 增長-我們發展我們的員工和業務。 |
● | 卓越--我們超越了預期。 |
● | 健康--我們擁護完全健康。 |
2023年,我們推出了ArcBest Values in Practice(“VIP”)獎項,旨在表彰以積極影響我們的客户和彼此的方式體現ArcBest核心價值觀的團隊。2023年11月,經過我們領導人的提名評估,公佈了VIP獎獲得者。
戰略
我們以客户為主導的戰略是通過與託運人和運力提供商建立知情、可信和創新的關係,並通過他們所需的渠道高效地提供一流的體驗,通過我們的創造性問題解決者創造長期價值。
我們致力於通過以下方式為我們的客户、員工和股東創造長期價值:
● | 擴大我們的收入機會。我們通過深化現有的客户和運營商關係並確保新的關係來擴大我們的收入機會。我們建立了持續數十年的聯繫,我們的客户高度重視我們提供的容量選項、高水平服務和專業精神。我們通過加強與運營商合作伙伴的互惠關係,並通過戰略收購和有機投資增強我們的能力,增加了這些容量選擇並實現了高服務水平。當客户談到我們時,他們説我們解決了他們的物流和運輸挑戰,我們是值得信賴的供應商和了解他們的合作伙伴,我們讓他們的工作變得更容易。 |
● | 優化我們的成本結構。我們專注於盈利增長,這需要不斷審查我們的成本和投資決策。我們的技術基礎設施支持業務流程、洞察力和分析,使我們能夠優化我們的成本結構,推動我們業務提高成本效率。我們繼續投資於技術,以轉變我們的業務並增強客户體驗。 |
● | 打造具有彈性的企業。在我們100多年的歷史中,我們取得了巨大的進步,現在已經成為全球綜合物流的領先者。我們在競爭中脱穎而出,我們有能力提供全面服務的物流解決方案,提供各種各樣的履行選項,其中包括我們自己的資產。這種更平衡的收入組合更好地反映了我們的客户在這些服務上的支出,並通過降低我們的業務相對於我們的規模的資本密集度以及通過變化的週期、事件和環境減少業務業績的波動性,為我們推動了長期的財務可持續性。 |
業務描述
ArcBest是一家以增長為導向的數字化綜合物流公司,提供可靠、創新的解決方案-滿足客户的關鍵供應鏈需求,並幫助保持全球供應鏈的運轉。我們通過ABF貨運網絡提供LTL貨運;卡車貨運,包括通過Molo提供的經紀服務;專業運輸和優質物流服務,包括通過Panther品牌的地面加速解決方案和U-Pack品牌的家居用品搬運服務;以及受管運輸解決方案。ArcBest Technologies提供尖端技術,幫助支持我們的客户並優化供應鏈。從財富100強公司到小型企業,我們的客户信賴ArcBest來滿足他們的運輸和物流需求。
憑藉對客户需求的不懈關注和獲得有保證的運輸能力(包括40,000多項自有和運營資產)的獨特途徑,我們甚至為最複雜和最苛刻的供應鏈創造瞭解決方案。我們致力於通過高效地提供一流的體驗和輕鬆訪問我們的集成解決方案來幫助客户解決他們的物流挑戰。他説:
5
目錄表
在截至2023年12月31日的一年中,沒有單一客户佔我們綜合收入的2%以上,十大客户合計約佔我們綜合收入的11%。該公司於1966年在特拉華州成立,總部設在阿肯色州的史密斯堡。
基於資產的細分市場
我們以資產為基礎的部門通過ABF貨運公司的汽車承運人業務提供LTL服務。2023年,在其他收入和公司內部淘汰之前,基於資產的收入約佔我們總收入的63%。在截至2023年12月31日的年度內,沒有單一客户佔基於資產的部門收入的4%以上,該部門的十大客户合計約佔其收入的14%。附註:本年度報告10-K表格第二部分第8項包含額外的分部財務信息,包括截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的收入和營業收入。
我們以資產為基礎的航空公司ABF Freight自1923年以來一直持續提供服務。ABF貨運系統公司是阿肯色州汽車貨運公司的繼任者,阿肯色州汽車貨運公司成立於1935年,是1923年成立的當地轉運和儲存公司的繼任者。ABF貨運通過幾次戰略收購和有機增長擴大了業務,現在是北美最大的LTL汽車運輸公司之一,為美國98%以上的人口在30,000或更多的城市提供直接服務。ABF貨運通過240個服務中心為所有50個州、加拿大和波多黎各的大約51,000個社區提供州際和州內服務。ABF貨運公司還通過與墨西哥的卡車運輸公司達成協議,向墨西哥的客户提供汽車承運人貨運服務。
我們以資產為基礎的部門通過標準的、時間關鍵的和有保證的LTL服務提供一般商品的運輸。一般商品包括除危險廢物、危險爆炸物以外的所有運費、特高值商品、散裝商品和需要特殊設備的商品。一般商品的運輸不同於散裝原材料的運輸,後者通常通過鐵路、卡車罐車、管道和水運運輸。我們以資產為基礎的業務運輸的一般商品包括但不限於食品、紡織品、服裝、傢俱、電器、化學品、非散裝石油產品、橡膠、塑料、金屬和金屬產品、木材、玻璃、汽車零部件、機械和雜項製成品。
LTL運輸業需要當地收貨和送貨服務中心網絡以及更大的配送設施,其基礎設施密集度明顯高於卡車運輸業務,因此進入門檻更高。與龐大的LTL網絡相關的成本,包括對房地產的投資或與房地產相關的成本,以及與當地收貨、交付和交叉對接相關的勞動力成本,基本上都是固定的,除非服務水平發生重大變化。
勞動力成本佔2023年基於資產的收入的48.1%,是該部門運營費用的最大組成部分。截至2023年12月,約82%的資產部門員工已根據ABF與國際卡車司機兄弟會(IBT)達成的集體談判協議-ABF國家主運費協議(“2023年ABF NMFA”)覆蓋,該協議於2023年6月30日獲得ABF貨運公司IBT大部分成員員工的批准。2023年ABF NMFA補充條款的大部分也獲得通過。其餘的補充劑於2023年7月7日獲得批准。2023年ABF NMFA於2023年7月16日實施,生效日期追溯至2023年7月1日,有效期至2028年6月30日。2023年ABF NMFA的主要經濟條款包括合同每一年的工資率或每英里加薪,初始加薪從2023年7月1日起生效;基於資產的部門根據合同實現任何完整日曆年的某些年度運營比率時的利潤分享獎金;額外的帶薪假期;額外的兩天帶薪病假;以及新的非CDL員工分類。2023年ABF NMFA和相關補充協議還規定提高對多僱主健康和福利及養老金計劃的年度繳費率,以使ABF貨運公司作為IBT成員的員工受益。根據2023年ABF NMFA,合同工資和福利最高時薪估計在協議結束前的複合年基礎上增長約4.2%,潛在的利潤分享獎金代表2023年ABF NMFA下的額外成本。雖然在2018年和2023年協議的部分日曆年度內,利潤分享獎金在2023年不適用,但ABF貨運向其合格的工會代表員工支付了前2018年ABF NMFA提供的3%的最高獎金金額,這是由於2022年實現的運營比率,即根據之前的勞動合同支付了所有四個合格年度的獎金。
ABF貨運公司為多僱主養老金以及健康和福利計劃提供資金,這些計劃是根據1947年《勞動管理關係法》(“塔夫脱-哈特利法案”),為其合同僱員提供福利。
6
目錄表
修訂條例草案1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”),根據1980年多僱主養老金計劃修正案法案(“MPPA法案”),大大擴大了參加多僱主養老金計劃的僱主的潛在責任。根據經《強制性公積金計劃法》修正的《僱員退休保障條例》,如果僱主不再有義務向計劃繳費或大幅減少對計劃的繳費(即,在完全或部分退出多僱主養老金計劃的情況下),向多僱主養老金計劃繳費的僱主和該僱主控制集團的成員須對其在該計劃的無基金既得利益中的份額承擔連帶責任。ABF貨運公司對其供款的多僱主養老金計劃的供資義務旨在滿足2006年《養老金保護法》(“購買力平等權”),並由2014年多僱主養老金改革法案(《改革法案》)2015年綜合和進一步持續撥款法案。通過其目前的集體談判協議的條款,ABF貨運公司的多僱主養老金計劃繳費義務通常將通過在到期時支付指定的繳費來履行。然而,我們不能確定ABF貨運公司未來的集體談判協議所要求的合同工的貢獻。有關ABF貨運公司參與的多僱主養老金計劃的更具體披露,以及對影響多僱主養老金計劃資金的立法的討論,請參閲本年度報告第二部分第8項表格10-K中包含的合併財務報表附註K。
ABF貨運在一個競爭激烈的行業中運營,主要由非工會的汽車承運人組成。非工會競爭對手的附帶福利成本結構較低,勞工工作規則不那麼嚴格,某些航空公司的貨運和駕駛人員的工資率也較低。ABF貨運公司繼續處理工資和福利成本結構對其與IBT的經營結果的影響。根據2023年ABF NMFA,ABF貨運公司繼續支付行業中一些最高的福利繳費率,並通過這份合同,允許ABF貨運公司在招聘一直具有挑戰性的地區實施特定地點的加薪。由於多僱主計劃的連帶責任,ABF貨運公司的多僱主計劃繳費的一部分用於為ABF貨運公司從未僱用的個人提供福利。
資產-輕型細分市場
我們的輕資產部門是我們戰略的關鍵組成部分,我們為客户提供單一來源的綜合物流解決方案,旨在滿足客户遇到的複雜供應鏈和獨特的運輸要求。通過利用技術和第三方服務提供商,我們的Asset-Light團隊提供各種物流服務,而不需要在收入設備或房地產上進行重大投資。Asset-Light財務業績之前包括ArcBest部門和FleetNet。在我們下面的討論中,Asset-Light代表以前稱為ArcBest的可報告運營部門,不包括FleetNet的非持續業務,FleetNet於2023年2月28日出售,此前在ArcBest Corporation的業務部分進行了討論。
在截至2023年12月31日的一年中,在其他收入和公司間抵銷之前,我們輕資產部門的收入佔我們總收入的比例已降至約37%,而2022年為42%,反映出從2022年下半年開始的市場疲軟。在截至2023年12月31日的一年中,沒有單一客户佔輕資產部門收入的2%以上,該部門的十大客户合計約佔其收入的13%。我們合併財務報表的附註O包括在本年度報告10-K表第二部分第8項中,包含額外的分部財務信息,包括截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的收入和營業收入。
我們的輕資產部門始於2013年7月ABF物流的成立,當時我們協調了我們有機發展的物流業務的銷售和運營職能。我們繼續對Asset-Light進行戰略投資,以確保我們能夠服務於不斷變化的市場,並通過提供一整套運輸和物流服務來滿足客户不斷擴大的需求。輕資產部分包括Panther的地面加速服務;我們的卡車和專用業務,包括Molo的卡車經紀服務;U-Pack品牌下的家居用品搬運服務,其中大部分搬運是由我們的基於資產的業務提供的;以及我們的受管運輸解決方案。在我們為客户提供單一來源綜合物流解決方案的強化市場方法下,輕資產部門的服務產品已變得更加一體化。管理層的經營決策側重於輕資產部門的聯合運營,而不是該部門運營中的個別服務產品。
整車和專用
我們的卡車和專用服務通過採購各種運力解決方案提供第三方運輸經紀服務,包括道路上的乾貨車、温度控制和冷藏、平板、多式聯運或集裝箱。
7
目錄表
運輸,專業設備,加上擁有的拖車車隊,強大的技術,以及基於運營商和客户的網絡工具。通過我們的卡車和專用服務,我們提供了一個不斷增長的網絡,由超過105,000家經批准的合同承運人組成,服務範圍覆蓋所有50個州、加拿大和墨西哥。通過無縫接入ABF貨運網絡,為客户創造了額外的價值。
加快速度
憑藉我們一流的黑豹船隊,我們為商業和政府客户提供快速的貨運服務。我們還提供優質物流服務,包括快速部署高度專業化的設備,以滿足精確的運輸要求,如温度控制、危險材料、地理圍欄(通過衞星監控和自動警報將貨物運送到指定的強制性路線上,並就任何偏離路線的情況發出自動警報)、專門的政府貨物、安全服務和生命科學。通過這些服務,ArcBest通過業主-運營商和合同承運人的全球網絡,解決了客户面臨的最嚴峻的運輸和物流挑戰。
我們的大部分網絡容量依賴於第三方運營商,以加快我們的運營,包括所有者運營商、地面線路運輸提供商、貨運代理和其他運輸資產提供商。我們根據運營商在價格、技術能力、地理覆蓋範圍和服務質量方面滿足客户需求的程度來選擇運營商。第三方擁有的車輛由獨立的合同司機駕駛,司機由多個設備的獨立車主直接僱用,通常稱為車隊車主。我們的快速運營擁有一支拖車車隊,車主和操作員使用的通信設備,以及某些高度專業化的設備,主要是温度控制和温度驗證的拖車,以滿足某些客户的服務要求。
管理型交通
通過我們的受管運輸解決方案,我們與客户合作創建和執行旨在提高運營效率、降低成本並讓我們的客户更好地瞭解其供應鏈的物流戰略。ArcBest試圖通過識別與客户供應鏈需求相關的具體挑戰並利用技術提供定製的解決方案來提供價值,在內部管理我們的業務流程,在外部為我們的客户提供發貨和庫存可見性。通過無縫訪問ABF貨運網絡、Panther船隊、Molo卡車經紀業務和我們專門的卡車部門,為客户創造了額外的價值,提供具有獨特能力的戰略供應鏈解決方案。
國際
我們的國際海運和物流服務通過與世界各地的海運公司和航空貨運公司合作,以及跨境海運和陸路往返港口運輸,提供全球海運和空運解決方案。作為一家無船營運的普通承運人,我們提供集裝箱以下裝載和集裝箱滿載服務,為往返美國的海洋國際市場提供約90%的海運服務。我們還提供往返全球主要港口的倉儲和配送服務,以簡化我們客户的海運流程。
搬家
我們的移動服務為人們如何通過為“DIY”消費者提供的有針對性的服務提供了靈活性和便利性。我們以具有競爭力的價格提供這些有針對性的服務,以反映客户在我們方便、可靠的移動服務產品中發現的額外價值。業界領先的技術、客户友好的界面和供應鏈解決方案相結合,提供了一系列定製的選項,以滿足獨特的客户需求。
其他物流服務
我們還提供其他服務來滿足客户的物流需求,如最後一英里、關鍵時間、產品發佈、倉儲和配送、零售物流、供應鏈優化、經紀LTL和展會航運服務。我們的零售+合規解決方案旨在通過將創新的軟件解決方案與增強的運營流程相結合,幫助供應商更好地滿足大型零售商嚴格的運輸和交付要求。
競爭、定價和行業因素
競爭
我們以資產為基礎的部門積極與其他國家、地區和地方汽車運輸公司競爭貨運業務,並在較小程度上與私人運輸、國內和國際貨運代理、鐵路和航空公司競爭。該細分市場與非工會和工會LTL承運人競爭最直接,包括聯邦快遞公司的LTL報告部門聯邦快遞貨運公司、Knight-Swift Transportation Holdings Inc.的LTL部門、Old Dominion
8
目錄表
貨運公司;SAIA,Inc.;TFI International Inc.的美國LTL運營部門;以及XPO,Inc.的北美LTL部門。該部門的U-Pack業務還與提供移動和存儲集裝箱服務的自動移動業務競爭。競爭主要基於價格、服務和向客户提供靈活的運輸選項。基於資產的部門謹慎的貨物處理、對其他ArcBest物流解決方案的訪問以及技術的使用,無論是在內部管理其業務流程,還是在外部為其客户提供貨件可見性,都是我們如何為我們的服務增值的例子。
我們的輕資產物流市場競爭非常激烈,其中包括大約29,000家活躍的經紀機構和基於資產的卡車承運人;包括大型和小型快速承運人在內的物流公司;外國和美國的無船營運普通承運人;貨運代理;有大量運輸需求的公司的內部航運部門;較小的利基服務提供商;以及各種其他解決方案提供商,包括大型綜合運輸公司以及地區性倉庫和運輸管理公司。這一領域與物流公司的競爭最為直接,其中包括C.H.Robinson Worldwide,Inc.的北美地面運輸部門;Covenant物流集團,Inc.;Hub Group,Inc.;J.B.Hunt Transport Services,Inc.的綜合運力解決方案部門;Knight-Swift Transportation Holdings Inc.的物流部門;Landstar System,Inc.;RXO,Inc.的卡車經紀服務;以及Uber Technologies,Inc.的貨運部門。ArcBest的移動服務與卡車租賃、自助移動和麪包車線路服務提供商以及幾家新興的提供移動和存儲集裝箱服務的自動移動競爭對手競爭。服務質量、技術能力和行業專業知識是競爭中的關鍵差異因素。特別是,擁有先進系統的公司擁有優化的運輸解決方案、可靠的運力訪問、運輸的實時可見性、保管鏈的驗證以及先進的安全性,這些公司擁有顯著的運營優勢,並創造了更高的客户價值。
定價
我們約20%的基於資產的業務受基本LTL關税的影響,這些關税受一般費率上調的影響,受個別談判折扣的影響。其餘資產業務(包括按現貨市場定價的業務)的利率須按年內不同時間磋商的個別定價安排而定。大多數受協商定價安排約束的業務都與每年協商定價安排的較大客户帳户相關。其餘業務根據每批貨物的獨特情況、我們為客户提供的價值、網絡容量和當前市場狀況按單批貨物定價。
通過ABF貨運公司可靠的服務和動態定價選項,我們允許擁有已建立帳户和未協商公佈費率的託運人獲得具有競爭力的LTL費率,以滿足其運輸需求。這種創新的定價機制使客户能夠在線、通過電話或通過應用程序編程接口(API)技術即時獲取美國、加拿大跨境、墨西哥和波多黎各境內發貨的LTL費率。在報價時,通過利用ABF貨運網絡中的可用容量,我們可以為客户提供每批貨物的最佳價格。市場已經接受了這一針對交易型LTL發貨的動態定價選項,該計劃對優化我們的業務水平是有益的。
我們還利用基於空間的定價方法對受LTL關税影響的貨物進行定價,以更好地反映貨運趨勢,包括整個供應鏈的整體增長和持續向大宗貨物的轉變、電子商務的加速以及許多運輸和物流解決方案的獨特要求。我們在處理複雜的貨運方面經驗豐富,並提供物流解決方案,以迴應我們客户各種產品和商品的獨特發貨特點。越來越多的貨運在拖車上佔據了更多的空間,而重量卻沒有相應的增加。基於空間的定價涉及使用運費維度(長度、寬度和高度)來確定適用的立方體最低收費(CMC),以便在適當的時候補充基於重量的度量。傳統的LTL定價通常是基於重量的,而我們的線運成本通常是基於空間的(即,成本受到每次發貨所需空間量的影響)。我們認為,基於空間的定價更好地使我們的定價機制與影響我們資源的指標保持一致,從而使我們提供物流服務的成本更好地保持一致。CMC是一種額外的定價機制,以更好地獲取我們在運輸這些貨件時提供的價值。
我們基於資產的業務和我們輕資產部門中的某些業務根據美國能源部每週發佈的全國駭維金屬加工柴油平均價格指數來評估燃油附加費。雖然燃油附加費是我們整體收費結構的幾個組成部分之一,但客户實際支付的費率是由市場力量和向客户提供的服務的整體價值決定的。
9
目錄表
行業因素
根據管理層的估計,以及Armstrong&Associates,Inc.和美國商務部在2023年進行的市場研究,我們服務的行業領域的總市場潛力約為4940億美元。LTL行業的進入門檻很高,競爭非常激烈,這一點在本業務部分的“基於資產的細分市場”中進行了討論。我們的輕資產市場份額只佔整個市場的一小部分,這證明瞭我們在這一細分市場中的重大增長機會,這一增長地位已經隨着Molo在2021年11月的加入而得到加強。隨着供應鏈的擴張和變得更加複雜,產品和服務需求不斷髮展,企業尋求解決物流挑戰的解決方案和低成本的供應鏈替代方案,需要更復雜的供應鏈實踐。
運輸業受到許多法律、規則和法規的約束,如下文“環境和其他政府法規”中進一步討論的那樣,承運人被要求獲得和維護各種許可證和許可證,其中一些很難獲得。卡車運輸業面臨着遵守政府有關安全、設備設計和維護、司機利用率、氣候相關影響和燃油經濟性法規的成本不斷上升的問題,以及某些非行業特有領域的成本上升,包括醫療保健和退休福利。更高的合規成本將繼續削弱較小航空公司在物流市場的競爭力,這可能導致某些行業的運力收緊或整合。此外,自然災害、地緣政治衝突等意外事件造成的中斷以及前幾年的新冠肺炎疫情導致快速運輸和優質物流服務的進一步利用,並導致企業將重點放在供應鏈內的風險管理上。
季節性
我們的可報告經營部門受到季節性波動的影響,這些季節性波動影響了噸位、發貨量和對我們服務的需求,進而可能影響我們的收入和經營業績。惡劣的天氣狀況會對我們的資產型和輕資產型部門的貨運和運營成本產生不利影響。冬季月份的出貨量可能會下降,原因是節後增長放緩,夏季月份的出貨量可能會下降,原因是工廠停工影響了我們輕資產部門的汽車和製造客户;然而,天氣或其他破壞性事件可能會導致對我們快速服務的短期需求增加,具體取決於對客户供應鏈的影響。
從歷史上看,每年的第二個和第三個日曆季度通常具有最高的噸位和出貨量水平。相比之下,第一季度通常是最低的,儘管其他因素,包括美國和全球經濟的狀況、市場可用產能、收益率舉措的影響以及外部事件或條件可能會影響季度業務水平。我們的產量計劃,加上技術驅動的需求智能和可見性的提高,使我們能夠在非高峯時間優化發貨量,降低了我們近年來對季節性波動的敏感性,包括截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度。
技術
作為一家價值數十億美元的綜合物流公司,ArcBest專注於讓我們的客户更容易開展業務,ArcBest正在建設物流的未來。植根於強大的創新歷史,技術是我們戰略的支柱-它使我們在市場上脱穎而出,並使我們能夠不斷髮展。ArcBest使用的大多數技術應用程序都是由我們的ArcBest Technologies團隊在內部開發的,並專門為客户、容量供應商和內部業務處理需求量身定做。我們由高度投入和富有創造力的技術、分析和創新專業人員組成的團隊是新興技術的主動調查者-不斷分析和創造智能解決方案,提供價值並推動供應鏈行業向前發展。通過實施定製的解決方案和尖端技術,我們幫助我們的客户成功地駕馭複雜的物流格局,以便他們能夠利用自己的供應鏈作為競爭優勢。
ArcBest的內部產品所有者、架構師、開發人員、數據科學家和其他深入瞭解運輸和物流行業以及我們的戰略和執行模型的人員,並輔之以專業的外部承包商服務,共同努力在我們整個組織內為客户和承運人能力迅速提供卓越的解決方案。
10
目錄表
直接解決客户的供應鏈挑戰是我們使命的自然延伸。我們致力於在我們自己的業務和整個供應鏈中建立效率和可持續的最佳實踐。我們進行了額外的技術投資,以改善客户體驗和運營商容量體驗,同時繼續優化成本。這些投資的一些例子包括:
● | 我們推出了Vaux的客户服務TM- 我們創新的硬件和軟件套件,使貨物在倉庫和碼頭操作中的裝卸和轉移方式現代化。這種先進的技術利用專利處理設備,軟件和專利工藝,更快速,更安全地裝載和卸載拖車。2024年2月,我們宣佈了Vaux套件的下一步- Vaux Smart AutonomyTM,它結合了自主移動機器人叉車和前移式叉車,智能軟件和遠程遙控操作能力,可以在人工監控的情況下自主處理倉庫,配送中心和製造設施內的材料移動。 |
● | 投資235,000平方英尺的創新倉庫,我們的機器人工程師,機械工程師,製造商,研發分析師,軟件工程師和數據科學家在一個反映客户設施的環境中測試技術,使我們能夠創建解決他們最關鍵需求的轉型解決方案。 |
● | 我們對Phantom Auto的2500萬美元投資,Phantom Auto是一家以人為本的遠程操作軟件提供商。這項投資圍繞遠程操作叉車展開,旨在為客户所在地制定整體內部物流戰略,並幫助我們的客户在自己的倉庫和配送中心提高效率。 |
● | 創建和實施可持續發展儀錶板,作為我們收集、分析和報告範圍1(直接)和範圍2(間接)排放工作的一部分。該儀錶板可以按類型、設備、位置和時間範圍過濾排放,為我們提供了一種測量排放的整體方法,使我們能夠對績效進行基準測試,確定改進領域並監控進度。 |
● | 實施ArcBest虛擬代理(AVA),該代理使用人工智能(“AI”)快速安排貨件提取,提供跟蹤信息,並通過電子郵件、電話和網絡聊天解決其他問題。 |
● | 實施認知技術以改善客户服務並優化我們的運營,包括在輕資產領域,我們正在開發機器學習認知技術,這些技術使用自然語言處理和計算機視覺嵌入到我們員工使用的應用程序中,這些應用程序從過去的交互中學習,並在客户提出請求之前預測客户需求-簡化工作流程並推動更好的決策。 |
● | 我們於2023年在服務中心實施了城市路線優化技術,通過使用人工智能和歷史數據創建的算法,成功提高了效率並降低了成本,解決了我們在城市取件和交付業務中的燃料排放對環境的影響。我們現在專注於通過額外的優化來增強技術。 |
● | 增強產能採購工具,優化內部設備產能的利用率,同時減少獲取外部設備產能所需的時間,以更好地滿足客户需求。 |
通常,貨物運輸客户通過使用電話、電子郵件、網絡、移動應用程序、電子數據交換(“EDI”)或API,在逐個裝運的基礎上傳達其貨運需求。在輕資產領域,有關每批貨物的信息都被輸入到一個操作系統中,該操作系統便於根據承運人的服務能力、設備可用性、運費率和其他相關因素選擇一個或多個合同承運人。一旦選擇了承運人,就運輸費用達成一致,並且承運人承諾提供運輸,我們將通過多種通信方式與承運人聯繫(例如,移動應用程序、衞星跟蹤、電子記錄設備(“ELD”)和車輛上的其他通信單元),以不斷更新設備的位置,滿足客户跟蹤貨物從原產地到交付的狀態的要求。各種跟蹤方法自動更新我們完全集成的內部軟件,併為客户提供實時電子更新。
我們通過各種電子定價、計費和跟蹤服務(包括移動響應網站,允許客户訪問有關其貨件的信息、請求貨件提取以及利用各種其他數字化工具),使客户能夠隨時訪問信息。根據客户要求的服務量身定製的在線功能包括提單生成、提貨計劃、客户特定的報價、主動跟蹤、定製的電子郵件通知、物流報告、動態重新路由和其他連接工具。該技術允許客户使用EDI標準和安全API將我們系統中的數據直接整合到其網站、運輸管理系統或其他信息系統中。因此,我們的客户可以直接向自己的客户提供運輸信息和支持。
11
目錄表
ArcBest有一個創新大使計劃,以鼓勵新的,變革性的想法。該計劃包括來自整個組織的員工團隊,他們與行政領導密切合作,以確定公司內部的顛覆性創新機會,並評估潛在的外部創新合作伙伴。此外,於2023年,ArcBest Technologies贊助其第四屆年度Imagine競賽,讓團隊合作並致力於與技術和業務系統創新相關的創新想法。2023年的比賽要求整個組織的員工團隊合作並致力於創新理念,以提高我們滿足客户需求的能力並提升客户體驗。
保險
一般情況下,貨運物流業的索賠風險主要包括工傷賠償、第三者傷亡責任、貨物滅失和損壞。我們實際上為每個工人賠償損失的200萬美元進行了自我保險。對於每一項第三方一般責任損失,我們通常會為其投保200萬美元的自保。我們還為每個貨物損失提供自我保險,最高可為我們基於資產的部門提供30萬美元的免賠額,為我們的大部分資產-輕型部門提供10萬美元的免賠額,每起汽車事故或損失的留存限額為300萬美元,超過300萬美元的汽車損失留存限額的200萬美元的配額份額為50%。我們為每個貨物損失投保,為我們的輕資產部門的卡車服務提供高達10,000美元的免賠額。我們維持我們認為足以彌補超過此類自保金額或免賠額的損失的保險。然而,我們不能保證我們的保險範圍在任何情況下或針對所有潛在損失提供足夠的保障。我們經歷過超額保險承保人已經破產或不願為經紀責任承保責任保險的情況。在我們有工人補償自我保險機構的州,我們向國家擔保基金支付評估和費用。在這些州中的一些州,根據具體州的規定,如果保險公司因破產而無法支付,擔保基金可能會支付超額索賠。然而,單個國家擔保基金的償付能力並不確定。
我們一直能夠為2024年獲得我們認為足夠的保險範圍,並且不知道有任何事項會嚴重削弱我們在可預見的未來以市場費率為我們的業務獲得足夠保險範圍的能力。事故、貨物索賠或工傷索賠的頻率或嚴重程度的大幅增加,或現有索賠的實質性不利發展,都可能對我們的保險成本和運營結果產生重大不利影響。
我們還維持財產和網絡保險,在發生災難或某些網絡事件(包括與這些事件相關的某些業務中斷事件)時,可以抵消超出一定承保限額的損失;然而,災難或重大網絡事件產生的損失可能超過我們的保險範圍,並可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們沒有專門針對大流行或地緣政治衝突造成的損失的保險。
環境法規和其他政府法規
各種國際、聯邦、州和地方機構對運輸業行使廣泛的監管權力,一般管理從事汽車承運人貨運的業務和授權、非船舶經營的共同承運人的業務、海洋貨運代理和海洋運輸中介機構的業務、間接航空運輸、安全、合同遵守、保險和擔保要求、關税和貿易政策、海關、進出口、食品安全、就業做法、許可和註冊、税務、環境事項、數據隱私和安保以及財務報告。遵守未來對影響運輸業的法規的修改可能會影響我們的運營實踐和成本,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。其他航空公司也同樣會受到行業法規變化的影響,因此,這些變化對我們的競爭地位的影響無法確定。
環境法規
除其他事項外,我們還必須遵守聯邦、州和地方的環境法律和法規,這些法律和法規涉及以下方面:排放控制、危險材料的運輸或處理、地下和地上儲罐、雨水污染預防、石油產品泄漏應急計劃和廢油處理。
2016年8月,美國環境保護局和國家駭維金屬加工交通安全管理局聯合敲定了一項建立温室氣體第二階段的國家計劃
12
目錄表
(“温室氣體”)排放(“EPA/NHTSA第2階段”),通過其根據《清潔空氣法》經修訂後,為2021-2027年車型年實施了新的中型和重型車輛和發動機(如我們的資產部門運營的車輛和發動機)的燃油效率標準,併為2018-2027年車型年制定了拖車燃油效率改進技術要求。2023年4月,美國環保署宣佈了温室氣體排放第三階段(EPA/NHTSA第三階段)的提案,其中包括從2027年車型年開始減少重型車輛温室氣體排放的更嚴格標準,而不是EPA/NHTSA第二階段所適用的現有標準。同樣,環保局在2023年4月提出了更雄心勃勃的輕型和中型車輛減排標準,從2027年車型年開始。
2019年9月,加利福尼亞州簽署了一項立法,指示加州空氣資源委員會(CARB)和其他州機構制定和實施重型車輛的全面檢查和維護計劃。一些州已經單獨制定了與發動機排放、拖車法規、燃油經濟性和/或燃油配方有關的立法,加州和某些其他州可能會繼續頒佈,例如CARB頒佈的法規。這項立法現在被稱為清潔卡車檢查計劃,它將定期車輛測試要求與其他排放監測技術結合起來,努力大幅減少污染,這是實現加州聯邦空氣質量要求所必需的。該計劃的要求還包括在新創建的清潔卡車檢查數據庫中對登記在道路上使用的自動駕駛車輛進行年度報告,以及從2023年開始每輛車的年度合規費。目前,管理層認為,如果EPA/NHTSA第二階段規則制定中要求的為拖拉機開發的技術證明不像EPA和NHTSA預測的那樣具有成本效益,這些法規可能會導致顯著的淨額外總成本。
2023年10月,加利福尼亞州簽署了關於《氣候企業數據責任法案》要求從2026年和2027年開始報告在加利福尼亞州和美國加利福尼亞州開展業務的年收入在10億美元或以上的美國公司的直接和間接温室氣體排放《氣候相關金融風險法》要求在加利福尼亞州開展業務的年收入總額在5億美元或以上的公司報告與氣候變化相關的財務風險,以及相關的風險緩解計劃。美國政府通過美國證券交易委員會提出的企業環境披露規則和總裁·拜登提出的針對聯邦承包商的披露規則,正在考慮更廣泛的報告要求,儘管這兩項規定都尚未敲定。
2018年11月,美國環保署發起了“清潔卡車倡議”(“CTI”),其中包括未來減少氮氧化物排放的規則制定計劃。2020年1月,環保局發佈了一份擬議規則制定的高級通知,以徵求對CTI的提案前意見。該計劃的一個特點是在全國範圍內協調排放標準,以防止州和地方排放法規的進一步拼湊,從而使行業更容易遵守。2021年8月,美國環保署宣佈了“清潔卡車計劃”,這是未來三年的一系列規則制定,其中第一項是在2022年3月提出的,目的是設定新的排放標準,以從2027年車型年開始減少重型汽車的氮氧化物排放。《紐約時報》的通過《2022年通貨膨脹率削減法案》2022年8月還尋求更新温室氣體標準。
雖然燃料消耗和排放在新標準下可能會減少,但與排放相關的監管行動歷來會導致收入設備、柴油和設備維護成本的增加,如果未來的立法獲得通過,可能會導致這些成本和其他成本的增加,目前無法確定具體金額。“總量管制和交易”計劃或措施的未來是未知的,此類計劃或類似的未來立法或監管措施的潛在成本也是不確定的。我們無法確定除目前頒佈的法規外,未來任何氣候變化立法的影響,也不能保證聯邦或地方不會頒佈比前面描述的更嚴格的法規。
在我們以資產為基礎的業務的某些設施,我們將燃料和石油儲存在地下和地上油罐中,供拖拉機和卡車使用。我們坦克的維護由環境保護局管理,在大多數情況下,還由州政府機構管理。管理層相信,我們基本上遵守了所有這些規定。地下儲油罐須設有泄漏探測系統,而我們並不知悉該等儲油罐有任何泄漏可合理地預期會對我們的營運業績造成重大不利影響。儘管目前符合規定,包括根據下文討論的與環保局達成的同意法令,我們仍須履行有關地下儲罐歷史泄漏的持續環境補救義務,預計這些決議不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性不利影響。
我們的某些基於資產的服務中心設施在沒有暴露證書或雨水許可的情況下運行,《清潔水法》(“CWA”),經修訂。無接觸認證和雨水排放許可可能需要
13
目錄表
對設施進行定期檢查,並監測和報告雨水採樣結果。管理層相信,我們基本上遵守了所有這些規定。儘管目前的法規遵從性,但我們先前確定,與抽樣、記錄和報告有關的某些程序沒有按照CWA適當地執行。因此,我們向環保局自我報告了此事。2023年3月20日,ABF貨運公司與環境保護局簽訂了一項同意法令(“同意法令”),以解決CWA項下據稱的合規問題,因此,在2023年第三季度支付了50萬美元的民事罰款(包括利息)。截至同意法令之日,基於資產的服務中心設施總體上符合雨水法,並已確保符合CWA規定的適用雨水許可。ABF貨運公司在內部制定了一項環境雨水管理戰略,包括界定雨水維護和合規方面的作用和責任;制定跟蹤許可過程的程序,包括全面的員工培訓;執行標準作業程序;確保承包商對雨水法律的認識;以及在同意法令期間跟蹤針對具體設施的糾正行動。
我們已收到環保局和其他機構的通知,我們已被確定為根據1980年《全面環境響應補償和責任法》,或其他聯邦或州環境法規,在幾個危險廢物地點。在調查了我們的子公司參與該等場地的廢物處理或廢物產生後,我們要麼同意以最低限度的和解,要麼確定我們的義務,除了與該等場地特別產生的義務外,將涉及無形的金錢責任,儘管在這方面不能得到保證。
預計我們的環境問題可能會在幾年內得到解決。我們為環境合規問題和清理費用預留的資金是根據管理層在類似環境問題上的經驗和在某些地點進行的測試來估計的。
其他政府法規
根據美國交通部(DOT)和美國聯邦海事委員會授予的聯邦運營權限,我們在美國開展業務,並從美國開展國際運輸業務。我們的業務受運輸安全管理局發佈的貨物安全和運輸法規以及美國國土安全部發布的法規的約束。
我們的運營是在1970年《職業安全與健康法》(《職業安全與健康法案》)。根據OSH法案,ArcBest有責任為員工提供安全的工作場所。這包括但不限於:
● | 提供一個沒有嚴重公認危險的工作場所,並遵守《職業安全和健康法案》頒佈的標準、規則和條例; |
● | 檢查工作場所的條件,以確保它們符合適用的職業安全和健康管理標準;以及 |
● | 確保員工擁有和使用安全的工具和設備,並妥善維護這些設備。 |
我們以資產為基礎的業務和我們的輕資產部門的第三方合同承運人網絡必須遵守行業法規,包括聯邦汽車承運人安全管理局(FMCSA)對州際商用卡車的ELD任務以及服務時間、安全和健身,以及交通部的其他法規,包括與藥物和酒精測試相關的要求。我們在運輸和安排運輸危險材料和爆炸物以及處置危險廢物時,必須遵守FMCSA關於危險材料的規定。
我們提供往返多個國際地點的運輸和物流服務,因此,我們受到各種國內和國際法律和法規的約束,包括進出口法律。我們還必須遵守1977年《反海外腐敗法》,併為我們基於資產和輕資產部門的企業持有海關-貿易反恐夥伴關係地位。
如果我們違反政府的經營規定,我們可能會被處以鉅額罰款或罰款,或者我們的業務運營可能會受到限制,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
14
目錄表
人力資本資源
我們的員工是我們成功的核心,我們提供一個尊重所有文化、視角和經驗的工作場所,以便為我們的員工提供最好的氛圍,為我們的客户提供最好的服務。截至2023年12月,我們擁有15,000名員工,其中約56%是工會成員。如前所述,截至2023年12月,我們資產部門約82%的員工受到2023年ABF NMFA(與IBT的集體談判協議)的覆蓋,該協議將一直有效到2028年6月30日。
員工的吸引、發展和留住
我們的業務結果和未來的增長機會取決於我們成功管理我們的人力資本資源的能力,包括吸引、發展、留住和提高我們的人員技能。我們努力招聘價值觀一致的人,他們是每個職位的合適人選,並保持我們員工不斷成長和發展的文化。我們預測的需求和不同的人才庫之間的數據豐富的實時聯繫,以及對性格的招聘,使我們的統一招聘團隊能夠吸引和聘用合適的候選人擔任合適的角色。然後,我們在職業發展的每個階段都有針對性的培訓和發展計劃,以加快工作掌握和未來角色的發展。我們的綜合學習計劃提供課堂、虛擬和基於網絡的培訓選項。我們還提供學費報銷計劃,並與一所私立大學合作,為員工提供現場和虛擬課程,以繼續他們的教育。2023年,我們宣佈啟動ArcBest的員工依賴獎學金計劃,首批獎學金將於2024年頒發。
我們利用定製的績效管理系統,將目標和發展規劃結合在一起,以更好地定位員工的職業生涯。員工參加與他們的直接主管的年度職業對話。我們還有一個繼任規劃計劃,以確保關鍵角色的連續性,允許領導者為特定的職業道路識別和發展員工。我們評估薪酬以確保其保持競爭力,包括保險和退休福利,並提供支持員工健康的四大支柱-身體、財務、情感/社交和發展的計劃。我們進行年度調查和定期的脈搏調查,以徵求員工的反饋,以幫助我們評估和提高敬業度,並實施變革以改善我們的工作環境。
吸引、留住和提高合格卡車司機的技能對我們的業務至關重要。為了解決持續影響貨運行業的司機短缺問題,我們與軍方建立了強有力的招聘合作伙伴關係,使我們能夠在潛在司機退役之前招聘和培訓他們。我們還通過我們的司機發展計劃在某些服務中心地點進行內部培訓,這是一個為期六週的有償培訓計劃,以幫助司機獲得CDL-A執照,並根據需要在關鍵地點舉辦現場招聘活動。
多樣性、公平性和包容性
我們接受並鼓勵不同的體驗、需求和視角,這反過來又有助於我們創造一個讓員工感到受歡迎、安全和受重視的環境。這種多樣性使我們能夠更好地為全球客户服務。我們與一家專門從事多元化、股權和包容性的諮詢公司(“DEI”)合作,在我們的組織中衡量和發展這些領域的人力資本管理。我們為期三年的Dei路線圖分為四個主要領域--勞動力、工作場所、社區和市場--每個領域都側重於企業多樣性的不同方面。
我們繼續投資於人員和合作夥伴關係,以領導和執行ArcBest的Dei戰略。我們的企業社會責任(CSR)團隊領導ArcBest的Dei計劃,每季度向我們董事會的提名/公司治理委員會報告。我們還定期與組織中的領導人接觸,以推動我們的人員和社區計劃。我們的Dei工作組通過確定最佳實踐併為有意義地參與工作場所多樣性創造機會,塑造了ArcBest的Dei願景。我們自願的、由員工領導的員工資源小組(“ERG”)幫助創建一個開放和歡迎的空間,促進員工共同的身份、經驗或興趣支持未被充分代表的人才的社區建設。我們現在有六個ERG可供員工使用,包括專注於供應鏈行業女性的ERG;神經分裂的員工或照顧神經分化的親人的員工;有色人種員工;退伍軍人或現任軍人或家屬的員工;LGBTQ+員工或盟友;以及歡迎新員工或最近搬遷並尋求在ArcBest內部建立聯繫方面支持的員工的網絡。他説:
15
目錄表
於2022年10月,我們宣佈與非牟利機構Integrate Autism Employment Advisors(“Integrate”)合作,與企業合作識別、招聘及挽留自閉症譜系專業人士,以培育具神經包容性的員工隊伍,並繼續吸引具備獨特技能的最佳人才。我們對內部項目和合作夥伴關係的投資,包括與Integrate的投資,表明了ArcBest致力於推進DEI計劃,以創造一個每個員工都感到安全、受歡迎和受重視的工作場所。
我們的2023名新員工具有不同的背景和經驗,其中超過54%按性別、種族、民族或軍籍分類。我們有意吸引、僱傭、留住和提升多樣化和歷史上被排斥的人才,包括神經分歧社區內的人才。我們的Neurodivergent項目團隊通過提高認識,教育同事,並與部門領導就可能特別適合自閉症譜系個體的職位進行接觸,幫助制定了我們的神經包容性策略。
我們的企業行為準則規定了我們的一般商業行為和道德原則。我們的非工會僱員須參加年度行為守則培訓,當中亦涵蓋我們的反歧視及反騷擾政策,以進一步教育僱員有關破壞多元化的違禁行為。我們的新員工完成了反騷擾培訓,我們的管理層員工也接受了DEI培訓。
健康、安全和安保
我們專注於員工的健康和福祉,我們有許多計劃來支持我們的員工擁抱全面健康。除了健康福利和自願保險選項外,我們還提供健康計劃,通過該計劃,員工可以通過完成某些預防性健康要求來獲得保險費,免賠額和自付費用的減少。我們提供數字健康平臺、生活指導服務、行為健康支持和減肥計劃,並通過定期溝通、教育課程、健康挑戰和其他激勵措施鼓勵全年的健康行為。
安全對我們的業務至關重要。我們為司機和貨物裝卸人員制定了安全程序和指導方針,以及必要的培訓和認證計劃,以促進道路內外的安全。我們還制定了安全措施和政策,適用於我們Panther車隊中的所有獨立承包商、業主運營商和車隊所有者,我們為他們提供了安全計劃,以提高認識,促進安全駕駛行為,減少違規行為和事故。此外,我們所有的公司園區,包括公司辦公室,都受到安全和安保政策和程序的約束,以確保所有員工的健康,安全和福利。根據員工的反饋,幾個ArcBest團隊合作開發了新的、更耐用的叉車附件,旨在使貨物搬運更安全、更容易,同時減少損壞。
我們希望所有員工遵守和尊重人權法,我們不會容忍違反這些法律的行為。我們通過《供應商行為準則》對我們的供應商、供應商和服務提供商設定了相同的期望。鑑於我們行業的性質,我們處於關鍵地位,可以幫助提高對人口販運的認識,以潛在地破壞這些網絡。通過與卡車司機反販運組織的夥伴關係,®和北極星,我們教育我們的員工和司機對現代奴隸制的現實,以及他們如何在打擊人口販運的鬥爭中發揮作用。
聲譽和責任
我們的公司和我們的品牌一直被認為是同類中表現最好的。
品牌
我們品牌的價值對我們的成功至關重要。ArcBest是公認的領先的綜合物流公司,擁有創造性的問題解決者,提供創新的物流解決方案。除了對我們集體品牌身份的基本市場認可之外,我們的其他關鍵品牌在其目標市場中代表着額外的獨特價值。
我們已經或正在尋求將各種商標或外觀設計在美國註冊為商標,包括但不限於“ArcBest”、“ABF Freight”、“Panther”、“Molo”、“U-Pack”、“Vaux”和“More Than物流”。對於一些商標,我們也已經或正在尋求在某些其他國家註冊。
16
目錄表
其他知識產權
此外,我們的業務和運營使用並依賴於內部開發和購買的技術。我們已經獲得或正在尋求內部開發和購買的某些技術的專利保護,包括與之前披露的Vaux貨運處理項目相關的設備和工藝專利。
對社會和環境責任的承諾
我們專注於瞭解環境和社會問題對我們業務的潛在影響和相關風險,以及我們的運營對環境的影響。近年來,我們在人員和資源方面進行了投資,以發展我們的可持續發展和企業公民計劃。我們正在將這些因素整合到我們的戰略中,因為我們在整個業務和與客户的合作伙伴中尋求更可持續的方法,以滿足他們供應鏈中的可持續需求。在過去四年中,我們自願發佈了一份年度報告,詳細介紹了我們負責任的業務聯絡點,包括Dei努力、可持續發展方法、對運營效率和創新的投資、安全標準以及基於社區的合作伙伴關係。我們正在努力使我們的可持續發展框架符合相關的可持續發展會計準則委員會(“SASB”)標準,該標準將企業和投資者與可持續發展的財務影響聯繫起來,並確定與財務業績最相關的問題子集,以及氣候相關財務披露特別工作組(“TCFD”)框架。2023年,我們繼續與第三方顧問合作,幫助確定我們負責任的業務計劃並確定其優先順序。如前所述,我們繼續開發我們的可持續發展儀表盤,用於跟蹤與我們業務的環境影響相關的量化指標,包括排放。該儀錶板將與定性分析一起用於確定需要改進的領域,跟蹤我們的範圍1(直接)和範圍2(間接)温室氣體排放,並在可持續發展儀錶板項目的未來階段為我們的客户供應鏈提供洞察,直到2024年,我們計劃過渡到第三方平臺,使我們能夠計算和披露未來範圍3的排放量。關於我們基於該儀表盤的範圍1和範圍2排放的初步信息可在公司網站上找到。此外,我們的2022年ESG報告包括範圍1和範圍2的排放披露以及SASB和TCFD要求的其他披露。
我們通過減少燃料消耗和排放,包括通過我們的温室氣體排放測量工作組,積極促進更清潔的環境,該工作組的成立是為了更好地瞭解我們的業務對環境的影響和改善的機會。ArcBest、ABF Freight、Panther和Molo參與了EPA的SmartWay Transport Partnership,這是EPA與貨運行業的合作,幫助貨運託運人、承運人和物流公司減少温室氣體和柴油排放。ABF貨運公司還參與了與美國卡車協會可持續發展工作組合作解決環境問題的機會。多年來,我們的基於資產的部門自願限制其卡車的最高速度,從而降低了燃油消耗和排放,併為ABF貨運的出色安全記錄做出了貢獻。除了我們的城市路線優化計劃外,我們的基於資產的部門利用發動機空轉管理編程自動關閉停放的拖拉機的引擎,該計劃使ABF貨運公司能夠在減少交通空轉的情況下運行更少的里程,從而減少對排放的影響。通過嚴格的設備維護時間表,燃料消耗和排放也已降至最低。為了進一步提高燃油經濟性和減少排放,ABF貨運公司自願在其越野拖車車隊上安裝空氣動力學輔助設備。我們繼續研究和追求更可持續的設備,包括用清潔、省油的設備取代老化的設備型號。在我們的碼頭作業中,我們使用以液化石油氣(LPG)為動力的發動機的叉車,美國環保署認為液化石油氣是一種清潔的替代燃料,並投資了少量電動叉車、電動堆場拖拉機和電動6級直板車來取代柴油燃燒設備。此外,2022年,我們的Asset-Light部門開始在芝加哥租賃LEED Gold認證的辦公設施,該設施的建設包括綠色屋頂、智能照明、節能暖通空調機組和其他環保功能。
貢獻和獎勵
我們的文化專注於高質量的服務和責任,我們的員工緻力於他們生活和工作的社區。我們為許多慈善組織提供財政捐助,其中許多組織得到了我們員工的支持。這些員工自願貢獻他們的時間和專業知識,其中許多人擔任各種慈善組織的官員或董事會成員。為了幫助指導我們的捐贈行動,我們概述了我們的三大慈善支柱--社區、教育和人民。為了慶祝我們的100週年,我們承諾在2023年期間向與我們的慈善支柱相一致的組織捐贈100萬美元。在我們公司總部的當地社區,我們長期以來一直支持史密斯堡地區及其合作伙伴組織的聯合方式。2023年,在員工的支持下,我們再次獲得了聯合之路的標兵獎,為領導力和社區支持設定了標準,以及2022-2023年競選活動的主席獎和傑出成就獎。ArcBest連續第四年在福布斯阿肯色州最佳僱主排行榜上獲得一席之地,包括在阿肯色州排名第三,在運輸和物流僱主類別中排名第一
17
目錄表
除了被員工評為A+文化外,還通過可比的方式。我們通過參與健康工作場所倡議並代表我們的公司參加當地社區的健康活動來支持員工踐行我們的健康價值觀。我們的員工也通過各種志願者活動為當地社區貢獻了大量時間。
除了上述表彰,ArcBest自2022年以來還獲得了以下獎項:
● | 2023年被《培訓》雜誌評為《培訓APEX大獎》(原《培訓百強》),連續第七年獲獎,第13年獲表彰; |
● | 入站物流連續第六年榮登“百強貨車”榜單,延續了ABF貨運前四年在該榜單上的地位; |
● | 入站物流2023年G75綠色供應鏈合作伙伴,繼2022年獲得這一認可後,展示了ArcBest對可持續發展的承諾; |
● | 被FreightWaves,Inc.評為貨運行業最具創新性和顛覆性的公司之一,連續第三年,也是第四年; |
● | FreightWaves,Inc.的“FreightTech 25”被評為最具創新力和顛覆性的公司之一,該公司改變了運輸業的技術格局; |
● | 第二屆由FreightWaves,Inc.評選的年度“500強出租航空公司”,根據拖拉機數量來識別公司; |
● | 《財富》1000強企業排行榜,2023年排名第621位,高於2022年的第696位; |
● | 2022年,ArcBest獲得了三個類似的獎項,突顯出ArcBest致力於提供一個讓所有員工都能茁壯成長的工作環境,之後,獲得了六個類似的獎項,其中包括2022年獲得的三個類似獎項,包括“最佳公司福利”、“最佳女性CEO”、“最佳女性公司”、“最佳公司薪酬”、“最佳公司文化”和“2023年最佳領導團隊”; |
● | 卡車行業女性協會列出的2023年最適合女性工作的公司名單,突出了卡車運輸行業促進性別多樣性、有競爭力的薪酬和福利以及職業發展機會的企業文化; |
● | Forrester於2022年榮獲“整合回報(ROI)榮譽獎”--表彰那些通過整合營銷、銷售和產品職能來調整業務目標並推動增長,從而大膽決定轉型業務的領先組織; |
● | 在《商業運營商雜誌》的2023年榜單中排名第17位,這是我們第八年上榜的前250家租賃航空公司; |
● | 《交通話題》2023年連續第十年評選出前100名租賃航空公司; |
● | 2023年最佳第三方物流公司榜單中,入站物流公司被評為最佳第三方物流公司之一; |
● | 供應鏈大腦2023年優秀客户上門服務100強供應鏈合作伙伴榜單; |
● | Armstrong&Associates,Inc.的“美國50大第三方物流公司”榜單,該榜單按2022年的物流總收入和營業額對美國最大的第三方供應商進行了排名; |
● | 被《新聞週刊》和《Statista》評為《2024年美國最負責任公司》之一,表明我們一直致力於成為一名負責任的企業公民; |
● | 2023年來自EcoVadis的可持續發展銅牌評級,連續第三年在全球所有受評公司和行業的前半部分獲得可持續發展業績認可; |
● | 商業傳媒公司2023年S權力合作伙伴獎,表彰在為客户業務提供價值方面超越的企業對企業(B2B)組織; |
● | 被《時代》雜誌評為2023年ArcBest的Vaux貨運系統在應用和軟件類別中的最佳發明,創造了創新的技術,幫助所有行業的客户優化運營並在他們的內部物流過程中創造非凡的效率; |
● | 憑藉我們革命性的貨運技術VAUX,獲得了Fast Company創新設計獎的企業類榮譽稱號; |
● | 獸醫指數僱主獎授予2023年四星級僱主稱號,以表彰全國頂級資深僱主;以及 |
● | 美國勞工部頒發的“2023年招募和聘用美國退伍軍人(僱用退伍軍人)投資金獎”,以表彰我們在招募、聘用和留住我們國家退伍軍人方面的模範努力。 |
18
目錄表
我們的董事會主席總裁兼首席執行官Judy·R·麥克雷諾茲入選了阿肯色州金錢與政治2024年影響力人物名單、阿肯色州婦女基金會和小石城晚會2023年阿肯色州影響力百強女性以及2023年阿肯色州商業名人堂班級。如上所述,該公司獲得了2023年最佳女性CEO獎,這是麥克雷諾茲女士連續第三年獲獎。她還被阿肯色州商業雜誌提名為2022年阿肯色州年度商業高管,包括著名的2022年福布斯50歲以上獎,2022年Gartner首席執行官人才冠軍,以及阿肯色州商業雜誌2022年最具影響力領導人排行榜。
基於資產的細分市場
我們以資產為基礎的航空公司ABF貨運自2022年以來獲得了以下獎項:
● | 2022年美國貨運協會頒發的卓越貨物索賠和防止損失獎,使ABF貨運成為該獎項唯一的10次獲獎者; |
● | 《物流管理》雜誌2023年在全國LTL承運商和快速機動承運商類別中的兩個“追求質量”獎,標誌着其獲得表彰的第七個年頭; |
● | EPA SmartWay運輸合作伙伴自2006年起獲得認可;以及 |
● | 2022年SmartWay連續第二年和第三次被美國環保局評為高績效企業,以表彰其在貨運行業生產更高效和可持續的供應鏈解決方案方面的領先地位。 |
我們的資產部門致力於為客户提供運輸和貨運服務的安全保障。ABF貨運公司九次獲得卓越安全獎,七次獲得美國卡車協會總裁的安全獎盃。2024年1月,三名ABF貨運司機被美國卡車協會任命為2024-2025年“美國公路車隊”的隊長,延續了ABF貨運代表參加這一精選計劃的長期傳統,這是基於司機非凡的安全記錄和對安全和專業精神的堅定承諾。
2023年,ABF貨運與IBT和美國陸軍合作開展了卡車司機軍事援助計劃(TMAP),這是一個聯合培訓計劃,旨在幫助士兵從服兵役過渡到作為職業卡車司機的平民職業生涯。2023年,ABF貨運在其TMAP的特遣部隊運動(TFM):軍人和退伍軍人進入卡車的生命週期路徑報告中得到強調。ABF貨運公司與美國軍方建立了合作伙伴關係,通過國防部技能橋計劃為我們的管理角色培訓過渡服務人員。ABF貨運公司還參與了美國陸軍青年夥伴關係成功計劃。這一倡議通過提供兩次有保障的工作面試和在陸軍服役後可能的就業機會,將第一期陸軍和陸軍預備役士兵與文職勞動力聯繫起來。
資產-輕型細分市場
Asset-Light自2022年以來獲得了以下認可:
● | 《全球貿易》雜誌連續第二年在其領先的第三方物流企業排行榜上評選出2023年領先的第三方物流提供商; |
● | 在2023年的交通專題中,連續第九年被評為“最大的貨運經紀公司”; |
● | 2024年1月,Molo連續第四年榮獲Build In公司的“2024最佳工作場所”獎項,獲得了“芝加哥最佳工作場所”和“芝加哥最佳中型工作場所”兩個類別的席位; |
● | Molo被美國食品運輸商評為2023年最佳食物鏈供應商; |
● | Molo被英國《金融時報》評為2022年“美國增長最快公司”榜單; |
● | 2023年和2022年EPA SmartWay運輸合作伙伴對Panther的認可和2022年對Molo的認可;以及 |
● | 2023年,《物流》雜誌在第三方物流運輸管理、家居用品和高價值商品、聯運營銷公司類別中獲得了三個“追求質量”獎項,標誌着黑豹第八次獲得認可,U-Pack第四次榮獲“追求質量”獎項。 |
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、對這些報告的修正、委託書和信息聲明以及其他信息。提交給或提供給美國證券交易委員會的所有報告和財務信息,都可以在獲得這些材料後,在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.arcb.com或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取
19
目錄表
是以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會的。10-K表格的年度報告和其他信息也可以免費向ArcBest公司索取,地址:投資者關係部,地址:AR 72916,史密斯堡麥克盧爾大道8401McClure Drive,郵編:479-785-6000。我們網站上的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分,也不應被視為通過引用而併入本Form 10-K年度報告。
除了向美國證券交易委員會提交或提交的報告外,該公司還不時在我們的新聞稿、年度股東大會、公開可訪問的會議和投資者演示文稿中以及通過我們的網站(主要是新聞和活動頁面以及投資者關係頁面)公開披露重大信息。
第1A項。風險因素
我們的業務受到我們所意識到的各種重大風險的影響。我們還可能受到其他風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性目前我們不知道,或者我們目前認為不重要。本風險因素部分討論與我們的業務活動有關的重大風險,包括影響運輸業和我們公司的業務風險,這些風險在很大程度上是我們無法控制的。如果這些風險或情況實際發生,可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流造成重大損害;削弱我們執行業務計劃或按計劃完成開發活動的能力;和/或導致我們普通股的市場價格下降。
與重大異常事件相關的風險
廣泛爆發的疾病或疾病或任何其他公共衞生危機的影響,以及為應對此類事件而實施的監管措施,可能會對我們員工的健康和安全產生負面影響,和/或對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
疾病的廣泛爆發或另一場公共衞生危機的出現,就像我們在新冠肺炎大流行中所經歷的那樣,在未來可能會對我們的業務產生負面影響,包括運營效率和對我們服務的需求。未來旨在防止健康流行病蔓延的措施,包括監管措施以及我們為遵守這些措施所做的努力和產生的成本,可能會對我們和我們第三方容量提供商的運營效率以及我們客户對我們服務的需求產生負面影響。此外,如果我們的大量員工感染病毒、疾病或疾病或被隔離,我們的運營和客户服務水平以及我們的運營結果可能會受到不利影響。我們沒有專門針對大流行造成的損失的保險。如果再次發生大流行或其他公共衞生危機,對美國和全球經濟造成不利影響,我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響,本風險因素部分討論的許多其他風險可能會加劇。
我們或為我們提供服務的第三方可能會受到外部事件的不利影響,而我們的業務連續性計劃可能沒有為我們做好充分準備。
惡劣天氣、自然災害、衞生流行病、戰爭或恐怖主義行為、軍事衝突(如俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭和紅海危機)、貿易限制以及影響我們或為我們提供服務的第三方運營的其他不利外部事件或條件的發生,都有可能顯著影響我們開展業務的能力。雖然我們已經制定了業務連續性計劃,但不能保證我們的計劃已充分應對每個已知風險或每個可能的風險,並能夠成功或及時地實施。即使我們成功實施我們的持續計劃,我們也可能產生鉅額費用,並且不能保證我們的業務、財務狀況和運營結果不會受到實質性影響。
與網絡安全、數據隱私和信息技術相關的風險
我們依賴我們的信息技術(“IT”)系統,系統故障、感知或實際的數據隱私泄露或網絡安全事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴於我們的IT系統的正常運行、可用性和安全性,包括通信、數據處理、財務和操作系統,以及對我們業務的高效運營不可或缺的專有軟件程序。我們的資訊科技系統容易受到惡劣天氣或自然災害、停電、電訊故障、恐怖襲擊、互聯網故障及其他科技中斷的影響,包括
20
目錄表
其他無法控制的事件,包括網絡安全事件,如拒絕服務、系統故障、安全漏洞、員工或供應商故意或無意訪問我們的系統或數據的行為、網絡釣魚、惡意軟件破壞或人工智能引發的攻擊。我們的關鍵IT系統中的任何重大故障或其他中斷,如果影響這些系統的可用性、可靠性、速度、準確性或其他正常運行,或導致專有信息或敏感或機密數據(包括客户、員工和其他人的個人信息)受到危害,可能會對我們的業務產生重大影響,中斷或延遲我們的運營,損害我們的聲譽,導致客户流失,導致財務報告錯誤或延遲,導致違反隱私法,使我們面臨損失或訴訟的風險,和/或導致我們在補救此類事件時花費大量時間和費用。其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們開發和實施的新技術或增強型技術也可能受到網絡安全攻擊,可能更容易發生相關事件。我們還使用某些第三方軟件應用程序;向第三方提供底層數據;向提供某些服務的第三方授予對我們某些系統的訪問權限;以及越來越多地通過連接的IT系統與我們的客户和第三方存儲和傳輸數據,任何這些都可能增加數據隱私泄露或其他網絡安全事件的風險。由這些第三方引起或影響的任何問題,包括網絡安全攻擊和供應商的安全漏洞,都可能導致索賠、訴訟、損失和/或責任,並對我們向客户提供服務和以其他方式開展業務的能力造成重大不利影響。
我們的部分員工在遠程和混合工作安排下工作,這增加了對IT資源的需求,增加了我們面臨的網絡安全風險,包括增加了社會工程嘗試的風險,如網絡釣魚、未經授權訪問專有信息或敏感或機密數據,以及其他網絡安全事件。隨着人工智能能力的提高和越來越多地被採用,我們可能會看到通過人工智能進行的網絡安全攻擊。雖然我們維持財產和網絡保險,但重大災難或網絡事件造成的損失可能超出我們的保險範圍,並可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。儘管我們已經採取措施減少網絡安全事件的高風險,但我們不能確定此類措施是否有效,以防止網絡安全事件成為現實。
我們經歷過涉及企圖拒絕服務攻擊、惡意軟件攻擊和其他事件的事件,這些事件旨在擾亂信息系統、非法獲取有價值的信息或導致可能對我們的業務造成損害的其他類型的惡意事件。據我們所知,到目前為止,我們採用的各種保護措施在對我們業務的影響可以降至最低的情況下識別這些類型的事件是有效的。儘管我們努力監控和發展我們的IT網絡和基礎設施,但由於網絡犯罪分子的日益複雜和新攻擊技術的發展,我們可能無法預見、及時檢測或及時實施針對網絡安全攻擊的足夠保護或補救措施,或及時恢復使用我們的IT網絡和基礎設施。
我們聘請第三方提供某些IT需求,包括許可軟件,而無法維護這些第三方系統或許可,或其任何中斷或故障,都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的某些IT需求是由第三方提供或支持的,我們對供應商提供的服務的操作、質量或維護或他們是否會繼續提供對我們的業務至關重要的服務的控制有限。我們的第三方服務提供商的IT系統和運營容易受到惡劣天氣條件或自然災害、停電、電信故障、恐怖襲擊、互聯網故障、計算機病毒、安全漏洞以及其他我們無法控制的事件的影響。我們的IT平臺所依賴的服務或我們運營業務和報告財務業績所依賴的其他第三方服務的中斷或故障,可能會對我們的運營和我們提供的服務產生不利影響。此類中斷或故障可能會增加我們的成本或導致客户流失,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,我們還許可為我們的運營提供關鍵支持的各種軟件。不能保證我們能夠與現有的許可方繼續這些許可安排,也不能保證我們能夠以商業上合理的條款或根本不能取代這些許可所提供的功能。
我們依賴由第三方軟件供應商維持的內部監控的設計及運作成效的適合性,並就所有範圍內系統從第三方軟件供應商委聘的獨立服務核數師取得相關保證報告。但是,我們無法確保我們的第三方軟件提供商識別的控制措施足以防止、檢測或糾正處理或報告交易中的錯誤陳述,或充分限制或消除系統或操作漏洞。
21
目錄表
如果我們無法及時有效地開發和實施新的或增強的技術或流程,或者如果我們未能實現其潛在利益,我們可能會遭受競爭劣勢,客户流失或其他可能對我們的業務,經營業績和財務狀況產生負面影響的後果。
該行業已經經歷並可能繼續經歷技術的快速變化,包括新技術的開發,新興技術的部署,如生成式人工智能和機器學習,以及現有技術的增強。隨着行業技術的進步,我們的客户可能會找到我們服務的替代品,以滿足他們的貨運和物流需求。市場的新進入者,包括往往以技術為中心或技術驅動的初創企業和新興商業模式,也擴大了競爭領域,並加大了行業創新的壓力。
技術和新的市場進入者也可能破壞我們和我們的競爭對手提供貨運物流服務的方式。我們預計客户將繼續要求供應商提供更先進的技術驅動型解決方案,包括工藝、設備和設施的進步,以解決對業務效率、供應鏈效率和氣候變化的擔憂。為了提高效率和滿足客户的需求,我們已經並將繼續進行重大投資,以增強現有技術和開發新的創新解決方案,例如處於不同開發和實施階段的軟件和實物資產。除其他舉措外,我們在技術方面的投資包括VauxTM以及我們對Phantom Auto的股權投資,詳見本年度報告10-K表格第一部分第1項(業務)中的“技術”。在確定概念驗證時將涉及許多因素,並且不能保證我們的技術實施(包括Vaux和遠程操作設備)將取得成功。此外,對初創公司的投資,就其性質而言,涉及風險,可能使我們的投資面臨虧損風險。
我們在技術創新方面的努力和投資可能會繼續需要大量的持續研發成本和實施成本,並可能涉及新的或不可預見的風險和挑戰,包括數據和信息安全、隱私、保護和版權侵權的風險增加,以及在新興但分散的監管環境中潛在的合規差距。我們技術創新方法的成功取決於市場對我們解決方案的接受程度以及其他一些因素,包括我們的能力:
● | 調配資金和資源,投資於技術和創新; |
● | 在現有或發展中的技術和創新方面實現戰略投資的適當平衡; |
● | 及時和有效地開發和實施新的或改進的技術,包括納入當前的業務和與現有系統的互動; |
● | 培訓我們的員工操作該技術和/或實現適當的客户,運營商或其他所需的用户採用該技術; |
● | 充分預測挑戰並應對不可預見的挑戰; |
● | 檢測和糾正改進或新技術的缺陷;以及 |
● | 通過提高業務水平、提高價格、提高效率或其他手段,如許可或處置開發的技術,收回投資成本。 |
如果我們不追求技術進步或進行創新,如果我們未能成功或及時開發和部署增強型或新技術,或者如果任何增強型或新技術沒有產生我們預期的結果,或者由他人開發,我們可能會處於競爭劣勢;失去客户;產生高於預期的費用,包括資產減值或軟件開發費用核銷的可能影響;或未能達到我們內部增長戰略的目標,其中任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與我們的業務相關的風險
一個或多個大客户的業務損失或減少,或我們客户羣的整體減少,可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
儘管我們的客户並不集中,但倘我們失去部分大客户的全部或部分業務,我們的業務增長可能會受到重大影響,而我們的經營業績及現金流亦會受到不利影響。如果我們的客户選擇將其與我們的全部或部分業務轉移給我們的競爭對手;要求我們的服務價格優惠;要求我們以更低的價格提供更好的服務;或發展自己的運輸和分銷能力,則可能會發生此類損失。我們的客户關係通常不受
22
目錄表
長期合同義務或最低數量承諾,我們無法確保我們目前的客户關係將繼續保持在相同的業務水平或根本。由於價格變化、經濟困難或其他因素導致我們的客户羣減少或難以收取或無法收取客户付款,可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們發展業務營運或將成本結構管理至業務水平的計劃可能需要較預期更長時間或未必成功。
開發我們的服務產品需要對人員和基礎設施進行持續投資,包括運營和管理信息系統。根據我們的增長計劃產生的收入的時間和水平,我們預期這些計劃和額外服務提供的相關經營業績和現金流可能無法實現。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務,經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的增長計劃對我們的管理和運營人員提出了很高的要求,我們可能無法僱用、培訓、提高技能和留住適當的人員來管理和發展這些服務。我們在發展輕資產業務的自有運營商機隊和合同承運人運力方面的長期投資增加了相關成本。在我們專注於發展輕資產業務的同時,我們也可能在調整公司結構或在發展和維持運營部門之間的有效合作伙伴關係方面遇到困難,這可能會阻礙我們的運營,財務和戰略目標。此外,我們可能會投入大量資源進入或擴展我們的服務,進入或擴展我們的服務市場,我們將面臨新的競爭挑戰,我們可能無法成功獲得市場份額,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在實施措施以管理成本結構以適應業務水平或不斷變化的市場需求方面也面臨挑戰和風險,因為薪金、工資和福利的部分性質固定,而在我們努力維持客户服務的同時,使勞動力成本結構與相應業務水平保持一致所需的調整有限。近年來,我們經歷了快速或意外的變化,因此更難使我們的人員配備水平和購買的運輸資源與我們的業務需求相匹配。未來,我們可能會產生與購買運輸相關的額外成本和/或在培訓因增長而僱用的新員工時遇到勞動力效率低下的情況。如果該等額外成本與我們的業務水平不成比例,則可能對我們的經營業績產生不利影響。長期的勞動力短缺或勞動力效率低下可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響,因為服務水平較低,包括及時性、生產力和/或服務質量。我們定期評估和修改我們的資產基礎運營網絡,以反映客户需求的變化,並使該部門的基礎設施與噸位和裝運水平以及客户貨運的接近程度相一致,並且不能保證任何特定的網絡變化將導致我們的資產基礎部門的運營業績的重大改善。
我們可能無法在預期時間內實現收購的全部或任何部分預期利益,或根本無法實現。任何此類收購的成本、整合和績效可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們可能無法從我們於2021年11月1日收購的MoLo的經營或任何未來收購的業務產生足夠的收入或盈利,以抵消我們的收購或投資成本,而收購的業務可能無法滿足我們的經營或戰略預期。在合併業務時遇到的困難,包括低估支持收購所需的資源,可能會阻止我們在預期的時間範圍內實現全部預期收益,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果收購的業務無法產生足夠的現金流,我們可能會在未來產生商譽、無形資產和其他資產的減值。
收購可能涉及的風險包括:
● | 客户、關鍵員工和第三方服務提供商的潛在損失; |
● | 在繼續為客户提供一致的高質量服務的同時,難以同步公司的運營,包括勞動力的整合; |
● | 在IT、通信和其他系統的同化和整合中出現的意外問題,包括額外的系統培訓和其他勞動力效率低下; |
● | 對合同承運人或其他第三方供應商的資格要求可能無法接受; |
23
目錄表
● | 對現有合同關係可能不利或不利的變更; |
● | 合併公司和行政基礎設施方面的拖延; |
● | 同步我們的政策、程序、商業文化以及福利和薪酬計劃的困難和成本; |
● | 無法應用和維護我們的內部控制並遵守監管要求; |
● | 與額外或意外的監管和合規問題有關的困難; |
● | 與收購相關的不利税務後果;以及 |
● | 其他意想不到的問題、費用和負債,包括以前未知的負債,或可能出現的與收購業務相關的法律程序,而我們沒有或無法根據適用的賠償或保險條款獲得追索權。 |
我們繼續評估收購候選者,並可能收購我們認為補充我們現有資產和業務或增強我們的服務的資產和業務。評估收購和執行盡職調查程序的複雜和耗時的過程包括可能對我們選擇候選人的成功、交易定價以及整合被收購業務的關鍵職能領域的能力產生不利影響的風險。未來的收購,如有的話,可能需要大量資本或產生大量債務,或可能涉及股權證券的稀釋發行,這可能會對我們的資本和財務狀況產生負面影響。此外,我們可能無法在未來收購業務或資產,或以對我們有利的條款收購它們,即使我們可能在評估和進行戰略交易時產生了費用。
維權投資者的主動收購提議、委託書競爭和其他提議/行動可能會分散管理層的注意力,對我們的業務和市場價格產生不利影響,並導致我們普通股價格的顯著波動。
我們可能會受到投資者維權人士的不利收購,或者收到被低估的股價的主動收購提議。如果第三方主動提出收購建議或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權,我們對此類建議的審查和考慮可能會嚴重分散我們管理層的注意力,並可能需要我們花費大量時間和資源來進行主要運營。此類建議可能會在現有和潛在員工、客户和其他利益相關者之間造成不確定性,從而擾亂我們的業務,從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。任何有關我們未來方向的不確定性也可能對市場價格產生不利影響,並導致我們普通股價格的顯著波動。
對我們公司聲譽的損害可能會使我們的業務受損。
我們的業務在一定程度上取決於我們維護品牌形象的能力。服務、性能和安全問題,無論是實際的還是感知的,無論是由於我們的行為還是我們第三方服務提供商的行為,都可能對我們客户的品牌形象產生不利影響,包括ArcBest、ABF Freight、Panther、Molo和U-Pack,並導致業務損失或阻礙我們的增長計劃。關於勞動關係、法律問題、網絡安全和數據隱私問題、社會和可持續發展問題以及類似問題的負面宣傳,無論是否合理,都可能對我們的聲譽產生負面影響,並可能導致客户流失和我們無法獲得新的客户關係。儘管我們努力適應和解決這些擔憂和對人工智能影響品牌聲譽的擔憂,但我們的努力可能還不夠。此外,倡議的實施,包括我們的可持續發展倡議,可能會增加我們的成本。很難預測我們在可持續發展問題上的努力將如何被當前和潛在的投資者或我們的客户或商業合作伙伴評價,而且我們的行業可能普遍不受投資界的歡迎。
我們的業務越來越依賴互聯網來吸引和確保客户,欺詐行為可能會迷惑或欺騙客户,包括使用人工智能,這增加了我們聲譽受損的風險,並增加了保護和維護我們品牌完整性所需的時間和費用。隨着越來越多地使用社交媒體,負面宣傳,即使是基於不正確的信息或虛假陳述,也可以迅速和廣泛地傳播,使我們越來越難以有效地做出迴應。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們服務的需求,從而對我們的業務、運營結果、財務狀況和股票的市場價格產生不利影響,並需要額外的資源來重建我們的聲譽和恢復我們的品牌價值。
24
目錄表
我們的公司聲譽和業務依賴於各種知識產權,而執行或保護我們的權利或對抗侵權索賠所花費的成本和資源可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們已經或正在尋求將各種商標和外觀設計在美國註冊為商標,包括但不限於“ArcBest”、“ABF Freight”、“Panther”、“Molo”、“U-Pack”、“Vaux”和“More Than物流”。對於一些商標,我們也已經或正在尋求在某些其他國家註冊。有時,競爭對手可能會採用與我們類似的服務或商號、徽標或設計,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。我們已經獲得或正在尋求內部開發和購買的某些技術的專利保護,包括與VAUX相關的設備和工藝專利。競爭對手或其他第三方可能會試圖複製或反向工程我們的專利技術,或者我們可能會受到第三方侵權指控的影響。我們的任何與商標、商業祕密、域名、版權、專利或其他知識產權相關的知識產權,無論是擁有還是許可,都可能被第三方挑戰或宣佈無效,或被挪用或侵犯。我們獲取、強制執行或保護我們的專有權或針對第三方侵權索賠進行辯護的努力可能是無效的,可能會導致大量成本和資源轉移,並可能對我們的公司聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與我們的行業相關的風險
供應鏈的全國性或全球性中斷可能會增加貨運量的波動性,並對我們的業務造成實質性影響。
我們的業務可能會受到供應鏈行業週期性的實質性影響,這是由於與通脹和利率上升相關的消費者支出的變化,以及最近兩條關鍵貿易走廊的中斷--低降雨量導致的巴拿馬運河和中東地緣政治緊張局勢導致的蘇伊士運河,以及影響我們行業的其他挑戰。儘管原始設備製造商(“OEM”)的製造能力最近出現了正常化的跡象,但我們已經並可能繼續經歷,由於製造延誤、供應鏈中斷、零部件短缺以及即將出台的聯邦和/或州排放標準導致的設備設計變化,無法獲得或延遲交付運營所需的設備,包括拖拉機、拖車和其他設備。我們容易受到供應鏈中斷的影響和負面影響的程度是不確定的,取決於供應短缺的持續時間和嚴重程度,以及我們無法控制的其他因素,如極端天氣事件、自然災害、網絡安全漏洞、地緣政治衝突或政府停擺。供應鏈中斷已經並可能繼續對消費者價格、需求和生產瓶頸產生重大影響,這可能會對我們的貨運量、運營成本和服務客户的能力產生負面影響。
我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營,如果我們不能充分解決可能影響我們的盈利能力、增長前景以及在運輸和物流市場競爭的能力的因素,我們的業務可能會受到影響。
我們在當地、地區、國家以及較小程度上的國際市場上面臨着激烈的競爭。我們與不同規模的LTL運輸商競爭,包括工會和非工會LTL運輸商,以及較小程度的卡車運輸商和鐵路公司。我們還與國內和全球物流服務提供商競爭,包括在一個或多個運輸行業競爭的輕資產物流公司、綜合物流公司和第三方貨運經紀公司。
許多因素可能會對我們在運輸和物流行業有效競爭、留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。對我們的業務至關重要的競爭因素如下:
● | 我們基於資產的細分市場主要與非工會的汽車承運人競爭,後者在貨運和駕駛人員方面的附帶福利成本結構通常低於工會承運人,並且由於受到不那麼嚴格的勞工工作規則的約束,因此擁有更大的運營靈活性。根據目前的集體談判協議,ABF貨運繼續支付行業中一些最高的福利繳費率,這繼續對我們的基於資產的部門的運營業績產生負面影響,相對於我們在LTL行業的競爭對手。 |
● | 我們的一些競爭對手定期降價以獲得業務,特別是在經濟增長率下降的時期,這限制了我們維持或提高價格的能力。如果客户選擇 |
25
目錄表
如果運輸服務提供商僅僅基於價格而不是提供的總價值,我們可能無法維持我們的運營利潤率或保持或增長噸位水平。 |
● | 運力選項在市場上的可見度越來越高,客户可能會為其運輸需求尋求多家運營商的投標,這通常可能會壓低價格或導致部分業務流失給我們的競爭對手。 |
● | 在運力過剩的市場中,我們可能無法在運力趨緊的環境下保持我們的服務獲得的更高的市場驅動價格,特別是如果貨運環境像2023年那樣存在較長的衰退期。隨着市場容量的收緊,客户需求可能會超過2022年下半年所經歷的行業可用運營商容量。 |
● | 客户可以通過選擇“核心運營商”作為認可的運輸服務提供商來減少他們使用的運營商的數量,在某些情況下,我們可能不會被選中。 |
● | 客户越來越關注包括排放在內的環境問題,並可能選擇能夠通過提高現有和新興技術的效率、採用替代燃料或通過碳抵消機制更容易或更有效地減少排放的運輸供應商。 |
● | 託運人可以選擇建立自己的物流能力,減少或消除我們基於資產的部門對這些服務的需求。 |
此外,隨着零售業繼續以前所未有的速度增長電子商務,我們的客户獲取或使用我們服務的方式將繼續發展。如果我們不能成功地適應和實施適當的措施來應對這些變化,我們的經營業績可能會受到不利影響。
包括新收入設備在內的設備價格上漲或供應減少,以及相關運營費用成本上升,都可能對我們的運營業績和現金流產生不利影響。
近年來,由於供應鏈中斷和其他我們無法控制的挑戰,原始設備製造商大幅提高了設備(包括新的營收設備)的價格,這些挑戰包括但不限於地緣政治衝突和重大天氣事件,以及材料和勞動力成本的增加,高於正常通脹水平,以及影響設備融資的高利率。製造商還提高了價格,部分原因是為了抵消遵守旨在減少排放的新拖拉機發動機和排放系統設計要求的成本,這些要求是美國環保局、美國國家公路交通安全局和各個州機構在本10-K年度報告第一部分第一項(業務)中所述的環境和其他政府法規中所述的。温室氣體排放法規可能會繼續影響我們運營中使用的設備的設計和成本以及燃料成本。州政府規定的額外排放控制要求可能會增加在州際貿易中運營的整個船隊的設備和燃料成本。如果新設備價格的漲幅超過預期,我們可能會產生比預期更高的折舊和租賃費用。我們的第三方容量提供商,包括我們部分輕資產業務的所有者運營商,也受到更嚴格的監管以及更高的設備和燃料價格的約束,這反過來將增加我們使用他們的服務的成本,或者可能導致某些提供商退出該行業,這可能導致或加劇產能短缺,並進一步增加我們獲得第三方服務的成本。如果我們不能用運費上漲和/或燃油經濟性的改善來完全抵消任何此類費用的增加,我們的運營業績可能會受到不利影響。
我們依賴供應商提供對我們的運營至關重要的設備、部件和服務,在供應減少或其他供應鏈中斷的情況下,可能很難獲得這些設備、部件和服務。一些拖拉機和拖車的原始設備製造商可能會不時地減少其製造產量,例如,由於經濟低迷對其產品的需求下降或零部件短缺。例如,2023年上半年經歷的半導體芯片以及包括鋼鐵在內的其他零部件和供應的嚴重短缺,已經並可能繼續迫使製造商削減或暫停生產,導致拖拉機和拖車供應減少,價格上漲,貿易週期延長。零部件供應商可能會減少產量或無法增加產量來滿足OEM需求,這給OEM帶來了週期性的困難,使其無法及時應對隨着經濟狀況變化而增加的對新設備的需求和/或對更換零部件的需求。
當市場力量導致供不應求時,我們基於資產的業務已經並可能繼續面臨新拖拉機或拖車以及相關零部件和服務的供應水平下降和/或採購成本增加,這可能對我們的業務和增長計劃、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
26
目錄表
燃料短缺、燃料價格變化或無法收取燃料附加費可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
運輸業依賴於充足的燃料供應。由於自然或人為災害導致的燃料供應中斷;武裝衝突;恐怖襲擊;生產商的行動,包括鑽井活動減少或將原油和石油儲備用於燃料生產以外的目的;要求或導致新的或替代用途的立法或法規,或傳統上由卡車使用的燃料需求增加;或其他超出我們控制範圍的政治、經濟和市場因素可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
燃料對我們來説是一項重大的經營開支,我們沒有任何長期燃料採購合同或任何對衝安排,以防止燃料價格上漲。燃料價格因我們無法控制的因素而大幅波動,例如全球原油和柴油的供求、政治事件、軍事衝突、石油生產國和卡特爾的價格和供應決定、恐怖活動、颶風和其他自然或人為災害。因這些或其他經濟或監管變化導致的燃料價格或燃料税大幅上漲,如果沒有被基本運費上漲或燃料附加費抵消,可能會對我們的經營業績產生不利影響。
此外,我們向獨立承包商司機支付燃油附加費,該附加費隨燃油價格上漲而增加。燃料價格大幅上漲或快速波動可能導致我們支付給獨立承包商的燃料附加費高於我們根據客户燃料附加費計劃獲得的收入,這可能對我們的輕資產分部的經營業績產生不利影響。
我們的資產為基礎的部門和我們的輕資產部門的某些業務評估燃料附加費的基礎上,國家柴油價格指數。當燃油附加費佔已付總運費的比例較高時,我們的客户較難接受基本運費的增加。由於包括合同工資率在內的成本因素繼續增加,長期不適當的基本費率改進可能對經營業績產生不利影響。在燃油價格下跌期間,燃油附加費百分比亦會下降,這對每英擔的總計費收入或每批貨量的收入產生負面影響,從而對我們的收入產生負面影響,而收入下降可能與我們的燃油成本的相應下降不成比例,如2023年所經歷的那樣。
與員工和福利相關的風險
在整個公司內難以吸引、留住和提高員工技能,或者如果ABF貨運無法就未來的集體談判協議達成協議,可能會導致勞動力效率低下、中斷、停工或增長延遲。
近年來,我們在某些市場經歷了並將繼續經歷挑戰,即招聘足夠數量的合格司機、貨物處理人員和專業人員,以滿足因多種因素而增加的需求。除了2023年因一家大型零擔競爭對手倒閉而導致市場中斷外,近年來可用司機人數一直在下降,這已經導致並可能在未來導致難以留住和僱用合格司機。政府法規或導致合格司機短缺的某些立法行動的不利影響也可能影響我們的增長能力。COVID-19疫情引發彈性工作選擇的擴大,亦為專業職位(包括我們的資訊科技職位)提供更多就業機會,令吸引及挽留員工變得更加複雜。如果非合同專業職位的工資繼續上漲,我們的勞動力成本將增加。如果我們在吸引、留住和提升員工技能方面遇到困難,包括合格的司機、貨運人員和專業人員,我們可能會產生更高的招聘費用或業務損失,我們的盈利能力和增長能力可能會受到不利影響。
截至2023年12月,我們資產基礎部門約82%的員工受到2023年ABF NMFA的保護,該協議是與IBT簽訂的集體談判協議,有效期至2028年6月30日。如果我們無法有效管理與IBT的關係,我們在持續關係和未來談判中的效率可能會降低,這可能導致運營效率低下和運營成本增加。無法保證我們未來的集體談判協議將以有利於我們的條款續簽。任何未來集體談判協議的條款或無法就下一個合同期的可接受條款達成一致也可能導致勞動力成本增加、運營靈活性不足,這可能會增加我們的運營成本、停工、客户流失或其他可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金產生重大不利影響的事件
27
目錄表
流動。如果託運人因停工風險而限制使用有工會的貨運服務提供商,我們也可能失去客户或減少我們在所服務市場的潛在業務份額。
我們可能有義務為多僱主養老金計劃做出額外的重大貢獻。
ABF貨運公司為多僱主養老金和健康福利計劃提供資金,為合同員工提供福利。這些多僱主計劃是根據《塔夫脱-哈特利法》制定的,是共同受信任的,涵蓋多個不相關僱主的集體談判僱員。由於多僱主養卹金計劃的固有性質,參與這些計劃存在與單一僱主計劃不同的風險。該等計劃所收取的資產並不按僱主分開,而一名僱主所作的供款可用作向其他僱主的現任及前任僱員提供福利。如果參加多僱主養卹金計劃的僱主不再向該計劃繳款,則該計劃的無準備金債務可由其餘參加僱主承擔。如果多僱主養卹金計劃的參與僱主完全退出該計劃,則該僱主應向該計劃支付其在該計劃未備基金的既得福利中按比例應佔的份額,稱為退出負債。完全退出通常發生在僱主永久停止向計劃繳款的義務時。如果僱主因大規模退出而退出計劃,也要承擔退出責任,這通常發生在所有或幾乎所有僱主根據協議在相對較短的時間內退出計劃時。如果ABF貨運公司完全退出某些多僱主養老金計劃,無論是否與大規模退出有關,根據現行法律,我們將對我們在每個此類計劃的無資金準備的既得負債中所佔的份額承擔重大責任。
ABF貨運公司為多僱主養老金計劃提供的資金在規模和資金狀況方面差異很大。ABF Freight對這些計劃的義務通常在2023年ABF NMFA和其他相關補充協議中規定,如本年度報告第二部分第8項中的合併財務報表附註K中進一步討論的那樣。這些退休金計劃提供了業內最好的退休福利。然而,與競爭對手相比,ABF貨運支付了業內最高的福利貢獻率,並在與IBT的討論中繼續解決基於資產的部門的工資和福利成本結構對其經營業績的影響。通過目前的集體談判協議,ABF貨運公司的多僱主養老金義務通常將通過在到期時繳納指定的繳款來履行。未來的供款率將通過當前集體談判協議期限之後的合同期談判過程確定。
近年來生效的某些立法行動包括改善多僱主養老金計劃資金的規定,如本年度報告第二部分第8項中合併財務報表附註K所述。然而,儘管採取了這些立法行動,我們仍可能通過合併和其他基本企業交易以及由於運營變化導致的網站關閉和失業等方式引發撤回責任。我們將繼續監測這些立法行動對ABF貨運公司出資的多僱主養老金計劃的資金狀況的影響;然而,我們無法確定未來集體談判協議所需的最低繳款額,也無法確定它們對我們的經營業績和財務狀況的影響。
與第三方有關的風險
我們依賴第三方提供的服務,這些服務的成本增加或中斷以及這些服務引起的索賠可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和客户關係產生不利影響。
減少鐵路服務或由第三方運力供應商提供的服務以滿足客户要求,以及在噸位增長或更高的運輸水平期間提高第三方代理的使用率以維持服務水平,可能會增加我們可能無法轉嫁給客户的採購運輸成本。如果我們的鐵路或其他第三方服務提供商的運輸服務中斷或減少,我們可能面臨業務中斷,這可能導致我們無法滿足客户的需求,這可能導致業務或客户忠誠度的損失。此外,第三方供應商可能會根據市場情況提高價格,或彌補運營費用的增加。如果我們無法相應提高向客户收取的價格,或者如果我們無法獲得足夠的第三方服務來擴大我們的運力、增加額外的航線或履行我們對客户的承諾,則可能會對我們的運營、收入、盈利能力和客户關係產生重大不利影響。
28
目錄表
我們獲得第三方服務提供商的服務的能力受到許多我們無法控制的風險的影響,包括不利的定價條件;優質第三方提供商的短缺,包括我們的輕資產部門合同承運人的所有者-運營商和司機;第三方可用貨運量短缺;運輸業設備短缺,特別是合同卡車承運人;影響運輸業的政府法規的變化及其對運營的相關影響,如服務時間規則和ELD強制要求;勞資糾紛;或第三方運輸服務嚴重中斷或停頓。這些風險中的每一個都可能對我們的輕資產部門的經營業績產生重大不利影響。
此外,我們可能會受到第三方提供的服務的索賠,特別是與我們的輕資產業務相關的索賠,這些業務依賴於第三方合同承運人。作為業主經營者、獨立承包商或為我們所簽約的第三方承運人工作的司機,不時會發生事故或事故,可能導致貨物丟失或損壞、其他財產損失或包括死亡在內的嚴重人身傷害。因此,我們可能會因這些司機的行為或我們最初與他們簽訂合同或隨着時間的推移而保留他們的行為而提出索賠。我們或我們的子公司可能被要求對這些第三方索賠直接負責,並且,無論最終責任如何,可能會在為這些索賠辯護或通過和解而產生重大成本和開支,即使在我們認為我們有有價值的索賠或辯護的情況下也是如此。我們的第三方合同承運人和其他供應商可能不同意為此類索賠承擔責任,或者如果他們無法支付索賠,例如由於破產程序,而此類索賠可能超過我們的保險範圍或根本不在保險範圍內,我們可能會承擔責任。
我們聘請獨立承包商司機為我們的輕資產部門提供部分運力,這使我們面臨與員工司機不同的風險。
我們輕資產部門的部分司機團隊由獨立的車主-運營商和個人組成。我們在從現有的司機和車隊中吸引和留住合格的車主-運營商方面面臨着激烈的競爭,我們可能需要增加車主-運營商的薪酬或採取其他措施來保持對車主-運營商的吸引力,這可能會對我們的運營結果產生負面影響。如果我們由於司機短缺而無法維持送貨計劃,或者如果我們被要求提高費率以抵消業主-運營商薪酬的增加,我們的服務可能會降低競爭力,這可能會對我們的業務產生不利影響。此外,由於這些獨立的業主經營者和個人是第三方服務提供商,而不是我們的員工,他們可能會不時地拒絕貨運,這可能會阻礙我們及時交付貨物的能力,或者導致這樣做的費用增加。
如果與我們簽訂合同的獨立承包商被監管機構或司法程序視為員工,或者如果我們遇到與我們使用這些合同驅動因素相關的運營或監管問題,我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。
運輸和物流行業已經出現了集體訴訟和其他訴訟,尋求將獨立承包商司機重新歸類為僱員,用於各種目的,包括工人補償、工資和工時以及醫療保險。許多州頒佈了限制性法律,使得成功證明獨立承包商地位變得困難,所有州都有執法計劃來評估獨立承包商的分類。如果我們的所有者-經營者發生這樣的重新分類,根據聯邦、州和地方税法、工人補償金、失業救濟金、勞工和就業法,以及潛在的罰款和利息責任以及替代責任原則,我們可能面臨未來和之前時期的各種責任和額外成本。
與法律和監管事項有關的風險
我們面臨訴訟風險,有時可能需要提起訴訟,這可能會導致鉅額成本,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生其他重大不利影響。
我們的業務性質使我們面臨各種索賠和訴訟的可能性,包括客户、供應商、員工或其他各方提起的集體訴訟和其他與勞動和就業有關的法律訴訟,包括工資和工時索賠;競爭事項;人身傷害;財產損害;貨物索賠;安全和合同合規;環境責任;以及其他事項,如本Form 10-K年度報告第I部分所列或以其他方式披露的第3項(法律訴訟)中描述的事項(如果有)。我們面臨與責任相關的風險和不確定性,包括損害賠償、罰款、罰款以及可能因這些索賠和訴訟而產生的重大法律和相關成本。我們為這些問題辯護、解決或提起訴訟的部分或全部支出可能不在
29
目錄表
保險或可能影響我們未來獲得保險的成本和能力。此外,訴訟可能會擾亂正常的業務運營,並可能需要我們的管理團隊投入大量時間和精力。此外,由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性,我們可能會不時地解決糾紛,即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。任何重大訴訟或災難性事故或一系列事故都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的商業聲譽以及我們與客户、供應商和員工的關係也可能因我們捲入法律訴訟而受到不利影響。
我們根據對已知法律問題和意外情況的評估建立儲備。針對我們提出的新的法律索賠或與已知法律索賠相關的後續發展可能會影響我們對我們記錄的法律準備金的評估和估計,並可能要求我們支付超過我們的準備金的款項,這可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們的業務運營受到運輸業眾多政府法規的約束,遵守現有或未來法規的成本或違反這些法規的責任可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
各國際、聯邦、州和地方機構對運輸業行使廣泛的監管權力,如本年度報告表格10-K第一部分第1項(業務)中所述的“環境和其他政府條例”。我們可能會受到新的或更具限制性的法規的約束,遵守這些法規的成本可能會增加我們的運營費用,或者以其他方式對我們的運營結果產生實質性的不利影響。這樣的規定也可能影響對運輸服務的需求。不遵守法律法規可能會導致處罰、吊銷我們的許可證或執照,或對我們提起民事和刑事訴訟。除了對我們的聲譽和品牌造成潛在損害外,此類行為產生的財務負擔可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們或我們簽約的所有者-運營商和第三方承運人未能遵守各種適用的聯邦安全法律法規,或下調我們的安全評級,可能會對我們的運營或財務狀況產生實質性的不利影響,並可能導致我們失去客户以及自我保險的能力。如果我們在相當長的一段時間內喪失自我保險的能力,可能會大幅增加保險成本,或者我們在獲得足夠的保險範圍方面可能會遇到困難。
我們的輕資產部門使用受類似監管要求的第三方服務提供商。如果這些提供商的運營受到影響,以至於出現優質第三方服務提供商短缺的情況,可能會對我們的輕資產部門的業務和運營結果產生重大不利影響。此外,這些提供商違反適用法律或法規的活動可能會導致政府或第三方對我們採取行動。儘管與我們簽約的第三方服務提供商同意遵守適用的法律和法規,但我們可能不知道,因此可能無法解決或補救他們的違規行為。
我們還受到嚴格和不斷變化的隱私法律、法規和標準以及與數據隱私(包括客户和員工數據)相關的政策、合同和其他義務的約束。作為全球運輸和物流服務的提供商,我們每天收集和處理大量的客户數據。近年來,各國政府和消費者團體在全球範圍內努力提高客户數據使用以及客户和員工如何控制其數據使用和存儲的透明度。遵守現有或新的數據保護法律和法規可能會增加我們的合規成本或要求我們修改我們的數據處理做法。不合規可能導致政府或消費者對我們採取行動,甚至被認為不合規可能會對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。這些法律的解釋和執行的不確定性,以及它們日益擴大的範圍和複雜性,造成了監管風險,隨着時間的推移,這種風險可能會增加。此外,如果第三方或其他人違反了有關數據隱私和安全的義務和限制,此類違規行為還可能使我們的客户或員工的信息處於風險之中,進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
30
目錄表
我們的運營受到各種環境法律法規的約束,違反這些法律法規可能會導致鉅額罰款或處罰。遵守當前和未來的環境法律法規的成本可能會很高,並可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們經常運輸或安排危險材料和爆炸物的運輸。在我們以資產為基礎的業務的某些設施,我們將燃料和石油儲存在地下和地上的油罐和其他容器中。在這些行動中,我們受聯邦、州和地方環境法律和法規的約束,這些法律和法規涉及排放控制、危險材料運輸、地下和地上儲油罐、雨水污染預防、石油產品泄漏應急計劃和廢油處理。如果我們沒有獲得適當的認證或許可,或者如果我們不遵守所需的環境檢查和測試規定,我們可能會面臨鉅額罰款、民事處罰或訴訟。根據某些環境法,我們可能要對與我們過去或現在的設施(包括在擁有或使用此類設施之前發生的污染)以及在第三方廢物處理場發生的污染相關的任何清理費用以及與清理涉及我們車輛的事故相關的費用承擔嚴格的責任。
除其他外,危險材料或爆炸物的運輸還涉及燃料溢出或泄漏、環境破壞、涉及危險物質的泄漏或事故以及危險廢物處置等風險。此外,如果由於這些操作而發生任何損壞或傷害,我們可能會受到第三方的索賠,並對此類損壞或傷害承擔責任。
雖然我們已經制定了監測和控制環境風險的計劃,並促進和保持遵守適用的環境法律和法規,但違反適用的法律或法規可能會使我們承擔不在保險覆蓋範圍內或超出適用保險覆蓋範圍的清理費用和責任,包括鉅額罰款、民事處罰或民事和刑事責任,以及禁止在特定地理區域進行未來發貨,任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
對氣候變化的擔憂,包括全球變暖的影響,導致了限制碳和其他温室氣體排放的重大立法和監管努力,未來可能制定某種形式的聯邦、州和/或區域氣候變化立法。與排放相關的監管行動歷來會導致税收設備、柴油和設備維護成本的增加,如果未來的立法獲得通過,可能會給我們帶來鉅額成本,可能會對我們的運營結果產生不利影響。此類監管行動可能需要改變我們的運營做法,損害設備生產率,或要求披露額外的報告。遵守與氣候風險有關的法律和法規也可能增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險。我們還可能在收集和管理影響及時合規或產生重大成本的數據方面遇到困難,以遵守有關環境監測和財務報告披露要求的更多法規,包括根據加州參議院第253號法案於2023年10月簽署成為法律的法規《氣候企業數據責任法案》和加州參議院第261號法案《氣候相關金融風險法》如本表格10-K年度報告第I部分第1項(業務)內的“環境及其他政府規例”所述。我們受到投資者和客户對可持續發展問題日益敏感的影響,我們可能會受到與股東提案、客户主導的倡議或客户遵守環境計劃的努力相關的額外要求的影響。在瞭解任何未來法規或客户要求的時間、範圍和程度之前,我們無法預測它們對我們的成本結構、業務或運營結果的影響。
與財務考慮因素相關的風險
根據我們的融資安排,我們受到利率風險和某些公約的影響。這些融資安排的違約或法規的變化可能會影響資金的可獲得性或我們的借款成本。
我們受到金融和信貸市場不穩定的影響,這種不穩定不時造成各種利率和投資資產回報的波動。由於我們的應收賬款證券化計劃(“A/R證券化”)和循環信貸安排(“信貸安排”)根據我們的第四次修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)的借款利率浮動,我們將面臨市場風險。儘管我們有一項利率互換協議,通過有效地將我們信貸安排下的5,000萬美元借款(其中5,000萬美元截至2024年2月底仍未償還)從浮動利率轉換為固定利率利息來緩解部分利率風險,但利率的變化可能會增加我們與我們的信貸安排、未來針對我們應收賬款證券化的借款、新的應付票據或融資租賃安排或其他融資來源相關的融資成本。利率對許多因素高度敏感,包括通貨膨脹、政府貨幣
31
目錄表
政策、國內國際經濟政治形勢和其他我們無法控制的因素。此外,未來金融市場的混亂可能會對我們進行再融資、維持我們的信用證安排或在必要時獲得其他融資來源的能力造成不利影響。如果任何向我們提供信貸承諾的金融機構受到經濟狀況、資本和信貸市場中斷或監管加強的不利影響,它們可能無法根據其信貸承諾為借款提供資金,或以其他方式履行對我們的義務,這可能會對我們借入額外資金的能力產生不利影響,從而對我們的運營和財務狀況產生不利影響。有關融資安排的進一步討論,請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項內的綜合財務報表附註I。
我們的信貸協議和應收賬款證券化包含可能限制我們未來運營的習慣性金融契約和其他習慣性限制性契約。未能達到某些要求的財務比率可能會對我們的運營融資、進行戰略性收購或投資、計劃或對市場狀況做出反應或以其他方式執行我們的業務戰略的能力造成不利影響。
如果吾等根據信貸協議或我們的應收賬款證券化的條款違約,並未能根據適用的融資安排獲得適當的修訂或豁免,吾等在該等融資安排下的借款可即時被宣佈為到期及應付。上述任何一項貸款的違約事件可能構成另一項貸款的自動違約,並可能觸發我們的未償還應付票據和其他融資協議中的交叉違約條款,除非這些貸款的貸款人選擇不行使補救措施或以其他方式允許我們補救違約。如果我們未能支付我們的信用貸款或應收賬款證券化項下的到期金額,應收賬款證券化的貸款人可能會以擔保該貸款的抵押品為抵押,我們的借款能力可能會受到限制,或者這兩項貸款中的一項或兩項可能會被終止。如果未償還債務加速,或者如果其中一項或兩項貸款被終止,我們可能難以借入足夠的額外資金為加速的債務進行再融資,或達成新的信貸或債務安排,並且,如果可用,融資條款可能不是有利的或可接受的。信貸協議或應收賬款證券化下的違約、影響資金可獲得性或我們借款成本的法規變化,或我們無法以我們可以接受的條款續訂我們的融資安排,都可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務是資本密集型的。如果我們無法從運營中產生足夠的現金,我們的增長和盈利能力可能會受到限制,因為需要大量持續的資本支出。
我們的業務需要大量的資本支出,我們通過各種來源籌集資金,包括運營現金流、我們循環信貸安排或應收賬款證券化計劃下的借款,以及應付票據。我們繼續在我們的營收設備機隊上進行大量投資。如果我們無法在更長的一段時間內從運營中產生足夠的現金來滿足我們的資本需求,我們可能不得不限制我們的增長,包括我們投資於提高業務效率的技術舉措的能力;利用我們現有的流動性或達成額外的融資安排,包括租賃安排;或延長我們的營收設備的運營期限,導致維護成本增加,任何這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
索賠費用、維持保險的成本或喪失自我保險的能力可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可以就貨物損失或損壞、財產損失、人身傷害以及與我們業務中發生的事故或事件有關的工人賠償向我們提出索賠。我們還可能因涉及我們利用的第三方服務提供商的運營事故、我們為保留其服務而採取的行動、我們客户商品的損失或損壞或我們被指控或可能被確定為負有責任的其他損害而向我們提出索賠。對我們的此類索賠以及相關費用和法律費用可能不在保險單的承保範圍內,或可能超過保險金額或我們的既定準備金,這可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。如果索賠的頻率和/或嚴重性增加,我們的經營業績可能會受到不利影響。發生這些成本的時機可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們主要為我們基於資產的部門和某些其他子公司的運營提供工人補償、第三方傷亡損失以及貨物損失和損害索賠的自我保險。我們還為符合條件的非工會人員提供醫療保險。由於我們為很大一部分索賠風險和相關費用提供自我保險,我們的保險和索賠費用可能會波動。如果我們在任何一段重要的時間內失去自我保險的能力,保險成本可能會大幅增加,我們可能會遇到獲得足夠水平的保險的困難。
32
目錄表
保險範圍。我們的第三方汽車傷亡索賠自我保險計劃是在一個由政府機構管理的聯邦計劃下進行的。如果政府終止該計劃,或者如果我們被排除在該計劃之外,我們的保險成本可能會增加。此外,如果我們的第三方保險公司或承保人離開卡車運輸/物流部門,我們的保險成本或抵押品要求可能會大幅增加,或者我們可能會遇到困難,難以找到超過我們的自我保險保留限額的保險。近年來,許多保險公司已經完全停止向卡車運輸和物流公司提供保險,或者大幅減少了保險金額,或者大幅提高了保費或保費水平,原因是汽車責任索賠的嚴重性增加,以及和解和裁決成本大幅上升。我們的保險費、免賠額和自保留存水平在本年度報告10-K表格第I部分第1項(業務)的“保險”中討論,由於市場狀況或如果我們的索賠情況惡化,我們的保費、免賠額和自我保險留存水平已經增加,未來可能會進一步增加。氣候變化的影響,包括其對天氣相關事件的影響,可能會擾亂我們的運營或損壞我們的財產和設備,可能會增加我們的索賠責任和為我們的業務獲得足夠保險的成本。如果我們的保險或索賠費用增加,或者如果我們決定在未來增加保險覆蓋範圍,而我們無法用更高的收入來抵消任何費用的增加,我們的收益可能會受到不利影響。在某些情況下,某些保險可能變得不可用或只能在承保金額減少的情況下才能獲得。如果我們承擔重大責任,而我們沒有得到充分的保險,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們與多家擔保公司制定了發行無擔保擔保債券的計劃,以支持我們的工人賠償和第三方傷亡責任自我保險計劃。各州和擔保公司對我們未來自我保險負債風險敞口的估計可能會影響支持我們的自我保險計劃所需的額外信用證和擔保債券的金額和成本,我們可能需要在未來維持擔保擔保債券,這可能會增加我們的現金等價物和短期投資的金額,這些現金等價物和短期投資被限制使用,無法用於運營或資本要求。
我們的長期資產、商譽和無形資產的未來減值(如果有的話)可能會對我們的收益產生不利影響。
只要事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回,長期資產,包括經營性使用權資產,就會被審查減值。確定某些長期資產不再需要用於我們業務的戰略增長可能會導致重大減值費用,例如2023年第三季度因某些長期運營使用權資產可轉租而產生的減值費用。有關租賃相關減值費用的進一步討論,請參閲本年度報告第二部分第8項表格10-K中的綜合財務報表附註C和附註H。
我們的商譽和無形資產主要與輕資產部門的收購有關。我們在2023年、2022年和2021年對商譽和無限期無形資產進行的年度減值評估沒有記錄餘額減值的跡象;然而,不能保證未來不會發生減值。
鑑於經濟環境的不確定性,不能保證我們為減值評估和會計估計所作的估計和假設將被證明是準確的。業務水平的大幅下降或現金流假設的其他變化,或其他對我們報告單位運營的公允價值產生負面影響的因素,可能會導致我們相當一部分長期資產、商譽和無形資產的減值和非現金註銷,這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
與其他外部條件相關的風險
我們受到總體經濟因素以及金融和信貸市場不穩定的影響,這些因素在很大程度上超出了我們的控制。
我們的業務是週期性的,往往反映總體經濟狀況,這可能會受到政府行動的影響,包括修改税法、暫停政府運作和徵收貿易關税。我們的業績受到經濟衰退週期、通脹、勞動力和供應短缺、客户商業週期的低迷以及他們商業做法變化的影響,這些因素可能會受到通脹和利率上升等因素的影響。我們的噸位和出貨量水平直接受到工業生產和製造、分銷、住宅和商業建設以及消費者支出的影響,每種情況下主要是在北方
33
目錄表
美國經濟和卡車運輸行業的能力以及我們客户的庫存水平和貨運概況特徵。我們還面臨與世界市場中斷有關的風險,這些風險可能影響國家之間的運輸,並可能對我們所服務的市場的貨運量和相關定價產生不利影響。美國或國際貿易政策的進一步變化或其他全球貿易影響可能導致全球貨物運輸成本增加,這可能導致消費者需求減少,或貿易夥伴可能限制與實施反貿易措施的國家的貿易,這可能導致全球經濟貿易活動量減少。國際安全關切,包括俄羅斯-烏克蘭戰爭、以色列-哈馬斯戰爭、紅海危機和其他地緣政治緊張局勢,以及可能就此採取的行動或報復措施,可能繼續對全球貿易和經濟活動產生重大不利影響。
經濟衰退可能導致貨運及物流服務需求普遍下降。在經濟增長緩慢和經濟衰退期間,定價環境通常變得更具競爭力,這可能對我們服務的利潤率產生不利影響。如果我們無法及時有效地應對定價環境的變化,或者如果我們的客户保留和利潤優化策略不成功,我們的業務,財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。當經濟狀況導致航運需求下降,進而導致行業設備產能過剩時,我們的運營和我們獲得的服務費率也可能受到負面影響。在某些市場條件下,我們可能不得不接受運費經紀人的更多運費,運費通常較低,或者我們可能被迫承擔更多的非收入里程來獲得負載。相反,在航運需求較高的時期,市場運力緊張可能會對我們能夠為客户提供的服務水平產生負面影響。
經濟狀況可能對我們客户的業務水平、他們所需的運輸服務量以及他們支付我們服務的能力產生不利影響,這可能對我們的營運資金以及我們履行財務義務和融資安排契約的能力產生負面影響。遇到不利經濟狀況或面臨信用問題的客户可能會遇到現金流困難,因此,代表更大的付款延遲或無法收回的應收賬款的可能性,因此,我們可能需要增加我們的應收賬款壞賬準備。我們向第三方服務供應商付款的責任並非取決於客户的付款,我們向該等客户提供無抵押信貸,這增加了我們無法收回應收款項的風險。
通貨膨脹和高利率可能會對我們產生不利影響,使成本增加,超過我們通過價格上漲所能收回的成本。
截至2022年6月底,美國的通脹處於40年來的最高水平,並在2023年全年和2024年保持高於正常和歷史水平。嚴重的通貨膨脹可能會增加利率和設備成本,從而對我們的財務狀況產生不利影響。我們的大部分運營費用對通脹的增長很敏感,包括燃料、保險、員工工資和福利、購買的運輸以及由於設備價格上漲而導致的折舊。此外,通貨膨脹通常會增加材料、供應、服務和資本的成本。在高通脹的環境下,我們可能無法為我們的服務爭取足夠的價格上漲,以抵消我們的經營成本的增加,這可能會降低我們的經營利潤率。此外,較高的通脹率和利率可能會影響消費者需求,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響,因為噸位和出貨量水平下降。
我們的業務和經營業績可能受到季節性波動、惡劣天氣狀況、自然災害和氣候變化的影響。
我們的運營受到並可能在未來受到季節性波動的影響,有時會受到惡劣天氣條件的影響,這些天氣條件會影響員工的工作條件,噸位和運輸水平,對我們服務的需求以及運營成本,這反過來可能會影響我們的收入和經營業績,如10-K表格年度報告第一部分第1項(業務)中的“季節性”所述。氣候變化可能對天氣狀況的嚴重性產生影響。惡劣天氣事件和自然災害可能會擾亂我們的運營或我們的客户或第三方服務提供商的運營,破壞現有基礎設施,摧毀我們的資產,影響區域經濟,或擾亂燃料供應或增加燃料成本,其中任何一項都可能對我們的業務水平和經營業績產生不利影響。
34
目錄表
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
風險管理和戰略
我們通過將數據保護和網絡安全風險管理嵌入我們的運營中,優先考慮整個公司的網絡安全風險管理和信息保護。公司遵循美國國家標準與技術研究院(NIST)的網絡安全框架(CSF)和其他行業標準以及適用的法律法規,以評估和管理我們的服務、基礎設施和企業資源中的網絡安全風險。我們評估、識別及管理來自網絡安全威脅的重大風險的程序已透過分層管治架構整合至我們的整體風險管理系統及程序。
本公司維持全企業範圍的風險管理(“ERM”)流程,以識別、評估和監控對我們的業務具有重大意義的風險。我們的企業風險管理流程包括讓整個企業的高級管理層、其他領導人和員工參與關於風險環境的調查和討論,高級管理層和管理層的某些成員每季度召開一次會議,討論通過我們的企業風險管理流程確定的公司最大風險。
我們的網絡安全策略和控制包括事件響應程序、信息安全和IT供應商風險管理。我們監督適用於我們維護這些政策和程序的網絡安全法律、法規和指南,包括但不限於美國國土安全部發布的法規,如本年度報告Form 10-K第1項(業務)中進一步描述的,以及擬議的法律、法規、指南和新出現的風險。
我們利用各種工具和安全技術來幫助我們威懾、檢測、識別和應對潛在的網絡安全威脅。我們每年都會接受第三方諮詢服務的外部評估,包括滲透測試和漏洞掃描的性能。對於第三方服務提供商,我們通常要求我們的供應商維護安全控制,以保護我們的機密信息和數據,我們還對IT供應商進行風險評估,包括他們保護數據免受未經授權訪問的能力。當公司獲悉第三方服務提供商發生網絡安全事件時,公司各自的部門聯繫人會與第三方服務提供商保持溝通,並將事件告知我們的首席技術官(“CTO”)。
如第1部分第1A項(風險因素)所述,我們的運營依賴於我們的IT系統和網絡中機密信息和其他信息的安全處理、存儲和傳輸。計算機病毒和其他我們無法控制的事件,包括網絡安全攻擊和其他網絡事件,如拒絕服務、系統故障、安全漏洞、員工或供應商故意或無意訪問我們的系統或數據的行為,或惡意軟件的中斷,可能會使我們的IT系統和我們的供應商的系統受到系統中斷的影響,影響這些系統的可用性、可靠性、速度、準確性和其他正常運行,或導致專有信息或敏感或機密數據的泄露,其中任何一種都可能對我們的業務造成重大和不利的影響。由於網絡安全威脅的複雜性不斷增加,新的攻擊技術正在迅速發展,包括人工智能支持的攻擊,我們不能確定我們為降低網絡安全事件的風險和保護我們的系統而實施的控制和預防行動是否有效,以防止網絡安全事件成為現實。雖然我們經歷了較小的網絡安全事件,但我們不知道在截至2023年12月31日的一年內發生了任何重大網絡安全事件。
治理
我們的審計委員會在董事會的授權下,對網絡安全風險進行主要監督。
我們的信息安全首席技術官和董事負責監督公司的網絡安全計劃,執行和遵守我們的信息安全標準,以及降低與信息安全相關的風險。我們的首席技術官擁有37年的IT經驗,擁有計算機和信息科學學士學位,在現任職位上服務了4年,之前擔任我們的基礎設施管理部董事已有12年。我們的
35
目錄表
首席技術官向公司首席創新官和ArcBest技術公司的總裁彙報,後者直接向首席執行官彙報。我們的信息安全董事向我們的首席技術官彙報,擁有32年的IT經驗,其中包括20多年的信息安全經驗;工商管理碩士;計算機信息系統和量化分析本科學位;以及經過認證的信息系統安全專業人員。
我們還有管理層委員會,他們支持我們評估和管理網絡安全風險和相關事件的流程,如下所示:
● | 信息安全執行保薦人委員會(“執行保薦人委員會”)由董事信息安全部擔任主席,成員包括IT、法律、合規和其他業務主管。執行發起人委員會為這些跨職能的管理層成員提供了一個論壇,以考慮現有的和新出現的網絡安全風險;審查網絡安全法規;確定網絡安全項目的優先順序;酌情批准、審查和更新政策和標準;並促進跨職能合作,以管理整個企業的網絡安全風險,以支持公司的目標和應對網絡安全風險。 |
● | 風險管理委員會由各業務部門的高級IT、運營、風險、法律和合規負責人組成,負責監督公司(包括所有子公司)的企業風險管理。在其他流程中,該委員會審查公司與信息安全、第三方風險、供應商管理、業務中斷、業務連續性和災難恢復相關的計劃和流程,找出當前風險管理流程中的差距,並考慮法律或法規環境變化帶來的潛在風險。 |
● | 網絡安全事件響應團隊包括我們信息安全和技術服務部門的代表,以及公司管理層和整個公司的高管,該團隊在報告或發現可疑事件時啟動,負責傳播信息並協調成功應對事件所需的人員工作。 |
● | 網絡安全事件報告委員會的成立是為了從美國證券交易委員會的報告角度評估網絡安全事件的重要性。如果該委員會確定網絡安全事件是重大事件,委員會成員應根據授權通知審計委員會。 |
首席技術官提供季度網絡安全風險更新,並向我們的董事會提交年度網絡安全審查。
我們還進行強制性的全公司安全意識培訓和定期網絡釣魚測試,並通常尋求通過定期溝通和教育員工來提高對網絡安全風險的認識。
36
目錄表
第二項。特性
本公司相信其設施(包括自有物業及租賃物業)均屬適當及足夠,並有足夠能力應付目前的業務需求。該公司在阿肯色州史密斯堡擁有兩個辦公設施,這兩個設施為公司和某些附屬功能提供了空間。該公司還租賃了位於阿肯色州史密斯堡的一棟辦公樓和一間創新實驗室,用於某些附屬功能。
基於資產的細分市場
基於資產的部門在其位於阿肯色州史密斯堡的總辦公樓內運營,擁有240個收入生產設施,其中10個也是配送中心。該公司擁有其中114個基於資產的細分設施,其餘部分從非關聯公司租賃。基於資產的配送中心如下:
| 不是,一共有幾扇門 |
| |
擁有者: | |||
卡萊爾,賓夕法尼亞州 |
| 333 | |
代頓,俄亥俄州 |
| 330 |
|
伊利諾伊州南部芝加哥 |
| 274 | |
密蘇裏州堪薩斯城 |
| 252 |
|
佐治亞州亞特蘭大 |
| 226 |
|
阿肯色州小石城北部 |
| 196 |
|
德克薩斯州達拉斯 |
| 196 |
|
温斯頓-塞勒姆,北卡羅來納州 |
| 150 | |
新墨西哥州阿爾伯克基 |
| 85 |
|
從非附屬公司租用: | |||
猶他州鹽湖城 |
| 89 |
|
資產-輕型細分市場
Asset-Light部門在俄亥俄州麥地那擁有一座通用辦公樓和服務艙,並租用了另外五個辦公和倉庫地點,包括位於內華達州斯帕克斯的一個辦公室和倉庫地點,以及位於伊利諾伊州芝加哥的一個辦公地點。
第三項。法律程序
各種法律訴訟仍在進行中,其中大部分是在正常業務過程中發生的。本公司為正常業務過程中產生的某些風險提供責任保險,但受某些自我保險的保留限額的限制。該公司有某些法律、環境和自我保險風險的應計金額。在正常業務過程中出現的這些風險和法律行動預計不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響,無論是單獨的還是總體的。
2023年1月,ArcBest Corporation和Molo Solutions LLC被增加為五起獨立訴訟的被告,這些訴訟都是由一起涉及Molo的一家合同承運人的多人死亡車禍引起的。這起事故於2021年6月發生在阿拉巴馬州巴克斯特縣,案件正在該州和該州所在的聯邦法院待決。這起事故發生在公司收購Molo之前。訴訟稱,Molo在選擇事故中涉及的機動承運人時存在疏忽。索賠人正在尋求補償性和懲罰性賠償。該公司打算積極抗辯這些訴訟。雖然目前還不能估計這件事的一系列合理可能的損失,但這些金額可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流具有重大影響。本公司將向所有可用來源追回其損失,包括但不限於保險和任何可能負有責任的第三方。
有關我們的環境和法律事項以及其他事件的更多信息,請參閲本年度報告第10-K表格第II部分第8項中包含的我們綜合財務報表的附註。
37
目錄表
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第II部
第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息、分紅與持有者
ArcBest公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“ARCB”。截至2024年2月19日,公司已發行普通股有23,520,701股,由177名登記在冊的股東持有。更多的ArcBest公司普通股持有者是“街頭名人”或實益持有者,其記錄在冊的股票由銀行、經紀商和其他金融機構持有。
2024年2月2日,公司董事會(以下簡稱董事會)宣佈向截至2024年2月16日登記在冊的股東派發季度股息每股0.12美元。本公司預期在可預見的將來繼續派發季度股息,但由於未來派息將由董事會酌情決定,並將取決於本公司未來的盈利、資本要求及財務狀況、根據本公司第四次修訂及重新訂立的信貸協議支付股息的合同限制,以及其他因素,因此無法在這方面作出保證。
發行人購買股票證券
該公司有一項計劃,可以在公開市場或私下協商的交易中回購其普通股。該計劃沒有到期日,但可由董事會酌情隨時終止。2003年1月,董事會批准了一項2500萬美元的普通股回購計劃,並授權延長2005、2015和2021年的股票回購計劃。2023年2月,董事會重新授權了該計劃,並將該計劃下可用於購買公司普通股的總金額增加到125.0美元。
2023年期間,公司購買了930,754股普通股,總成本為9,150萬美元,其中包括501,146股,根據規則10b5-1計劃,總成本為4,760萬美元,該計劃允許在關閉的交易窗口內回購股票。在截至2023年12月31日的三個月內,本公司購買了242,252,000股股份,剩餘3,350萬美元在本公司的股份回購計劃下。2024年2月,董事會重新授權了股份回購計劃,並將股份回購計劃下可用於購買公司普通股的總金額增加到125.0美元。
總人數: | 極大值 | ||||||||||
購買了股份 | 近似值美元 | ||||||||||
總人數 | 平均值 | 作為公開討論的一部分 | 中國股票的價值超過了這一點 | ||||||||
的股份。 | 付出的代價 | 宣佈 | 可能還沒有被購買 | ||||||||
購得 |
| 每股收益(1) |
| 計劃 |
| 在中國計劃下 | |||||
(單位:萬人,除每股收益和每股收益外) | |||||||||||
10/1/2023-10/31/2023 | 128,766 |
| $ | 97.68 |
| 128,766 |
| $ | 46,536 | ||
11/1/2023-11/30/2023 | 55,297 |
| 117.54 |
| 55,297 |
| $ | 40,036 | |||
12/1/2023-12/31/2023 | 58,189 |
| 112.87 |
| 58,189 |
| $ | 33,468 | |||
總計 | 242,252 |
| $ | 105.86 |
| 242,252 |
(1) | 代表每股普通股支付的加權平均價格,包括佣金。 |
第六項。已保留
38
目錄表
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
ArcBest Corporation™(連同其子公司、“公司”、“ArcBest®、“我們”、“我們”和“我們”)是一家價值數十億美元的綜合物流公司,利用我們的技術和全套解決方案來滿足客户的供應鏈需求。我們的運營通過兩個可報告的運營部門進行:
● | 以資產為基礎,由ABF貨運系統公司和某些其他子公司(“ABF貨運”)組成;以及 |
● | Asset-Light,其中包括Molo Solutions,LLC(Molo),Panther Premium物流®,以及某些其他子公司。 |
有關更多信息,請參閲本年度報告第二部分第8項中第一部分第1項(業務)和我們的合併財務報表附註O中的其他分部描述。
於二零二三年二月二十八日,本公司出售FleetNet America,Inc.。(“FleetNet”),本公司的全資子公司,總調整後現金收購價為1.009億美元,包括收盤後調整。出售後,FleetNet被報告為停止運營。因此,FleetNet的歷史業績已被排除在所列報的所有期間的持續經營業務和分部業績之外,並對上期財務報表進行了重新分類,以符合本年度的列報方式。除非另有説明,本年度報告中的所有金額均指持續經營,包括與上一年度的比較。有關我們已終止經營業務的更多信息,請參閲本年度報告第二部分第8項中的綜合財務報表附註D(表格10-K)。
信息的組織
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解我們在所述期間的財務業績以及可能影響我們未來業績的重大趨勢,包括影響我們經營業績的主要因素,流動性和資本資源以及關鍵會計政策。管理層討論和分析包括有關重要會計政策、慣例和構成我們財務業績基礎的交易的額外信息。本討論應與我們的合併財務報表及其相關附註一併閲讀,該等附註載於本年度報告表格10-K第二部分第8項。MD&A包括受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。實際結果可能與本節中的陳述有重大差異,這是由於本年度報告第一部分(前瞻性陳述)和第一部分第1A項(風險因素)中討論的一些因素。MD&A包括以下內容:
● | 經營成果包括: |
● | 2023年與2022年相比的綜合業績概覽,以及綜合調整後未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利(“調整後EBITDA”)與淨收入的對賬; |
● | 2023年與2022年相比,我們基於資產的分部業績的財務摘要和分析,包括對影響業績的關鍵行動和事件的討論; |
● | 與2022年相比,2023年輕資產部門的財務摘要和結果分析,包括對影響結果的關鍵行動和事件的討論;以及 |
● | 討論影響經營業績的其他事項,包括通貨膨脹的影響、當前的經濟狀況、環境和法律事項以及信息技術和網絡安全。 |
● | 流動性和資本資源提供了對現金流量表、借款能力和合同現金義務的關鍵要素的分析,包括對融資安排和財務承諾的討論。 |
● | 所得税提供了對實際税率和遞延税項餘額的分析,包括遞延税項資產評估準備金。 |
● | 關鍵會計政策和估計討論了對理解所報告財務業績中包含的某些重大判斷和假設至關重要的會計政策。 |
● | 最近的會計公告討論了尚未對我們的財務報表生效,但預計將對我們未來的經營業績或財務狀況產生重大影響的會計準則。 |
39
目錄表
行動的結果
MD&A的運營結果部分一般討論2023年和2022年的項目以及2023年和2022年之間的年度比較。關於2021年項目的討論以及2022年和2021年之間的年度比較,未包含在本表格10-K中,請參見我們截至2022年12月31日止財政年度的表格10-K年度報告第二部分第7項中的MD&A運營結果部分。
合併結果
|
| |||||||||
截至12月31日的年度 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
| (單位:萬人,每股收益數據除外) |
| ||||||||
收入 | ||||||||||
基於資產 | $ | 2,871,004 | $ | 3,010,900 | $ | 2,573,773 | ||||
資源-燈光(1) |
| 1,680,645 |
| 2,139,272 |
| 1,300,626 | ||||
其他和消除 |
| (124,206) |
| (121,164) |
| (108,214) | ||||
合併總收入 | $ | 4,427,443 | $ | 5,029,008 | $ | 3,766,185 | ||||
營業收入(虧損) | ||||||||||
基於資產 | $ | 253,152 | $ | 381,133 | $ | 260,707 | ||||
資源-燈光(1) |
| (12,271) |
| 52,725 |
| 46,397 | ||||
其他和消除 |
| (68,262) |
| (39,332) |
| (30,126) | ||||
合併營業收入共計 | $ | 172,619 | $ | 394,526 | $ | 276,978 | ||||
持續業務淨收入 | $ | 142,164 | $ | 294,648 | $ | 210,459 | ||||
非持續經營所得的税後淨額(2) | 53,269 | 3,561 | 3,062 | |||||||
淨收入 | $ | 195,433 | $ | 298,209 | $ | 213,521 | ||||
稀釋後每股普通股收益 | ||||||||||
持續運營 | $ | 5.77 | $ | 11.55 | $ | 7.86 | ||||
停產經營(2) | 2.16 | 0.14 | 0.11 | |||||||
普通股每股攤薄後總收益 | $ | 7.93 | $ | 11.69 | $ | 7.98 |
(1) | 包括Molo的運營®自2021年11月1日收購以來。對Molo的收購在資產-輕型運營的資產-輕型部門概述一節中有更全面的描述。 |
(2) | 如前所述,非連續性業務代表FleetNet部門,該部門於2023年2月28日出售。截至2023年12月31日的年度包括出售FleetNet的淨收益5230萬美元(税後)或稀釋後每股收益2.12美元。本年度報告表格10-K第II部分第8項所載的綜合財務報表附註D進一步説明瞭停產業務。 |
我們的綜合收入在2023年總計44億美元,與2022年相比下降了12.0%。收入下降主要是由於運輸和物流服務的市場費率較上年同期有所下降,儘管在市場中斷後,2023年下半年對我們公佈的核心LTL業務的需求有所增加,這一點將在下文進一步討論。2023年綜合收入的同比下降反映了我們基於資產的收入下降了4.6%,我們的輕資產收入下降了21.4%。與2022年相比,與2022年相比,2023年合併收入中“其他和抵銷”項目報告的收入減少更多,這包括我們運營部門的部門間業務水平增加的影響。
我們基於資產的收入下降反映了業務組合的變化,導致與2022年相比,2023年每天的噸位減少了2.4%,每英擔的賬單收入(包括燃油附加費)下降了2.2%。每英擔總賬單收入的變化也反映了燃油附加費的減少,這與燃油價格下降有關。2023年上半年,由於市場需求下降,LTL評級的已公佈發貨量下降,公司提高了動態定價、交易性LTL發貨量的利用率。隨着我們的一個較大的LTL競爭對手於2023年7月下旬關閉(在基於資產的運營部分的基於資產的細分概述中進一步討論),以及由此導致的LTL行業承運人能力的下降,我們的基於資產的部門經歷了對其核心、已公佈的LTL業務的需求增加,並能夠以有利可圖的速度確保這些發貨。這
40
目錄表
已公佈的LTL評級發貨量的增加以及由此導致的交易性LTL業務的減少對2023年下半年的基於資產的業務組合產生了積極影響。
與2022年相比,我們輕資產部門2023年的收入下降了25.3%,這是由於市場狀況疲軟和業務組合的變化導致每批貨物的收入下降了25.3%,但每天的出貨量增加了5.3%,部分抵消了這一影響。我們的輕資產部門在2023年和2022年的其他收入和公司間抵銷之前分別創造了約37%和42%的總收入。
與2022年相比,2023年的合併運營收入減少了221.9-100萬美元,主要是由於收入下降。與2022年相比,2023年的運營費用反映了我們兩個運營部門的採購運輸成本下降,以及由於成本與業務水平保持一致而導致的輕資產部門員工成本的下降,但由於工會加薪和員工人數增加,基於資產的部門員工成本增加,部分抵消了這一影響。分部經營費用在經營業績的資產分部結果和資產-輕分部結果部分有進一步説明。除經營分部的業績外,綜合營業收入的同比比較也受到以下各段所述項目的影響。
2023年和2022年,創新技術成本影響了我們的綜合和基於資產的細分市場業績。這些成本包括我們在ABF貨運公司的貨運處理試點測試計劃,這一點在基於資產的細分結果一節中進一步討論。2023年3月,我們推出了VAUX客户服務TM-創新的硬件和軟件套件,使貨物在倉庫和碼頭作業中的裝卸和轉運方式現代化並實現轉型。與我們在客户測試地點越來越多的VAUX試點計劃以及通過技術創新優化性能的其他計劃相關的某些成本在合併運營收入的“其他和消除”項下報告。2023年,這些綜合成本對合並業績的影響為5240萬美元(税前),或3970萬美元(税後)和每股稀釋後1.61美元,而2022年為4080萬美元(税前),或3080萬美元(税後)和1.21億美元。
為收購Molo而記錄的或有收益對價負債在每個季度報告日重新計量,任何因經常性評估而產生的公允價值變動均在營業收入(虧損)中確認。合併經營業績增加了1910萬美元(税前),或1440萬美元(税後)和每股稀釋後0.58美元,這是由於季度重新計量導致2023年或有收益對價的負債減少。2022年,季度重新計量導致或有收益對價負債增加,合併經營業績減少1830萬美元(税前),或1360萬美元(税後)和稀釋後每股0.54美元。我們的合併財務報表附註C進一步討論了或有收益對價的重新計量,該附註C包含在本年度報告表格10-K的第二部分第8項中。
公司在2023年第三季度確認了與貨運處理試點設施、基於資產的服務中心和某些可供轉租的輕資產辦公空間有關的租賃減值費用,詳情見本年度報告10-K表第二部分第8項的綜合財務報表附註H。租賃減值費用使經營業績減少了3020萬美元(税前),或2260萬美元(税後)和每股稀釋後0.92美元。對經營性使用權資產和租賃收益的重新計量將在本公司合併財務報表附註C中進一步討論,該附註C包含在本年度報告第二部分第8項的Form 10-K中。
估計法律費用,以了結與根據公平勞動標準法案2023年的經營業績減少了950萬美元(税前),或710萬美元(税後)和每股稀釋後0.29美元。估計的法律和解費用在我們的合併財務報表附註P中進一步討論,該附註包括在本年度報告的第二部分,第8項,即Form 10-K。
2022年的合併運營業績受到一次性非現金費用200萬美元(税前),或150萬美元(税後)和每股稀釋後0.06美元的影響,用於加強我們的非工會休假政策,該政策於2022年第三季度生效。
除上述項目外,綜合淨收入和每股收益的同比變化還受到可變人壽保險單現金退回價值的變化、我們對Phantom Auto股權投資的公允價值變化、授予基於股票的補償獎勵的税收利益、税收抵免以及MD&A所得税部分和本年度報告第二部分第8項Form 10-K中所述綜合財務報表附註G中描述的其他實際税率變化的影響。我們的可變人壽保險單的一部分
41
目錄表
通過獨立賬户投資於股票和固定收益證券,因此容易受到市場波動的影響。在綜合經營報表中報告在營業收入線以下的壽險保單現金退回價值的變化,使2023年的綜合淨收入增加了460萬美元和每股攤薄收益0.19美元,2022年的綜合淨收入減少了270萬美元和每股攤薄收益0.11美元。根據2023年第二季度可觀察到的價格變化,我們對幻影汽車(一家以人為中心的遠程操作軟件提供商)的股權投資的公允價值進行了調整,合併淨收入增加了280萬美元,稀釋後每股收益增加了0.11美元,沒有可比的上一年影響。授予限制性股票單位導致2023年的税收優惠為530萬美元和每股稀釋後0.21美元,而2022年的税收優惠為810萬美元和每股稀釋後0.32美元。
綜合調整後未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)
我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告我們的財務結果。然而,管理層認為,用於內部分析的某些非GAAP業績衡量標準和比率,如調整後的EBITDA,為分析師、投資者和其他人提供了我們內部使用的相同信息,用於評估我們的核心經營業績,並提供了本期業績與上一季度業績之間有意義的比較,以及有關業績趨勢的重要信息。因此,使用這些衡量標準提高了分析我們業績的可比性,因為它消除了經營業績中管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目的影響。管理層使用調整後的EBITDA作為業績和業務規劃的關鍵衡量標準。該指標對於分析我們的經營業績特別有意義,因為它不包括收購的無形資產和輕資產部門的軟件攤銷、或有收益對價和股權投資的公允價值變化、租賃減值費用、輕資產部門的估計法律和解費用、子公司的出售收益和交易成本,這些是戰略決策或其他因素(而不是核心日常運營)產生的重大支出或收益。此外,經調整EBITDA是本公司第四份經修訂及重訂信貸協議所載財務契約的主要組成部分(見本年度報告表格10-K第II部分第8項內的綜合財務報表附註I)。其他公司可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA;因此,我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司的類似標題指標進行比較。非公認會計準則財務指標應被視為我們報告結果的補充,而不是替代。調整後的EBITDA不應被解釋為比根據公認會計準則確定的營業收入、營業現金流、淨收入或每股收益更好的衡量標準。下表顯示了調整後EBITDA與我們的淨收入的對賬,這是本報告所述期間最直接的可比GAAP衡量標準。
截至12月31日的年度 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
| (6.5萬美元) |
| ||||||||
持續經營淨收益 | $ | 142,164 | $ | 294,648 | $ | 210,459 | ||||
利息和其他相關融資成本 |
| 9,094 |
| 7,726 |
| 8,914 | ||||
所得税撥備 |
| 44,751 |
| 93,655 |
| 62,628 | ||||
折舊及攤銷(1) |
| 145,349 |
| 138,159 |
| 122,560 | ||||
基於股份的薪酬攤銷 |
| 11,385 |
| 12,470 |
| 11,203 | ||||
或有對價的公允價值變動(2) | (19,100) | 18,300 | — | |||||||
租賃減值費用(3) | 30,162 | — | — | |||||||
法律和解(4) |
| 9,500 | — | — | ||||||
股權投資公允價值變動(5) |
| (3,739) | — | — | ||||||
出售附屬公司的收益(6) |
| — | (402) | (6,923) | ||||||
交易成本(7) | — | — | 5,969 | |||||||
來自持續運營的合併調整後EBITDA | $ | 369,566 | $ | 564,556 | $ | 414,810 |
(1) | 包括與被收購業務相關的無形資產的攤銷。 |
(2) | 如前所述,為Molo收購記錄的或有收益對價的公允價值變動。 |
(3) | 表示可轉租的貨運處理試點設施、基於資產的服務中心和輕資產辦公空間的非現金租賃相關減值費用。 |
(4) | 表示為解決與將某些Asset-Light員工根據公平勞動標準法案. |
(5) | 如前所述,代表我們在Phantom Auto的投資的公允價值增加。 |
(6) | 收益涉及2021年第二季度出售Asset-Light部門搬家業務的勞務部分,包括2022年第二季度從託管中釋放資金時確認的或有金額。 |
(7) | 代表與收購Molo相關的成本。 |
42
目錄表
基於資產的運營
基於資產的細分市場概述
基於資產的部門由ArcBest公司的全資子公司ABF貨運系統公司和某些其他子公司組成。我們基於資產的部門通過北美最大的零擔(“LTL”)運輸公司之一提供貨運服務。我們的客户信任ABF貨運公司一個多世紀以來提供的LTL解決方案,並依靠我們對質量、安全和客户服務的堅定不移的承諾,在市場混亂和快速變化的經濟條件下解決他們的運輸挑戰。我們正在對我們的基於資產的業務進行戰略性投資,以利用技術來提高效率和生產率,並豐富我們深厚的客户關係,以應對現在和未來的挑戰。
我們以資產為基礎的業務受到一般經濟狀況以及一些其他競爭因素的影響,這些因素在本年度報告10-K表第一部分的第1項(業務)和第1A項(風險因素)中有更全面的描述。有關資產部門的説明和其他部門信息,包括截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的收入、運營費用和運營收入,請參閲本年度報告第II部分第8項中包含的合併財務報表附註10-K。
瞭解我們基於資產的部門的運營結果所需的關鍵指標概述如下。這些關鍵指標被管理層用來評估部門的經營業績,並衡量我們基於資產的部門業績中的戰略舉措的有效性。我們使用關鍵經營統計數據對某些關鍵指標進行量化,這些指標是分析各期間分部經營業績的重要指標。這些統計數據在下面的關鍵指標中定義,並在我們基於資產的部分的結果討論中提及:
● | 整體客户對資產型運輸服務的需求,包括經濟因素的影響。 |
● | 通過我們的網絡提供和處理的運輸服務量,這會影響運營槓桿,因為噸位和發貨數量的水平不同,主要通過以下方式衡量: |
磅或噸-在此期間處理的貨物的總重量,以美磅或美噸為單位。
每日噸位(每日平均裝運重量)--噸位除以期間的工作日天數。
每天的發貨量-期間內通過基於資產的貨運網絡運輸的總髮貨量除以期間的工作日數。
每次裝運的磅(每次裝運的重量)--總磅除以期間的裝運數量。
平均運輸里程(英里)-在此期間,所有貨件(包括隨購買的運輸工具移動的貨件)在始發地和目的地服務中心之間的總里程數。
● | 獲得的服務價格,包括燃油附加費,主要以下列方式衡量: |
每英擔開單收入,包括燃油附加費(收益率)-每100磅貨物重量的收入,包括燃油附加費,在基於資產的貨運網絡中處理貨物時系統計算。根據我們的收入確認政策,未交付貨運的收入在財務報表中遞延。用於計算每英擔收入的賬單收入不針對財務報表中遞延的收入部分進行調整。
● | 管理成本結構的能力,主要是在薪金、工資和福利(“勞動力”)領域,總成本結構主要由以下方面衡量: |
營業比率-營業費用佔收入水平的百分比。
我們還量化了某些關鍵的運營統計數據,管理層使用這些統計數據來評估基於資產的貨運網絡內運營的生產率,並衡量戰略舉措的有效性,以
43
目錄表
管理各個期間的區段成本結構。這些衡量標準定義如下,並在基於資產的細分結果的基於資產的運營費用部分進一步討論:
● | 每個DSY小時的發貨量-總髮貨量(包括由購買的運輸代理處理的發貨量)除以碼頭、街道和車場(“DSY”)小時。此指標用於衡量細分市場的本地運營中的勞動效率。當使用更多的採購運輸時,每個DSY小時的發貨量指標通常會增加;但是,增加的採購運輸費用可能會抵消勞動效率。 |
● | 磅/英里-總磅除以在此期間行駛的總里程(包括磅和購買的交通工具移動的里程)。這一指標用於衡量線路運輸作業的勞動效率,儘管它受到其他因素的影響,包括貨運密度、裝載效率、平均運輸長度和購買的運輸(包括鐵路服務)的使用程度。 |
我們行業內的其他公司可能會提出不同的主要業績指標或經營統計數字,或計算其指標的方法不同;因此,我們的關鍵業績指標或經營統計數字可能無法與其他公司的同類指標相提並論。關鍵業績指標或業務統計數據應被視為我們報告結果的補充,而不是替代。我們的關鍵業績指標或運營統計數據不應被解釋為比根據GAAP確定的運營收入、運營現金流、淨收入或每股收益更好地衡量我們的結果。
截至2023年12月,我們資產部門約82%的員工受到ABF國家主運費協議(“2023年ABF NMFA”)的覆蓋,該協議是ABF與國際卡車司機兄弟會(“IBT”)於2023年6月30日批准的集體談判協議,取代了2018年批准的先前的集體談判協議(“2018年ABF NMFA”)。2023年ABF NMFA的大部分補充條款也於2023年6月30日通過,在2023年7月7日批准剩餘補充條款後,2023年ABF NMFA於2023年7月16日實施,追溯至2023年7月1日。2023年ABF NMFA將一直有效到2028年6月30日。
2023年ABF NMFA的條款繼續為我們的合同員工提供行業內最好的工資和福利。合併的合同工資和福利最高時薪估計在協議結束前的複合年基礎上增長約4.2%,潛在的利潤分享獎金代表着2023年ABF NMFA的額外成本。2023年ABF NMFA規定:
● | 工資率或每英里在合同的每一年都會增加,最初的增加從7月1日起生效。2023; |
● | ABF貨運公司根據2018年ABF NMFA為多僱主保健和福利及養老金計劃提供的年度繳費率繼續增加; |
● | 額外的帶薪假期; |
● | 額外兩天帶薪病假; |
● | 新的非CDL僱員分類;以及 |
● | 根據資產部門在合同期內任何一個完整日曆年實現某些年度營運比率,向合資格的合約制員工發放利潤分紅。 |
噸位
資產部門管理的貨運噸位水平直接受到工業生產和製造、分銷、住宅和商業建築、消費支出(主要是北美經濟)以及卡車運輸業運力的影響。經營業績受到經濟週期和狀況、客户的商業週期以及客户商業實踐變化的影響。基於資產的部門主要根據價格、服務和運力可用性積極競爭貨運業務。
44
目錄表
定價
行業定價環境是影響我們基於資產的業績的另一個關鍵因素,它影響客户獲得適當利潤率和提價的能力。一般來説,LTL貨運是由國家汽車貨運協會建立的等級制度來評級的。輕便、笨重的貨運通常具有更高的等級,其每英擔的收入高於密集、重型貨運。貨物額定等級和包裝的變化,以及其他貨運概況因素的變化,如平均裝運規模、平均運輸長度、貨運密度以及客户和地理組合,都會影響每英擔平均賬單收入衡量標準。
我們約20%的基於資產的業務受基本LTL關税的影響,這些關税受一般費率上調的影響,受個別協商的折扣的影響。其餘資產業務(包括按現貨市場定價的業務)的利率須按年內不同時間磋商的個別定價安排而定。大多數受協商定價安排約束的業務都與具有年度協商定價安排的較大客户帳户相關聯。其餘業務將根據每批貨物的獨特情況、提供給客户的價值、網絡容量和當前市場狀況按單批貨物定價。由於定價是按賬户單獨確定的,因此在考慮客户賬户或市場評估時,基於資產的細分市場側重於個人賬户的盈利能力,而不是每英擔開出的收入的單一衡量標準。
我們允許擁有已建立帳户且未協商公佈費率的託運人通過在線門户和API連接即時訪問具有競爭力的LTL費率,使其運輸需求與報價時ABF貨運網絡中的可用運力相匹配。市場已經接受了這一針對交易型LTL發貨的動態定價選項,該計劃通過提高基於資產的網絡中的容量利用率,在優化我們的業務水平方面發揮了積極作用。在較為疲軟的市場環境中,例如我們在2023年上半年所經歷的情況,我們的動態定價選項使我們能夠戰略性地填補空置運力,使我們能夠減少員工休假或裁員的需要,更好地為更高的貨運需求的市場反彈做好準備,並通過減少“空載里程”(即出於重新定位目的而移動空載或接近空載設備的里程數)來提供更可持續的服務。
利用我們的動態定價選項來維持ABF貨運網絡的運力,使我們能夠很好地應對2023年7月30日我們的一個較大的LTL競爭對手停止運營造成的市場混亂後貨運需求的增加。在2023年下半年,我們經歷了對核心、發佈的LTL評級業務的需求增加,這些業務以有利可圖的費率獲得擔保。隨着我們轉移更多的產能來服務這一核心業務,2023年下半年產能市場趨緊的動態定價交易型LTL發貨量的定價也有所改善。儘管我們不斷評估我們的業務組合以確保收入最優化,但由此帶來的收入增長可能會被服務於更高出貨量所需的相關費用增加部分或全部抵消。不能保證隨着客户重新定價的發生,2023年下半年由於LTL行業承運人能力的減少而經歷的公佈的LTL評級的出貨量和價格將保持較高的水平。到12月底,隨着市場混亂的穩定,來自託運人的壓力增加,要求降低運費。在我們進入2024年之際,行業內的定價仍然是合理的。
我們還利用基於空間的定價方法對受LTL關税影響的貨物進行定價,以使我們的定價與行業內的貨運趨勢保持一致,包括整個供應鏈的整體增長和正在向體積更大但往往更輕的貨物轉變,電子商務的加速,以及許多運輸和物流解決方案的獨特要求。基於空間的定價涉及使用運費維度(長度、寬度和高度)來確定適用的立方體最低收費(CMC),以便在適當的時候補充基於重量的度量。傳統的LTL定價通常是基於重量的,而我們的線運成本通常是基於空間的(即,成本受到每次發貨所需空間量的影響)。我們相信,基於空間的定價使我們的定價機制更好地與影響我們資源的指標保持一致,從而影響我們提供物流服務的成本。我們致力於為客户的業務以及他們各種產品和商品的獨特裝運特點提供物流解決方案,我們相信我們在處理通常被認為難以處理的貨運方面特別有經驗。CMC是一種額外的定價機制,以更好地獲取我們在運輸這些貨件時提供的價值。
45
目錄表
燃料
運輸業依賴於是否有足夠的燃料供應。基於資產的部分根據美國能源部每週發佈的全國駭維金屬加工柴油平均價格指數來評估燃油附加費。為了更好地使燃油附加費與燃油和能源相關費用保持一致,並在燃油價格變化時提供更穩定的盈利能力,我們可能會不時修訂我們的標準燃油附加費計劃,該計劃影響大約三分之一的基於資產的發貨量,主要影響非合同客户。雖然燃油附加費收入通常足以抵消直接柴油成本的增加,但很難確定能源價格對其他非燃料相關費用的總體影響。管理層無法合理肯定地預測未來燃料價格波動、能源價格對其他成本要素的影響、燃料成本通過燃料附加費收回的可能性以及燃料附加費對整體費率結構或該部門將從客户那裏獲得的總價格的影響。雖然燃油附加費是整體收費結構的幾個組成部分之一,但客户實際支付的費率是由市場力量和向客户提供的服務的整體價值決定的。
在柴油價格變動期間,燃油附加費和相關的直接柴油成本也有不同程度的變化。根據這些變化的速度以及對其他燃料和能源相關領域成本的影響,營業利潤率可能會受到影響。近年來,燃料價格波動很大。無論燃油價格是波動還是保持不變,如果競爭壓力限制了我們收回燃油附加費的能力,經營業績可能會受到不利影響。在整個2023年,燃油附加費機制總體上繼續受到市場的接受,但某些非標準的定價安排限制了燃油附加費的回收金額。在燃油成本上升期間,當燃油價格持續高於通過燃油附加費機制在某些情況下收回的最高水平時,燃油附加費收入上限對營業利潤率的負面影響更為明顯。在燃油價格下跌期間,燃油附加費百分比也會下降,這對每英擔總賬單收入指標產生了不利影響,從而對收入產生了不利影響。收入的下降可能與我們的燃料成本不成比例。與2022年相比,2023年基於資產的收入受到燃油附加費收入下降的負面影響,原因是名義燃油附加費費率下降,同時燃料總成本也有所下降。該部門的經營業績將繼續受到燃油價格和相關燃油附加費進一步變化的影響。
人工成本
我們的基於資產的勞動力成本,包括由多個多僱主計劃提供的合同工的退休和醫療保健福利(見我們合併財務報表的附註K,包括在本年度報告的第二部分,Form 10-K第8項),受到2023年ABF NMFA和其他相關補充協議下的合同義務的影響。2023年和2022年,工資、工資和福利總額分別佔收入的48.1%和43.0%。工資、工資和福利費用以及共享服務費用的變化,包括與ABF貨運公司全公司職能部分相關的人工成本,佔收入的百分比將在以下基於資產的部門業績部分中討論。
ABF貨運在一個競爭激烈的行業中運營,主要由非工會的汽車承運人組成。非工會競爭對手的附帶福利成本結構較低,勞工工作規則不那麼嚴格,某些航空公司的貨運和駕駛人員的工資率也較低。ABF貨運公司繼續與IBT解決該部門的工資和福利成本結構對其經營業績的影響。根據2023年ABF NMFA,ABF貨運繼續支付行業中一些最高的福利繳費率,通過這份合同,ABF貨運可能會在招聘一直具有挑戰性的地區實施特定地點的加薪。
ABF貨運公司對其合同僱員的福利繳費包括對多僱主計劃的繳費。2023年,這些對多僱主養老金計劃和健康和福利計劃的繳費總額分別為1.625億美元和2.156億美元,2022年分別為1.546億美元和1.944億美元。如前所述,2023年ABF NMFA規定ABF運費對多僱主養老金計劃的繳費保持在與IBT之前的勞動協議下支付的費率,而大多數計劃的工資率以及醫療和福利繳費率根據2023年ABF NMFA的條款每年增加。工會工資從2023年7月1日起上漲13.0%,這與2023年ABF NMFA下合同工資和里程費率的增加有關,根據2018年ABF NMFA,合同工資率自2022年7月1日起上漲1.9%。健康、福利和養老金的平均繳費率分別增加了約3.6%和2.5%,分別於2023年8月1日和2022年8月1日生效。
通過2023年ABF NMFA的期限,一直持續到2028年6月30日,ABF貨運公司的多僱主養老金繳費義務通常將通過在到期時進行指定的繳費來履行。未來的繳款率將通過目前集體談判協議期限之後的合同期的談判進程來確定。雖然我們不能確定未來所需的捐款
46
目錄表
考慮到ABF貨運公司合同僱員的集體談判協議,我們未來對多僱主養老金計劃的繳款率可能不太可能增加,這是因為近年來的立法為許多資金不足的計劃提供了資金救濟(見本年度報告表格10-K第二部分第8項中的綜合財務報表附註K)。如果ABF貨運公司完全退出某些多僱主養老金計劃,根據現行法律,ABF貨運公司將對其在每個此類計劃的無資金支持的既有負債中的份額承擔重大責任。此外,ABF運費還可能觸發某些多僱主養老金計劃的全部或部分提款責任,其中包括合併和其他基本公司交易,以及運營變化、站點關閉和失業,這可能導致重大負債。
基於資產的細分結果
下表彙總了以資產為基礎的部門的營業費用和營業收入佔收入的百分比:
| |||||||
截至12月31日的年度 | |||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
基於資產的運營費用(運營比率) | |||||||
工資、工資和福利 | 48.1 | % | 43.0 | % | 46.6 | % | |
燃料、補給和費用 | 12.6 | 12.6 | 10.3 | ||||
營業税和營業執照 | 1.9 | 1.7 | 1.9 | ||||
保險 | 1.8 | 1.6 | 1.5 | ||||
通信和公用事業 | 0.7 | 0.6 | 0.7 | ||||
折舊及攤銷 | 3.6 | 3.2 | 3.6 | ||||
租金和購買的交通工具 | 11.8 | 14.6 | 14.2 | ||||
共享服務 | 9.7 | 9.4 | 10.2 | ||||
(收益)出售財產和設備的損失和租賃減值費用 | — | (0.4) | (0.3) | ||||
創新技術成本(1) | 0.8 | 0.9 | 1.1 | ||||
其他 | 0.2 | 0.1 | 0.1 | ||||
91.2 | % | 87.3 | % | 89.9 | % | ||
基於資產的營業收入 | 8.8 | % | 12.7 | % | 10.1 | % |
(1) | 表示與ABF貨運公司的貨運處理試點測試計劃相關的成本,在基於資產的營業收入部分進一步討論。 |
下表提供了之前在基於資產的細分市場概覽中定義的基於資產的細分市場的主要運營統計數據的比較:
| |||||||||
截至12月31日的年度 | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| %的變化 |
| ||||
工作日(1) | 251.5 |
| 252.0 | ||||||
每英擔計費收入,包括燃油附加費 | $ | 44.46 | $ | 45.45 |
| (2.2) | % | ||
噸位(噸) |
| 3,220,013 |
| 3,304,352 |
| (2.6) | % | ||
每日噸位 |
| 12,803 |
| 13,113 |
| (2.4) | % | ||
每天的出貨量 |
| 20,529 |
| 19,895 |
| 3.2 | % | ||
每個DSY小時的發貨量 |
| 0.425 |
| 0.428 |
| (0.7) | % | ||
每批貨物重量為英鎊 |
| 1,247 |
| 1,318 |
| (5.4) | % | ||
英磅/英里 |
| 18.87 |
| 18.71 |
| 0.9 | % | ||
平均運程(英里) | 1,092 | 1,090 | 0.2 | % |
(1) | 工作日指就假期及週末作出調整後的期內營運日數。 |
47
目錄表
基於資產的收入
截至2023年和2022年12月31日止年度,基於資產的分部收入分別為29億美元和30億美元。與去年相比,收入減少主要反映市場環境疲軟以及我們對市場狀況的反應,其中包括資產基礎業務組合的變化。與二零二二年相比,二零二三年的已開票收入(如“以資產為基礎的分部概覽”所述)按每日基準減少4. 5%,主要反映每日噸位減少2. 4%,以及每英擔已開票收入總額(包括燃油附加費)減少2. 2%。
儘管每日付運量增加,二零二三年的每日付運噸數較二零二二年減少2. 4%,反映出LTL評級及貨車額定付運量的平均每批付運重量減少,主要與以資產為基礎的業務組合變動及核心客户的付運量減少有關。我們於2022年第三季度開始經歷需求趨勢放緩。在此較軟的市場環境下,我們對LTL評級出貨量的動態定價選項使我們能夠在2023年上半年戰略性地填補空置的網絡容量,當時對我們的核心已發佈LTL評級出貨量的需求較低。與2023年7月底一家較大的LTL競爭對手關閉有關的市場中斷導致市場上可供發佈的LTL評級出貨量增加。與2022年相比,2023年的總出貨量按每日基準增長3. 2%,反映零擔及貨車額定出貨量增加。
二零二三年的每英擔已發單收入總額(包括燃油附加費)較二零二二年減少2. 2%,主要受價格環境疲軟及業務組合變動的影響。於2023年上半年,由於我們致力於策略性地填補運力,以避免在衰退的貨運環境下員工休假和裁員,較低價格的動態LTL評級出貨量佔總業務的比例有所增加。於2023年下半年,隨着一家較大的零擔競爭對手退出導致市場容量收緊,我們的動態及已公佈零擔貨運需求增加,定價亦有所改善,這推動核心已公佈零擔噸位在資產基礎網絡的總業務組合中佔更高比例。與2022年相比,2023年燃料價格下跌導致的燃料附加費收入減少也對每英擔的總計費收入產生了負面影響。2023年,資產基礎分部的平均名義燃油附加費率較2022年的水平下降約7個百分點。撇除燃油附加費的影響,與二零二二年相比,二零二三年按傳統公佈的LTL費率計算的每英擔已開票收入的百分比增幅為低個位數。受遞延定價協議及於2023年重續的年度議定合約規限的賬户的價格較去年平均上升4. 2%,反映我們在公司歷史上取得的第二高平均增幅,主要由於市場容量緊張持續至2022年上半年。基於資產的部分分別於2023年10月2日,2022年11月7日和2021年11月15日對其LTL基本費率關税實施了5.9%,5.9%和6.9%的名義一般費率上調,儘管費率變化因航線和運輸特徵而異。
當前的經濟狀況和資產基礎分部的定價方法,如先前在經營業績中資產基礎分部概述的定價部分所述,將繼續影響該分部的噸位水平及其服務價格,因此,不能保證我們的資產基礎分部將保持或改善其當前的經營業績。市場定價環境保持理性,有利於我們努力確保所需的價格上漲,且在2023年市場混亂期間定價強勁;然而,競爭環境可能會限制資產基礎分部確保基本零擔運費的充分增長,並可能限制未來期間收回的燃油附加費收入金額。
基於資產的營業收入
資產基礎分部於2023年產生經營收入253. 2百萬元,而2022年則為381. 1百萬元,經營比率分別為91. 2%及87. 3%。與2022年相比,2023年以資產為基礎的分部的運營比率增加了3.9個百分點,主要反映了收入減少,部分被運營費用減少所抵消,這反映了為減少外部資源的使用而進行的成本控制。
與ABF Freight的貨運處理試點測試計劃(“試點”)相關的創新技術成本對2023年和2022年基於資產的部門的經營業績分別產生了2170萬美元和2720萬美元的影響。ABF貨運公司的貨運處理試點包括硬件和軟件兩個方面。在2023年第三季度,該公司暫停了位於密蘇裏州堪薩斯城和猶他州鹽湖城的ABF貨運配送中心的試點硬件部分,因為實施團隊的工作重點重新轉向培訓管理人員和員工的運營最佳實踐。試點計劃的軟件部分可提供對基於資產的運營的更大可視性,將繼續在基於資產的運營網絡中使用,以提高效率、生產力和服務
48
目錄表
改進。由於暫停了試點的硬件部分,基於資產的部分在2023年第四季度沒有產生創新技術成本,而這些成本在2022年第四季度總計為620萬美元。
該分部的營運比率亦受到以下各段所述營運費用變動的影響。
基於資產的運營費用
2023年和2022年,在運營費用中報告為工資、工資和福利的勞動力成本分別佔基於資產的部門收入的48.1%和43.0%。如本節後面所述,薪金、工資和福利在收入中所佔百分比的增加被購買交通工具利用率降低所部分抵消。與2022年相比,2023年的工資、工資和福利增加了8,630萬美元,這主要是因為根據2023年7月1日生效的ABF NMFA,工會工資增加了13%,這與2023年7月1日生效的工資和里程費率增加有關,這在基於資產的細分概述的勞動力成本部分中進行了討論;由於過去一年聘請了更多的司機和服務中心人員來支持發貨量水平,員工人數增加;以及工人補償支出增加,反映了索賠經驗的嚴重性和保留率的增加。2022年工會利潤分享獎金於2023年2月支付給符合條件的工會代表員工,這是2018年ABF NMFA規定的最高金額,並根據之前的勞動合同在所有四個合格年度支付獎金。由於利潤分享獎金是基於資產部門在2023年年中生效的2023年ABF NMFA下任何完整日曆年的某些年度運營比率的實現情況,因此2023年沒有應計工會利潤分享獎金,部分抵消了2023年工資、工資和福利與前一年相比的增長。
基於資產的部門根據發貨水平管理成本;然而,許多因素會影響DSY的生產率,包括貨運概況和混合變化的影響、當地交付代理的利用率以及人員效率。與2022年相比,2023年每個DSY小時的發貨量下降了0.7%,這主要是由於動態LTL報價發貨量推動的運費和配置文件組合的變化,這些發貨量通常需要更多的停靠次數,佔2023年上半年基於資產的網絡發貨量的更多。
燃料、供應和費用佔收入的比例在2023年與2022年保持一致,儘管減少了1720萬美元,這主要是由於燃料成本下降,但被更高的維修和維護成本所抵消。與2022年相比,基於資產的部門的每加侖平均燃油價格(不含税)在2023年下降了約20%,部分抵消了行駛里程數低至個位數增長的影響。燃料費用下降被維修和維護費用增加部分抵消,這反映了延遲接收新的營收設備的影響,以及市場驅動的維修和維護營收設備單位的成本增加。
與2022年相比,2023年租金和購買的交通佔收入的百分比下降了2.8個百分點,這主要是由於重點減少了當地送貨代理和線途購買的交通的使用。與2022年相比,2023年的鐵路里程也減少了約11%。採購運輸費用的同比下降也得益於與這些服務有關的燃料附加費的降低,因為燃料成本較低。
2023年,一個可供轉租的服務中心確認了70萬美元的非現金租賃相關減值費用,反映在出售物業和設備的收益(虧損)和租賃減值費用中。2022年出售物業和設備的收益(虧損)和租賃減值費用反映了前一年出售更換的設備和服務中心物業的同類交換帶來的1250萬美元收益。
資產-輕量級運營
資源-輕型段概述
我們的輕資產部門是我們戰略的關鍵組成部分,我們提供單一來源的綜合物流解決方案,旨在滿足客户複雜的供應鏈需求和獨特的運輸要求。我們專注於在我們的輕資產部門進行增長和戰略投資,以增強我們的服務提供和加強我們的客户關係。在我們的整個業務中,我們正在通過深化現有客户關係、爭取新客户和為客户增加容量選項來尋找機會來擴大我們的收入。我們繼續開發我們的託管運輸解決方案,作為我們戰略努力的一部分,以交叉銷售我們的服務產品,並滿足對這些服務的需求,以提高運營效率、降低成本,並更好地洞察其供應情況
49
目錄表
鏈條。隨着我們繼續向客户提供創新的解決方案,我們預計將從這些和其他戰略舉措中受益。
我們對Molo的收購於2021年11月1日完成,通過擴大我們輕資產部門提供的卡車經紀服務規模並擴大我們與卡車運力合作伙伴的聯繫,加快了公司的增長。我們對Molo的收購,包括關於初始對價支付的細節,以及基於某些目標的實現而為某些額外現金對價撥備的細節,將在我們合併財務報表的附註E中進一步討論,該附註包含在本年度報告的第二部分,表格10-K的第8項。
我們的輕資產業務受到一般經濟狀況以及其他幾個競爭因素的影響,這些因素在本10-K表格年度報告第I部分第1項(業務)和第I部分第1A項(風險因素)中有更全面的描述。有關輕資產部門的説明和其他部門信息,包括截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入、運營費用和運營收入,請參閲本年度報告第二部分第8項Form 10-K中包含的合併財務報表附註。
瞭解我們的輕資產部門經營業績所需的關鍵指標概述如下。這些關鍵指標被管理層用來評估部門的經營業績,並在我們的輕資產部門的業績中衡量戰略舉措的有效性。我們使用關鍵經營統計數據對某些關鍵指標進行量化,這是分析各期間分部經營業績的重要指標。這些統計數據在下面的關鍵指標中定義,並在我們的輕資產部門結果的整個討論中提及:
● | 客户對物流和優質運輸服務的需求,主要通過以下指標衡量: |
每天的發貨量--與去年同期相比,總髮貨量除以該期間的工作天數。
● | 獲得的服務價格,主要由以下指標衡量: |
與上年同期相比,每批貨物的收入--部門總收入除以部門總出貨量。
● | 滿足客户發貨所需的市場容量和採購運輸成本,採購運輸成本的衡量標準表示為: |
採購運輸成本佔收入的百分比-第三方運輸提供商在該期間運輸或交付貨物所發生的費用除以該期間的區段收入,以百分比表示。
● | 管理業務成本,主要是在採購運輸領域,總成本結構主要通過以下方式衡量: |
營業比率-營業費用佔收入水平的百分比。
介紹和討論輕資產部門的每次發貨收入和每天發貨量的關鍵運營統計數據之前排除了我們管理的運輸解決方案交易的統計數據,因為包括這些數據導致的關鍵運營統計數據不能代表該部門作為一個整體的運營結果,這是因為我們管理的運輸解決方案的性質,通常涉及更多的發貨量,每次發貨收入水平明顯低於該部門的其他服務產品。然而,計劃已經成功地將我們的受管運輸解決方案擴展到整個細分市場的更大比例。因此,管理部門用來評估輕資產部門業績的主要運營統計數據現在包括以下列出和討論的所有時期的受管運輸服務交易。
我們行業內的其他公司可能會提出不同的關鍵業績指標,或者他們可能會以不同的方式計算其關鍵業績指標;因此,我們的關鍵業績指標可能無法與其他公司的同類指標進行比較。關鍵績效指標應被視為我們報告結果的補充,而不是替代。我們的關鍵業績指標不應被解釋為比根據公認會計準則確定的營業收入、營業現金流、淨收入或每股收益更好地衡量我們的業績。
50
目錄表
輕資產分部業績
下表載列輕資產分部的經營開支及經營收入(虧損)佔收益的百分比概要:
截至12月31日的年度 | |||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
輕資產分部營業費用(營業比率) | |||||||
外購運輸 | 85.4 | % | 83.4 | % | 84.4 | % | |
供應品及費用(1) | 0.7 | 0.6 | 0.7 | ||||
折舊及攤銷(2) | 1.2 | 1.0 | 0.9 | ||||
共享服務 | 11.6 | 10.2 | 10.1 | ||||
或有對價(3) | (1.1) | 0.9 | — | ||||
租賃減值費用(4) | 0.9 | — | — | ||||
法律和解(5) | 0.6 | — | — | ||||
出售附屬公司的收益(6) | — | — | (0.5) | ||||
其他(1) | 1.4 | 1.4 | 0.8 | ||||
100.7 | % | 97.5 | % | 96.4 | % | ||
輕資產分部經營收入(虧損) | (0.7) | % | 2.5 | % | 3.6 | % |
(1) | 於2022年及2021年,金額已從先前呈報的金額作出調整,以將若干設施租金開支重新分類至輕資產分部內的項目。作出的調整並不重要。 |
(2) | 包括與被收購業務相關的無形資產的攤銷。 |
(3) | 指就收購MoLo所記錄的或有盈利代價的公平值變動,詳情於下文輕資產經營開支一節討論。 |
(4) | 指可供分租的若干辦公室空間的非現金租賃相關減值支出,詳情見下文輕資產營運開支一節。 |
(5) | 表示為解決與將某些Asset-Light員工根據公平勞動標準法案,如下文資產-輕運營費用部分進一步討論的那樣。 |
(6) | 截至2021年12月31日的年度,與出售Asset-Light部門2021年第二季度搬家業務的勞務部分相關的收益為690萬美元。截至2022年12月31日的年度包括2022年第二季度從託管中釋放資金時確認的40萬美元收益,這與2021年5月出售Asset-Light Moving業務的勞務部分有關。 |
下表列出了前面在資產-輕型部分概述部分中定義的資產-輕型部分的關鍵運營統計數據的比較:
同比變化% | |||||||
截至2013年12月31日的年度 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||
每批貨物的收入 | (25.3%) | 18.1% | |||||
每天的出貨量 | 5.3% | 39.3% |
資產--輕量級收入
2023年和2022年,輕資產部門的收入總額分別為17億美元和21億美元。與2022年相比,2023年收入下降21.4%,主要反映了業務組合變化的影響,以及與市場環境疲軟相關的每批貨物平均收入下降的影響。儘管市場需求疲軟,但由於卡車和託管運輸服務產品的增長,日均發貨量水平有所上升,但與2022年相比,每次發貨收入下降導致收入下降。
51
目錄表
資產-輕營業收入(虧損)
輕資產部門在2023年產生了1230萬美元的運營虧損,2022年產生了5270萬美元的運營收入。經營業績的同比下降反映了收入的減少以及以下各段所述的經營費用的變化,主要是採購運輸費用,這並沒有隨着收入的減少而成比例下降。
資產--運營費用較低
與2022年相比,2023年的運營費用減少了3.936億美元,降幅為18.9%,這是因為在疲軟的市場環境下,購買的交通工具購買率穩步下降。2023年第二季度實施了與員工相關的和外部服務成本削減,並持續到年底,以便更好地將資源與業務水平相匹配。與2022年相比,2023年的運營費用佔收入的百分比有所增加,原因是收入下降,但部分被包括採購運輸成本在內的運營費用下降所抵消。
與2022年相比,2023年採購運輸成本佔收入的比例增加了2.0個百分點,反映出2023年收入下降的速度超過了採購運輸成本的下降。市場容量的變化影響購買運輸的成本,可能與修訂客户定價的時間和每次發貨收入的變化不一致。我們不能保證我們將能夠從我們的客户那裏獲得價格,使我們能夠保持或提高我們在採購運營商設備能力的成本上的利潤率。
與2022年相比,2023年共享服務成本佔收入的比例增加了1.4個百分點,這是由於收入下降的影響,儘管2023年共享服務成本減少了2380萬美元,因為員工成本與業務水平保持一致;然而,運營費用的一部分本質上是固定的,隨着細分市場努力維持客户服務,成本削減可能會受到限制。
與2022年相比,2023年或有收益對價佔收入的百分比下降了2.0個百分點,因為與Molo收購相關的或有收益對價的公允價值在2023年減少了1910萬美元,而2022年確認的公允價值增加了1830萬美元。2023年的公允價值重新計量考慮了持續的軟市場環境對到2025年實現盈利目標的影響。或有收益對價在我們的合併財務報表附註C中進一步討論,該附註C包括在本年度報告的第二部分,表格10-K的第8項。
可供轉租的某些寫字樓第三季度錄得與租賃相關的減值費用1,440萬美元,佔2023年收入的0.9個百分點。與租賃相關的減值費用將在本公司合併財務報表的附註C和附註H中進一步討論,該附註包含在本年度報告10-K表格的第二部分第8項中。
該部門在2023年第四季度記錄了估計的法律和解費用950萬美元,或收入的0.6個百分點,與和解與分類某些Asset-Light員工有關的索賠的估計費用有關公平勞動標準法案。這些和解費用在我們的合併財務報表附註P中進一步討論,該附註P包括在本年度報告的第二部分,第8項,即Form 10-K。
52
目錄表
輕資產調整後利息、税項、折舊及攤銷前收益(“輕資產調整EBITDA”)
我們根據公認會計準則報告我們的財務結果。然而,管理層認為,某些非GAAP業績衡量標準和比率,如用於內部分析的輕資產調整EBITDA,為分析師、投資者和其他人提供了我們在內部使用的相同信息,用於評估我們的核心經營業績,並提供了本期和上一期業績之間有意義的比較,以及有關業績趨勢的重要信息。某些非GAAP衡量標準的使用提高了分析我們業績的可比性,因為它消除了管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目對經營結果的影響。管理層使用輕資產調整後的EBITDA作為業績和業務規劃的關鍵衡量標準。這一措施對於分析特別有意義 由於不包括已收購無形資產和軟件的攤銷、或有收益對價的公允價值變動、租賃減值費用和估計的法律和解費用,這些是戰略決策或其他因素而不是核心日常運營產生的重大支出或收益,因此不計入輕資產部門的重大支出或收益。管理層還認為,輕資產調整後的EBITDA是相關和有用的信息,因為EBITDA是分析師、投資者和其他人普遍報告和廣泛使用的標準指標,用於衡量輕資產業務的財務業績和償還債務的能力。其他公司可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA;因此,我們計算的輕資產調整後EBITDA可能無法與其他公司的類似標題指標進行比較。非公認會計準則財務指標應被視為我們報告結果的補充,而不是替代。輕資產調整EBITDA不應被解釋為比根據GAAP確定的營業收入(虧損)、營業現金流、淨收入或每股收益更好的衡量標準。
資產-調整後的EBITDA
截至12月31日的年度 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
(6.5萬美元) | ||||||||||
營業收入(虧損)(1) | $ | (12,271) | $ | 52,725 | $ | 46,397 | ||||
折舊及攤銷(2) | 20,370 | 20,730 | 11,387 | |||||||
或有對價的公允價值變動(3) | (19,100) | 18,300 | — | |||||||
租賃減值費用(4) | 14,407 | — | — | |||||||
法律和解(5) | 9,500 | — | — | |||||||
出售附屬公司的收益(6) | — | (402) | (6,923) | |||||||
資產-調整後的EBITDA | $ | 12,906 | $ | 91,353 | $ | 50,861 |
(1) | 本表所示的資產-輕型調整後EBITDA的計算從營業收入作為最直接可比的GAAP衡量標準開始。其他收入(成本)、所得税和淨收入是在綜合水平上報告的,不包括在管理層為做出運營決策而評估的經營部門財務信息中。合併調整後EBITDA在經營業績的合併結果部分與合併淨收入進行核對。 |
(2) | 包括與被收購業務相關的無形資產的攤銷。2023年、2022年和2021年,收購的無形資產攤銷總額分別為1280萬美元、1290萬美元和530萬美元,預計2024年總額約為1300萬美元。 |
(3) | 代表為Molo收購記錄的或有收益對價的公允價值變化。或有對價負債在每個季度報告日重新計量,經常性評估導致的公允價值變化在營業收入中確認。請參閲本年度報告第II部分第8項表格10-K中的合併財務報表附註C。 |
(4) | 代表可供轉租的某些辦公空間的非現金租賃相關減值費用。見本年度報告第二部分第8項表格10-K所載的合併財務報表附註C和附註H。 |
(5) | 表示為解決與將某些Asset-Light員工根據公平勞動標準法案,如前所述。請參閲本年度報告第II部分第8項表格10-K中的合併財務報表附註P。 |
(6) | 收益涉及2021年第二季度出售Asset-Light部門搬家業務的勞務部分,包括2022年第二季度從託管中釋放資金時確認的或有金額。 |
53
目錄表
當前經濟狀況
經濟狀況繼續受到更高的通脹水平和利率;供應鏈波動,包括地緣政治衝突的影響;以及勞動力市場緊張的挑戰。經濟衰退的風險仍然很高,因為在美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)2022年3月為遏制通脹而實施緊縮貨幣政策後,2023年製造業和房屋銷售繼續收縮,其中包括迅速提高聯邦基金目標利率和減少證券持有量。以美國實際國內生產總值(“實際GDP”)衡量,預計經濟增長將緩慢減速,而不會導致衰退低迷,這主要是由消費者支出增長率下降推動的。
儘管2023年下半年經濟增長超出預期,但最近的經濟指標繼續表明經濟活動放緩,再加上消費者價格上漲,給全球和美國經濟和供應鏈帶來了額外的不確定性。根據經濟分析局2024年1月25日發佈的預估,2023年第四季度實際GDP按年率計算增長3.3%。採購經理人指數(PMI)是貨運和物流業需求的領先指標,2024年1月為49.1%,2023年1月為47.4%。2024年1月的採購經理人指數標誌着製造業經濟連續第15個月收縮。自2020年4月和5月新冠肺炎疫情引發的收縮以來,製造業活動經歷了29個月的增長期。美聯儲發佈的2023年第四季度工業生產指數按年率計算下降了3.1%。我們的業務受到這些統計數據所顯示的經濟狀況的影響,這些經濟環境與疲軟的經濟環境有關,導致客户對運輸和物流服務的需求趨勢放緩。2023年7月底,一家大型LTL競爭對手關閉造成的市場混亂,導致對2023年下半年發佈的核心LTL業務的需求大量湧入。不能保證經濟環境(包括利率對消費者需求的影響)將有利於我們未來的貨運服務,也不能保證最近市場中斷的影響將繼續對我們的基於資產的服務和輕資產服務的需求產生積極影響。
地緣政治衝突,包括以色列-哈馬斯戰爭和相關的紅海危機,已經並可能在未來導致貿易路線的轉變,包括要求減少使用蘇伊士運河向美國東海岸運輸貨物。此外,巴拿馬降雨不足,迫使通過巴拿馬運河的船隻數量減少。由於這些中斷重塑了貨流,貨物供應,包括我們客户的貨物,可能會延誤,並可能導致運輸成本增加。
鑑於當前經濟狀況的不確定性,不能保證我們對定價環境和經濟狀況的估計和假設將被證明是準確的,這些估計和假設是為了進行與經營資產和遞延税項資產相關的減值測試。長期的經濟中斷以及由此導致的工業生產、製造業和消費者支出的下降可能會對我們的服務需求產生負面影響,並對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。與2022年相比,我們在2023年經歷的經濟環境疲軟導致我們許多服務的市場價格同比下降。在前面提到的2023年7月下旬導致LTL行業承運人能力下降的市場混亂之後,我們的基於資產的部門能夠以有利可圖的費率獲得額外的核心、已公佈的LTL評級的發貨量。不能保證我們能夠從這項新業務或從現有客户那裏獲得足夠的價格,以維持或改善我們的經營業績。我們業務水平的大幅下降或現金流假設的其他變化或其他對我們報告單位運營的公允價值產生負面影響的因素可能會導致減值,並導致我們輕資產部門相當大一部分商譽和無形資產的非現金沖銷,這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹率仍高於正常水平。全球供應鏈的波動、勞動力和能源短缺,再加上聯邦計劃和貨幣政策的影響,導致一系列消費品的成本上升。2024年1月,未經季節性調整的居民消費價格指數(CPI)同比上漲3.1%,較2023年12月上漲0.3%。儘管CPI自2022年6月以來同比下降,這是市場對美聯儲2022年3月實施的緊縮貨幣政策的直接反應,但CPI的最新上漲表明,實現美聯儲2%的通脹目標面臨持續挑戰。通貨膨脹受到包括石油產品在內的能源價格、住房價格和食品價格的影響,近幾個月來,這些價格有所放緩,但仍處於高位。我們的大多數人
54
目錄表
費用受到通貨膨脹的影響,通貨膨脹通常會導致運營成本增加。因此,我們不能保證通脹狀況會對我們的業務產生潛在影響,包括對我們運輸服務的需求。
一般來説,與我們基於資產的業務相關的勞動力和燃料成本的通脹上漲,歷史上大多通過價格上漲和燃油附加費來抵消。在燃油價格上漲期間,較高的燃油附加費對客户的整體價格的影響影響了我們獲得基本運費上漲的能力。此外,與我們一些客户的某些非標準安排限制了燃油附加費的收回金額。我們基於資產的收入的基本價格上漲的時間和幅度可能與工資水平的合同增長和其他成本要素的通脹增長不一致,因此可能對我們的經營業績產生不利影響。在經濟衰退和不確定的經濟條件下,我們的資產部門完全抵消通脹和合同成本增加的能力可能是具有挑戰性的。
一般來説,與我們的輕資產業務相關的勞動力和運營成本的通脹增長曆來通過價格上漲來抵消。然而,在經濟低迷期間,定價環境通常會變得更具競爭力,這可能會像過去一樣,影響在這段時間內和之後從客户那裏獲得提價的能力。雖然定價環境繼續保持理性,但我們認為輕資產定價已穩定在卡車市場週期的底部,預計2024年將有所改善。
供應鏈中斷和零部件短缺的影響限制了我們業務運營中使用的某些營收設備和某些其他設備的可用性和產量。因此,這些物品的價格也有所上漲。部分由於通脹壓力,我們的收入設備(拖拉機和拖車)已經並將很可能繼續以更高的單位成本更換,這可能會導致更高的單位折舊費用。我們在制定定價政策時會考慮這些成本,儘管整體運費結構是由市場力量決定的。除了通貨膨脹的普遍影響外,汽車承運人貨運業還面臨與遵守政府安全、設備設計和維護、司機利用率、排放和燃油經濟性法規有關的成本上升。
環境和法律事務
除其他事項外,我們還必須遵守聯邦、州和地方的環境法律和法規,這些法律和法規涉及以下方面:排放控制、危險材料的運輸或處理、地下和地上儲罐、雨水污染預防、石油產品泄漏應急計劃和廢油處理。我們可以運輸或安排危險材料和爆炸物的運輸,我們在卡車服務中心和其他工業活動所在的工業區運營,那裏可能會發生地下水或其他形式的環境污染。2023年3月,ABF貨運與環境保護局(EPA)簽訂了一項同意法令,以解決聯邦清潔水法下據稱的合規問題。作為同意法令的結果,ABF貨運在2023年第三季度支付了50萬美元的民事罰款,並同意執行某些合規任務。請參閲本年度報告第二部分第8項Form 10-K中包含的合併財務報表附註P,以進一步討論我們所受的環境問題,包括有關ABF貨運與美國環保局同意法令的更多細節。
對氣候變化的擔憂導致了立法和監管努力,以限制碳和其他温室氣體(“GHG”)的排放,我們可能會在未來為遵守與氣候變化相關的更多監管而付出巨大成本。客户越來越關注與氣候變化相關的問題,如果我們在減少或抵消温室氣體排放方面不如競爭對手,對我們服務的需求可能會受到不利影響。考慮到我們的運營排放對環境的影響,我們正在為我們的設備尋求更可持續的選擇。我們正在我們網絡中的幾個ABF貨運服務中心試行少量電動叉車、電動堆場拖拉機和電動直板車。電動拖拉機比新型柴油拖拉機貴得多。為了符合更嚴格的拖拉機可持續性標準,我們預計未來我們的設備成本以及燃料和維護成本將繼續增加。我們還在投資對我們的設施進行升級,包括節能照明、降低用水量的管道更新,以及其他可持續發展改造和更新。為了應對我們城市收件和送貨業務對環境的影響,在2021年至2022年期間,我們在使用人工智能(AI)的第三方領先數據分析解決方案提供商的幫助下,構建、測試並在2023年期間在我們的服務中心實施了城市路線優化技術,以識別優化路線和減少排放的機會。
55
目錄表
氣候變化的實際影響,包括更惡劣的天氣事件,有可能對我們的業務水平和員工工作條件產生不利影響,導致發貨延誤或擾亂我們的運營,增加我們的運營成本,並對我們的財產和設備造成損害。由於這些問題的不確定性,我們目前無法估計與氣候有關的事態發展對我們的運營或財務狀況的影響。本年度報告的表格10-K第I部分,第1項(業務)和第I部分,第1A項(風險因素)進一步討論了與氣候變化和對我們業務的相關風險有關的這些和其他事項。除了關注設備和設施的可持續性外,我們還繼續致力於推動對我們的業務和客户業務至關重要的環境和社會問題,通過投資於創新技術、發展我們的員工並增強我們為客户提供的能力和服務。
我們捲入了各種法律訴訟,其中大部分是在正常業務過程中發生的。我們為正常業務過程中產生的某些風險提供責任保險,但受某些自我保險保留限額的限制。我們經常為估計的法律、環境和自我保險敞口建立和審查準備金的充分性。雖然管理層認為合併財務報表中的應計金額是足夠的,但對這些負債的估計可能會隨着情況的發展而變化。考慮到已記錄的金額,日常法律事務預計不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
2023年1月,我們和Molo被列為與Molo的一家合同航空公司有關的汽車事故的被告,這起事故發生在我們收購Molo之前。雖然我們目前無法估計這件事的合理可能損失的範圍,但這些金額可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流具有重大影響。關於我們目前所涉法律問題的進一步討論,請參閲本年度報告第II部分第8項表格10-K中的綜合財務報表附註P。
如本公司合併財務報表附註P所披露,於本年報第II部分第8項表格10-K中,本公司初步解決了一項有關將若干輕資產型員工歸類於公平勞動標準法案。估計的和解費用950萬美元在截至2023年12月31日的合併資產負債表的應計費用中預留。
信息技術與網絡安全
我們依賴於我們的信息系統的正常運行、可用性和安全性,包括通信、數據處理、財務和操作系統,以及對我們業務的高效運營不可或缺的專有軟件程序。我們的關鍵信息系統中的任何重大故障或其他中斷,包括拒絕服務、勒索軟件和其他網絡安全攻擊,以及影響這些系統的可用性、可靠性、速度、準確性或其他正常運行的事件,或導致專有信息或敏感或機密數據(包括客户、員工和其他人的個人信息)受到危害的事件,都可能對我們的運營產生重大影響。生成性人工智能能夠創造更高質量的錯誤信息和網絡釣魚攻擊,增加攻擊成功的可能性。我們開發和實施的任何新技術或增強技術也可能受到網絡安全攻擊,並可能更容易發生相關事件。我們還使用第三方提供的某些軟件應用程序;向第三方提供基礎數據;向提供某些外包管理功能或其他服務的第三方授予對我們某些系統的訪問權限;以及越來越多地通過連接的信息技術(“IT”)系統與我們的客户和第三方存儲和傳輸數據,任何這些都可能增加數據隱私泄露或其他網絡安全事件的風險。儘管我們努力謹慎地選擇我們的第三方供應商,但我們不控制他們的行為,由這些第三方引起或影響的任何問題,包括網絡安全攻擊和供應商的安全漏洞,都可能導致索賠、訴訟、損失和/或責任,並對我們向客户提供服務或以其他方式開展業務的能力造成實質性不利影響。
我們的IT系統通過物理和軟件保護措施以及管理層認為合適的備份系統進行保護。然而,這些系統容易受到不利天氣條件或自然災害、停電、電信故障、恐怖襲擊、互聯網故障和其他技術中斷(包括計算機病毒)以及其他我們無法控制的事件的幹擾。在可能出現的所有潛在情況下,完全防範這些事件或網絡安全攻擊和其他網絡事件的可能性是不切實際的。為了減少在我們的主數據中心發生此類事件的可能性,我們實施了各種系統,包括宂餘電信設施、將關鍵數據複製到異地位置、保護現場數據中心的消防系統以及電力保護和發電設施。我們還有災難性災難恢復計劃和備用處理能力,可用於我們的關鍵數據流程,以防發生災難,導致我們的某個數據中心無法使用。
56
目錄表
我們的部分辦公室人員通過混合和遠程工作安排遠程工作,這可能會增加對IT資源的需求和我們面臨的網絡安全風險,包括網絡釣魚的風險增加,未經授權訪問專有信息或敏感或機密數據的風險增加,以及其他網絡安全事件的風險增加。隨着人工智能能力的提高和越來越多地被採用,我們可能會看到通過人工智能進行的網絡安全攻擊。作為我們網絡風險管理計劃的一部分,我們定期聘請第三方提供商評估我們的網絡狀況,並幫助我們改善我們的安全狀況。2023年,我們圍繞網絡安全風險管理和相關治理框架審查了我們的流程,並開始進行重要性評估,以遵守新的網絡安全披露要求。儘管我們已經採取措施減少網絡安全事件的高風險,但我們不能確定此類措施是否有效,以防止網絡安全事件成為現實。
我們的財產和網絡保險將在發生災難或某些網絡事件(包括與這些事件相關的某些業務中斷事件)時抵消超出一定承保限額的損失;然而,災難或重大網絡事件產生的損失可能超出我們的保險範圍,並可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們沒有專門針對大流行或地緣政治衝突造成的損失的保險。我們IT系統的重大中斷或重大網絡安全事件,包括拒絕服務、系統故障、安全漏洞、員工或供應商故意或無意訪問我們的系統或數據的行為、惡意軟件中斷或其他損壞,都可能中斷或延遲我們的運營、損害我們的聲譽、導致客户流失、導致財務報告中的錯誤或延遲、導致違反隱私法、使我們面臨損失或訴訟的風險,和/或導致我們為補救此類事件而招致大量時間和費用。
我們經歷過涉及企圖拒絕服務攻擊、惡意軟件攻擊和其他事件的事件,這些事件旨在擾亂信息系統、非法獲取有價值的信息或導致可能對我們的業務造成損害的其他類型的惡意事件。據我們所知,到目前為止,我們採取的各種保護措施在識別這些類型的事件方面是有效的,可以將對我們業務的影響降至最低。我們必須持續監控和發展我們的IT網絡和基礎設施,以防止、檢測、解決和降低未經授權的訪問、誤用、計算機病毒和其他可能影響安全的事件的風險。我們已經並將繼續在技術和流程方面進行重大財務投資,以降低這些風險。我們還為員工提供有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的意識培訓。儘管我們作出了努力,但由於網絡犯罪分子的日益複雜化和新攻擊技術的發展,我們可能無法預測或迅速發現或對網絡安全攻擊肇事者的活動採取足夠的保護或補救措施。管理層不知道目前有任何網絡安全事件對我們的運營產生了實質性影響,儘管不能保證可能對我們的運營產生實質性影響的網絡事件不會發生。
流動資金和資本資源
我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和短期投資;持續經營產生的現金;以及我們循環信貸安排或應收賬款證券化計劃下的借款能力。
MD&A的這一流動性和資本資源部分一般討論2023年和2022年的項目以及2023年和2022年之間的同比比較。關於2021年項目的討論以及2022年和2021年之間未包括在本Form 10-K中的同比比較,可以在MD&A的流動性和資本資源一節中找到,該部分位於我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第二部分,項目7。
57
目錄表
現金流與短期投資
現金和現金等價物以及短期投資的組成部分,在本年度報告表格10-K第二部分第8項所列綜合財務報表附註C中進一步説明如下:
| 截至12月31日的年度 |
| ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
| (單位:萬人) |
| ||||||||
現金和現金等價物(1) | $ | 262,226 | $ | 158,264 | $ | 76,568 | ||||
短期投資 |
| 67,842 |
| 167,662 |
| 48,339 | ||||
總計 | $ | 330,068 | $ | 325,926 | $ | 124,907 |
(1) | 表示來自持續運營的金額。結餘反映將FleetNet數額重新分類為非連續性業務。 |
從2022年12月31日到2023年12月31日,現金、現金等價物和短期投資增加了410萬美元,反映了運營產生的現金流,主要被融資活動抵消。2023年,運營活動提供的現金減少了148.7億美元,降至322.2億美元,而2022年為470.8億美元。與2022年相比,2023年的淨收入減少了102.8美元,其中包括持續運營的淨收入1.422億美元和非持續運營的淨收入5,330萬美元,其中包括出售FleetNet的税後收益5,230萬美元,扣除交易成本。與2022年相比,2023年期間持續運營的淨收入減少了1.525億美元,主要原因是運營收入下降,這在之前的運營結果一節中有所討論。
我們公佈的截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合現金流量表包括FleetNet持續業務和非持續業務的現金流量。我們下面的討論將2023年和2022年持續運營的現金流與非持續運營的現金流分開。
持續運營的現金流
2023年和2022年期間,不包括所得税的營業資產和負債的變化分別增加了營業活動提供的現金4070萬美元和2060萬美元。不包括截至2023年12月31日為保險結算第三方傷亡索賠而記錄的金額,其中的負債由應收賬款完全抵消,這些變化主要是由於應收賬款減少較多,但與上年同期相比,2023年12月31日應付賬款減少較多,應計費用增加較少。
與上年同期相比,應收賬款的同比降幅較大,主要是由於2023年期間(主要是我們的輕資產部門)的業務水平下降和收款有所改善,而2022年期間(主要是我們的輕資產部門)的較慢收款部分抵消了業務水平的下降。與上一年期間相比,應付賬款的同比降幅較大,這主要是由於業務水平下降幅度較大。與上一年期間相比,應計費用增加較少,主要是因為某些工會和非工會業績激勵計劃的負債減少,但工人賠償金和第三方傷亡索賠準備金的增加部分抵消了這一增加。與2022年相比,2023年賺取獎勵的負債減少,原因是經營業績下降,以及2023年ABF NMFA沒有規定工會利潤分享獎金,因為根據集體談判協議,2023年不是全年。與2021年相比,2022年賺取的獎勵負債增加,原因是2022年的營業收入增加。
與前一年相比,我們在2023年的資本支出大幅增長,部分原因是2022年的訂單因供應鏈製造延遲和取消而延遲,但在2023年完成。2023年,我們為資本支出提供了211.2美元的資金,扣除資產出售和設備融資的收益,包括購買物業和翻新我們基於資產的網絡的物業;為我們的基於資產的業務額外提供了3,350萬美元的收入設備;並投資了1,270萬美元用於內部開發的軟件。2024年年度支出數額和估計數見下文資本支出一節。用於投資活動的現金也受到出售FleetNet的1.09億美元收益的影響。
我們通過期票安排為某些税務設備和其他設備的購買提供了資金。2023年用於支付這些期票的現金為6920萬美元。截至2023年12月31日,我們綜合資產負債表中確認的應付票據的債務總額為178.9美元,我們預計2024年與這些票據相關的付款將達到7,280萬美元。在2023年期間,我們回購了930,754股我們的普通股
58
目錄表
股份回購計劃,總成本為9150萬美元。我們還繼續通過季度股息向股東返還資本,2023年期間股息總額為1150萬美元。我們的股息和股份回購計劃將在下面的其他流動性部分進一步討論。
非持續經營產生的現金流
截至2023年和2022年12月31日止年度,非持續業務的經營活動提供的現金淨額分別為80萬美元和280萬美元,反映FleetNet的日常運營。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,用於非連續性業務投資活動的現金淨額分別為40萬美元和330萬美元。截至2023年12月31日的一年中,用於非連續性業務融資活動的現金淨額為50萬美元,而上年同期融資活動提供的現金淨額為60萬美元。如本年度報告10-K表格第二部分第8項所列綜合財務報表附註D所披露,非持續經營的投資及融資活動的現金淨額對經營並無重大影響。近年來,FleetNet的淨現金活動沒有對我們的運營產生實質性影響,FleetNet的非持續運營產生的現金流的缺乏也不會影響未來的流動性或資本資源。
融資安排
根據我們的第四份修訂和重新簽署的信貸協議,我們有一項循環信貸安排(“信貸安排”),該協議將於2027年10月7日到期。截至2023年12月31日,我們在信貸安排下有5,000萬美元的未償還借款,在初始最高信貸額度下有200.0億美元的可用借款能力。在滿足某些額外條件的情況下,我們可以根據信貸安排申請額外的循環承諾或增量定期貸款,總額最高可達125.0至100萬美元。
我們有一個應收賬款證券化計劃,將於2024年7月1日到期,提供5,000萬美元的可用現金收益,並具有手風琴功能,允許我們在滿足某些條件的情況下申請高達100.0美元的額外借款。截至2023年12月31日,根據該計劃已簽發了1680萬美元的備用信用證,使我們的可用借款能力降至3320萬美元。
我們通過截至2023年12月31日的年度應付票據為購買3350萬美元的收入設備提供了資金。截至2023年12月31日,根據應付票據到期的未來付款總額為1.919億美元,包括利息,比2022年12月31日減少3730萬美元。
關於我們的融資安排和我們的長期債務債務的預定到期日的列報,請參閲本年度報告第II部分第8項表格10-K中的綜合財務報表附註I。
合同義務
在正常的業務過程中,我們簽訂合同和承諾,使我們有義務在未來付款。除了前述融資安排部分討論的義務外,我們還有以下各段所述的合同義務。某些合同義務也在我們合併財務報表的附註中進一步披露,這些附註包括在本年度報告的第二部分,第8項,即Form 10-K。
雖然我們擁有大多數較大的服務中心、配送中心和行政辦公室,但我們也租賃某些設施和設備。截至2023年12月31日,主要與我們的基於資產的服務中心相關的運營租賃負債的合同義務總額為275.8億美元,包括推算利息,比2022年12月31日增加了4,300萬美元。一年內到期的經營租賃付款總額為4020萬美元。截至2023年12月31日,我們的經營租賃負債的預定到期日在我們的合併財務報表的附註H中披露,該附註H包括在本年度報告的第二部分,第8項,即Form 10-K。
我們發起了一項有保險的退休後健康福利計劃,為某些高管提供補充醫療福利以及牙齒和視力護理。截至2023年12月31日,預計下一年與退休後健康福利相關的預計付款總額為70萬美元,未來10年為750萬美元。這些預計數額可能會根據保費和醫療費用的增加和其他變化以及現有參與人計劃的延續情況而發生變化。截至2023年12月31日,合併資產負債表中應計的退休後健康福利計劃的累計福利義務總額為1370萬美元。
59
目錄表
我們有購買義務,包括授權購買和與供應商簽訂具有約束力的協議,涉及我們基於資產和輕資產運營中使用的收入設備、其他設備、設施改進、軟件、服務合同和截至2023年12月31日綜合資產負債表中未應計金額的其他項目。截至2023年12月31日,這些購買義務總額為1.813億美元,如果供應商完成對我們的承諾,預計將在下一年內支付1.721億美元。截至2023年12月31日,我們的購買義務金額比2022年12月31日減少了2300萬美元,主要與承諾時間有關。我們與未合併的特殊目的實體、可變利息實體或金融夥伴關係沒有任何投資、貸款或任何其他已知的合同安排,也沒有與我們的高管或董事的未償還貸款。
ABF貨運公司的提款責任是在2018年根據過渡協議重組其與新英格蘭卡車司機運輸業養老基金的多僱主養老金計劃義務時觸發的。截至2023年12月31日,根據撤資責任和解協議,一年內到期的付款總額為160萬美元,未來18年到期的付款總額為2820萬美元。截至2023年12月31日,合併資產負債表中確認的這項債務的未償還提取負債總額為1,940萬美元。ABF貨運一般根據集體談判協議和其他輔助補充協議中規定的合同僱員的工作時間為其他多僱主健康、福利和養老金計劃提供資金(請參閲我們合併財務報表附註K中的多僱主計劃,該計劃包含在本年度報告表格10-K第二部分第8項中)。
資本支出
下表列出了我們在下列期間的資本支出:
截至2013年12月31日的年度 |
| |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
(單位:萬人) |
| |||||||||
資本支出,包括應付票據在內的毛額(1) | $ | 252,516 | $ | 230,648 | $ | 118,112 | ||||
應付票據融資減少 |
| 33,495 |
| 82,425 |
| 59,700 | ||||
資本支出,扣除應付票據的淨額 |
| 219,021 |
| 148,223 |
| 58,412 | ||||
資產出售收益減少 |
| 7,763 |
| 19,691 |
| 13,815 | ||||
資本支出淨額共計 | $ | 211,258 | $ | 128,532 | $ | 44,597 |
(2) | 2023年和2022年的實際資本支出低於我們的估計,原因是我們的基於資產和輕資產收入設備的原始建造時間表因零部件短缺和製造中斷而延遲,以及2023年一些房地產設施項目的延遲。 |
2024年,我們的總資本支出,包括融資金額,扣除資產出售後,估計在3.25億美元至375.0美元之間。這些2024年估計的淨資本支出包括收入設備採購155.0億美元,主要用於我們基於資產的業務,包括先前計劃的2023年設備採購約1,020萬美元,這些設備由於供應鏈相關製造延遲和取消而推遲,並結轉到我們2024年的計劃支出。我們2024年預期資本支出的其餘部分包括130.0億美元的房地產和設施升級投資,以支持我們的增長計劃,其中包括之前計劃的2023年投資4,640萬美元,這些投資被推遲並結轉到我們2024年的計劃支出,以及整個企業的其他投資,如與技術相關的項目和雜項碼頭設備升級和增強。我們可以靈活地根據業務水平調整2024年的某些計劃資本支出。2024年1月,我們以3020萬美元的全現金收購價格購買了三個服務中心位置,並以780萬美元的價格執行了租賃收購,這是由於前面提到的LTL競爭對手破產而導致物業可用的結果。折舊和攤銷費用,不包括無形資產的攤銷,2024年估計約為142.0-100萬美元。2024年無形資產的攤銷估計約為1300萬美元,主要與與收購Molo相關的購買會計攤銷有關。
其他流動性信息
目前,總體經濟狀況受到地緣政治衝突、市場競爭因素、貨幣政策導致的高利率以及能源價格波動等因素的影響。這些條件和對我們業務的相關影響(主要是噸位和發貨量水平以及我們在未來時期收到的服務定價)可能會影響我們從經營活動中產生現金並保持現金、現金等價物的能力,以及
60
目錄表
手頭的短期投資。截至2023年12月31日,現金、現金等價物和短期投資總額為330.1美元。我們的信貸安排和我們的應收賬款證券化計劃通過靈活的借款和支付選擇提供可用的流動性來源。我們相信,這些協議為我們的業務增長提供了必要的借款能力。在未來12個月和可預見的未來,我們相信現有的現金、現金等價物、短期投資、經營活動產生的現金和循環信貸安排下的可用金額將足以支付我們的運營費用;為我們持續的業務增長計劃提供資金,包括對技術的投資;償還我們融資安排下的到期金額;以及支付與Molo收購相關的或有收益對價。根據我們的應收賬款證券化計劃,我們還有借款能力,直到2024年7月1日到期。應付票據、融資租賃和其他擔保融資也可用於為資本支出提供資金,前提是此類安排可用,且條款為我們所接受。
我們收購Molo的合併協議和計劃(“合併協議”)規定,與實現2023年至2025年期間80%至300%的增量調整EBITDA目標有關的額外現金對價,範圍為目標付款的44%至212%。調整後的EBITDA指標低於2023年的目標,導致2023年沒有溢價支付。截至2025年,100%按目標計算的累計額外對價將為2.15億美元,其中包括截至2024年12月31日、2024年和2025年12月31日的年度的目標溢價7,000萬美元和1.45億美元(包括追趕準備金)。截至2023年12月31日,綜合資產負債表中確認的或有對價負債的公允價值總計為9,290萬美元(見本年度報告第二部分表格10-K第8項中按公允價值經常性計量的資產和負債)。
我們繼續採取行動,通過季度股息支付和庫存股購買來提高股東價值。2024年2月2日,我們的董事會宣佈向截至2024年2月16日登記在冊的股東支付每股0.12美元的股息。我們預計在可預見的將來,我們的普通股將繼續支付季度股息,儘管在這方面不能保證,因為未來的股息將由董事會酌情決定,並取決於我們未來的收益、資本要求和財務狀況;合同限制適用於我們循環信貸安排下的股息支付;以及其他因素。
2023年2月,我們的董事會根據我們的股票回購計劃將可用於購買我們普通股的總金額增加到125.0美元。我們在2023年購買了930,754股普通股,總成本為9150萬美元,其中包括根據規則10b5-1計劃購買的股票。截至2023年12月31日,根據股份回購計劃,仍有3350萬美元可供回購。2024年2月,我們的董事會重新批准了我們的股票回購計劃,並將該計劃下可用於購買我們普通股的金額增加到1.25億美元(見本年度報告第二部分第8項表格10-K所載本公司合併財務報表的L附註)。
金融工具
我們有一項利率互換協議,這一協議在我們合併財務報表的附註I中進行了進一步的討論,該附註包括在本年度報告的第二部分,即Form 10-K的第8項。截至2023年12月31日,我們沒有其他未償還的衍生品或對衝安排。
資產負債表的變化
帳目應收賬款
從2022年12月31日到2023年12月31日,應收賬款減少了8740萬美元,反映出與2022年底相比,2023年末的收款有所改善,收入水平也有所下降。
其他應收賬款
從2022年12月31日到2023年12月31日,其他應收賬款增加了4110萬美元,反映了2023年期間第三方傷亡索賠保險責任結算的應收賬款,相關負債在應計費用中。
經營性使用權資產和經營性租賃負債
從2022年12月31日至2023年12月31日,包括當前部分在內的經營租賃負債增加3470萬美元,主要是由於2023年期間的新租賃和租賃續簽。*租賃減值費用
61
目錄表
如上文所述,在2023年第三季度確認,相關使用權資產的賬面價值減少,租賃改善估計公允價值,部分抵消了新租賃和租賃續簽的影響,導致經營性使用權資產增加350萬美元。
應付帳款
應付賬款從2022年12月31日至2023年12月31日減少5590萬美元,主要是由於業務水平下降,主要是在輕資產分部,當地交付代理商的利用率較低,以及資產為基礎的分部中購買的運輸線路,以及應付款項的時間。
應計費用
應計費用從2022年12月31日至2023年12月31日增加了3960萬美元,主要是由於2023年期間第三方傷亡索賠的保險責任結算;工人賠償和第三方傷亡保險準備金增加,主要是由於平均索賠成本增加和保留水平增加;估計法律費用,以解決有關的索賠分類的某些輕資產僱員根據 公平勞動標準法案;以及由於時間安排而增加的應計工資。該等金額部分被若干以表現為基礎的獎勵計劃的應計費用減少所抵銷,原因是2023年的經營業績較2022年為低,以及根據2023年ABF非經常性財務安排,2023年不被視為支付花紅的完整歷年,因此並無工會溢利分享花紅。
長期債務
從2022年12月31日至2023年12月31日,長期債務(包括流動部分)減少3570萬美元,主要是由於支付應付票據6920萬美元,扣除設備融資3350萬美元。
或有對價
如上文“其他流動資金”一節所述,與收購MoLo有關的或有盈利代價於每個季度報告日期重新計量,而因經常性評估而導致的任何公允價值變動於經營收入(虧損)中確認。或有盈利代價負債由2022年12月31日至2023年12月31日減少1,910萬元,乃由於2023年按季度重新計量後公平值淨減少所致。
所得税
MD&A的所得税部分一般討論2023年和2022年的項目以及2023年和2022年之間的年度比較。關於2021年項目的討論以及2022年和2021年之間的年度比較(未包含在本10-K表格中),請參見截至2022年12月31日的10-K表格年度報告第二部分第7項中的MD&A所得税部分。
二零二三年及二零二二年,我們持續經營業務的實際税率分別為税前收入的23. 9%及24. 1%。2023年和2022年的税率主要受州所得税、人壽保險現金退保價值變動的影響、不可扣除的費用、替代燃料信貸以及以股份為基礎的支付獎勵的結算。2023年的利率也受到人壽保險收益的影響。以股份為基礎的獎勵結算分別於2023年及2022年帶來430萬元及690萬元的税務優惠。我們在2023年和2022年分別確認了130萬美元和240萬美元的替代燃料税收抵免。
於二零二三年,我們的美國法定税率為21. 0%。我們的平均州税率,扣除相關的聯邦扣除,約為5%。然而,各種因素,包括税前收入金額以及於結算以股份為基礎的付款獎勵時於收益表確認的利益,導致我們2023年全年的實際税率與法定税率有重大差異。由於不可扣除費用的影響,較低的税前收入水平導致收入税率較高,損失受益率較低。隨着税前收入或税前虧損的增加,不可扣除費用對整體税率的影響下降。
於2023年及2022年12月31日,我們的持續經營業務估值撥備後遞延税項負債淨額分別為4760萬元及5420萬元。我們通過考慮現有應課税暫時性差異的未來撥回、未來應課税收入和可用的税務規劃策略,評估了於2023年12月31日遞延税項資產估值撥備的必要性。於2023年及2022年12月31日,遞延税項資產的估值備抵總額分別為180萬元及170萬元。由於加拿大的税率現在高於美國的税率,因此外國税收抵免結轉不太可能使用,因為美國支付的税率將低於加拿大的税率。
62
目錄表
因此,外國税收抵免結轉已全部保留,導致2023年和2022年12月31日的估值準備金為100萬美元。截至2023年12月31日,我們的州淨營業虧損結轉總額為2640萬美元。這些州淨營業虧損結轉由50萬美元的估值備抵保留,並且在2023年12月31日,與州研發税收抵免相關的額外估值備抵為20萬美元,與州利息支出結轉相關的估值備抵不到10萬美元。由於應税收入,2023年12月31日聯邦淨營業虧損結轉不需要估值備抵。管理層會持續監察是否需要額外估值備抵。
於2023年及2022年12月31日,有90萬美元的不確定税務狀況準備金與聯邦申報表上的信貸有關,其中50萬美元將於2024年第二季度在訴訟時效到期後逆轉。
財務報告收入與應納税收入有很大的不同,因為有一些項目,如出於税收目的的獎金或加速折舊,以及大量的負債,如假期工資,工人賠償準備金和其他負債,出於税收目的,這些負債通常只有在支付時才能扣除。截至2023年及2022年12月31日止年度,財務報告收入超過應課税收入。
我們賺了一億一千五百七十萬美元 在截至2023年12月31日的一年中,聯邦、州和外國税款的退還,並收到了前幾年繳納的3640萬美元的聯邦、州和外國税款退還。
管理層預計,2024年所得税的現金支出將少於報告的所得税支出,這主要是由於符合條件的折舊資產在2024年進行了60%的獎金折舊1986年税改法案(“税制改革法”),經修正。然而,如果我們變得無利可圖,税改法案規定允許的淨營業虧損結轉在某些情況下可能是有限的。
公司2023年和2022年的總有效税率分別為24.4%和24.1%,包括非持續業務,這在我們的合併財務報表附註D中進行了進一步討論,該附註D包含在本年度報告的第二部分,第8項,即Form 10-K。反映在非持續運營中的所得税支出為1830萬美元,2023年的有效税率為25.5%,主要包括出售FleetNet的收益的聯邦和州所得税。2022年,反映在非連續性業務中的所得税支出為130萬美元,有效税率為26.6%。
關鍵會計政策和估算
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的數額。估計是基於以前的經驗和管理層認為在我們的情況下合理的其他假設。實際結果可能與不同假設或條件下的估計數不同,這將影響財務報表中報告的相關金額。
對了解我們的財務狀況和經營結果並要求管理層作出最困難判斷的會計政策和估計如下所述。
收入確認
收入在承諾的服務轉讓給我們的客户時或作為控制權轉移給我們的客户時確認,金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。我們的履約義務主要在貨物最終交付到指定目的地時履行。收入根據每個報告期的相對運輸時間確認,費用確認為已發生的費用,使用逐張賬單分析或標準交付時間來建立運輸收入估計數,以便在適當期間確認。這種方法利用貨物在交付過程中的大致位置來確定要確認的收入,管理層認為這是一種可靠的方法。
某些合同可規定按數量計算的折扣或其他折扣,這些折扣被視為可變對價。我們根據客户獲得的預期折扣來估計這些金額,並使用這些估計來確認收入。由於評級或其他計費調整,也可能發生收入調整。我們估計收入
63
目錄表
基於歷史信息的調整,收入在裝運時相應確認。我們認為,實際數額與可變對價估計數不會有太大差異。
收入、購買的運輸費用和第三方服務費用是以毛為基礎報告的,對於我們利用第三方承運人提貨、運送、交付貨物或履行服務的某些發貨和服務,我們仍然主要負責向客户交付,並在設定服務價格時保持自由裁量權。購入的運輸費用被確認為已發生。
根據所提供的服務、地點或與客户的具體協議,與客户的付款條款可能會有所不同。開具發票和到期付款之間的時間並不重要。對於某些服務,我們要求在將服務交付給客户之前付款。
由於攤銷期限是一年或更短的時間,我們會在發生銷售佣金時收取佣金。
長期資產的減值評估
當事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法收回時,我們會審核我們的長期資產,包括物業、廠房和設備以及經營性使用權資產的減值。如果發生此類事件或情況發生變化,我們將估計資產的使用及其最終處置預期產生的未貼現未來現金流量。若未貼現未來現金流量之和少於相關資產之賬面值,吾等將釐定該等資產之公允價值,並於該等資產之公允價值低於記錄價值時確認減值虧損。對未來現金流的評估需要管理層的判斷以及估計和假設的使用。假設需要相當大的判斷力,因為廣泛的經濟因素和行業因素的變化可能導致可變和波動的價值。在評估長期資產的可回收性時,考慮了經濟因素和行業環境,包括收入設備(主要是我們基於資產的業務中使用的拖拉機和拖車,以及我們快速和專用業務中使用的拖車)。我們嚴格的設備維護計劃有助於緩解營收設備價值的下降。
於2023年第三季度,本公司對若干可供轉租的長期營運使用權資產進行減值評估。於確定該等資產組別之賬面值不可收回後,按賬面值超出該等資產組別之公平價值之金額計量減值。用於確定資產組公允價值的未來現金流按照估計的市場參與者利率貼現,估計利率從7.5%到9.5%不等。折扣率是在第三方評估公司的協助下根據物業特定的風險因素和現金流假設以及其他市場因素確定的,與類似市場的平均調查市場折扣率進行了比較。作為減值計量的結果,租賃減值費用3020萬美元在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中確認為運營費用的組成部分。
或有對價
我們記錄收購日的或有收益對價的估計公允價值,作為收購價格對價的一部分。Molo收購的或有收益對價負債的公允價值是在一家獨立第三方估值公司的協助下確定的,該公司利用蒙特卡洛模擬方法,採用3級投入,包括適用業績期間將實現的估計收入和利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)情景、適用於模擬的波動因素以及適用的貼現率,截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為13.3%和14.0%。截至2023年12月31日,由於沒有實現2023年的目標,與收購Molo有關的未償還或有收益對價9,290萬美元的公允價值記錄在長期負債中。貼現率下降100個基點將使負債增加360萬美元。
或有收益對價負債在每個季度報告日重新計量,經常性評估導致的公允價值變化在營業收入中確認。我們確認了1910萬美元的收益,這與截至2023年12月31日的年度或有收益對價負債的公允價值變動淨減少有關。可能影響或有盈利對價計量的投入包括EBITDA的修訂預測;由於市場利率、股票估值和其他因素的變化而導致的貼現率變化;基於股票市場狀況的波動因素的變化;以及其他相關因素。EBITDA估值投入推動了截至2023年12月31日的或有收益對價的公允價值比2022年12月31日的估值有所下降,反映出2023年的收益低於預期,導致本年度沒有收益支付,並修訂了對2024年和2025年業務增長影響的假設。
64
目錄表
商譽和無形資產減值
截至2023年12月31日,我們的綜合商譽餘額為3.048億美元,主要與在輕資產部門收購Molo和Panther有關。商譽被記錄為被收購實體的購買價格超過分配給所收購的可識別資產和承擔的負債的價值的部分。商譽不攤銷,而是每年評估減值,如果存在減值指標,則更頻繁地評估減值。於2023年10月1日對商譽餘額進行年度減值測試。我們的年度評估通常包括對定性因素的分析,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如吾等認為報告單位的公允價值較有可能低於其賬面值,則對報告單位進行量化估值,並與賬面值比較,以確定報告單位是否已減值及計量減值損失(如有)。就年度及中期減值測試而言,吾等須按報告單位之賬面值超出報告單位之公允價值計提減值費用(如有),但以報告單位所包括之商譽賬面值為限。
在會計指引允許的情況下,我們選擇繞過對商譽和無限期無形資產的定性評估,直接對截至2023年10月1日的年度減值評估進行量化估值。商譽減值的評估需要管理層的判斷,並使用估計和假設來確定報告單位的公允價值。假設需要相當大的判斷力,因為廣泛的經濟因素和行業因素的變化可能導致公允價值的變化和波動。影響業務公允價值的主要估計和假設的變化可能會對減值分析產生重大影響。
本次評估估計的公允價值是在第三方評估公司的協助下,利用貼現現金流量的現值(收益法)得出的。EBITDA和收入倍數(市場法)估值方法也被認為支持得出的結論的合理性。收益法中使用的貼現現金流模型包括貼現率、終端倍數以及對未來收入、營業利潤率和淨資本支出的預測。根據歷史業績和不斷變化的業務狀況,所使用的預測會隨着時間的推移而發生變化。關於用於貼現現金流的利率的假設取決於市場利率以及我們公司和行業在某個時間點的資金成本。我們在收益法中計入了五年的現金流動期和終值。預測期的現金流預測大體上反映了行業的週期性。現金流量假設的變化或對業務公允價值產生負面影響的其他因素將影響評估,並可能導致未來的減值費用。
在商譽減值評估中,管理層還考慮了總市值,注意到總市值比上一次評估日期2022年10月1日有所增加。截至2023年10月1日,我們市值的增加被認為是由於業務增長和公司股價上漲所表明的市值的提高。吾等認為,並無根據所進行的減值評估調整本公司商譽資產價值的基礎。
截至2023年12月31日,我們的無限期無形資產,即Panther Premium物流商標,總計3230萬美元。壽命不定的無形資產不攤銷,而是每年或更頻繁地評估減值,如果存在減值指標的話。無形資產的賬面價值超過其公允價值的,應當確認等同於該超出部分的減值損失。我們對截至2023年10月1日的無限存續無形資產進行了減值測試,確定黑豹商號的公允價值大於記錄餘額40%以上,表明沒有調整資產價值的依據。
Panther商標估價模型採用免收版税的方法,通過計算與擁有該商標相關的税後成本節約來確定價值,因此,在其預計使用壽命的剩餘時間內,不必為其使用支付版税。無形資產減值的評估需要管理層的判斷,並使用估計和假設來確定無限壽命無形資產的公允價值。假設需要相當大的判斷力,因為廣泛的經濟因素和行業因素的變化可能導致公允價值的變化和波動。影響業務和由此產生的收入、特許權使用費和貼現率的關鍵估計和假設的變化可能會對無形資產減值分析產生重大影響。
我們有限年限的無形資產主要由客户關係、運營商名單和商標無形資產組成,並在各自的估計使用年限內攤銷。只要發生事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回,有限年限無形資產也會被評估減值。在審查有限年限無形資產的減值時,將資產或資產組的賬面價值與
65
目錄表
預計資產使用及其最終處置所產生的未貼現的未來現金流量。如該等現金流量不足以支持記錄價值,則將資產賬面值減至其估計公允價值的減值虧損將於營業收入中確認。
保險準備金
我們為工人賠償和某些第三方傷亡索賠提供了不超過一定限額的自我保險。截至2023年11月1日和2022年11月1日,我們的自我保險限額實際上分別為每個工人賠償損失200萬美元和100萬美元。自2023年11月1日起,我們對每項損失的自保限額通常為第三方傷亡或一般責任索賠200萬美元和汽車責任索賠300萬美元,高於2023年11月1日之前的100萬美元和200萬美元的自保限額。對於我們的汽車責任索賠,我們也有關於超額保單的走廊,以及對部分超額索賠的配額份額安排,根據這一安排,我們可能會對超過我們的一般自我保險限額的索賠產生額外的責任。截至2023年12月31日和2022年12月31日,在應計費用中報告的工人賠償和第三方傷亡索賠負債總額分別為1.818億美元和1.228億美元。截至2023年12月31日的準備金包括第三方傷亡索賠的保險賠償責任,相關應收賬款在截至2023年12月31日的其他應收賬款中確認。我們不會對我們的索賠責任打折扣。
自行投保的工人賠償和第三方傷亡索賠的負債是基於個案準備金金額加上損失發展和已發生但未報告的索賠的估計(“IBNR”),這是根據獨立的精算分析得出的。確定準備金要求的過程利用歷史趨勢,並涉及對索賠頻率和嚴重性、索賠管理和其他因素的評估。隨着損失經驗的發展和新信息的獲得,對前幾年建立的案例準備金進行評估。對先前估計的案例儲備的調整反映在作出調整的期間的財務結果中。準備金總額是對索賠費用的最佳估計,由於一些因素,包括醫療費用的增加和其他針對具體情況的因素,最終的負債可能與這種估計有很大不同。IBNR估計數增加10%,將使2023年用於工人賠償和第三方傷亡索賠的總支出增加約680萬美元。實際索賠付款從我們的應計索賠負債中扣除,就相關索賠的估計而言,這些負債是合理的。
最近的會計聲明
新的會計規則和披露要求可能會對我們的報告結果和財務報表的可比性產生重大影響。已經發布但尚未對我們的財務報表生效的會計聲明在我們的合併財務報表的附註B中以表格10-K的形式披露在本年度報告第二部分的第8項中。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着某些利率、柴油價格、股票和債務證券價格以及外幣匯率變化帶來的市場風險。這些市場風險是在正常業務過程中出現的,因為我們不從事投機交易活動。有關風險的進一步討論,請參閲本年度報告表格10-K第I部分中的第1A項(風險因素)。
利率風險
我們對利率變化的風險敞口如下:
現金、現金等價物和短期投資。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,現金、現金等價物和短期投資總額分別為330.1美元和325.9美元。幾乎所有現金等價物都在金融機構的活期賬户中。我們在2023年12月31日的短期投資主要由存單組成,在2022年12月31日,短期投資還包括美國政府債券。
66
目錄表
儘管這些工具的公允價值可能會波動,但我們認為,這些工具的短期、流動性以及我們持有這些工具至到期的能力降低了我們潛在重大損失的風險。
債務。我們的債務組合包括為購買某些收入設備和其他設備提供資金的應付票據 利率固定,這減輕了利率波動的影響。未來發行的應付票據可能會受到利率上升的影響,這可能會導致更高的利息成本。在我們的信貸安排和應收賬款證券化計劃下的借款,如果有的話,利率是可變的,並使我們面臨利率上升的風險。我們目前有一項利率互換協議,這減輕了我們未償還信貸工具借款的利率變化風險。利率互換有效地將我們信貸安排下的5,000萬美元借款從浮動利率轉換為固定利率,年利率為1.55%,基於我們信貸安排截至2023年12月31日的保證金。在我們的信貸安排下借入的金額超過5,000萬美元名義金額(如果有),將受到信貸協議定義的市場利率變化的影響。我們的信貸安排、應收賬款證券化計劃、利率互換協議和應付票據在本年度報告10-K表第二部分第8項的綜合財務報表附註I中有進一步説明。
與補充福利計劃和退休後健康福利計劃相關的負債按年度(以及在削減或結算時,如適用)使用計量日期的適用貼現率重新計量。貼現率是通過將計劃中預計的現金分配與收益率曲線分析中適當的優質公司債券收益率相匹配來確定的。優質公司債券收益率的變化將影響與這些福利計劃相關的利息支出以及記錄的負債額。
其他市場風險
可變人壽保險的現金退保額的一部分,旨在為補充福利計劃和某些遞延補償計劃等長期非工會福利安排提供資金,通過單獨的賬户投資於股權和固定收益證券,因此受到市場波動的影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日,受市場波動影響的壽險保單現金退保價值部分分別為2,570萬美元和2,300萬美元。這些投資的市值變化10%,將對所得税前收入產生260萬美元的影響。
我們面臨柴油價格上漲的市場風險;然而,燃油附加費收入在一定程度上緩解了這種風險,這些收入是根據國家柴油價格指數收取的。當燃油附加費在已支付的總運費中所佔比例較高時,客户較不容易接受基本運費的增加。由於包括合同工資率在內的成本要素每年繼續增加,長期不充分的基本費率改進對業務成果產生了不利影響。我們歷史上沒有參與過燃油價格對衝計劃,在2023年12月31日和2022年12月31日也沒有任何未完成的燃油對衝協議。
美國以外的業務對總收入或資產並不重要,因此,我們沒有正式的外匯風險管理政策。2023年和2022年,來自非美國業務的收入分別佔總合併收入的不到2%和4%。外幣匯率波動沒有對我們的綜合財務報表產生實質性影響,預計在可預見的未來也不會。我們並無訂立任何外幣遠期外匯合約或其他衍生金融工具,以對衝外幣匯率不利波動的影響。
67
目錄表
第八項。財務報表和補充數據
|
| |
本項目8包括以下信息: | ||
獨立註冊會計師事務所報告 ( | 69 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 71 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | 72 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合全面收益表 | 73 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股東權益綜合報表 | 74 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | 75 | |
合併財務報表附註 | 76 |
68
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致ArcBest公司的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了ArcBest Corporation(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表,截至2023年12月31日期間每個年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量,以及第四部分索引第15(A)(2)項所列的相關附註和財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2024年2月23日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
保險準備金
有關事項的描述 | 截至2023年12月31日,本公司的保險準備金總額為1.818億美元,涉及工傷賠償和第三方傷亡索賠,其中包括本公司的保險公司預計將支付的超出其自我保險留存限額的金額。如財務報表附註B所述,自保工人賠償金和第三方傷亡索賠的負債是根據個案準備金金額(在事故發生時根據索賠的性質和嚴重程度予以確認)加上在第三方精算專家協助下編制的已發生損失和已發生但未報告的索賠估計數。 審計公司的保險準備金是複雜的,因為它包括與估計相關的重大計量不確定性,涉及重大管理判斷的應用,並使用各種精算方法。此外,保險準備金的估計對重要的管理假設很敏感,包括用於計算IBNR準備金的頻率和嚴重性假設以及報告索賠的損失發展係數。 |
69
目錄表
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們對保險準備金流程控制的設計進行了瞭解、評估並測試了其操作有效性,包括管理層對作為IBNR準備金估計基礎的假設和數據的評估。 為了評估保險準備金,我們的審計程序包括測試提供給管理層第三方精算專家的基本索賠數據的完整性和準確性,方法是對具有代表性的樣本進行細節測試。此外,我們請我們的精算專家協助我們評估在確定估計準備金時所採用的方法和使用的重要假設。我們將公司的準備金金額與我們的精算專家根據獨立選擇的假設制定的估計範圍進行了比較。 |
/s/安永律師事務所 | |
自1972年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 | |
俄克拉荷馬州塔爾薩 | |
2024年2月23日 |
70
目錄表
ArcBest公司
合併資產負債表
12月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
(單位:萬人,但不包括共享數據) | |||||||
資產 | |||||||
流動資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
短期投資 |
| |
| | |||
應收賬款,減去備抵(2023年--#美元 |
| |
| | |||
其他應收賬款,減去備抵(2023年--#美元 |
| |
| | |||
預付費用 |
| |
| | |||
預繳和可退還的所得税 |
| |
| | |||
非連續性業務的流動資產 | — | | |||||
其他 |
| |
| | |||
流動資產總額 |
| |
| | |||
財產、廠房和設備 | |||||||
土地和構築物 |
| |
| | |||
税務設備 |
| |
| | |||
服務、辦公室和其他設備 |
| |
| | |||
軟件 |
| |
| | |||
租賃權改進 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
折舊和攤銷準備減少 |
| |
| | |||
財產、廠房和設備、淨值 |
| |
| | |||
商譽 |
| |
| | |||
無形資產,淨額 |
| |
| | |||
經營性使用權資產 | | | |||||
遞延所得税 |
| |
| | |||
非連續性業務的長期資產 | — | | |||||
其他長期資產 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債 | |||||||
應付帳款 | $ | | $ | | |||
應付所得税 |
| |
| | |||
應計費用 |
| |
| | |||
長期債務的當期部分 |
| |
| | |||
經營租賃負債的當期部分 | | | |||||
停產業務的流動負債 | — | | |||||
流動負債總額 |
| |
| | |||
長期債務,減少流動部分 |
| |
| | |||
經營租賃負債減去流動部分 | | | |||||
退休後負債,減去流動部分 |
| |
| | |||
停產業務的長期負債 | — | | |||||
或有對價 | | | |||||
其他長期負債 |
| |
| | |||
遞延所得税 |
| |
| | |||
股東權益 | |||||||
普通股,$ |
| |
| | |||
額外實收資本 |
| |
| | |||
留存收益 |
| |
| | |||
二零二三年庫存,按成本計算: |
| ( |
| ( | |||
累計其他綜合收益 |
| |
| | |||
股東權益總額 |
| |
| | |||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
71
目錄表
ArcBest公司
合併業務報表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
(in千,不包括份額和每股數據) | ||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
運營費用 |
| | | | ||||||
營業收入 |
| |
| |
| | ||||
其他收入(成本) | ||||||||||
利息和股息收入 |
| |
| |
| | ||||
利息和其他相關融資成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他,淨額 |
| |
| ( |
| | ||||
| |
| ( |
| ( | |||||
未扣除所得税的持續經營收入 |
| |
| |
| | ||||
所得税撥備 |
| |
| |
| | ||||
持續業務淨收入 | | | | |||||||
非持續經營所得的税後淨額 | |
| |
| | |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
基本每股普通股收益 | ||||||||||
持續運營 | $ | | $ | | $ | | ||||
停產經營 | | | | |||||||
$ | | $ | | $ | | |||||
稀釋後每股普通股收益 | ||||||||||
持續運營 | $ | | $ | | $ | | ||||
停產經營 | | | | |||||||
$ | | $ | | $ | | |||||
平均已發行普通股 | ||||||||||
基本信息 |
| |
| |
| | ||||
稀釋 |
| |
| |
| |
附註是綜合財務報表的組成部分。
72
目錄表
ArcBest公司
綜合全面收益表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
(單位:萬人) | ||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | ||||||||||
退休後福利計劃: | ||||||||||
精算淨收益(虧損),税後淨額:(2023--美元 |
| ( |
| |
| | ||||
未確認的定期收益淨成本攤銷(抵免),税後淨額:(2023-#美元 | ||||||||||
淨精算收益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
利率互換和外幣換算: | ||||||||||
利率互換未實現收益(虧損)變動,税後淨額:(2023-$ | ( | | | |||||||
外幣折算變動,税後淨額:(2023-$ |
| |
| ( |
| | ||||
| ||||||||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
| ( |
| |
| | ||||
綜合收益總額 | $ | | $ | | $ | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
73
目錄表
ArcBest公司
合併股東權益報表
累計 | |||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
普通股 |
| 已繳費 | 保留 | 國庫股 |
| 全面 | 總計 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 股票 |
| 金額 |
| 收入 |
| 權益 |
| |||||||
(單位:萬人) | |||||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | | $ | | $ | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
淨收入 |
| |
| | |||||||||||||||||||
其他綜合收益,税後淨額 |
| |
| | |||||||||||||||||||
根據基於股份的薪酬計劃發行普通股 |
| |
| |
| ( |
| — | |||||||||||||||
為基於股份的薪酬匯出員工税而預扣的股份 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| |
| | |||||||||||||||||||
購買庫存股 | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
股份加速回購遠期合約 | ( | ( | |||||||||||||||||||||
普通股宣佈的股息 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
| | | | |
| | ( | | | |||||||||||||
淨收入 |
| |
| | |||||||||||||||||||
其他綜合收益,税後淨額 |
| |
| | |||||||||||||||||||
根據基於股份的薪酬計劃發行普通股 |
| |
| |
| ( |
| — | |||||||||||||||
為基於股份的薪酬匯出員工税而預扣的股份 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| |
| | |||||||||||||||||||
購買庫存股 | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
股份加速回購遠期合約 | | | ( | — | |||||||||||||||||||
普通股宣佈的股息 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
| | | | |
| | ( | | | |||||||||||||
淨收入 |
| |
| | |||||||||||||||||||
其他綜合虧損,税後淨額 | ( | ( | |||||||||||||||||||||
根據基於股份的薪酬計劃發行普通股 | |
| | ( | — | ||||||||||||||||||
為基於股份的薪酬匯出員工税而預扣的股份 | ( | ( | |||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | | | |||||||||||||||||||||
購買庫存股 | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
普通股宣佈的股息 |
| ( | ( | ||||||||||||||||||||
2023年12月31日餘額 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | $ | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
74
目錄表
ArcBest公司
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
(單位:萬人) | ||||||||||
經營活動 | ||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | ||||
無形資產攤銷 |
| |
| |
| | ||||
基於股份的薪酬費用 |
| |
| |
| | ||||
應收賬款損失準備 |
| |
| |
| | ||||
遞延所得税的變動 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
(收益)出售財產和設備的損失 |
| |
| ( |
| ( | ||||
出售附屬公司的收益 | — | ( | ( | |||||||
出售非連續性業務的税前收益 | ( | — | — | |||||||
租賃減值費用 | | — | — | |||||||
或有對價的公允價值變動 | ( | | — | |||||||
股權投資公允價值變動 | ( | — | — | |||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||
應收賬款 |
| |
| ( |
| ( | ||||
預付費用 |
| |
| ( |
| ( | ||||
其他資產 |
| |
| ( |
| | ||||
所得税 |
| ( |
| ( |
| | ||||
經營性使用權資產和租賃負債淨額 | | | | |||||||
應付賬款、應計費用和其他負債 |
| ( |
| |
| | ||||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| |
| | ||||
投資活動 | ||||||||||
房地產、廠房和設備購置,扣除融資後的淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
出售財產和設備所得收益 |
| |
| |
| | ||||
出售非持續經營業務的收益 | | — | — | |||||||
業務收購,扣除收購現金後的淨額 | — | | ( | |||||||
出售附屬公司所得款項 | — | | | |||||||
購買短期投資 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
出售短期投資所得收益 |
| |
| |
| | ||||
購買長期投資 | — | — | ( | |||||||
內部開發軟件的資本化 | ( |
| ( |
| ( | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
融資活動 | ||||||||||
信貸安排下的借款 |
| — |
| |
| | ||||
應付票據收益 | — | | | |||||||
償還長期債務 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
賬面透支淨變動 |
| ( |
| |
| ( | ||||
遞延融資成本 | | ( | ( | |||||||
普通股股息的支付 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
購買庫存股 | ( | ( | ( | |||||||
股份加速回購遠期合約 |
| — |
| — |
| ( | ||||
支付股票薪酬中預扣的税款 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
現金及現金等價物淨增(減) |
| |
| |
| ( | ||||
期初持續經營的現金和現金等價物 |
| |
| |
| | ||||
期初停產業務的現金和現金等價物 | | | | |||||||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | $ | | ||||
非現金投資活動 | ||||||||||
資助的設備 | $ | | $ | | $ | | ||||
收到設備的應計項目 | $ | | $ | | $ | | ||||
取得使用權資產所產生的租賃負債 | $ | | $ | | $ | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
75
目錄表
ArcBest公司
合併財務報表附註
附註A--業務和財務報表列報的組織和説明
業務的組織和描述
ArcBest Corporation™該公司是一家價值數十億美元的綜合物流公司,利用技術和全套運輸和物流解決方案來滿足客户的供應鏈需求。該公司成立於一個多世紀前,最初是一家當地的貨運公司,現在是一家覆蓋全球的物流巨頭。該公司的業務是通過其
基於資產的細分市場大致代表
財務報表列報
合併:合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都會被剔除。
部門信息:公司採用“管理辦法”來確定其應報告的部門信息。管理方法基於管理層組織公司內部可報告部門的方式,以做出運營決策和評估業績。關於分部報告的進一步討論見附註O。
估計數的使用:按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出影響合併財務報表和附註所報告金額的估計和假設。實際金額可能與這些估計數字不同。
重新分類:2023年2月28日,公司出售了FleetNet America,Inc.(“FleetNet”),FleetNet是公司的全資子公司和可報告的經營部門,調整後的現金收購總價為1美元
對其他長期負債的上期列報進行了某些重新分類,以符合合併資產負債表中單獨列於本年度的或有對價負債列報。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,輕資產業務的營運開支項目間已作出若干重新分類,以符合某些設施租金開支的本年度列報。這些改敍對總負債或總業務費用沒有影響。
76
目錄表
附註B--會計政策
現金、現金等價物和短期投資:購買時到期日不超過90天的短期投資被視為現金等價物。可變利率即期票據被歸類為現金等價物,因為投資可以每天與原始發行人贖回。短期投資包括FDIC承保的存單和美國國債,初始到期日超過90天,剩餘到期日不到一年。與現金、現金等價物和短期投資相關的利息和股息包括在利息和股息收入中。
存單的價值是成本加應計利息,接近公允價值。持有至到期的美國國債按攤銷成本記錄,利息、溢價和折價的攤銷包括在利息收入中。該公司每季度對持有至到期的證券進行評估,以確定是否存在與任何出售意向或要求出售有關的非臨時性減值,直至攤銷成本收回。如果證券被認為是非暫時減值的,攤銷成本與被確定為可收回的金額之間的差額計入營業收入。
信用風險集中:該公司可能受到與其現金、現金等價物和短期投資部分相關的信用風險集中的影響,這些部分沒有得到聯邦保險,如附註C中進一步討論的那樣。
該公司的服務主要面向美國各地的客户,其次是加拿大、墨西哥和其他國際地區的客户。在合併的基礎上,公司沒有一個客户代表超過
應收賬款備抵:公司對應收賬款的信用損失和收入調整計提備抵。該公司根據歷史註銷、特定客户的信用風險因素以及對未來經濟狀況的預測來估計信貸損失準備金。為了收集有關這些趨勢和因素的信息,公司對客户進行持續信用評估,按業務部門對應收賬款賬齡進行分析,並在期末對未來經濟狀況進行分析。收入調整準備是根據歷史收入調整和有關趨勢和業務變化的當前信息進行的估計。實際核銷或調整可能因多種因素而與撥備估計不同,這些因素包括預測經濟環境的未來變化或圍繞某一特定客户的新因素和風險。當應收賬款被移交給催收機構或被確定為無法收回時,應收賬款被註銷。實際核銷和調整從信貸損失和收入調整準備金中扣除。公司應收貿易賬款的信貸損失準備共計#美元。
不動產、廠房和設備,包括維修和保養:購置不動產、廠房和設備按成本入賬。就財務報告而言,財產、廠房和設備主要採用直線法折舊,使用以下使用年限:結構--主要
內部使用的計算機軟件,包括網站開發和雲計算成本:公司將從第三方購買的軟件成本以及在應用程序開發階段或在雲計算或託管安排的實施階段產生的合格內部計算機軟件成本資本化。於項目初期及實施後營運階段產生之成本(包括維修及培訓成本)於產生時支銷。為財務報告目的,資本化軟件成本按
77
目錄表
直線法一般超過
長期資產的減值評估:本公司於發生事件或情況變化顯示資產賬面值可能無法收回時,檢討其長期資產(包括物業、廠房及設備、資本化軟件、有限年期無形資產及根據經營租賃持有並於其業務中使用的使用權資產)的減值.如果存在此類事件或情況變化,本公司將估計預期因使用資產及其最終處置而產生的未貼現未來現金流量。如果未折現的未來現金流量之和小於相關資產的賬面價值,本公司將按其賬面價值或公允價值中較低者入賬,如有減值損失,計入營業收入。於二零二三年第三季度,本公司評估若干可供分租的長期經營使用權資產的減值。在確定這些資產組的賬面價值不可收回後,減值按賬面價值超過資產組公允價值的金額計量,
將予出售之資產按其賬面值或公平值減出售成本兩者中之較低者重新分類為持作出售之資產。持作出售資產主要是指基於資產的分部非經營性物業,舊收入設備和其他設備。將資產撇減至公平值減出售成本金額的調整於營業收入中呈報。持作出售之資產預期將於未來12個月內透過出售資產予以出售。財產和設備的損益在營業收入中報告。持有待售資產
企業合併:本公司採用收購法將業務合併入賬,一般要求所收購資產及所承擔負債於收購日期按其各自之公平值入賬。收購方所轉讓代價之公平值及於被收購方剩餘之任何非控股權益之公平值超出所收購可識別資產淨值之公平值之差額(如有)入賬列作商譽。所收購資產及負債於收購日期之公平值可於重新計量期間內,倘有資料證明需要進一步調整,則予以修訂。於重新計量期間前收購日期公平值之變動記錄為商譽調整。收購相關開支於產生時支銷。
或有考慮:本公司於收購日期將或然盈利代價之估計公平值記錄為收購之購買價代價之一部分。或然收回代價負債之公平值乃使用蒙特卡洛模擬法釐定,並採用第三級輸入數據,包括波動因素、預計未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利(“EBITDA”)及貼現率。或然盈利代價負債於每個季度報告日期重新計量,而因經常性評估而導致的公平值變動於營業收入中確認(見附註C)。
商譽及無形資產:商譽指業務合併之購買價超出所收購有形及無形資產淨值之公平值之差額。商譽不作攤銷,而是每年或更頻繁地(如存在減值跡象)進行減值評估。本公司於10月1日進行商譽減值年度評估(見附註F)。本公司通常會評估定性因素,但亦可能使用定量分析以釐定報告單位的公平值是否更有可能低於其賬面值。倘本公司釐定報告單位之公平值極有可能低於其賬面值,則會編制報告單位之量化估值以計量商譽減值金額(如有)。
無限期無形資產也不攤銷,而是每年評估一次減值,如果有減值跡象,則更頻繁地評估。與商譽一致,本公司通常評估定性因素,但可能不時進行定量評估,以確定無限壽命無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值;如果適用,如果確定無限壽命無形資產更有可能減值,則進行定量分析。
78
目錄表
本公司在其各自的估計使用壽命內攤銷有限壽命的無形資產。
所得税:本公司採用資產負債法核算所得税。根據此方法,按司法權區記錄為非流動的遞延税項資產及負債,乃根據若干資產及負債的賬面值與税基之間的暫時差額以及經營虧損及税項抵免結轉的税務影響確認。遞延所得税主要與折舊扣減時間產生的資產和負債基礎差異以及確認某些收入和支出的暫時差異有關。遞延税項資產及負債乃按預期適用於該等暫時差額預期可收回或結算年度之應課税收入之已頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債之影響於包括頒佈日期之期間內確認為收入或開支。本公司將任何與所得税事項有關的利息和罰款金額歸類為經營費用。
管理層於釐定綜合所得税撥備(包括遞延税項資產之估值撥備)時應用大量判斷。遞延税項資產的估值撥備乃透過評估遞延税項資產的利益是否更有可能透過現有應課税暫時差額的未來撥回、可容許遞延税項資產轉回的司法權區的結轉年度的應課税收入、預計未來應課税收入或税務規劃策略而實現而釐定。不確定的税務狀況亦需要作出重大判斷,並會計量以釐定將於財務報表確認的金額。所得税撥備和估值免税額因多個司法管轄區(包括美國聯邦、州和外國政府)管理的複雜且經常變化的規則而變得複雜。
長期投資:本公司的長期投資記錄在其他長期資產中,代表對私人實體的股權投資,沒有容易確定的公允價值。該等投資採用計量方法入賬,即本公司的股權按成本入賬,並就任何減值或同一發行人的類似投資的有序交易中識別的可觀察價格變動作出調整。公司股權投資的公允價值於2023年第二季度根據可觀察到的價格變動重新計量,導致
圖書透支:截至12月31日尚未清算銀行的已簽發支票導致賬面透支餘額用於會計目的,這些餘額在隨附的合併資產負債表中歸類為應付賬款。帳面透支額達1000萬美元
保險準備金:本公司為工人賠償、某些第三方傷亡索賠以及貨物損失和損壞索賠提供一定限額的自保。超過自我保險限額的金額將被全額保險至管理層認為適合本公司運營的水平。公司的債權債務未折現。
自保工人賠償及第三方傷亡索償之負債乃根據個案儲備金額加上估計損失發展及已發生但未呈報(“已發生但未呈報”)索償計算,而該等索償乃根據獨立精算分析得出。確定準備金要求的過程利用歷史趨勢,並涉及對索賠頻率和嚴重程度、索賠管理和其他因素的評估。隨着損失經驗的發展和新的信息的出現,對案例儲量進行評估。對先前估計的準備金總額的調整反映在調整期間的財務結果中。儲備總額代表對所產生索償成本的估計,而最終負債可能與該等估計有重大差異。
本公司根據歷史趨勢和特定事件信息對自保貨物損失和損壞索賠責任進行估計。索賠負債記錄在應計費用中,不與其他應收賬款中報告的保險應收款抵銷。
或有損失:本公司涉及日常業務過程中產生的各種法律訴訟。在評估或有損失時,本公司使用重大判斷和假設來估計損失或負債發生的可能性,併合理估計損失金額。本公司於可能已產生負債且可合理估計損失金額時,記錄或有損失之負債及開支。本公司的法律事宜於附註P討論。
79
目錄表
長期債務:長期債務包括本公司第四份經修訂及重新訂立的信貸協議(“信貸協議”)的循環信貸安排(“信貸安排”)項下的未償還借款,以及為營收設備、其他設備及軟件融資而應付的票據。該公司還根據應收賬款證券化計劃擁有借款能力。本公司的長期債務和融資安排在附註I中作了進一步説明。
利率互換衍生工具:本公司將其衍生工具作為資產或負債進行會計處理,並按公允價值列賬。該公司有一項利率互換協議,被指定為現金流對衝。利率互換工具的有效損益部分在綜合全面收益表中作為累計其他綜合收益或虧損(税後淨額)的一部分報告為未實現損益,而利率互換的未實現損益的變動在綜合全面收益表中報告為其他全面收益或虧損(税後淨額)。未實現損益從累計的其他綜合損失中重新分類為套期交易影響收益的同期或多個期間的收入。要接受套期保值會計處理,現金流套期保值必須非常有效地抵消對衝交易預期未來現金流的變化。
租賃:本公司主要根據經營租賃安排租賃主要用於基於資產的部門服務中心運營的某些設施、用於輕資產部門運營的某些設施和收入設備以及某些其他設施和辦公設備。本公司亦有少量自有物業的分租及收益租賃,對綜合財務報表並不重要。經營性租賃的使用權資產和租賃負債計入資產負債表,相關租賃費用在經營性費用中按租賃期直線入賬。租賃費用包括該期間發生的、未計入初始租賃負債的任何可變租賃付款。就財務報告而言,根據融資租賃持有的使用權資產按與自有資產相同的基準按其估計使用年限攤銷,而與根據融資租賃或經營租賃使用的資產相關的租賃改善按直線法按剩餘租賃期或資產使用年限中較短的一個攤銷。融資租賃項下資產的攤銷計入折舊費用。融資租賃安排下的債務(如果有的話)包括在長期債務中。
該公司選擇了所有類別的資產的短期租賃豁免,包括不動產、營收設備以及服務、辦公室和其他設備。本公司採用政策選擇作為所有類別資產的承租人,將每個租賃組成部分及其相關非租賃組成部分(S)作為單一租賃組成部分進行核算。在確定貼現率時,公司使用ArcBest公司的遞增借款利率,除非租約中隱含的利率在作為承租人簽訂租約時很容易確定。增量借款利率由基於當前市場利率的類似條款的完全抵押貸款的價格決定。
在新簽署的合同生效之日或之後進行評估,以確定合同在合同開始時是否為租約或包含租約。評估的依據是:(1)合同是否涉及使用一項獨特的已確定資產;(2)公司是否獲得在整個期間使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利;以及(3)公司是否有權指示使用該資產。經營權資產按經營租賃負債的初始金額加上產生的任何初始直接成本減去開工前的任何預付款或收到的租賃獎勵來計量。經營租賃負債最初按租賃付款的現值計量,並使用與標的租賃相同期限的本公司擔保遞增借款利率進行貼現,除非租賃中隱含的利率很容易確定,否則將使用隱含利率。計量租賃負債所包括的租賃付款包括:(1)固定的不可撤銷租賃付款,(2)合理確定續期將會行使的可選續期付款,以及(3)提前終止期權付款,除非合理確定租約不會提前終止。基於指數或費率的可變租賃付款最初使用租賃開始時生效的指數或費率計量,並計入初始租賃負債的計量。基於指數或費率變化的額外付款在發生時記為期間費用。租賃變更導致對租賃負債的重新計量。
補充福利和退休後健康福利計劃:公司確認補充福利計劃(“SBP”)和退休後健康福利計劃在綜合資產負債表中的資金狀況,並確認它們作為其他全面收益或虧損的組成部分所在年度的資金狀況的變化。SBP和退休後健康福利計劃的福利義務代表資金狀況,因為這些計劃沒有計劃資產。在其他全面收益或虧損中確認的金額隨後通過將未確認的淨精算損失攤銷至平均剩餘部分,作為定期福利淨成本的組成部分支出。
80
目錄表
計劃參與人的現役服務期,並在剩餘服務年限內攤銷未確認的先前服務積分,直至計劃修正時現役參與人完全符合資格為止,從而產生先前的服務積分。走廊法不用於確定應攤銷的精算淨損失額。
自該計劃下的福利於2009年12月31日被凍結以來,本公司並未在SBP下產生服務成本,但本公司在退休後健康福利計劃下產生的服務成本在綜合經營報表的營運費用中列報。SBP的定期福利淨費用(貸方)(包括養卹金結算費用)和退休後健康福利計劃的其他組成部分在其他收入(費用)的另一項中報告。
與退休後健康福利計劃有關的費用和負債是根據若干假設並利用第三方精算師的服務來計量的。對貼現率、預期退休年齡、死亡率、員工流動率和未來醫療保健成本的增加進行了假設。用於貼現SBP和退休後健康福利計劃債務的貼現率是通過在收益率曲線分析中將預計的現金分配與適當的高質量公司債券收益率相匹配來確定的。所使用的假設直接影響特定年份的淨定期收益成本(信用)。當實際經驗與假設不同或當精算假設發生變化時,就會產生精算損益。精算損益在產生期間不計入定期福利淨成本(貸方),但確認為其他全面收益或損失的組成部分,隨後攤銷為定期福利淨成本(貸方)的組成部分。
該公司使用12月31日作為SBP和退休後健康福利計劃的衡量日期。計劃債務也在削減和結算時重新計量。SBP下的福利分配分別超過了該計劃的年度利息成本,這觸發了結算會計。當應分配的福利金額固定時,公司會記錄相關的和解費用,通常是在員工離職時。曾經有過
收入確認:收入在承諾的服務轉移給客户時或作為控制權轉移給客户時確認,金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。收入調整是由於運費賬單評級或其他賬單調整而發生的。該公司還根據歷史信息和當前趨勢估計收入調整,並相應地確認收入。
基於資產的細分市場
基於資產的部門收入主要包括零擔貨運。履行義務在貨物最終交付到指定目的地時履行。收入根據每個報告期內的相對運輸時間確認,費用確認為已發生費用。採用逐張單據分析的方法,確定運輸收入估計數,以便在適當時期予以確認。由於逐單計價的方法利用貨物在交付過程中的大致位置來確定要確認的收入,管理層認為這是一種可靠的方法。
某些合同可規定按數量計算的折扣或其他折扣,這些折扣被視為可變對價。該公司根據客户將獲得的折扣的歷史預期來估計這些金額,並根據估計來確認收入。管理層認為,實際數額與可變對價估計數不會有太大差異。
對於某些發貨和服務,公司利用第三方承運人進行提貨、線路運輸、貨運或履行服務,但仍主要負責向客户交付,並在設定服務價格方面保持自由裁量權,則收入、購買的運輸費用和第三方服務費用按毛計算。
資產-輕型細分市場
輕資產部門的收入主要包括使用第三方供應商提供運輸服務的輕資產物流服務。資產-輕型部收入一般根據每個報告期的相對運輸時間確認,採用報告期結束時運輸貨物的估計標準交付時間。購入的運輸費用確認為已發生,與收入確認一致。
81
目錄表
如果公司使用第三方承運人進行提貨和交付,但仍主要對客户負責交付,並在設定服務價格方面保持自由裁量權,則公司的發貨和服務的收入和購買的運輸費用以毛為基礎報告。
其他認可和披露
根據所提供的服務、地點或與客户的具體協議,與客户的付款條款可能會有所不同。開具發票和到期付款之間的期限並不重要。對於某些服務,在向客户提供服務之前需要付款。
公司在產生銷售佣金時會支出佣金,因為攤銷期限是
公司已經選擇了
綜合收益或虧損:綜合收益或虧損由淨收益和其他綜合收益或虧損組成,税後淨額。其他全面收益或虧損是指不計入當期淨收益,而直接計入股東權益的收入、費用、收益和虧損。本公司按性質報告其他全面收益或虧損的税後淨額組成部分,並在綜合全面收益表中披露分配給各組成部分的税務影響。其他綜合收益或虧損的累計餘額在合併股東權益表中單獨列示,餘額的組成部分在附註L中報告。累計其他綜合收益或虧損的變化、累計其他綜合收益或虧損的重大重新分類在附註L中逐一披露。
加速股份回購:2021年11月2日,本公司根據1934年證券交易法第10b5-1條,與第三方金融機構簽訂了一項固定美元加速股份回購計劃(ASR),以回購本公司的普通股。根據ASR,該公司支付了$
每股收益:每股基本收益的計算方法是將淨收入除以該期間公司普通股的每日加權股數。稀釋後每股收益採用庫存股方法計算。根據這種方法,計算稀釋後每股收益時使用的分母包括非既得限制性股權獎勵的影響。
基於股份的補償:限制性股票獎勵的公允價值是根據授予之日公司普通股的收盤價確定的,並根據未歸屬的限制性股票單位(“RSU”)不應支付的股息現值進行了調整。RSU通常在授予日期開始的指定時間內授予。2023年和2022年批准的RSU遵循
基於股份的獎勵在獎勵的歸屬期間或在接受者首次有資格退休的期間(以較短的時間為準)按直線原則攤銷至補償費用,並在死亡或殘疾時加速歸屬。該公司在沒收發生時予以確認,並在獎勵歸屬或結算時在經營報表中確認獎勵的所得税影響。
82
目錄表
公允價值計量:公司披露其金融資產和負債的公允價值計量。公允價值計量根據用於計量公允價值的市場數據和市場假設的輸入是可觀察的還是不可觀察的,按照以下估值方法的層次結構進行披露:
● | 第1級-活躍市場中相同資產和負債的報價。 |
● | 第2級-活躍市場中類似資產和負債的報價,非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價,或可觀察到的或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。 |
● | 第3級-對估值模型有重要意義的不可觀察的輸入(公司的市場假設)。 |
環境問題:本公司支出與過去或當前運營造成的現有狀況相關的環境成本,從這些成本中無法看出當前或未來的利益。延長相關財產壽命或減輕或防止未來環境污染的支出被資本化。應計金額反映管理層根據當前環境法規、管理層在類似環境問題上的經驗以及在某些地點進行的測試對與已確定物業相關的未來未貼現風險的最佳估計。對於可能從保險公司或其他第三方獲得的賠償,估計負債不會減少。
退出或處置活動:當債務發生時,公司確認與退出或處置活動相關的費用的負債。
尚未採用的會計公告
會計準則編纂(“ASC”)主題280,細分市場報告於2023年11月通過發佈會計準則更新(ASU)第2023-07號進行了修訂,對可報告分部披露的改進(“亞利桑那州立大學2023-07”)。ASU 2023-07將要求加強對年度和中期重大分部費用的披露。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的會計年度生效,預計不會對公司的披露產生重大影響。
ASC主題740、所得税、於2023年12月通過發佈ASU第2023-09號進行了修訂,改進所得税披露(“ASU 2023-09”),以改進所得税披露,主要涉及税率調節和已支付所得税的信息。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的財年有效,但允許提前採用。公司目前正在評估這項修訂對公司披露的影響。
83
目錄表
附註C--金融工具和公允價值計量
金融工具
下表列出了現金和現金等價物以及短期投資的組成部分:
| 12月31日 |
| 12月31日 |
| |||
2023 | 2022 |
| |||||
(單位:萬人) | |||||||
現金和現金等價物 | |||||||
現金存款(1) | $ | | $ | | |||
可變利率繳費票據(1)(2) |
| — |
| | |||
貨幣市場基金(3) |
| |
| | |||
現金和現金等價物合計 | $ | | $ | | |||
短期投資 | |||||||
存單(1) | $ | | $ | | |||
美國國債(4) | — | | |||||
短期投資總額 | $ | | $ | |
(1) | 按成本加應計利息計入,接近公允價值。 |
(2) | 金額可以每天在原始發行人那裏贖回。 |
(3) | 按按市場報價確定的公允價值記錄(見本附註內按公允價值計量的金融資產負債表所列金額)。 |
(4) | 按攤銷成本加應計利息計入,接近公允價值。包括在短期投資中的美國國債是持有至到期的投資,到期日不到一年。 |
本公司的長期金融工具列於本附註內按公允價值計量的金融資產負債表內。
金融工具信用風險的集中度
該公司可能會受到與其現金、現金等價物和短期投資有關的信用風險的集中影響。該公司通過維持其現金存款和對賬户和存單的短期投資來降低信貸風險,這些賬户和存單主要是由FDIC擔保的或對美國政府的直接債務。然而,某些現金存款和存單可能會超過聯邦保險的限額。截至2023年12月31日和2022年12月31日,現金存款和短期投資總額為
84
目錄表
下表列出了截至12月31日的金融工具的公允價值和賬面價值披露:
| 2023 |
| 2022 |
| |||||||||
(單位:萬人) | |||||||||||||
攜帶 |
| 公平 |
| 攜帶 |
| 公平 | |||||||
價值 |
| 價值 |
| 價值 |
| 價值 | |||||||
信貸安排(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
應付票據(2) |
| |
| |
| |
| | |||||
新英格蘭養老基金提取負債(3) | | | | | |||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 循環信貸安排(“信貸安排”)根據有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加上按市價定價的保證金(“SOFR”)作為浮動利率,適用於條款及抵押品要求相若的債務工具(公允價值層次的第2級)。 |
(2) | 應付票據的公允價值是根據本公司將與之進行類似交易的貸款機構的報價利率(公允價值等級的第二級)採用現值收入法確定的。 |
(3) | ABF Freight與新英格蘭卡車司機和運輸業養老基金(“新英格蘭養老基金”)的多僱主養老金計劃義務根據2018年8月1日生效的過渡協議進行了重組,這導致了相關的提款責任。未清償提取負債的公允價值等於未來提取負債付款的現值,折扣利率為 |
85
目錄表
按公允價值經常性計量的資產和負債
下表列出了按公允價值經常性計量的資產和負債:
2023年12月31日 | |||||||||||||
使用計量的公允價值 | |||||||||||||
報價: |
| 意義重大 |
| 意義重大 | |||||||||
| 在非活躍狀態 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||
市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||
總計 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) |
| ||||||
(單位:萬人) | |||||||||||||
資產: | |||||||||||||
貨幣市場基金(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
與自願儲蓄計劃相關的信託持有的股票、債券和貨幣市場共同基金(2) |
| |
| |
| — |
| — | |||||
利率互換(3) | | — | | — | |||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||
負債: |
| ||||||||||||
或有對價(4) | | — | — | | |||||||||
$ | | $ | — | $ | — | $ | |
2022年12月31日 | |||||||||||||
使用計量的公允價值 | |||||||||||||
報價: |
| 意義重大 |
| 意義重大 | |||||||||
| 在非活躍狀態 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||
市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||
總計 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) |
| ||||||
(單位:萬人) | |||||||||||||
資產: | |||||||||||||
貨幣市場基金(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
與自願儲蓄計劃相關的信託持有的股票、債券和貨幣市場共同基金(2) |
| |
| |
| — |
| — | |||||
利率互換(3) | | — | | — | |||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||
負債: |
| ||||||||||||
或有對價(4) | | — | — | | |||||||||
$ | | $ | — | $ | — | $ | |
(1) | 包括在現金和現金等價物中。 |
(2) | 不合格的遞延補償計劃投資包括美國和國際股票共同基金、政府和公司債券共同基金以及貨幣市場基金,這些基金由第三方經紀公司信託持有。計入其他長期資產,並在其他長期負債中報告相應的負債。 |
(3) | 包括在其他長期資產中。利率互換的公允價值是根據市場利率曲線中觀察到的預期利率對未來現金流量和收入進行貼現而確定的,市場利率曲線經反映本公司和交易對手的不履行風險的估計信貸估值考慮因素調整後,通常被認為處於公允價值層次的第三級。然而,本公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日評估3級投入對估值無關緊要,並認為利率互換估值處於公允價值層次的2級。 |
(4) | 作為長期負債,根據2023年12月31日的重新計量,因為2023年的目標沒有實現。作為Molo於2021年11月1日籤立的協議及合併計劃(“合併協議”)的一部分,本公司須根據截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度實現若干經調整EBITDA的遞增目標(見附註E)而支付若干額外現金代價。或有對價的估計公允價值是通過評估第三級投入確定的。3級評估使用蒙特卡羅模擬,輸入包括適用業績期間要實現的估計收入和調整後的EBITDA的情景、應用於模擬的波動因素以及應用的貼現率。 |
86
目錄表
下表列出了按公允價值計量的負債的公允價值變動情況,這些負債使用公允價值層次第三級分類的投入進行計量:
或有對價 | ||||
(單位:萬人) | ||||
2022年12月31日的餘額 | $ | | ||
計入營業收入的公允價值變動 | ( | |||
2023年12月31日餘額 | $ | |
按公允價值非經常性基礎計量的資產
本公司在發生某些事件時,按非經常性基礎重新計量某些資產。於截至2023年12月31日止年度,本公司根據可見價格變動重新計量其於私人實體的股權投資的公允價值,並重新計量若干於期內已確認減值費用的長期經營租賃使用權資產及租賃改進。
下表列出了按公允價值層次第三級分類的非經常性權益投資的公允價值變動情況:
股權投資(1) |
| |||
(單位:萬人) | ||||
2022年12月31日的餘額 | $ | | ||
| ||||
2023年12月31日的餘額 | $ | |
(1) | 代表公司對幻影汽車的股權投資,幻影汽車是一家以人為中心的遠程操作軟件提供商。股權投資按不具可隨時釐定價值的非流通股權證券入賬,採用計量替代方法,可按成本減去任何減值入賬,並根據同一發行人的相同或類似股權證券的有序交易中可見的價格變動作出調整。這個$ |
下表提供了在截至2023年12月31日的年度內確認減值費用的非經常性基礎上計量的長期資產的變化。公允價值計量使用的投入歸類於公允價值等級的第三級。
租賃 | ||||||||||
賬面價值 |
| 減值費用(1) |
| 公允價值 |
| |||||
(單位:萬人) | ||||||||||
經營性使用權資產 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
租賃權改進 | | ( | | |||||||
$ | | $ | ( | $ | |
(1) | 於2023年第三季度,本公司錄得減值費用為$ |
有幾個
87
目錄表
附註D--非連續性業務
2023年2月28日,公司出售了公司的全資子公司FleetNet,調整後的現金收購總價為#美元
下表彙總了停產業務的財務結果:
截至的年度 | |||||||||
12月31日 | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
(單位:萬人) | |||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | |||
運營費用 | |||||||||
出售業務的收益(1) | ( | — | — | ||||||
其他 | | | | ||||||
( | | | |||||||
營業收入 | | | | ||||||
其他收入,淨額(2) | | | | ||||||
所得税前非持續經營所得 | | | | ||||||
所得税撥備 | | | | ||||||
非持續經營所得的税後淨額 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 在截至2023年12月31日的年度內確認的收益包括結算後調整,包括在2023年第二季度解決某些結算後或有事項。的總税前收益$ |
(2) | 包括扣除利息支出後的利息收入,其中的金額對於列報的所有期間都不重要。 |
下表彙總了非連續性業務的資產和負債:
2022年12月31日 | ||||
(單位:千) | ||||
現金和現金等價物 | $ | | ||
應收賬款淨額 | | |||
其他流動資產 | | |||
非連續性業務的流動資產總額 | $ | | ||
財產、廠房和設備、淨值 | | |||
商譽 | | |||
無形資產,淨額 | | |||
其他長期資產 | | |||
非連續性業務的長期資產總額 | $ | | ||
應付帳款 | | |||
應付所得税 | | |||
應計費用 | | |||
非連續性業務的流動負債總額 | $ | | ||
遞延税項負債 | | |||
停產業務的長期負債總額 | $ | |
88
目錄表
FleetNet非持續業務的現金流如下:
截至2013年底的一年。 | |||||||
12月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
(單位:萬人) | |||||||
經營活動提供的淨現金(1) | $ | | $ | | |||
用於投資活動的現金淨額(2) | ( | ( | |||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | | |||||
現金及現金等價物淨增(減) | $ | ( | $ | |
(1) | 包括以下各項的折舊和攤銷費用$ |
(2) | 包括購買財產、廠房和設備$ |
注:電子採購
於2021年11月1日(“收購日期”),根據日期為2021年9月29日的合併協議,本公司收購了總部位於芝加哥的載重貨運經紀公司Molo。與交易有關的現金淨對價總額為#美元。
Molo於收購日期後的營運結果已包括在隨附的綜合財務報表內,而收購的營運則計入輕資產營運分部(見附註O)。對Molo的收購通過在公司的輕資產業務中提供額外的卡車運力、支持和專業知識以及增加交叉銷售潛力,增強了公司卡車經紀服務的規模。
在收購當年,營業收入為
89
目錄表
附註F--商譽和無形資產
2022年12月31日和2021年12月31日商譽餘額已調整為重新歸類為
商譽餘額如下:
| 商譽 |
| ||
(單位:萬人) | ||||
2021年12月31日的餘額 | $ | | ||
採購會計調整(1) |
| | ||
2023年、2023年和2022年12月31日的餘額 | $ | | ||
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的累計減值 | $ | ( |
(1) | 計量期購買會計調整是對與2021年11月1日收購Molo相關的已獲得營運資本和商譽餘額的調整。 |
截至2023年10月1日對輕資產報告單位商譽餘額進行年度減值評估,確定存在
無形資產包括以下內容:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| |||||||||||||||||||
加權平均 | 累計 | 網絡 | 累計 | 網絡 |
| ||||||||||||||||
| 攤銷期間 |
| 成本 |
| 攤銷 |
| 價值 |
| 成本 |
| 攤銷 |
| 價值 |
| |||||||
(按年計算) | (單位:萬人) | (單位:萬人) |
| ||||||||||||||||||
有限壽命無形資產 | |||||||||||||||||||||
客户關係 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
其他 | | | | | | | |||||||||||||||
|
| |
| |
| | |
| |
| | ||||||||||
活生生的無限無形資產 | |||||||||||||||||||||
商號 |
| 不適用 |
| |
| 不適用 |
| | |
| 不適用 |
| | ||||||||
| |||||||||||||||||||||
無形資產總額 |
| 不適用 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2023年10月1日、2023年10月1日和2022年10月1日對該無限期居住的無形資產進行年度減值評估,確定存在
截至2023年12月31日,通過業務收購取得的無形資產未來攤銷情況如下:
| 攤銷 |
| ||
無形資產 |
| |||
(單位:萬人) | ||||
2024 | $ | | ||
2025 |
| | ||
2026 |
| | ||
2027 |
| | ||
2028 | | |||
此後 | | |||
全額攤銷 | $ | |
90
目錄表
附註G--所得税
截至12月31日的年度所得税撥備或福利的重要組成部分如下:
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
(單位:萬人) |
| |||||||||
關於持續業務的現行規定: |
|
|
|
|
|
| ||||
聯邦制 | $ | | $ | | $ | | ||||
狀態 |
| |
| |
| | ||||
外國 |
| |
| |
| | ||||
| |
| |
| | |||||
持續運營的遞延收益: | ||||||||||
聯邦制 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
狀態 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
外國 |
| ( |
| ( |
| | ||||
| ( |
| ( |
| ( | |||||
持續經營業務所得税準備金總額 | $ | | $ | | $ | | ||||
關於非連續性業務的現行規定: |
|
|
|
|
|
| ||||
聯邦制 | $ | | $ | | $ | | ||||
狀態 |
| |
| |
| | ||||
| |
| |
| | |||||
中止業務的遞延準備金: | ||||||||||
聯邦制 |
| — |
| |
| | ||||
狀態 |
| — |
| |
| | ||||
| — |
| |
| | |||||
非持續經營業務所得税準備金總額 | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税撥備總額 | $ | | $ | | $ | |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。截至12月31日的年度中,持續經營的遞延税項優惠部分如下:
2023 | 2022 | 2021 |
| |||||||
(單位:千人)。 |
| |||||||||
財產、廠房和設備及其他長期資產的攤銷、折舊和基差(1) |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
無形資產攤銷 |
| |
| ( |
| ( | ||||
工人賠償、第三方傷亡和貨物索賠準備金變動 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
收入確認 |
| ( |
| |
| ( | ||||
信貸損失準備 |
| |
| ( |
| | ||||
非工會養卹金和其他退休計劃 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
多僱主養恤基金提取 | | | | |||||||
利用的聯邦和州淨營業損失結轉(生成) |
| ( |
| |
| ( | ||||
國家折舊調整數 |
| ( |
| ( |
| | ||||
基於股份的薪酬 |
| |
| |
| ( | ||||
估價免税額增加(減少) |
| |
| ( |
| | ||||
其他應計費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
預付費用 | | ( | ( | |||||||
經營租賃使用權資產╱負債-淨額 | ( | ( | ( | |||||||
其他 |
| |
| ( |
| | ||||
遞延税項優惠 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(1) | 這個減税和就業法案於2017年12月頒佈,允許2017年9月27日至2023年1月1日期間投入使用的資產的第一年獎金折舊為100%。由於購買符合100%折舊條件的資產增加,2022年與超過賬面折舊的税項折舊費用相關的遞延税項費用較2021年增加。 |
91
目錄表
於12月31日,持續經營業務的遞延税項資產及負債的主要組成部分如下:
2023 | 2022 |
| |||||
(單位:萬人) |
| ||||||
遞延税項資產: |
|
|
|
| |||
應計費用 | $ | | $ | | |||
經營性租賃使用權負債 | | | |||||
補充養老金負債 | | | |||||
多僱主養恤基金提取 | | | |||||
退休金以外的退休後負債 |
| |
| | |||
基於股份的薪酬 |
| |
| | |||
聯邦和州淨營業虧損結轉 |
| |
| | |||
應收備用金 | | | |||||
其他 |
| |
| | |||
遞延税項資產總額 |
| |
| | |||
估值免税額 |
| ( |
| ( | |||
遞延税項資產總額,扣除估值免税額 |
| |
| | |||
遞延税項負債: | |||||||
財產、廠房和設備以及其他長期資產的攤銷、折舊和基差 |
| |
| | |||
經營性租賃使用權資產 | | | |||||
無形資產 |
| |
| | |||
預付費用 |
| |
| | |||
遞延税項負債總額 |
| |
| | |||
遞延税項淨負債 | $ | ( | $ | ( |
下表列出了根據所得税前持續經營收入計算的有效所得税税率與截至2013年12月31日的年度的法定聯邦所得税税率之間的對賬情況:
2023 | 2022 | 2021 |
| |||||||
(以千元為單位,百分比除外) |
| |||||||||
按法定聯邦税率計提的所得税撥備 |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
聯邦所得税的影響: |
| |||||||||
州所得税 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
不可扣除的費用 |
| |
| |
| | ||||
人壽保險收益及現金退還價值變動 |
| ( |
| |
| ( | ||||
替代燃料信貸 |
| ( |
| ( |
| — | ||||
估價免税額淨增(減) |
| |
| ( |
| | ||||
不確定税收頭寸淨增加 | — | — | | |||||||
基於股份的薪酬結算 | ( | ( | ( | |||||||
產生的外國税收抵免 | ( | ( | ( | |||||||
聯邦研發税收抵免 | ( | | ( | |||||||
其他 |
| ( |
| |
| ( | ||||
聯邦所得税條款 |
| |
| |
| | ||||
國家所得税規定 |
| |
| |
| | ||||
外國所得税規定 |
| |
| |
| | ||||
所得税撥備總額 | $ | | $ | | $ | | ||||
實際税率 |
| | % |
| | % |
| | % |
該公司的總有效税率為
已繳納所得税,不包括所得税退税,總額為#美元。
92
目錄表
在會計準則編纂主題718下,薪酬--股票薪酬除上述情況外,公司的所得税撥備可能會出現波動,主要發生在每年第二季度,這是因為在結清獎勵時在損益表中記錄了所有超額税收優惠和税收不足。2023年、2022年和2021年的税率反映了
於2023年12月31日,本公司結轉的聯邦淨營業虧損總額為
由於加拿大的税率現在高於美國的税率,因此不太可能使用外國税收抵免結轉,因為美國的税率將低於加拿大的税率。因此,外國税收抵免結轉已全部保留,因此估值免税額為#美元。
截至2019年的納税年度的合併聯邦所得税申報單根據適用的訴訟時效關閉。截至2023年12月31日,該公司未接受任何聯邦、州或外國税務機關的審查。
在2023年12月31日和2022年12月31日,為不確定的税收頭寸預留了#美元。
2023年、2022年和2021年,與外國和州所得税相關的利息支付或應計無關緊要。
附註H-租契
本公司對資產型和輕資產型業務中使用的某些設施和收入設備以及某些其他設施和辦公設備有運營租賃安排。目前的經營租約的剩餘期限為
經營租賃費用的構成如下:
截至十二月三十一日止的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(單位:萬人) | |||||||||
經營租賃費用 | $ | | $ | | $ | | |||
可變租賃費用 | | | | ||||||
轉租收入 | ( | ( | ( | ||||||
經營租賃總費用(1) | $ | | $ | | $ | |
(1) | 經營租賃費用不包括12個月或以下的短期租賃。 |
93
目錄表
經營租賃活動產生的業務現金流如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
(單位:萬人) | ||||||||||
經營性使用權資產的非現金變動 | $ | | $ | | $ | | ||||
經營租賃負債變動 | ( | ( | ( | |||||||
經營性使用權--資產和租賃負債淨額 | $ | | $ | | $ | | ||||
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下:
| 2023年12月31日 | ||||||||
(單位:千,租期和貼現率除外) | |||||||||
土地和 | 裝備 | ||||||||
總計 | 構築物 | 和其他人 | |||||||
經營性使用權資產(長期) | $ | | $ | | $ | | |||
經營租賃負債(流動) | $ | | $ | | $ | | |||
經營租賃負債(長期) |
| | | | |||||
$ | | $ | | $ | | ||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | |||||||||
加權平均貼現率 |
| 2022年12月31日 |
| ||||||||
(單位:千,租期和貼現率除外) | ||||||||||
土地和 | 裝備 | |||||||||
總計 | 構築物 | 和其他人 | ||||||||
經營性使用權資產(長期) | $ | | $ | | $ | | ||||
經營租賃負債(流動) | $ | | $ | | $ | | ||||
經營租賃負債(長期) |
| | | | ||||||
$ | | $ | | $ | | |||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||||
加權平均貼現率 |
截至2023年12月31日的經營租賃負債到期日如下:
裝備 | ||||||||||
土地和 | 和 | |||||||||
| 總計 |
| 構築物(1) |
| 其他 |
| ||||
| (單位:萬人) | |||||||||
2024 | $ | | $ | | $ | | ||||
2025 |
| |
| |
| | ||||
2026 |
| |
| |
| — | ||||
2027 |
| |
| |
| — | ||||
2028 |
| |
| |
| — | ||||
此後 |
| |
| |
| — | ||||
租賃付款總額 | | | | |||||||
扣除計入的利息 | ( | ( | ( | |||||||
$ | | $ | | $ | |
(1) | 不包括截至2023年12月31日已執行但尚未開始的租約的未來最低租賃付款$ |
94
目錄表
租賃減值費用
只要事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回,長期資產,包括經營性使用權資產,就會被審查減值。於2023年第三季度,本公司對若干可供轉租的長期營運使用權資產進行減值評估。評估減值的資產包括資產部門內一個服務中心的運營使用權資產和租賃改進,業務從資產部門搬遷到購買的設施;資產部門內的某些辦公空間已因影響輕資產業務和改變員工工作地點趨勢的持續市場變化而騰出作為降低成本的措施;以及某些租賃設施報告在用於貨運處理試點地點的服務中心運營的“其他和取消”內,因為業務在ABF貨運暫停硬件試點計劃後過渡回先前所在的自有資產服務中心設施。
於確定該等資產組別之賬面值不可收回後,就賬面值超出該等資產組別公平價值之金額計量減值及確認租賃減值費用。為估計資產組別的公允價值,本公司採用貼現現金流量法,利用以第三級投入估計的市場參與者貼現率(見附註C)。
由於這些評價,公司確認了#美元。
附註一--長期債務和融資安排
長期債務債務
長期債務包括公司循環信貸安排下的未償還借款,本説明中的融資安排對此作了進一步説明,與收入設備(主要用於資產部門業務的拖拉機和拖車)和某些其他設備的融資有關的應付票據如下:
12月31日 | 12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
(單位:萬人) | |||||||
“1998年信貸安排(年利率 | $ | | $ | | |||
應付票據(加權平均利率 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
較小電流部分 |
| |
| | |||
長期債務,減少流動部分 | $ | | $ | |
(1) | 利率互換通過有效地將$ |
95
目錄表
Long的預定到期日-截至2023年12月31日的定期債務如下:
|
|
| 信用 |
| 備註 | |||||
總計 | 設施(1) | 應付 | ||||||||
(單位:萬人) | ||||||||||
2024 | $ | | $ | | $ | | ||||
2025 |
| |
| | | |||||
2026 |
| |
| | | |||||
2027 |
| |
| | | |||||
2028 |
| | — | | ||||||
付款總額 |
| |
| | | |||||
較少的代表利息的款額 |
| |
| |
| | ||||
長期債務 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 計入預定到期日的未來利息付款乃根據SOFR掉期曲線以浮動利率加上預期適用息差(不包括利率掉期付款)計算。 |
於12月31日,為應付票據提供擔保的資產計入物業、廠房及設備如下:
| 2023 |
| 2022 |
| |||
(單位:萬人) |
| ||||||
税務設備 |
| $ | |
| $ | | |
服務、辦公和其他設備 | | | |||||
應付票據擔保資產共計 |
| |
| | |||
減去累計折舊(1) |
| |
| | |||
為應付票據作擔保的淨資產 | $ | | $ | |
(1) | 應付票據擔保資產的折舊計入折舊費用. |
公司的長期債務的加權平均利率為
融資安排
信貸安排
本公司根據其於2022年10月經修訂及重述的第四次修訂及重訂信貸協議(“信貸協議”)擁有循環信貸安排(“信貸安排”)。這項修正案除其他外,將週轉線設施的總金額從#美元增加到
信貸安排的初始最高信貸額度為#美元。
信貸安排項下的本金於貸款於2027年10月7日到期時到期;然而,本公司可酌情決定在任何時間償還全部或部分借款,而不會受到懲罰,但須遵守所需的通知期和遵守最低預付款金額。信貸協議項下的借款可由本公司選擇:(I)按備用基本利率(定義見信貸協議)加上以下利差:
96
目錄表
為未使用的承諾支付費用。信貸協議載有此類融資慣用的條件、陳述及擔保、違約事件及賠償條款,包括但不限於最低利息覆蓋率、最高經調整槓桿率,以及對債務、投資、資產留置權、某些出售及回租交易、與聯屬公司的交易、合併、合併及出售資產的限制。本公司於2023年12月31日遵守信貸協議下的契諾。
利率互換
如上表所示,該公司有一項利率互換協議,利率為$
在資產負債表日生效的利率互換工具的未實現損益在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的股東權益中作為累計其他綜合收益(税後淨額)的組成部分報告,截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利率互換未實現損益的變化在綜合全面收益表中在其他綜合收益(税後淨額)中報告。利率互換須遵守某些慣例規定,這些規定可允許交易對手在違反任何或全部規定時要求立即清償公允價值負債或資產。截至2023年12月31日,公司遵守了利率互換協議的所有條款。
應收賬款證券化計劃
公司的應收賬款證券化計劃將於2024年7月1日到期,提供可用現金收益$
根據這一計劃,公司的某些子公司不斷向全資子公司出售指定的貿易應收賬款池,而全資子公司則可以循環方式借入資金。這家全資擁有的合併子公司是一個獨立的、遠離破產的實體,其資產只能用於滿足與貸款人在貿易應收賬款中的權益有關的債權。經修訂的應收賬款證券化計劃下的借款以SOFR為基礎計息,外加保證金和每年的融資費。證券化協議包含此類融資慣用的陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件,包括調整後的最高槓杆率契約。截至2023年12月31日,該公司遵守了應收賬款證券化計劃下的契約。
應收賬款證券化計劃包括一項條款,根據該條款,公司可以申請,信用證發行人可以開具備用信用證,主要用於支持公司自保的各個州的工人賠償和第三方傷亡索賠責任。未完成的備用信用證減少了該計劃下的借款。截至2023年12月31日,備用信用證金額為$
97
目錄表
信用證協議和擔保擔保計劃
截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司的未償還信用證為$
應付票據
該公司通過期票安排為某些收入設備、其他設備和軟件的購買提供了資金。在截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度內,本公司訂立應付票據安排,主要為收入設備,金額為$
附註J--應計費用
12月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
(單位:萬人) | |||||||
工人賠償金、第三方傷亡和損失和損害索賠準備金 | $ | | $ | | |||
應計假期工資 |
| |
| | |||
應計報酬,包括退休福利 | | | |||||
所得税以外的其他税種 |
| |
| | |||
其他 |
| |
| | |||
應計費用總額 | $ | | $ | |
附註K--僱員福利計劃
補充福利和退休後健康福利計劃
本公司有一項無資金支持的補充福利計劃(“SBP”),旨在為指定高管補充本公司遺留的非工會固定福利養老金計劃(該計劃的終止和清算已於2019年完成)下的福利。SBP不對新進入者開放,從2006年1月1日起,SBP對每位參與者的最高支付設置了上限。2005年後受聘的符合條件的公司高級職員將代替SBP參加長期現金激勵計劃(見本附註現金長期激勵薪酬計劃一節)。自2009年12月31日起,根據SBP對其餘參與者的福利應計被凍結。除了在某些情況下可能適用的提前退休罰款外,用於計算將支付給參與者的凍結的SBP福利的估值投入,包括最終平均工資和利率,在2009年12月31日被凍結。SBP做到了
本公司發起了一項退休後健康保險福利計劃,主要向本公司和某些子公司的某些高級管理人員提供補充醫療福利以及牙科和視力福利。自2017年1月1日以來,退休後健康福利計劃中沒有增加新的參與者。
98
目錄表
下表披露了截至12月31日(計劃的衡量日期)的公司非工會固定福利計劃的福利義務和計劃資產的變化:
補充 | 退休後 |
| |||||||||||
福利保障計劃 | 醫療保險福利計劃 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
(單位:萬人) |
| ||||||||||||
福利義務的變化 | |||||||||||||
福利義務,年初 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
服務成本 |
| — |
| — |
| |
| | |||||
利息成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
精算(收益)損失(1) |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
已支付的福利 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
福利義務,年終 |
| |
| |
| |
| | |||||
計劃資產變動 | |||||||||||||
計劃資產的公允價值,年初 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
僱主供款 |
| — |
| — |
| |
| | |||||
已支付的福利 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
計劃資產公允價值,年終 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
期末資金狀況 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
累積利益義務 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 2023年SBP和退休後健康福利計劃的精算虧損主要涉及用於重新計量2023年12月31日計劃債務的貼現率比上一年減少,2022年精算收益主要涉及2022年12月31日重新計量時使用的貼現率增加。 |
截至12月31日的綜合資產負債表中確認的金額包括:
補充 | 退休後 |
| |||||||||||
福利保障計劃 | 醫療保險福利計劃 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
| |||||||||||||
養卹金和退休後負債的流動部分 | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
養卹金和退休後負債,減去流動部分 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
已確認的負債 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
以下是截至12月31日的年度公司非工會福利計劃的定期福利淨成本的組成部分摘要:
補充 | 退休後 | ||||||||||||||||||
福利保障計劃 | 醫療保險福利計劃 | ||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
服務成本 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||
定期收益淨成本(信用) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
(1) | 本公司在計劃參與者的平均剩餘活躍服務期內攤銷精算收益和損失,不使用走廊法。 |
於12月31日的累計其他全面虧損包括以下尚未於定期福利成本淨額確認的税前金額:
補充 | 退休後 |
| |||||||||||
福利保障計劃 | 醫療保險福利計劃 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
| |||||||||||||
未確認的精算淨收益 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
99
目錄表
貼現率通過在收益率曲線分析中將預計現金分配與適當的優質公司債券收益率相匹配而確定。用於確定12月31日非工會福利義務的加權平均假設如下:
補充 | 退休後 |
| |||||||
福利保障計劃 | 醫療保險福利計劃 |
| |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |
貼現率 | % | | % | % | | % |
用於確定截至12月31日止年度公司非工會福利計劃的淨定期福利成本的加權平均假設如下:
補充 | 退休後 |
| |||||||||||
福利保障計劃 | 醫療保險福利計劃 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| |
貼現率 | | % | | % | | % | | % | | % | | % |
截至12月31日,該公司退休後健康福利計劃的假定醫療成本趨勢比率如下:
| 2023 |
| 2022 |
| |
假設明年的醫療成本趨勢比率(1) | | % | | % | |
假定成本趨勢率將下降的比率 | | % | | % | |
比率達到成本趨勢假定比率的年份 |
|
|
|
(1) | 在每個12月31日的測量日期,下一年的醫療成本費率是基於完全投保的退休後健康福利計劃的已知保費。因此,截至2023年12月31日、2023年和2022年的假設醫療成本趨勢率的第一年分別為2025年和2024年。 |
截至2023年12月31日,公司SBP和退休後健康福利計劃的估計未來福利支付情況如下:
| 補充 |
| 退休後 |
| |||
效益 | 健康狀況 |
| |||||
平面圖 | 福利保障計劃 |
| |||||
| |||||||
2024 | $ | — | $ | | |||
2025 | $ | — | $ | | |||
2026 | $ | — | $ | | |||
2027 | $ | — | $ | | |||
2028 | $ | | $ | | |||
2029-2033 | $ | — | $ | |
遞延補償計劃
公司推遲了與某些管理人員的薪金協議,其負債為#美元。
公司實行自願儲蓄計劃(“VSP”),這是一項為公司和某些子公司的某些高管提供利益的非限制性遞延薪酬計劃。合資格的僱員可在支付薪金補償的年度開始前作出選擇,以及在獎勵補償方面,至少作出選擇,以延遲將部分薪金及獎勵報酬納入VSP。
100
目錄表
合計參與者餘額的公允價值,基於共同基金投資的報價,既是公司的資產,也是公司的負債。截至2023年12月31日和2022年,VSP餘額為
固定繳款計劃
該公司及其子公司已經確定了供款401(K)計劃,基本上涵蓋了所有非工會員工。該計劃允許參與者將部分工資延期,最高可達
長期激勵性薪酬計劃
本公司為本公司或其附屬公司的某些高級職員維持以表現為基礎的長期激勵薪酬計劃(“LTIP”)。LTIP獎勵,賺取超過
其他計劃
其他長期資產包括
多僱主計劃
ABF貨運系統公司和本公司以資產為基礎的經營部門(“ABF貨運”)報告的某些其他子公司為多僱主養老金以及健康和福利計劃提供資金,這些計劃是根據1947年《勞動管理關係法》(“塔夫脱-哈特利法案”),為其合同僱員提供福利。ABF貨運的繳費一般是根據其合同員工的工作時間,根據2023年ABF NMFA和其他相關補充協議。ABF Freight將每個期間合同規定的繳款確認為費用,並將任何到期和未繳的繳款確認為負債。
ABF貨運公司主要參與的多僱主計劃是共同的-受託人(每個計劃的一半受託人由參與僱主選擇,另一半由IBT選擇),並涵蓋多個不相關僱主的集體談判僱員。由於多僱主計劃的固有性質,與參與這些計劃有關的風險不同於單一僱主計劃,-僱主計劃。該等計劃所收取的資產並不按僱主分開,而一名僱主所作的供款可用作向其他僱主的現任及前任僱員提供福利。如果參加多僱主養卹金計劃的僱主不再向該計劃繳款,則該計劃的無準備金債務可由其餘參加僱主承擔。如果多僱主養卹金計劃的參與僱主完全退出該計劃,則該僱主應向該計劃支付其在該計劃未備基金的既得福利中按比例應佔的份額,稱為退出負債。完全退出通常發生在僱主永久停止向計劃繳款的義務時。如果僱主因大規模退出而退出計劃,也要承擔退出責任,這通常發生在所有或幾乎所有僱主根據協議在相對較短的時間內退出計劃的情況下。如果ABF貨運完全退出某些多僱主養老金計劃,無論是與大規模的
101
目錄表
退出或其他,根據現行法律,ABF貨運將有重大責任,其份額的無資金準備的既得負債的每一個這樣的計劃。
養老金計劃
這個
PPA要求“瀕危”(通常低於
2021年3月11日,H.R.1319,《2021年美國救援計劃法案》(《美國救援計劃法案》)簽署成為法律。《美國救援計劃法案》包括《2021年布奇·劉易斯緊急養老金計劃救濟法》(《養老金救濟法》)。《養卹金救濟法》包括改善多僱主養老金計劃籌資的規定,包括通過養卹金福利擔保公司(“PBGC”)提供財政援助,以使資金不足的計劃符合資格,以確保計劃參與者的養老金福利。如果沒有《養卹金救濟法》提供的資金,ABF貨運公司出資的許多多僱主養老基金在不久的將來可能會資不抵債;然而,根據2023年ABF NMFA的條款,ABF貨運公司將繼續有義務向這些基金繳款。
2021年7月9日,PBGC宣佈了一項臨時最終規則,實施特別財務援助計劃(SFA計劃),以管理根據養老金救濟法資金嚴重不足的合格多僱主養老金計劃的資金。ABF貨運公司出資的某些多僱主養老金計劃,包括中部各州、東南和西南地區養老金計劃(“中部各州養老金計劃”),已根據SFA方案申請或收到資金,這可使它們避免破產並改善其資金狀況。根據《美國救援計劃法》和PBGC的規定,根據SFA方案接受資金的計劃不允許減少僱主對其基金的繳費。本公司將繼續評估SFA計劃提供的援助對ABF貨運公司多僱主養老金計劃繳費的影響。通過2023年ABF NMFA的期限,ABF貨運公司的多僱主養老金繳費義務一般將通過在到期時進行指定的繳費來履行。未來的繳款率將通過目前集體談判協議期限之後的合同期的談判進程來確定。雖然本公司不能確定ABF貨運公司未來的合同僱員的集體談判協議所要求的繳費,但管理層認為,由於《養老金救濟法》的規定,未來對多僱主養老金計劃的繳款率可能不太可能增加。
根據該公司收到的最新資金信息,大約
102
目錄表
在對個別重大資金的分析中考慮的是在獲得SFA方案的財政援助之後單獨披露。
重要的多僱主養恤基金和主要參與信息如下:
養老金 | FIP/RP |
| |||||||||||||||||
《保護法》 | 狀態 | 投稿(d) | |||||||||||||||||
EIN/養老金 | 區域設置狀態(b) | 待定/ | (單位:萬人) | 附加費 | |||||||||||||||
該計劃的法律名稱為 |
| 計劃編號(a) |
| 2023 |
| 2022 |
| 已實施(c) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 強加的(e) | |||
中部各州、東南部和西南部地區養老金計劃(1)(2) |
| 36-6044243 |
| 批判性 |
| 關鍵的和衰落的 |
| 已實施(3) | $ | | $ | | $ | |
| 不是 | |||
西部卡車司機養老金計劃會議(4) |
| 91-6145047 |
| Green |
| Green |
| 不是 |
| |
| |
| |
| 不是 | |||
賓夕法尼亞州中部卡車司機定義福利計劃(1)(4) |
| 23-6262789 |
| Green |
| Green |
| 不是 |
| |
| |
| |
| 不是 | |||
工會地方第710號養老保險基金I.B.(5)(6) |
| 36-2377656 |
| Green(7) |
| Green(7) |
| 不是 |
| |
| |
| |
| 不是 | |||
新英格蘭卡車司機養老基金(8)(9) |
| 04-6372430 |
| 關鍵的和衰落的(10) |
| 關鍵的和衰落的(10) |
| 已實施(11) |
| |
| |
| | 不是 | ||||
所有其他計劃合計 |
| |
| |
| | |||||||||||||
已支付的多僱主養卹金繳費總額(12) | $ | | $ | | $ | |
表標題定義
(a) | “EIN/養老金計劃編號”欄提供聯邦僱主識別碼(“EIN”)和三位數的計劃編號(如果適用)。 |
(b) | 除非另有説明,2023年和2022年可獲得的最新PPA區狀態是計劃的年終狀態,分別為2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,以及在《養老金救濟法》提供財政援助之前。區域狀態基於從計劃中收到的信息,並由計劃的精算師認證。綠區基金是那些既不處於瀕危狀態、危急狀態,也不處於危急和下降狀態的基金,通常至少有 |
(c) | “FIP/RP狀態待定/已執行”欄指出,如果適用,資金改善計劃(“FIP”)或恢復計劃(“RP”)是否正在待定或已實施。 |
(d) | 數額反映的是當年的捐款,與當年支出的數額不同。 |
(e) | 附加費列指明ABF貨運是否向計劃支付了附加費。 |
表格腳註
(1) | ABF貨運系統公司被該計劃列為提供超過 |
(2) | 該基金的信息來自2022年年度供資通知、從該計劃收到的其他通知,如2023年危急狀況通知以及為截至2022年12月31日和2021年12月31日的計劃年度提交的表格5500。 |
(3) | 通過了自2008年3月25日起生效的康復計劃已更新。利用美國國税局批准的攤銷延期,自2003年12月31日起生效。 |
(4) | 該基金的信息來自年度供資通知、從該計劃收到的其他通知以及為截至2022年12月31日和2021年12月31日的計劃年度提交的表格5500。 |
(5) | 根據該計劃,該公司提供的產品超過 |
(6) | 該基金的信息來自年度供資通知、從該計劃收到的其他通知以及為截至2023年1月31日和2022年1月31日的計劃年度提交的表格5500。 |
(7) | PPA區域狀態涉及計劃年份2022年2月1日至2023年1月31日和2021年2月1日至2022年1月31日。 |
103
目錄表
(8) | 貢獻包括$ |
(9) | 該基金的信息來自年度資金通知,從計劃收到的其他通知以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的計劃年度提交的表格5500。 |
(10) | PPA區狀態涉及計劃年2022年10月1日至2023年9月30日和2021年10月1日至2022年9月30日。 |
(11) | 通過了一項自2009年1月1日起生效的康復計劃。該計劃已於其後進行檢討及重列,自二零二三年一月一日起生效。 |
(12) | 供款水平可受若干因素影響,例如業務水平及合約僱員的相關工作時間的變動、退休金福利的合約費率增加,以及各基金不同的特定供資結構。目前和以前的集體談判協議及相關補充協議規定,對多僱主養卹金計劃的繳款將凍結在每個基金的現行費率,儘管某些基金在其恢復或籌資改善計劃下增加了繳款。上述多僱主養老金計劃供款的同比變化受到基於資產的出貨量變化的影響。 |
在2023年、2022年和2021年,ABF貨運的多僱主養老金供款約有一半是向中央州養老金計劃繳納的。根據中部各州養卹金計劃提供的資料,中部各州養卹金計劃的資金到位百分比如下:
2022年計劃年的資金通知為西賓夕法尼亞州卡車司機和僱主養老基金,紐約州卡車司機會議養老金和退休基金,以及北澤西福利基金公司的卡車運輸員工。- 養恤基金反映了由於SFA計劃提供的資金使每個基金的狀況顯著改善而暫停的福利的恢復;然而,這些基金將被視為到2051年底處於關鍵狀態。該公司此前還收到通知,PBGC將向被宣佈破產的公路運營商地方707養老基金提供財政援助(通過支付不超過PBGC擔保限額的退休人員福利);然而,該基金在2022年獲得了SFA計劃的資金。約
ABF貨運公司沒有收到任何其他關於其繳款的任何多僱主養卹金計劃的計劃重組或計劃破產的通知。
健康和福利計劃
ABF Freight致力於
2023年ABF NMFA批准後更高的福利繳費率,以及為維持上半年的產能和下半年更高的業務水平而工作的更多時間,導致2023年對健康和福利計劃的繳費比2022年有所增加。2022年,ABF貨運的合同工工作時間增加,以及僱用更多合同工為更高的發貨量提供服務,導致與2021年相比,2022年對多僱主醫療和福利計劃的繳費增加。除了福利繳費率的變化和費率和工作時間的差異外,沒有其他重大項目影響公司2023年、2022年和2021年多僱主健康和福利計劃繳費的可比性。
104
目錄表
L--股東權益
累計其他綜合收益
截至12月31日,累計其他全面收益的組成部分如下:
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
(單位:萬人) |
| |||||||||
税前收益金額: | ||||||||||
未確認的定期福利淨額抵免 | $ | | $ | | $ | | ||||
利率互換 | | | | |||||||
外幣折算 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | ||||
税後金額: | ||||||||||
未確認的定期福利淨額抵免 | $ | | $ | | $ | | ||||
利率互換 | | | | |||||||
外幣折算 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | |
以下是按組成部分分列的累計其他綜合收入(扣除税項)的變化摘要:
無法識別 | 利息 |
| 外國 | ||||||||||
淨週期 | 費率 | 貨幣 | |||||||||||
| 總計 |
| 福利信貸 |
| 交換 |
| 翻譯 | ||||||
(單位:萬人) | |||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | |||||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) | | | | ( | |||||||||
從累積的其他全面收益中重新分類的金額 | ( | ( | — | — | |||||||||
當期其他綜合收益(虧損)淨額 | | | | ( | |||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | |||||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
| ( |
| ( | ( |
| | ||||||
從累積的其他全面收益中重新分類的金額 |
| ( |
| ( | — |
| — | ||||||
期其他全面收益(虧損)淨額: |
| ( |
| ( | ( |
| | ||||||
2023年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( |
以下為截至12月31日止年度按組成部分劃分的累計其他全面收益的重大重新分類概要:
未識別的淨定期 | |||||||
福利信貸 |
| ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
(單位:萬人) |
| ||||||
税前精算淨收益攤銷(1) | $ | | $ | | |||
税費支出 | ( |
| ( | ||||
合計,税後淨額 | $ | | $ | |
(1) | 包括在計算公司補充福利計劃(“SBP”)和退休後健康福利計劃(見附註K)的定期福利淨額。 |
105
目錄表
普通股分紅
下表是適用季度宣佈的股息摘要:
2023 | 2022 | ||||||||||||
| 每股收益 |
| 金額 |
| 每股收益 |
| 金額 |
| |||||
(單位:萬人,每股收益數據除外) | |||||||||||||
第一季度 | $ | $ | $ | | $ | | |||||||
第二季度 | $ | $ | $ | | $ | | |||||||
第三季度 | $ | $ | $ | | $ | | |||||||
第四季度 | $ | $ | $ | | $ | |
2024年2月2日,公司董事會宣佈派發股息$
庫存股
該公司有一個在公開市場或私下協商的交易中回購其普通股的計劃(“股份回購計劃”)。股份回購計劃沒有到期日,但可由董事會酌情隨時終止。可以使用公司的現金儲備或其他可用的來源進行回購。
2023年2月,董事會重新批准了股票回購計劃,並將該計劃下可用於購買公司普通股的總金額增加到#美元
注:以M股為基礎的薪酬
股票大獎
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月,公司根據ArcBest公司所有權激勵計劃(以下簡稱所有權激勵計劃)授予了未償還的RSU。所有權激勵計劃規定授予
限售股單位
以下是該公司RSU獎勵計劃的摘要:
加權平均 | ||||||
| 授予日期 | |||||
單位 | 公允價值 |
| ||||
未償還-2023年1月1日 | | $ | | |||
授與 | | $ | | |||
既得 | ( | $ | | |||
被沒收(1) | ( | $ | | |||
未償還-2023年12月31日 | | $ | |
(1) | 沒收行為在發生時予以確認。 |
106
目錄表
公司董事會薪酬委員會在截至2013年12月31日的年度內授予的RSU如下:
k
加權平均 |
| |||||
授予日期 |
| |||||
| 單位 |
| 公允價值 |
| ||
2023 |
| | $ | | ||
2022 |
| | $ | | ||
2021 |
| | $ | |
2023年、2022年和2021年授予的限制性股票獎勵的公允價值為$
註釋N -每股收益
下表載列截至十二月三十一日止年度每股基本及攤薄盈利的計算方法:
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
(單位:萬人,除每股收益和每股收益外) |
| |||||||||
基本信息 | ||||||||||
分子: | ||||||||||
持續經營淨收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
非持續經營業務的淨收益 |
| |
| |
| | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: | ||||||||||
加權平均股價 |
| |
| |
| | ||||
基本每股普通股收益 | ||||||||||
持續運營 | $ | | $ | | $ | | ||||
停產經營 | | | | |||||||
普通股每股基本收益總額(1) | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | ||||||||||
分子: | ||||||||||
持續經營淨收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
非持續經營業務的淨收益 |
| |
| |
| | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: | ||||||||||
加權平均股價 | |
| |
| | |||||
稀釋證券的影響 |
| |
| |
| | ||||
調整後的加權平均份額和假設折算 |
| |
| |
| | ||||
稀釋後每股普通股收益 | ||||||||||
持續運營 | $ | | $ | | $ | | ||||
停產經營 | | | | |||||||
普通股每股攤薄後總收益(1) | $ | | $ | | $ | |
(1) | 普通股每股收益是整體計算的,可能不等於持續運營和非持續運營的每股收益之和,因為四捨五入。 |
107
目錄表
注O-操作段數據
公司採用“管理辦法”來確定其應報告的經營部門,以及確定報告經營部門信息的基礎。管理方法側重於公司管理層用來做出經營決策的財務信息。管理層使用收入、運營費用類別、運營比率、運營收入(虧損)和關鍵運營統計數據來評估業績併為公司的運營分配資源。
2023年2月28日,公司出售了公司全資子公司、可報告的經營部門FleetNet。據報道,出售後,FleetNet已停止運營。因此,FleetNet的歷史業績被排除在列報的所有期間的持續業務和分部業績之外,並對上期財務報表進行了重新分類,以符合本年度的列報。
該公司的可報告經營部門如下:
● | 基於資產的部門包括ABF貨運系統公司和某些其他子公司的運營結果。分部業務包括通過標準的、快速的和有保障的LTL服務進行一般商品的國家、區域間和區域運輸。基於資產的部門為輕資產部門提供服務,包括與受管運輸解決方案相關的貨運和其他服務。 |
如附註A所述,2023年ABF NMFA涵蓋資產部門的合同制員工,該法案於2023年7月16日實施,追溯至2023年7月1日,並將持續到2028年6月30日。2023年ABF NMFA的主要經濟條款包括:合同每一年的工資和里程數增加,最初的增加從2023年7月1日起生效;基於資產的部門根據合同實現任何完整日曆年的某些年度運營比率時的利潤分享獎金;額外的帶薪假期;額外的兩天帶薪病假;以及新的非CDL員工分類。2023年ABF NMFA和相關補充協議規定,ABF貨運公司根據先前的協議向多僱主保健、福利和養老基金提供年度繳款率。
● | 輕資產部分包括公司在卡車裝載、地面加速、專用、多式聯運、家居貨物搬運、管理運輸、倉儲和配送以及空運、海運和陸運國際貨運方面提供的服務的運營結果。輕資產部門為基於資產的部門提供服務。 |
公司的其他業務活動和運營不屬於可報告部門,包括ArcBest公司(母公司控股公司)和某些子公司。母公司控股公司和本公司的共享服務子公司產生的某些成本分配給報告分部。本公司在合併中消除了公司間的交易。然而,公司管理層使用的有關其可報告經營部門的信息是在部門間收入和支出沖銷之前使用的。
共享服務是指為支持所有細分市場而產生的成本,包括銷售、定價、客户服務、營銷、能力採購職能、人力資源、金融服務、信息技術和其他全公司服務。某些間接費用不能歸因於任何部門,仍未在“其他和消除”中分配。未分配成本包括與投資者關係、法律、公司董事會和某些技術投資有關的費用。可報告運營部門的共享服務成本主要是根據估計和計劃的資源利用相關指標分配的,例如估計發貨量或支持的人員數量。管理層於有需要或適當時對該等收費基準作出修訂及調整,以公平及公平地反映應呈報經營分部所產生的實際成本。管理層認為,用於分配費用的方法是合理的。
進一步按地理位置對業務或收入進行分類是不切實際的,因此沒有提供。該公司的海外業務規模不大。
108
目錄表
下表反映了截至12月31日的年度持續運營的可報告運營部門信息:
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
(單位:萬人) |
| |||||||||
收入 | ||||||||||
基於資產 | $ | | $ | | $ | | ||||
資源-燈光 |
| |
| |
| | ||||
其他和消除 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
合併總收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
運營費用 | ||||||||||
基於資產 | ||||||||||
工資、工資和福利 | $ | | $ | | $ | | ||||
燃料、補給和費用 |
| |
| |
| | ||||
營業税和營業執照 |
| |
| |
| | ||||
保險 |
| |
| |
| | ||||
通信和公用事業 |
| |
| |
| | ||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | ||||
租金和購買的交通工具 |
| |
| |
| | ||||
共享服務 | | | | |||||||
(收益)出售財產和設備的損失和租賃減值費用(1) |
| |
| ( |
| ( | ||||
創新技術成本(2) | | | | |||||||
其他 |
| |
| |
| | ||||
基於總資產的 |
| |
| |
| | ||||
資源-燈光 | ||||||||||
外購運輸 |
| |
| |
| | ||||
供應品及費用(3) |
| |
| |
| | ||||
折舊及攤銷(4) |
| |
| |
| | ||||
共享服務 | | | | |||||||
或有對價(5) | ( | | — | |||||||
租賃減值費用(6) | | — | — | |||||||
法律和解(7) | | — | — | |||||||
出售附屬公司的收益(8) | — | ( | ( | |||||||
其他(3) | |
| |
| | |||||
總資產-輕型 |
| |
| |
| | ||||
其他和消除 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
合併運營費用總額 | $ | | $ | | $ | | ||||
營業收入(虧損) | ||||||||||
基於資產 | $ | | $ | | $ | | ||||
資源-燈光 |
| ( |
| |
| | ||||
其他和消除(9) |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
合併營業收入共計 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他收入(成本) | ||||||||||
利息和股息收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
利息和其他相關融資成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他,淨額(10) |
| |
| ( |
| | ||||
其他收入(成本)合計 |
| |
| ( |
| ( | ||||
所得税前收入 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 2023年,包括一個$ |
(2) | 表示與ABF貨運公司的貨運處理試點測試計劃相關的成本,為此決定在2023年第三季度暫停試點。 |
(3) | 2022年和2021年的金額與之前報告的金額相比進行了調整,以重新歸類資產-輕型部分內的行項目之間的某些設施租金費用。所做的調整不是實質性的。 |
(4) | 折舊和攤銷包括與收購業務相關的無形資產的攤銷。 |
(5) | 表示收購Molo的或有收益對價的公允價值變動(見附註C)。 |
(6) | 代表可轉租的某些Asset-Light辦公空間的非現金租賃相關減值費用。 |
(7) | 表示為解決與將某些Asset-Light員工根據公平勞動標準法案. |
(8) | 確認收益涉及2021年第二季度出售Asset-Light部門搬家業務的勞務部分,包括2022年第二季度從託管中釋放資金時確認的或有金額。 |
109
目錄表
(9) | 2023年,“其他和消除”包括$ |
(10) | 包括除與本公司SBP及退休後計劃(見附註K)有關的服務成本外的定期福利淨成本(信貸)的組成部分,以及人壽保險保單的現金退回價值的收益及變動。2023年,包括一個$ |
下表反映了截至12月31日的年度來自客户的收入和部門間收入的信息:
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
(單位:萬人) |
| |||||||||
來自客户的收入 | ||||||||||
基於資產 | $ | | $ | | $ | | ||||
資源-燈光 |
| |
| |
| | ||||
其他 |
| |
| |
| | ||||
合併總收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
部門間收入 | ||||||||||
基於資產 | $ | | $ | | $ | | ||||
資源-燈光 | | | | |||||||
其他和消除 | ( | ( | ( | |||||||
部門間總收入 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
部門總收入 | ||||||||||
基於資產 | $ | | | $ | | |||||
資源-燈光 | | | | |||||||
其他和消除 | ( | ( | ( | |||||||
合併總收入 | $ | | $ | | $ | |
110
目錄表
下表提供來自持續經營業務按可呈報經營分部劃分之資本開支以及折舊及攤銷資料:
截至12月31日止年度 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
(單位:萬人) | ||||||||||
資本支出,毛額 | ||||||||||
基於資產(1) | $ | | $ | | $ | | ||||
資源-燈光 | | | | |||||||
其他和消除(2)(3) |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | |
截至12月31日止年度 | ||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
(單位:萬人) | ||||||||||
折舊和攤銷費用(2) | ||||||||||
基於資產 | $ | | $ | | $ | | ||||
資源-燈光(4) | | | | |||||||
其他和消除(2) |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | |
(1) | 包括通過應付票據取得的資產, $ |
(2) | 其他及對銷包括為多個分部的利益而持有的若干資產,包括信息系統設備。2022年,還包括購買房產, $ |
(3) | 包括通過應付票據取得的資產, $ |
(4) | 包括以下無形資產的攤銷$ |
由於分部資產不包括在定期提供給管理層的報告中,管理層也沒有考慮將分部資產用於評估分部經營業績或分配資源,因此沒有按可報告經營分部列出的資產表。
該公司產生的研發成本為#美元。
下表為綜合基礎上按類別分列的業務費用:
| 截至2013年12月31日的財政年度 |
| ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
(單位:萬人) | ||||||||||
運營費用 | ||||||||||
工資、工資和福利 | $ | | $ | | $ | | ||||
租金、購買的交通工具和其他服務成本 |
| |
| |
| | ||||
燃料、補給和費用(1) |
| |
| |
| | ||||
折舊及攤銷(2) |
| |
| |
| | ||||
或有對價(3) | ( | | — | |||||||
租賃減值費用(4) | | — | — | |||||||
其他(1)(5) |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | |
(1) | 2022年和2021年的金額與之前報告的金額相比進行了調整,以重新歸類資產-輕型部分內的行項目之間的某些設施租金費用。所做的調整不是實質性的。 |
(2) | 包括無形資產的攤銷。 |
(3) | 代表與Molo收購有關的或有收益對價的公允價值變動(見附註C和E)。 |
(4) | 表示可供轉租的貨運處理試點設施、服務中心和辦公空間的非現金租賃相關減值費用。 |
(5) | 2023年,包括以下估計費用$ |
111
目錄表
上一年基於資產的部門和更換設備的銷售以及服務中心物業的同類交換。對於2021年6月,包括$ |
附註P--法律程序、環境事項和其他事件
本公司涉及在正常業務過程中產生的各種法律訴訟。該公司為其正常業務過程中產生的某些風險提供責任保險,但受某些自我保險的保留限額的限制。該公司定期為估計的法律、環境和自我保險風險建立和審查準備金的充分性。雖然管理層認為合併財務報表中的應計金額是足夠的,但對這些負債的估計可能會隨着情況的發展而變化。考慮到已記錄的金額,日常法律事務預計不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
法律訴訟
2023年1月,該公司和Molo被列為一起涉及Molo合同承運人的汽車事故訴訟的被告。這起事故發生在公司於2021年11月1日收購Molo之前。該公司打算積極抗辯這些訴訟。本公司認為,與此事有關的損失是合理可能的。本公司目前無法估計這一事項的合理可能損失的金額或範圍(如果有的話);但是,該等金額可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流具有重大影響。本公司將向所有可用來源追回其損失,包括但不限於保險和任何可能負有責任的第三方。
環境問題
該公司的子公司將用於拖拉機和卡車的燃料儲存在某些設施的地下油箱中。這種坦克的維護在聯邦一級受到監管,在大多數情況下,州一級也是如此。該公司相信,它基本上遵守了所有這些規定。該公司的地下儲罐必須有泄漏檢測系統。本公司並不知悉該等儲罐有任何可合理預期會對本公司造成重大不利影響的泄漏。
本公司已接獲美國環境保護署(“環保署”)及其他機構發出的通知,表示其已被確定為根據1980年《全面環境響應補償和責任法》,或其他聯邦或州環境法規,在幾個危險廢物地點。在調查本公司參與該等場地的廢物處置或產生廢物後,本公司已同意進行最低限度的和解,或確定其債務(與該等場地特別產生的債務除外)將涉及無形的金錢責任,儘管在這方面不能有任何保證。本公司在應計費用內為本公司目前或以前經營的物業的估計環境清理費用保留儲備。 應計金額反映管理層根據當前環境法規、管理層在類似環境問題上的經驗以及在某些地點進行的測試對與已確定物業相關的未來未貼現風險的最佳估計。
2023年3月20日,ABF貨運公司與美國環保局簽訂了一項同意法令(“同意法令”),以解決聯邦政府《清潔水法》(“CWA”),因此支付了#美元的民事罰款。
112
目錄表
其他活動
在2023年第二季度,公司收到了來自一個州的評估通知,涉及2018年12月1日至2021年3月31日這段時間內的持續銷售和使用税審計。本通知是對該州2021年2月1日至2018年11月30日期間未徵收的銷售税和使用税(包括利息和罰款)的評估通知的補充。本公司不同意這些評估的依據,並於2023年10月至2023年10月根據與2021年5月就較早評估提出的上訴相同的法律依據提出上訴。該公司此前已根據適用的會計準則應計了與這些評估相關的金額,但如果該州在其地位上佔上風,該公司可能需要繳納額外的税款。管理層認為此事的解決不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
於2023年第四季度,本公司初步解決了一項與某些輕資產型員工在公平勞動標準法案價格約為$
113
目錄表
第九項。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督下,在公司首席財務官的參與下,對截至2023年12月31日公司的披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運行的有效性進行了評估。本公司的披露控制及程序旨在提供合理保證,確保本公司根據交易所法令提交的報告中規定須披露的資料已累積並傳達至本公司管理層,包括本公司的首席執行官及首席財務官(視乎情況而定),以便及時作出有關所需披露的決定,並在美國證券交易委員會的規則及表格所指定的時間段內予以記錄、處理、總結及報告。基於這樣的評估,公司首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序截至2023年12月31日在合理的保證水平下有效。
在截至2023年12月31日的季度內,公司對財務報告的內部控制(該術語在交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層對財務報告內部控制的評估和獨立註冊會計師事務所的報告見下頁。
114
目錄表
管理層對內部控制的評估
過度財務報告
公司管理層負責按照1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的充分內部控制。本公司的財務報告內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序:
(i) | 與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關; | |
(Ii) | 提供合理保證,保證必要時記錄交易,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事會的授權進行;以及 | |
(Iii) | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》框架(2013年框架),對財務報告內部控制的有效性進行了評價。這項評價包括審查控制措施的文件,評估控制措施的設計有效性,測試控制措施的操作有效性,以及對這項評估的結論。儘管任何財務報告內部控制制度的有效性都存在固有的侷限性,但根據我們的評估,我們得出的結論是,公司的財務報告內部控制自2023年12月31日起有效。
公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所也審計了公司的綜合財務報表,該公司發佈了一份關於公司財務報告內部控制的報告。此報告顯示在下一頁上。
115
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致ArcBest公司的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,審計了ArcBest Corporation截至2023年12月31日的財務報告內部控制。我們認為,ArcBest公司(本公司)根據COSO標準,截至2023年12月31日,在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們也已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表,截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量,以及第四部分索引第15(A)(2)項所列的相關附註和財務報表附表,以及我們於2024年2月23日的報告,就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《管理層財務報告內部控制評估》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
俄克拉荷馬州塔爾薩
2024年2月23日
116
目錄表
項目9B。其他信息
(a) | 沒有。 |
(b) | 在截至2023年12月31日的三個月內,本公司的董事或高級管理人員(定義見《交易法》第16a-1(F)條) |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
第10項。董事、行政人員和公司治理
本項目所需資料載於本公司將於2023年12月31日後120個月內提交的最終委託書,有關本公司將於2024年4月26日舉行的年度股東大會,根據交易所法令第14A條的規定而提交,並併入本文作為參考。
第11項。高管薪酬
本項目所需資料載於本公司將於2023年12月31日後120個月內提交的最終委託書,有關本公司將於2024年4月26日舉行的年度股東大會,根據交易所法令第14A條的規定而提交,並併入本文作為參考。
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
本項目所需資料載於本公司將於2023年12月31日後120個月內提交的最終委託書,有關本公司將於2024年4月26日舉行的年度股東大會,根據交易所法令第14A條的規定而提交,並併入本文作為參考。
第13項。某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
本項目所需資料載於本公司將於2023年12月31日後120個月內提交的最終委託書,有關本公司將於2024年4月26日舉行的年度股東大會,根據交易所法令第14A條的規定而提交,並併入本文作為參考。
第14項。首席會計師費用及服務
本項目所需資料載於本公司將於2023年12月31日後120個月內提交的最終委託書,有關本公司將於2024年4月26日舉行的年度股東大會,根據交易所法令第14A條的規定而提交,並併入本文作為參考。
117
目錄表
第IV部
第15項。展品和財務報表附表
(a)(1)財務報表
作為本10-K表年度報告的一部分提交的財務報表清單載於本10-K表年度報告第II部分第8項,並通過引用併入。
(a)(2) 財務報表明細表
附表II
對賬户和準備金進行估值和鑑定
ArcBest公司
2023年2月28日,公司出售了FleetNet America,Inc.(“FleetNet”),這是公司的全資子公司和可報告的經營部門。出售FleetNet的原因是業務中斷。因此,為排除FleetNet的影響,對下面的餘額、增加和扣除項進行了重新分類。(見本公司綜合財務報表附註D,載於年報第II部分第8項表格10-K)。
| ||||||||||||||||
結餘 | 加法 | 結餘 | ||||||||||||||
開始日期: | 計入成本 | 被收費至 | 結束日期: | |||||||||||||
描述 |
| 期間 |
| 及開支 |
| 其他銀行賬户 |
| 扣除額 |
| 期間 |
| |||||
(單位:萬人) |
| |||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
從資產賬户中扣除: | ||||||||||||||||
信貸損失備抵和收入調整 | $ | | $ | | $ | | (a) | $ | | (b) | $ | | ||||
其他應收賬款備抵 | $ | | $ | | (c) | $ | — | $ | — | $ | | |||||
遞延税項資產準備 | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | (d) | $ | | |||||
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
從資產賬户中扣除: | ||||||||||||||||
信貸損失備抵和收入調整 | $ | | $ | | $ | | (a) | $ | | (b) | $ | | ||||
其他應收賬款備抵 | $ | | $ | | (c) | $ | — | $ | — | $ | | |||||
遞延税項資產準備 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | (d) | $ | | |||||
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
從資產賬户中扣除: | ||||||||||||||||
信貸損失備抵和收入調整 | $ | | $ | | $ | | (A)(E) | $ | | (b) | $ | | ||||
其他應收賬款備抵 | $ | | $ | | (c) | $ | — | $ | — | $ | | |||||
遞延税項資產準備 | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | (d) | $ | |
(a) | 撥備變動乃由於收回先前撇銷之款項及收益調整所致。 |
(b) | 包括註銷的無法收回的賬款和收入調整數。 |
(c) | 計入工傷補償費。 |
(d) | 由於對實現某些聯邦和州淨經營虧損以及聯邦和州遞延所得税資產的預期發生變化而導致的備抵變動。 |
(e) | 包括收購MoLo Solutions,LLC時假設的撥備。(See附註E公司的綜合財務報表包括在第二部分,項目8的年度報告的表格10-K). |
118
目錄表
(a)(3) 陳列品
展品 | ||
2.1 | 本公司、Simba Sub,LLC、MoLo Solutions,LLC以及Andrew Silver和Matt Vogrich(以賣方代表的身份)於2021年9月29日簽署的合併協議和計劃(之前作為本公司於2021年9月29日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的8-K表格當前報告的附件2.1提交,申請號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
2.2 | 公司、Simba Sub,LLC、MoLo Solutions,LLC以及Andrew Silver和Matt Vogrich(以賣方代表的身份)於2021年10月25日簽署的合併協議和計劃的同意書和修正案。(之前作為公司10-K表格年度報告的附件2.2提交,於2022年2月25日向SEC提交,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
2.3 | 本公司和Molo Solutions,LLC以及Andrew Silver和Matt Vogrich以賣方代表的身份於2022年3月31日對協議和合並計劃提出的第二修正案(先前作為公司Form 10-Q季度報告的證據2.3提交,於2022年5月6日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,通過引用併入本文)。 | |
2.4 | 2022年5月6日,公司代表自身與Molo Solutions,LLC,以及作為賣方代表的Andrew Silver和Matt Vogrich(先前作為公司Form 10-Q季度報告的證據2.4提交,於2022年8月5日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,通過引用併入本文)提出的合併協議和計劃的第三修正案。 | |
3.1 | 第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(以前作為公司季度報告10-Q表的附件3.1提交,於2023年5月5日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
3.2 | 第七次修訂和重新修訂的公司章程,日期為2023年10月24日(之前作為公司當前報告8-K表的證據3.1提交給美國證券交易委員會,於2023年10月30日提交,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
4.1* | 普通股説明。 | |
10.1 | ABF國際卡車司機兄弟會和ABF貨運系統公司簽訂的《ABF國家主貨運協議》,於2018年7月29日生效,有效期至2023年6月30日(之前作為公司Form 10-Q季度報告的附件10.1提交,於2023年11月3日提交給美國證券交易委員會,文件號000-19969,通過引用併入本文)。 | |
10.2 | ABF國家主貨運協議,於2023年7月16日在國際卡車司機兄弟會和ABF貨運系統公司之間生效,有效期至2028年6月30日(之前作為公司Form 10-Q季度報告的附件10.2提交,於2023年11月3日提交給美國證券交易委員會,文件號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.3 | 退出協議,簽署於2018年7月31日左右,由ABF貨運系統公司、隸屬於國際卡車司機兄弟會的卡車司機當地人170、191、251、340、404、443、493、597、633、653、671和677以及新英格蘭卡車司機和貨車行業養老基金的受託人簽署(之前作為公司10-K表格年度報告的附件10.3提交於2019年2月28日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,通過引用併入本文)。 | |
10.4 | 重新進入協議,於2018年8月1日生效,由ABF貨運系統公司、隸屬於國際卡車司機兄弟會的卡車司機當地人170、191、251、340、404、443、493、597、633、653、671和677以及新英格蘭卡車司機和貨車行業養老基金的受託人簽訂(先前作為公司年度報告10-K表格的附件10.4提交於2019年2月28日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,通過引用併入本文)。 | |
10.5# | 限制性股票單位獎勵協議表格(非僱員董事-具有延期功能)(適用於2015年後的獎勵)(以前作為公司季度報告10-Q表格的附件10.4提交,提交給美國證券交易委員會2016年5月9日,文件編號000-19969,通過引用結合於此)。 | |
10.6# | 限制性股票單位獎勵協議表格(非僱員董事-具有延期特徵(針對2019年獎勵)(先前作為公司季度報告10-Q表格的附件10.4提交給美國證券交易委員會,於2019年5月9日提交,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.7# | 限制性股票單位獎勵協議表(非僱員董事-具有延期功能)(適用於2020年獎勵)(先前作為公司季度報告10-Q表的附件10.4提交,於2020年5月11日提交美國證券交易委員會,文件號000-19969,並通過引用併入本文)。 |
119
目錄表
10.8# | 限制性股票單位獎勵協議表(非僱員董事-具有延期特徵)(適用於2021年獎勵)(先前作為公司季度報告10-Q表的附件10.4於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.9# | 限制性股票單位獎勵協議表(非僱員董事-具有延期特徵)(適用於2022年獎勵)(先前作為公司10-Q季度報告的附件10.2提交給公司,於2022年8月5日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.10# | 限制性股票單位獎勵協議表(非僱員董事-具有延期特徵)(適用於2023年獎勵)(先前作為公司季度報告10-Q表的附件10.3於2023年5月5日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.11#* | 限制性股票單位獎勵協議表格(非僱員董事-具有延期功能)(適用於2024年獎勵)。 | |
10.12# | 限制性股票單位獎勵協議表(員工)(用於2019年獎勵)(先前作為公司季度報告10-Q表格的附件10.5提交,於2019年5月9日提交美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.13# | 限制性股票單位獎勵協議表(員工)(2020年獎勵)(以前作為公司季度報告10-Q表格的附件10.5提交,於2020年5月11日提交美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.14# | 限制性股票單位獎勵協議表(員工)(2021年獎勵)(先前作為公司季度報告10-Q表的附件10.5提交,於2021年5月7日提交美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.15# | 限制性股票單位獎勵協議表(員工)(2022年獎勵)(先前作為公司季度報告10-Q表的附件10.1提交,於2022年8月5日提交美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.16# | 限制性股票單位獎勵協議表(員工)(2023年獎勵)(先前作為公司季度報告10-Q表格的附件10.4提交,於2023年5月5日提交美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.17# | 阿肯色州最佳公司與公司董事會每位成員之間的賠償協議表格(以前作為公司年度報告表格10-K的附件10.3提交,提交給美國證券交易委員會2010年2月24日,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.18# | ArcBest公司修訂並重申了2012年控制計劃的更改。(之前作為公司年度報告10-K表格的附件10.15提交給美國證券交易委員會,於2022年2月25日提交,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.19# | ArcBest公司第一修正案修訂並重申了2012年控制計劃的更改。(之前作為公司於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第10.18號文件,000-19969號文件,並通過引用併入本文)。 | |
10.20# | 阿肯色州最佳公司補充福利計劃,修訂和重新啟動,自2009年8月1日起生效(以前作為公司年度報告10-K表格的附件10.17提交,提交給美國證券交易委員會2010年2月24日,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.21# | 阿肯色州最佳公司補充福利計劃修正案一,2009年12月31日生效(以前作為公司年度報告10-K表格的附件10.18提交,提交給美國證券交易委員會2010年2月24日,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.22# | 修訂及重訂遞延薪酬協議表格(以前作為公司年度報告表格10-K的附件10.19存檔,提交予美國證券交易委員會2010年2月24日,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.23# | ArcBest公司自願儲蓄計劃,自2017年1月1日起修訂和重新生效(先前作為公司年度報告10-K表的附件10.15提交給美國證券交易委員會,於2017年2月28日提交,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.24# | ArcBest公司自願儲蓄計劃第一修正案,修訂並重新生效,於2017年1月1日生效(先前作為公司年度報告10-K表格的附件10.17提交,於2019年2月28日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.25# | 阿肯色州最佳公司2005年所有權激勵計劃(以前作為公司年度報告10-K表格的附件10.4提交,提交給美國證券交易委員會2011年2月23日,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 |
120
目錄表
10.26# | 阿肯色州最佳公司2005年所有權激勵計劃第一修正案(以前作為公司年度報告10-K表格的附件10.5提交,提交給美國證券交易委員會2011年2月23日,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.27# | 阿肯色州最佳公司2005年所有權激勵計劃第二修正案(以前作為公司10-Q表格季度報告的附件10.1提交,提交給美國證券交易委員會2014年5月9日,文件編號000-19969,通過引用併入本文)。 | |
10.28# | 阿肯色州最佳公司2005年所有權激勵計劃第三修正案(以前作為公司年度報告10-K表的附件10.19提交,提交給美國證券交易委員會2017年2月28日,文件編號000-19969,通過引用併入本文)。 | |
10.29# | ArcBest Corporation 2005年所有權激勵計劃第四修正案(之前作為公司年度報告Form 10-K的附件10.22提交,於2019年2月28日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.30# | ArcBest公司所有權激勵計劃(之前作為公司當前報告的8-K表格的附件10.1提交,於2019年5月6日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.31# | ArcBest公司所有權激勵計劃第一修正案(之前作為公司當前報告8-K表的附件10.1提交,於2020年5月7日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.32# | ArcBest公司所有權激勵計劃第二修正案(之前作為公司當前報告的8-K表格的附件10.1提交,於2021年5月5日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.33# | 阿肯色州最佳公司高管年度激勵薪酬計劃(以前作為公司年度報告10-K表格的附件10.6提交,提交給美國證券交易委員會2011年2月23日,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.34# | ArcBest公司高管年度激勵薪酬計劃的第一修正案(先前作為公司年度報告10-K表格的附件10.7提交,提交給美國證券交易委員會2011年2月23日,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.35# | ArcBest公司高管年度激勵薪酬計劃第二修正案(以前作為公司年度報告10-K表格的附件10.17提交,提交給美國證券交易委員會2016年2月26日,文件編號000-19969,通過引用併入本文)。 | |
10.36# | ArcBest公司高管激勵性薪酬計劃第三修正案(之前作為公司季度報告10-Q表的附件10.1,於2016年5月9日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,通過引用併入本文)。 | |
10.37# | ArcBest長期(3年)激勵性薪酬計劃和獎勵表格(之前作為公司季度報告10-Q表的附件10.3提交,於2020年5月11日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.38# | ArcBest長期(3年)激勵性薪酬計劃和獎勵形式(先前作為公司季度報告10-Q表的附件10.3提交,於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.39# | ArcBest 16b年度激勵性薪酬計劃和獎勵表格(先前作為公司季度報告10-Q表格的附件10.1提交,於2022年5月6日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.40# | ArcBest長期(3年)激勵性薪酬計劃和獎勵表格(先前作為公司季度報告10-Q表格的附件10.2提交,於2022年5月6日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.41# | ArcBest 16b年度激勵性薪酬計劃和獎勵表格(先前作為公司季度報告10-Q表格的附件10.1提交,於2023年5月5日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.42# | ArcBest長期(3年)激勵性薪酬計劃和獎勵表格(先前作為公司季度報告10-Q表格的附件10.2提交,於2023年5月5日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 |
121
目錄表
10.43 | 第三次修訂和重新簽署的應收款貸款協議,日期為2021年6月9日,由ArcBest Funding LLC和其中之一,作為借款人ArcBest II,Inc.作為借款人,ArcBest II,Inc.作為服務機構,作為貸款人,不時作為貸款人的金融機構,作為貸款機構代理,以及多倫多道明銀行作為LC發行人和行政代理(先前作為附件10.1提交給2021年6月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格,文件編號000-19969,通過引用併入本文)。 | |
10.44 | ArcBest Funding LLC於2021年12月2日對第三次修訂和重新簽署的應收款貸款協議進行了第一次修訂,其中包括借款人ArcBest II,Inc.作為借款人,ArcBest II,Inc.作為服務機構,作為貸款人的金融機構,作為貸款機構的不時的金融機構,以及作為LC發行人和行政代理的多倫多道明銀行(先前作為公司10-K表格年度報告的附件10.39,於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,通過引用併入本文)。 | |
10.45 | 第三次修訂和重新簽署的應收款貸款協議第二修正案,日期為2022年5月13日,由ArcBest Funding LLC和其中之一,作為借款人ArcBest II,Inc.作為借款人,ArcBest II,Inc.作為服務機構,作為貸款人,不時作為貸款人的金融機構,作為融資代理,以及多倫多道明銀行作為LC發行人和行政代理(先前作為附件10.1提交給公司於2022年5月17日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,通過引用併入本文)。 | |
10.46 | 第四次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2022年10月7日,由ArcBest Corporation及其若干子公司不時作為借款人,美國銀行協會作為LC發行人、迴旋額度貸款人和行政代理,以及貸款人和開證行方簽訂的(先前作為公司當前8-K報表的附件10.1提交於2022年10月11日提交給美國證券交易委員會的第000-19969號文件,通過引用併入本文)。 | |
21* | 附屬公司名單。 | |
23* | 獲得獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。 | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發首席財務幹事證書。 | |
32** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節進行的認證。 | |
97#* | 激勵性薪酬政策的最佳補償。 | |
101.INS* | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。 |
# | 指定董事或高管的薪酬計劃或安排。 |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
(b) 陳列品
見上文第15(A)(3)項。
第16項。表格10-K摘要
沒有。
122
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13款或第15款(D)款的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
ArcBest公司 | |||
日期: | 2024年2月23日 | 發信人: | /S/Judy R.麥克雷諾茲 |
Judy·R·麥克雷諾 | |||
董事長、總裁、首席執行官 | |||
(首席行政主任) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/Judy R.麥克雷諾茲 | 董事長、總裁、首席執行官 | 2024年2月23日 | ||
Judy·R·麥克雷諾 | (首席行政主任) | |||
/S/J.馬修·比斯利 | 首席財務官(首席財務官) | 2024年2月23日 | ||
馬修·比斯利 | ||||
/S/傑森·T·帕克斯 | 總裁副主計長兼主計長 | 2024年2月23日 | ||
傑森·T·帕克斯 | 主任(首席會計主任) | |||
/S/塞爾瓦託·A·阿巴特 | 董事 | 2024年2月23日 | ||
薩爾瓦多·A·阿巴特 | ||||
/S/愛德華多·F·康拉多 | 董事 | 2024年2月23日 | ||
愛德華多·F·康拉多 | ||||
/s/ Fredrik J. Eliasson | 董事 | 2024年2月23日 | ||
弗雷德裏克·埃利亞鬆 | ||||
邁克爾·P·霍根 | 董事 | 2024年2月23日 | ||
邁克爾·霍根 | ||||
Kathleen D. McElligott | 董事 | 2024年2月23日 | ||
凱瑟琳·D McElligott | ||||
Craig E.菲利普 | 董事 | 2024年2月23日 | ||
克雷格·E菲利普 | ||||
史蒂文·L.微調器 | 董事 | 2024年2月23日 | ||
史蒂文·L·斯賓納 | ||||
/S/賈尼斯·E·斯蒂普 | 董事 | 2024年2月23日 | ||
賈尼斯·E·斯蒂普 |
123