附錄 5.1
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2024年2月23日
董事會
蘋果酒店房地產投資信託基金有限公司
東大街 814 號
弗吉尼亞州里士滿 23219
致上述收件人:
我們擔任弗吉尼亞州的一家公司 Apple Hospitality REIT, Inc.(以下簡稱 “公司”)的法律顧問,事宜 擬議公開發行總額不超過5億美元的公司普通股,每股沒有面值(普通股),公司 將根據2月23日股權分配協議的條款不時發行和出售所有普通股,2024 年,由公司與本協議所附附表 1(本協議)所列人員以及其中所列人員相互之間,如 中所述2024年2月23日的招股説明書補充文件(招股説明書補充文件)和隨附的2022年2月23日的基本招股説明書(以及招股説明書補充文件,統稱為 招股説明書),構成公司向 證券交易委員會提交的 S-3ASR 表格(文件編號 333-262915)上的有效註冊聲明(註冊聲明)的一部分。本意見書是應您的要求向您提供的,目的是使您能夠滿足 S-K、17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) 第 601 (b) (5) 項中與註冊聲明相關的要求。
出於本意見書的目的 ,我們審查了此類協議、文書和文件的副本,我們認為這些協議、文書和文件是發表下文所表達意見的適當依據。在審查上述文件時,我們假設 所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、提交給我們的所有文件的準確性和完整性、所有原始文件的真實性,以及以副本形式提交給我們的所有 文件(包括 pdf)均符合真實的原始文件。我們還假設,普通股的發行不會違反經修訂的公司經修訂和重述的公司章程中包含的所有權限制。就所有事實問題而言,我們依據的是經審查的文件中的陳述和事實陳述,我們沒有獨立證實所依據的事實。這封意見書是在前述背景下給出的,其中的所有陳述都是 作出的。
本意見書僅以經修訂的現行的 弗吉尼亞股票公司法案的適用條款為依據,涉及法律問題。我們在此對任何其他法規、規則或條例不發表任何意見。
Hogan Lovells US LLP是一家在特拉華州註冊的有限 責任合夥企業。Hogan Lovells是一家國際法律事務所,包括Hogan Lovells US LLP和Hogan Lovells International LLP,其辦事處位於:阿利坎特阿姆斯特丹巴爾的摩柏林 北京伯明翰波士頓布魯塞爾科羅拉多斯普林斯丹佛杜塞爾多夫漢堡河內胡志明市香港休斯敦約翰內斯堡倫敦洛杉磯馬德里墨西哥城邁阿密明尼阿波利斯蒙特雷慕尼黑紐約 北弗吉尼亞費城利雅得羅馬舊金山新加坡悉尼新加坡悉尼華沙上海硅谷新加坡悉尼華沙華盛頓,華盛頓特區關聯辦事處:布達佩斯雅加達上海自貿區商業服務中心:約翰內斯堡 路易斯維爾.欲瞭解更多信息,請訪問 www.hoganlovells.com
董事會 | 2 | 2024年2月23日 | ||
蘋果酒店房地產投資信託基金有限公司 |
基於、受前述規定和限制,我們認為,在 (i) 公司執行和交付協議後,(ii) 經公司董事會授權或其正式授權定價委員會的授權,在公司董事會及其正式授權的定價委員會正式通過的 號決議規定的限制範圍內,以及在每種情況下向我們提供的條款根據該協議,可以根據協議出售普通股, (iii)由定價委員會指定的正式授權執行官批准協議下的配售通知,授權根據上述規定發佈的每份配售通知的條款, 可以根據協議出售普通股,(iv) 根據董事會及其定價委員會制定的條款發行普通股以及適用的配售通知和 (v) 收據的條款根據以下規定出售普通股的收益的公司此類條款和適用的配售通知,普通股將有效發行、全額支付且不可估税。
這封意見書是為公司提交有關普通股要約和出售的8-K表最新報告而準備的,該報告將以引用方式納入註冊聲明和招股説明書,該報告截至本文發佈日期 。在本信函交付後,我們沒有義務告知上述內容的任何變化。
我們特此 同意將本意見書作為上述8-K表的附錄5.1提交,並同意在招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及該公司。在給出 這種同意時,我們並不承認我們是經修訂的1933年《證券法》所指的專家。
真的是你的, |
//Hogan Lovells 美國律師事務所 |
HOGAN LOVELLS US 哈哈 |
附表 1
傑富瑞有限責任公司 麥迪遜大道 520 號 紐約,紐約 10022 |
B. Riley Securities, Inc 公園大道 299 號,21 層 紐約,紐約 10171 |
Robert W. Baird & Co.註冊成立 東威斯康星大道 777 威斯康星州密爾沃基 53 |
BMO 資本市場公司 西 42 街 151 號 32 樓 紐約,紐約 10036 |
美國銀行證券有限公司 new 紐約,紐約 10036 |
BTIG, LLC 東 55 街 65 號 紐約,紐約 10022 |
KeyBanc 資本市場公司 127 公共廣場 俄亥俄州克利夫蘭 44114 |
地區證券有限責任公司 南方學院 街 615 號,600 號套房 北卡羅來納州夏洛特 28202 |
三井住友銀行日興證券美國有限公司 公園 大道 277 號,5 樓 紐約,紐約 10172 |
斯科舍資本(美國)有限公司 維西街 250 號, 24 樓 紐約,紐約 10281 |
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富國銀行證券有限責任公司 西 33 號 街 500 號,14 樓 紐約,紐約 10001 |