附錄 1.1
蘋果酒店房地產投資信託基金有限公司
普通股
（每股沒有面值 ）
股權分配協議
日期：2024 年 2 月 23 日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第 1 部分。 |
證券描述 |
1 | ||||
| 第 2 部分。 |
展示位置 |
2 | ||||
| 第 3 部分。 |
指定代理人出售配售證券 |
3 | ||||
| 第 4 部分。 |
暫停或終止銷售 |
3 | ||||
| 第 5 部分。 |
陳述和保證 |
4 | ||||
| 第 6 部分。 |
向指定代理人出售和交貨；結算 |
13 | ||||
| 第 7 節。 |
公司的契約 |
15 | ||||
| 第 8 節。 |
費用支付。 |
20 | ||||
| 第 9 部分。 |
代理義務條件 |
21 | ||||
| 第 10 部分。 |
賠償 |
22 | ||||
| 第 11 節。 |
貢獻 |
24 | ||||
| 第 12 節。 |
在交付後繼續生效的陳述、保證和協議 |
24 | ||||
| 第 13 節。 |
協議終止 |
25 | ||||
| 第 14 節。 |
通告 |
25 | ||||
| 第 15 節。 |
各方 |
26 | ||||
| 第 16 節。 |
股票拆分的調整 |
26 | ||||
| 第 17 節。 |
適用法律和時間 |
26 | ||||
| 第 18 節。 |
標題的影響 |
26 | ||||
| 第 19 節。 |
定義 |
26 | ||||
| 第 20 節。 |
允許自由寫作招股説明書 |
27 | ||||
| 第 21 節。 |
缺乏信託關係 |
27 | ||||
| 第 22 節。 |
對美國特別決議制度的認可 |
28 | ||||
| 第 23 節。 |
對應物；電子簽名 |
28 | ||||
ii
展品
| 附錄 A |
配售通知表格 | |
| 附錄 B |
招聘通知和錄取通知的授權個人 | |
| 附錄 C |
補償 | |
| 附錄 D |
軍官證書表格 | |
| 附錄 E |
霍根洛弗斯美國律師事務所的意見形式 | |
| 附錄 F |
允許的自由寫作招股説明書 |
iii
蘋果酒店房地產投資信託基金有限公司
（弗吉尼亞州的一家公司）
普通股
（每股 股沒有面值）
股權分配協議
2024年2月23日
| 傑富瑞有限責任公司 |
||
| 麥迪遜大道 520 號 |
KeyBanc 資本市場公司 | |
| 紐約，紐約 10022 |
127 公共廣場 | |
| 俄亥俄州克利夫蘭 44114 | ||
| B. Riley Securities, Inc |
||
| 公園大道 299 號，21 樓 |
地區證券有限責任公司 | |
| 紐約，紐約 10171 |
南學院街 615 號，600 號套房 | |
| 北卡羅來納州夏洛特 28202 | ||
| Robert W. Baird & Co.註冊成立 |
||
| 東威斯康星大道 777 |
三井住友銀行日興證券美國有限公司 | |
| 威斯康星州密爾沃基 53 |
公園大道 277 號，5 樓 | |
| 紐約，紐約 10172 | ||
| BMO 資本市場公司 |
||
| 西 42 街 151 號 |
斯科舍資本（美國）有限公司 | |
| 32 樓 |
Vesey Street 250 號，24 樓 | |
| 紐約，紐約 10036 |
紐約，紐約 10281 | |
| 美國銀行證券有限公司 |
Truist 證券有限公司 | |
| 布萊恩特公園一號 |
東北桃樹路3333號，11樓 | |
| 紐約，紐約 10036 |
喬治亞州亞特蘭大 30326 | |
| BTIG, LLC |
富國銀行證券有限責任公司 | |
| 東 55 街 65 號 |
西 33 街 500 號，14 樓 | |
| 紐約，紐約 10022 |
紐約，紐約 10001 | |
女士們、先生們：
弗吉尼亞州的一家公司 Apple Hospitality REIT, Inc.（以下簡稱 “公司”）確認了與傑富瑞集團有限公司、B. Riley Securities, Inc.、Robert W. Baird & Co.的協議（本 協議）。公司、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities, Inc.、BTIG, LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、Regions Securities LLC、SMBC Nikko 證券美國公司、斯科舍資本（美國）有限公司、Truist Securities, Inc. 和富國銀行證券有限責任公司（均為代理人，統稱為代理人），詳情如下：
第 1 部分。證券的描述。公司同意，在本協議期限內，根據本協議條款和 ，公司可以不時通過代理人作為代理人和/或委託人發行和出售公司的普通股（證券），每股沒有面值（普通股 股），總髮行價格最高為500,000,000美元（最高金額）。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第 1 節 中關於根據本協議發行和出售的證券的總髮行價格的限制應由公司全權負責，代理人對此不承擔任何義務。 通過代理人發行和出售證券將根據公司向美國證券交易委員會（委員會）提交的註冊聲明（定義見下文）進行， 在根據第462（e）條（定義見下文）提交時生效，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明來發行證券。
1
公司已根據經修訂的1933年《證券法》及其規章制度（統稱《證券法》）的規定，向委員會提交了S-3表格（文件編號333-262915）的自動上架註冊聲明，包括與某些證券有關的基本招股説明書，包括公司根據本協議不時發行的證券，其中包含以下文件： 公司已經或將要根據證券交易所的規定進行申報經修訂的1934年法案及其細則和條例（統稱為《交易法》）。公司已經準備了一份專門與證券有關的 招股説明書補充文件（招股説明書補充文件），該基本招股説明書包含在該註冊聲明中。公司將向代理人提供 份與證券有關的招股説明書副本，供代理人使用，這些招股説明書是此類註冊聲明的一部分，並由招股説明書補充文件補充。除非上下文另有要求，否則經不時修訂或補充的此類註冊聲明，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據第430B條被視為該註冊聲明的一部分（規則430B信息）稱為 “註冊聲明”。註冊聲明最初變成 此處生效的名稱為原始註冊聲明。註冊聲明中包含的基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件，可能由招股説明書 補充文件進行補充，公司最近根據第 424 (b) 條向委員會提交此類招股説明書和/或招股説明書補充文件時所採用的形式均稱為招股説明書。此處提及 的任何內容} 註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充應被視為參考以引用方式納入其中的文件，以及此處提及註冊聲明或招股説明書的修訂、修正或 補充條款，均應視為指幷包括在本協議執行後向委員會提交的任何被視為以引用方式納入的文件。出於本協議的 目的，凡提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的任何副本（定義見下文）。
第 2 部分。展示位置。每當公司希望發行和出售本協議下的證券（均為 配售）時，它將通過電子郵件通知（或雙方共同書面商定的其他方法）通知指定代理人（定義見下文），其中應包含其希望出售證券 所依據的參數（配售通知），其中至少應包括要發行的證券（配售證券）的數量或美元金額，並可能包括請求 進行銷售的時間段以及以下方面的任何限制任何一天內可以出售的證券的數量或美元金額，以及任何低於該最低價格的證券不得進行銷售，其中包含必要銷售參數的表格作為附錄 A附於此。配售通知應來自附錄B中列出的公司任何個人（副本發給該附表中列出的公司其他每位個人），並應發給 中的每一個人附錄 B 中列出的指定代理人中的個人，因此附錄 B 可以不時修改為時間。就任何配售而言，此處使用的指定代理是指 公司根據本第 2 節選擇擔任銷售代理的代理人，前提是公司選擇的代理商已同意充當銷售代理。
如果指定代理人希望接受配售通知中包含的此類擬議條款（ 可自行決定出於任何原因拒絕這樣做），或者在與公司討論後希望接受修訂條款，則指定代理人將在該配售通知 交付給指定代理人的下一個工作日下午 4:30（紐約時間）之前，通過電子郵件向公司發出通知（或雙方以書面形式共同商定的其他方法）發送給所有人公司和指定代理人在附錄 B) 中列出了指定代理人願意接受的條款。如果按照前一句的規定對配售通知中規定的條款進行了修改，則在公司通過電子郵件（或雙方以書面形式共同商定的其他方式）向指定代理人表示接受經修訂的此類配售通知（接受）的所有條款之前，此類條款對公司或 指定代理人沒有約束力， 該電子郵件應發送給公司和公司的所有個人附錄 B 中列出的指定代理人。放置通知（經相應的接受（如果適用）應在 公司收到指定代理人對配售通知條款的接受後或指定代理人收到公司的接受後生效（視情況而定）
2
be，除非且直到 (i) 配售證券的全部金額已售出，(ii) 公司隨後發佈配售通知，其參數取代 先前發佈的配售通知中的參數，(iii) 本協議已根據第13條的規定終止，或 (iv) 任何一方均應根據下文第4節暫停或終止配售證券的銷售。當指定代理人充當代理人時，公司向指定代理人支付的與出售配售證券相關的任何折扣、佣金或其他補償的金額應根據附錄C中規定的條款在 中計算。公司向代理人支付的任何佣金、折扣或其他補償金的金額應由雙方在進行任何此類銷售時另行商定 (i) 代理人以委託人身份參與配售的出售證券，（ii）根據 交易法第M條例第100條的定義，配售證券的出售將構成分配，或者（iii）配售證券的出售將構成《交易法》第10b-18（a）（5）條所指的區塊。明確承認並同意， 公司和代理人對配售或任何配售證券均不承擔任何義務，除非公司向代理人發出配售通知，且 (i) 代理人接受 此類配售通知的條款，或 (ii) 如果修訂了此類配售通知的條款，則公司根據上述條款以接受的方式接受此類修訂的條款，而且僅在此之前遵守 Placement 通知中規定的條款（經以下修訂相應的接受（如果適用）及此處。如果本協議的條款與配售通知的條款（如適用，經相應的接受書修訂）之間發生衝突，則以配售通知的條款 （經相應的接受書修訂，如果適用）為準。
第 3 部分。由指定代理人出售配售 證券。在遵守第 6 (a) 節規定的前提下，指定代理人將在配售通知（經相應承兑書，如適用）中規定的期限內，根據其正常交易和銷售慣例，盡其商業 合理努力，按現行市場價格出售配售證券，最高金額不超過該配售通知（經 相應承兑條款修訂，如適用）中規定的金額。指定代理人將在公司出售下述配售證券的交易日之後的交易日（定義見下文）開盤前向公司提供書面確認，其中列明當天出售的配售證券數量、公司根據第 2 節應向指定代理人支付的與此類銷售相關的薪酬，以及應付給公司的淨收益（定義見下文 ），包括一項指定代理人扣除的款項（如中所述）第6（b）節）來自其從此類銷售中獲得的總收益。根據配售通知的條款（如適用，由相應的承兑協議修訂 ），指定代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售證券，這些方法被視為規則415中定義的市場發行，包括但不限於大宗出售 交易，其中經紀交易商將嘗試以代理身份出售已發行的普通股，但可以購買和轉售部分區塊作為本金以促進交易、直接在紐約證券交易所進行的銷售，或通過市場向或 進行的其他銷售交易所以外的製造商。根據配售通知的條款（如適用，經相應的同意書修訂），指定代理人還可以通過法律允許的任何其他方式出售配售證券， ，包括但不限於私下協商的交易。就本文而言，交易日是指在普通股上市或 報價的主要市場上買入和賣出普通股的任何一天。
第 4 部分。暫停或終止銷售。公司或指定代理人可以在以 書面形式（包括通過電子郵件與附錄 B 中列出的對方每個人通信）通知另一方後，如果收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函，但通過 自動回覆除外）或通過電話（通過可核實的傳真傳輸或電子郵件通信立即確認），則公司或指定代理人可以 自動回覆或通過電話（通過可核實的傳真或電子郵件通信立即確認）通知另一方。在附錄 B 中），暫停或終止任何配售證券的銷售； 但是，前提是此類暫停或終止不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前根據本協議出售的任何配售證券或根據本協議出售的任何配售證券 所承擔的義務。雙方同意，除非向本協議附錄 B 中列出的另一方個人發出，否則本第 4 節規定的任何此類通知均不對另一方有效，因此 附錄 B 可能會不時修改。
3
第 5 部分。陳述和保證。
(a) 公司的陳述和保證。本公司向代理人陳述並擔保截至本協議第 7 (n) 節、每個適用時間（定義見下文）和每個結算日起，根據本協議第 7 (n) 條要求交付證書的每個陳述日（定義見下文），並與代理商達成如下協議：
(1) 知名經驗豐富的發行人地位；註冊聲明生效；符合《證券法》；無 誤導性陳述；符合EDGAR申報。(A) 在提交原始註冊聲明時，(B) 為遵守 證券法第 10 (a) (3) 條（不論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式，(C) 當時公司或代表公司行事的任何人 （僅在本條款的含義範圍內，即《證券法》第163（c）條）依據豁免提出了與證券有關的任何要約《證券法》（第163條）第163條，（D）在 公司或其他發行參與者最早提出證券的善意要約（根據《證券法》第164（h）（2）條的定義），以及（E）在本文發佈之日，公司曾是、現在或將來是第405條所定義的知名 發行人，包括沒有根據規則405的定義，過去和現在都不是不符合資格的發行人。註冊聲明是自動上架註冊聲明，定義見規則 405，證券自注冊聲明中註冊以來，一直有資格根據第405條的自動上架註冊聲明由公司註冊。公司尚未收到來自 委員會根據《證券法》第401（g）（2）條發出的任何反對使用自動上架註冊聲明表格的通知。公司已在《證券法》第456 (b) (1) (i) 條規定的時間內支付了與證券相關的所需委員會申報費，或者如果尚未向委員會提交招股説明書補充文件，則將 支付所需的委員會申報費，不考慮其中的附帶條件，或者根據《證券 法》第456 (b) 和 457 (r) 條（包括，如果適用）根據第 456 (b) (1) (ii) 條在註冊聲明生效後的修正案中或在封面上更新註冊費計算表招股説明書的）。
原始註冊聲明自2022年2月23日根據第462（e）條提交時生效，其生效後的任何 修正案也在根據第462（e）條提交時生效。根據《證券法》，沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令， 委員會也沒有為此目的提起任何訴訟或正在審理中，據公司所知，委員會要求提供更多信息的任何請求均已得到滿足。
在公司或代表公司行事的任何人提交原始註冊 聲明之前（僅限於本段的含義，僅限於規則163（c））提出的任何與證券有關的書面通信，均已根據第163條規定的豁免 向委員會提交（除非根據第163條免於提交），並且以其他方式符合第163條的要求，包括但不限於標題要求，使該提議有資格獲得《公約》第 5 (c) 節的豁免《證券法》由第163條規定。
原始註冊聲明及其任何修正案在相應的時間生效，根據規則430B (f) (2)，代理人和證券的每個被視為 生效日期、本協議簽訂之日、每個相關的適用時間和每個相關的結算日，註冊聲明在所有重大方面都遵守、遵守並將遵守《證券法》的要求，並且過去和將來都不包含對重要事實的真實陳述或省略陳述所要求的重大事實其中陳述或為使其中的陳述 不產生誤導性所必需的。
在招股説明書或任何 此類修正案或補充文件發佈時、本協議簽訂之日、每個相關的適用時間和每個相關的結算日，招股説明書及其每項修正案或補充（如果有）均已遵守、遵守並將遵守《證券法》的要求， 既不包括招股説明書或任何修正案或
4
在招股説明書或任何此類修正案或補充文件發佈時或任何結算日，其補充內容都包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或從作出這些陳述的情況來看，省略或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。
除非在S-T法規允許的範圍內，交付給代理人用於發行任何 證券的每份初步招股説明書和招股説明書都與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。
每份發行人自由寫作招股説明書（定義見下文），截至其發行日期、相關適用時間和 結算日，或直到公司按照第 7 (d) 節的規定通知或通知代理人的任何更早日期，都沒有、現在和將不會 (i) 包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的 信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息，包括任何以引用方式納入其中但未被取代或修改的文件，或 (ii) 與招股説明書，包括對重大事實的不真實的 陳述，或者根據作出這些陳述的情況，省略了在其中陳述所必需的重大事實，不得誤導。
本第 5 (a) (1) 節中的陳述和擔保不適用於 註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述和擔保是依據代理人向公司提供的、明確供其使用的書面信息而作出的。
(2) 合併文件。以引用方式納入註冊聲明或招股説明書（ 公司文件）的文件，在提交時或以後向委員會提交時（或者，如果對任何此類文件提交了任何修正案，則在提交此類修正案時）在所有 重大方面符合、遵守並將遵守《交易法》的要求，以及提交此類文件時（或者，如果對任何文件有修正案）的要求此類文件已提交（在提交此類修正案時）沒有也不會包含不真實的陳述 重大事實，或省略陳述其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但應考慮到這些事實的發生情況，不得誤導。
(3) 獨立會計師。根據《證券法》、《交易法》和上市公司會計監督委員會（美國） （PCAOB）的要求，對註冊聲明和招股説明書中以引用方式納入的財務報表和支持附表 進行認證的任何會計師事務所均為獨立的註冊會計師事務所。
(4) 財務報表；非公認會計準則財務 指標。註冊聲明和招股説明書中列出或以提及方式納入的公司及其合併子公司的財務報表，以及相關的附表和附註，公允地列出了公司及其合併子公司在指定日期和期限內的 財務狀況、經營業績和現金流量，此類財務報表是根據始終適用的美國公認的 會計原則（GAAP）編制的時期涉及（除非其中另有説明）。註冊 聲明或招股説明書中列出或以引用方式納入的支持附表（如果有）根據公認會計原則公平地提供了其中所需的信息。註冊聲明或 招股説明書中列出或以引用方式納入的任何選定歷史運營和財務數據在所有重大方面都公平地呈現了其中所示的相應日期和期限的信息，其彙編基礎與公司的賬簿和記錄以及註冊聲明或招股説明書中載列或以引用方式納入的經審計的財務 報表一致。收購或擬收購的企業或財產的財務報表（如果有）包含在註冊聲明或招股説明書中，或以引用方式 納入註冊聲明或招股説明書中的信息，是按照一貫適用的公認會計原則編制的，以其他方式是根據S-X條例第3-05條或第3-14條中有關收購的房地產業務的適用的 財務報表要求編制的 待收購。此外，任何形式上的財務
5
報表及註冊聲明或招股説明書中列出或以引用方式納入的相關附註正確地反映了其中所示的信息， 是根據委員會關於預計財務報表的規則和指導方針編制的，並在其中所述的基礎上進行了適當彙編，在編制報表時使用的假設是合理的，其中使用的 調整適合於使上述交易和情況生效其中；其他除其中規定的外，公司無需在 《證券法》下的註冊聲明或招股説明書中包含任何財務報表或預計財務報表，也無需在《交易法》要求向委員會提交的任何文件中包括任何財務報表或預計財務報表。在適用的範圍內，註冊聲明或招股説明書中有關非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制定）的所有披露在所有重大方面均符合S-K法規G和第10項。
（5）業務無重大不利變化。除註冊聲明和招股説明書中另行披露的 外，在註冊聲明或招股説明書中提供信息的相應日期之後：(A) 沒有任何重大不利變化或任何 事態發展合理可能對公司和被視為一家企業的子公司的狀況、財務或其他方面或業績、財產、業務或前景產生重大不利影響， 不論是否發生在正常業務過程中 (a)重大不利影響），（B）除了正常業務過程中的交易外，公司或任何子公司沒有進行任何交易， 對公司和被視為一家企業的子公司來説是重大的；（C）除了普通股的每月定期分紅和公司已發行優先股 （如果有未償還的話）的每月定期分配外，沒有宣佈任何形式的股息或分配，由公司以其任何類別的股本支付或支付。
(6) 公司的良好信譽。公司已正式註冊成立，作為一家公司有效存在， 根據弗吉尼亞聯邦的法律，公司信譽良好，擁有和租賃其財產，按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務，簽訂和 履行其在本協議下的義務；公司具有正式資格或註冊為外國公司進行業務交易，信譽良好在具有此類資格的其他司法管轄區或 無論是出於財產的所有權或租賃還是經營業務的原因，都必須進行登記，除非個人或總體而言，不符合資格或信譽良好不會造成重大不利影響。
(7) 子公司的良好信譽。本公司唯一構成公司重要 子公司（根據第S-X號法規第1-02（w）條的定義）（各子公司和 子公司，統稱為 子公司）是本附表一所列子公司，經修訂後包括公司最近提交的10-K表年度報告附錄21.1所列的公司子公司，該子公司在本文發佈之日之後提交的10-K表年度報告附錄21.1中列出截至該日的重要子公司。公司的每家子公司均已正式註冊或組建，並以公司、有限合夥企業、有限責任有限合夥企業、普通合夥企業或有限責任公司（如適用）的形式有效存在 ，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律，信譽良好，並擁有 擁有、租賃和運營其財產以及按照註冊聲明和招股説明書中所述開展業務的必要權力和權限，以及具有正式資格或註冊為外國人公司、有限合夥企業、 普通合夥企業或有限責任公司（視情況而定），並且在需要此類資格或註冊的司法管轄區中信譽良好，無論是由於財產的所有權或租賃還是經營 業務，除非不符合資格或註冊個人或總體上不會造成重大不利影響。每家此類子公司的所有已發行股本、合夥權益、有限責任公司權益或 其他等值股權均已獲得正式授權並已有效發行，且已全額支付且不可估税，除非註冊 聲明和招股説明書中另有規定，否則子公司的所有已發行股本、合夥權益、有限責任公司權益或其他等價股權益均歸公司所有，因為
6
適用，直接或通過全資子公司發行，不存在任何完善的擔保權益或任何其他擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、法律或股權上的索賠 ，子公司的已發行股本、合夥權益、有限責任公司權益或其他等價股權均未侵犯任何證券的優先權或類似 權利每家子公司的。
(8) 資本化。公司的授權資本如註冊聲明和招股説明書中標題為 “資本股份描述” 的 所述。已發行和流通普通股已獲得公司正式授權並有效發行，已全額支付， 不可估税，任何已發行普通股的發行均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。
(9) 證券的授權和描述。通過代理人出售的證券已獲得正式授權 ，並根據協議留待發行、銷售和交付。當公司根據本協議在支付本協議規定的對價的情況下發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可評估。證券符合註冊聲明和招股説明書中包含的所有相關聲明。證券的發行不受公司任何證券持有人的優先權或其他類似 權利的約束。
(10) 協議的授權。本協議及本協議中設想的交易 已獲得公司的正式授權，本協議已由公司正式簽署和交付，構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。
(11) 不存在違約和衝突。公司或任何子公司 (A) 在履行或遵守公司或任何子公司作為當事方的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或 條件時，均未違反其章程、 合夥協議、章程或其他管理文書（管理文書），或（B）違約履行或遵守任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書它或其中任何一方可能受其約束，或者 公司的任何財產或資產受其約束或任何子公司受制於（統稱協議和文書），除非此類違約行為單獨或總體上不會導致重大不利影響 或 (C) 違反對公司或任何子公司或其任何資產、財產或運營具有管轄權的國內或外國政府、政府部門或法院的任何適用法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令（法律）），除非此類違規行為無論是單獨還是總體上都不會導致物質不利影響。本協議的執行、交付和履行， 完成本協議和招股説明書中設想的交易（包括根據本協議不時發行和出售證券，以及使用招股説明書中標題為 “收益用途” 的證券銷售淨收益），以及公司是否遵守本協議項下各自的義務，無論是否如此或者不發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之，除非在 中另有規定註冊聲明和招股説明書與協議和文書（定義見下文）衝突或構成違約、違約或還款事件（定義見下文），或導致根據協議和文書，對公司或任何子公司的任何財產或資產 設定或施加任何留置權、押金或抵押權（不包括此類衝突、違約、違約或還款事件或單獨或中的留置權、收費或抵押權）總計，不會導致重大 不利影響），此類行為也不會導致任何違反公司或任何子公司管理文書或任何法律的規定。此處使用的還款事件是指 使任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何代表此類持有人行事的人）有權要求公司或任何 子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。
7
（12）不存在勞動爭議。與 公司或任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，或者據公司所知，該糾紛迫在眉睫，而且公司不知道其或任何子公司的主要供應商、 製造商、客户或承包商的員工存在任何或即將發生的勞動幹擾，無論哪種情況，這都會造成重大不利影響。
(13) 缺席 訴訟程序。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則在註冊聲明或招股説明書中必須在註冊聲明或招股説明書中要求在註冊聲明或招股説明書中披露的國內或國外任何仲裁員、法院或政府機構或 機構均未提起或提起任何訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、詢問或調查，或據公司所知，對公司或任何子公司構成威脅、影響或影響，這些行為必須在註冊聲明或招股説明書中披露（披露的內容除外）} 其中），或者如果確定對公司不利，將產生材料對本協議中規定的財產或資產或本協議中設想的交易的完成或 公司履行本協議項下義務產生不利影響或將產生重大不利影響。
(14) 展品的準確性。沒有任何合同或 文件需要在註冊聲明或招股説明書或其中以引用方式納入的文件中進行描述，也沒有按要求作為證物提交。
(15) 沒有進一步的要求。公司履行與本協議項下證券的發行、發行或出售或 完成本協議所設想的交易有關的義務，均不必或要求向任何法院或政府機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、 資格或法令，除非已經獲得或將要在《證券法》下獲得的交易除外根據州證券法或FINRA的規定。
(16) 持有執照和許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構簽發的許可證、執照、批准、 許可和其他授權（統稱為政府許可證），以開展目前由其經營的業務，除非 不擁有任何此類政府許可不會單獨或總體上造成重大不利影響；公司和子公司遵守條款和條件在所有此類政府許可證中， 除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會造成重大不利影響；並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或 修改任何此類政府許可證有關的訴訟通知，如果該等政府許可證受到不利的決定、裁決或裁決，將單獨或總體上造成重大不利影響。
(17) 財產所有權。公司、子公司以及公司或任何子公司擁有 權益的任何合資企業（視情況而定）對其擁有的所有不動產擁有良好和可銷售的所有權，對他們擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每種情況下，均不受所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、 限制或任何種類的抵押擔保，但 (A) 除外註冊聲明和招股説明書中另有規定，或（B）單獨或總體上未產生重大不利影響的聲明。公司或子公司的每處房產 均遵守所有適用的守則和分區法律法規，除非此類違規行為不會單獨或總體上產生 重大不利影響。所有與公司業務相關的租賃和轉租協議（無論公司或任何子公司是出租人、承租人、分租人還是轉租人）均具有完全效力和效力，但不重要且不幹擾已提出和提議的用途的例外情況， 公司或任何子公司持有註冊聲明和招股説明書中描述的財產權益將由公司或其任何子公司使用 此類財產和建築物製成。據公司所知，除非註冊聲明和招股説明書中另有説明，否則任何承租人或轉租人在 公司租賃或轉租其不動產的任何部分時都不會違約，超過任何適用的補救期。
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(18) 產權保險。公司或適用的子公司已就任何此類實體擁有（或租賃）的每處房產購買了有利於適用收費擁有實體 的所有權保單（或有利於適用承租人的租賃產權保險單），金額 在獲得該保單時對於每處財產來説在商業上是合理的。
(19) 信託的抵押和契約。以註冊聲明和招股説明書（A）中描述的財產和資產為抵押的抵押貸款和信託契約（在沒有止贖的情況下）不可轉換為其中或公司或任何子公司中描述的財產或 資產的股權，除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司或任何子公司也不持有其中的參與權益（B）拖欠了除公司或任何子公司的債務以外的任何 債務，並且 (C) 是不得交叉抵押非本公司或任何子公司擁有的任何財產。
(20)《投資公司法》。公司和任何子公司都不是《投資公司法》所定義的投資公司，也不在不定期發行和出售證券 時，以及招股説明書中描述的淨收益的應用，都不是《投資公司法》中定義的投資公司。
(21) 環境法。除非註冊聲明和招股説明書中另有説明，否則 單獨或總體上不會造成重大不利影響，(A) 公司或任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規章、條例、法規、普通法律規則或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意、法令或法令判斷，與污染或保護人類健康有關（在與暴露相關的範圍內）危險 材料）、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放 危險化學品、污染物、危險廢物、有毒物質、有害物質、石油或石油產品、含石棉材料或有毒黴菌（統稱為危險物質）相關的法律法規，或 製造、加工、分銷、使用、處理、儲存處置、運輸或處置危險物質（統稱為環境法），(B) 公司和子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和 批准，且均符合其要求，(C) 沒有待處理或據公司所知威脅的行政、 監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權，不合規或違規行為的書面通知、調查或對公司或任何子公司提起的與任何環境法有關的訴訟， (D) 據公司所知，沒有任何事件或情況可以合理預期構成清理或補救令，或 任何私人方或政府機構或機構針對或影響公司或任何與危險材料或任何環境法有關的子公司的訴訟、訴訟或訴訟的依據。
(22) 缺乏註冊權。根據註冊聲明，公司證券或其他股權的持有人沒有註冊 權或其他類似權利，可以註冊任何此類證券。
(23) 紐約證券交易所。流通的普通股目前在紐約證券交易所上市和報價，交易代碼為APLE，本公司不時出售的證券已獲準在紐約證券交易所上市，僅受 正式發行通知的約束。
(24) 繳納税款。法律要求提交的 公司及其子公司的所有美國聯邦所得税申報表均已提交，此類申報表中顯示或以其他方式評估的所有應付税款均已支付，但已經或將要立即提起上訴 的攤款以及已提供充足儲備金的攤款除外。迄今為止，尚未對公司或任何子公司進行任何可以合理預期會導致重大不利影響 的美國聯邦所得税評估。公司和子公司已經提交了所有其他需要提交的納税申報表
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他們根據適用的外國、州、地方或其他法律，除非未能提交此類申報表，單獨或總體上不會造成重大不利影響， 並且已經繳納了根據此類申報表或公司及子公司收到的任何評估應繳納的所有税款，但本着誠意提出異議且已有充足儲備金的税款（如果有）除外提供的。公司和子公司賬面上未最終確定的任何年度的任何收入、合夥企業和公司納税義務的費用、應計金額和儲備金足以支付未最終確定的任何年度的額外所得税評估或重新評估，除非存在任何不足，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。
(25) 保險。公司和子公司擁有或有權獲得保險福利，保險公司財務狀況良好，信譽良好，承保金額和風險應符合在類似行業從事類似業務的公司而言商業上合理的風險，並且所有此類保險均具有充分的效力和效力。公司和任何 子公司都沒有任何理由相信其或任何子公司將無法（A）在現有保險到期時續保，或（B）從類似機構獲得按目前開展業務所必需或適當的類似保險，其成本不會造成重大不利影響。
(26) 披露控制和程序。公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該法的控制和程序（i）旨在確保與公司（包括其 合併子公司）相關的重要信息由這些實體內部的其他人告知公司的首席執行官及其首席財務官，特別是在交易所要求的定期報告期間 法案正在起草中，(ii)除註冊聲明中披露的內容外，在所有重要方面均可有效履行其設立的職能。
(27) 會計制度。公司維持財務報告內部控制體系（定義見《交易法》第13a-15（f）條），該系統符合《交易法》的要求，由公司的首席執行官和首席財務官設計或在其 的監督下，為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。截至本文發佈之日， 除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司不知道 (i) 公司 財務報告的內部控制存在任何實質性缺陷（定義見上市公司會計監督委員會審計準則第5號），無論隨後是否得到糾正，或 (ii) 涉及管理層或在公司擔任重要職務的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重要對 財務報告的內部控制。
(28) 福利和就業事項。以下事件均未發生或存在： (i) 未履行經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第302條的最低融資標準以及該法規及其發佈的解釋 （統稱 ERISA）規定的義務（如果有）；(ii) 在不考慮豁免此類義務或延長任何攤還期的情況下決定的計劃；(ii) 審計或調查美國國税局、美國 勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他聯邦、州或外國政府或監管機構就公司或任何子公司員工的僱傭、薪酬或福利而言， 在個人或總體上可能導致重大不利影響；或 (iii) 違反或終止與 員工的就業、薪酬或福利有關的任何合同義務，或任何違反法律或適用的資格標準的行為附屬公司或與計劃有關的可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會造成重大不利影響。以下 事件均未發生：(i) 與公司及其子公司最近向公司繳納的此類捐款金額 相比，公司及其子公司在本財年要求向所有計劃繳納的繳款總額大幅增加
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已完成財政年度；(ii) 與公司最近結束的財政年度的累計退休後補助金債務（在財務會計準則表106的含義範圍內）相比， 大幅增加；（iii）任何導致ERISA第四章規定的與 計劃有關的個人或總體上可以合理預期的負債的事件或條件，造成重大不利影響；或 (iv) 一個人提出索賠或更多本公司或與其在公司或任何子公司的 工作有關的 僱員或前僱員，這些員工或前僱員個人或總體上可以合理預期會造成重大不利影響。就本段而言，“計劃” 一詞是指公司或任何子公司可能對其承擔任何責任的計劃（根據ERISA 第3（3）節的定義）。
(29) 沒有 佣金。公司或任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議所規定的除外），這些合同、協議或諒解將導致向公司或任何子公司 或代理人提出與證券發行和出售相關的經紀佣金、發現人費或類似款項的有效索賠。
(30) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何 董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規章制度（薩班斯-奧克斯利法案 法），包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。
(31) 允許的自由寫作招股説明書。除招股説明書和經代理人審查和同意的任何允許的自由寫作招股説明書（定義見第19節）外，公司及其任何子公司均未分發或在證券分發完成之前，也不會分發與本公司代理人根據本協議出售的證券發行和 出售相關的任何發行材料。
(32) 活躍交易證券。根據該規則 (c) (1) 分節，普通股是活躍交易的證券，不受《交易法》M條例第101條的 要求的約束。
(33) 缺乏操縱。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或預計會導致或可能導致穩定 或操縱公司任何證券價格以促進證券的出售或轉售的行動。
(34) 房地產投資信託基金資格。從截至2008年12月31日的應納税年度開始，公司的組織和運營符合經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）中房地產投資信託基金（a REIT）的資格和税收要求，註冊聲明和招股説明書中描述的公司目前和擬議的運營方法將使其 能夠繼續滿足資格和税收要求作為《守則》下的房地產投資信託基金。
(35) 統計和 市場相關數據。註冊聲明和招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或來自公司認為可靠和準確的來源，在要求的範圍內， 公司已獲得使用此類來源數據的書面同意。
(36) 代理商的自營交易。公司承認並同意，代理商已告知公司，在本 協議生效期間，代理商可以在《證券法》和《交易法》允許的範圍內為自己的賬户購買和出售普通股，並且沒有義務根據本協議按本金購買證券，除非代理人在配售通知中另有約定（經相應同意書修訂，如果 適用）；前提是在此期間不得進行此類購買或銷售配售通知有效（除非（i）代理人在配售通知中同意（如適用，經相應承兑書修訂）或（ii）代理人可以出售作為無風險委託人或以類似身份從公司購買或視為購買的配售證券）。
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(37) 待審程序和審查。註冊聲明 不是《證券法》第8（d）或8（e）條規定的待審程序或審查的主題，公司不是《證券法》第8A條規定的與根據本協議不時發行 證券有關的未決訴訟的對象。
(38)《反海外腐敗行為法》。 公司、任何子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人員，都沒有意識到或直接或間接採取了任何會 導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章制度（FCPA）的行動，包括，但不限於腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或 工具來推動報價，支付、承諾支付或授權支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何 外國官員（該術語在 FCPA 中定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西，但據公司或任何子公司所知 ，其關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維持政策，旨在確保 繼續遵守這些程序或程序的規定而設計的，有理由認為這些流程或程序將繼續得到遵守。
(39)《洗錢法》。公司或任何子公司 的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》和經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》（《美國愛國者法》）第三章 修訂的《銀行保密法》中適用的財務記錄保存和報告要求，以及所有司法管轄區的適用洗錢法規、其中的規則和條例以及 任何適用的由任何政府機構（統稱為《洗錢法》）發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規章或準則，任何法院或 政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法方面涉及公司及其任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅，據公司或任何子公司所知。
(40) 外國資產管制處。目前，公司、任何子公司或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、 員工、關聯公司或代表公司或任何子公司行事的個人均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）管理或執行的任何美國製裁； 且公司或任何子公司不會直接或間接地故意使用本次發行的收益證券，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資企業合夥人或其他個人 或實體，用於資助目前受 OFAC 管理的任何美國製裁的任何個人（受制裁人員）的活動。此外，本公司、任何子公司或據 公司所知，任何董事、高級職員、代理員工、關聯公司或代表公司或任何子公司行事的個人目前均未受到OFAC、聯合國安全 委員會、歐盟或國王陛下財政部管理或強制執行的任何制裁（統稱 “制裁”）的個人或實體，公司或任何子公司也不在此, 組織或居住在成為全面 制裁對象或目標的國家或領土,包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****、所謂的 盧甘斯克人民共和國，或任何其他受制裁的國家或領土（均為受制裁國家）。自成立以來，公司或任何子公司均未故意參與或現在 故意參與任何交易或交易在交易或交易時是或曾經是受制裁人或在任何受制裁國家任職的任何人。
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(41) 信息技術系統。公司及其子公司信息 技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以滿足 與公司及其子公司當前業務運營有關的所有重要方面，並按照 的要求進行運營和執行。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以 維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或監管數據 （個人數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全，公司尚未收到任何違規行為的通知，也不知道 (i) 有任何違規行為、違規、中斷或未經授權使用或獲取相同內容除外， 已採取補救措施且沒有物質成本或責任或有義務通知任何其他人的除外，或者單獨或總體上不會產生重大不利影響的，或 (ii) 正在進行內部審查或 調查中的任何與之相關的事件。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律（定義見下文）或法規以及任何法院或仲裁員或 政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、 挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非不這樣做，單獨或總的來説，有一個物質不利影響。
(b) 證書。由公司任何官員簽署並交付給代理人或代理人律師的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。
第 6 部分。向 指定代理銷售和交付；結算。
(a) 出售配售證券。根據此處 中包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件，在指定代理人接受配售通知條款或指定代理人收到承兑後（視情況而定），除非 根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售證券的出售，否則指定代理人在規定的期限內被拒絕、暫停或以其他方式終止配售通知（經相應的 接受書修訂），（如果適用），將採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，按市場現行價格出售此類配售證券，但不超過規定的金額，並以其他方式遵守 的條款（經相應的承兑通知修訂，如果適用）。公司承認並同意 (i) 無法保證指定代理人會成功出售配售 證券，(ii) 如果指定代理人出於任何原因不出售配售證券，則指定代理人不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非指定代理未按照本協議的要求使用符合其正常交易和銷售慣例的 商業上合理的努力出售此類配售證券第 6 和 (iii) 節指定代理人應為根據本協議，沒有義務以 作為本金購買證券，除非指定代理人在配售通知中另有約定（經相應承兑書修訂，如適用）。
(b) 配售證券的結算。除非適用的配售通知（經相應的 承兑通知修訂，如適用）中另有規定，否則配售證券的結算將在 進行此類銷售之日之後的第二個交易日（或常規交易的行業慣例較早的一天）（每個交易日均為結算日）之後的第二個交易日（或常規交易的行業慣例較早的一天）進行。在結算日根據出售的配售證券收據向公司交付的收益金額（淨收益）將等於出售此類配售證券的指定代理人獲得的 總髮行價格，扣除了 (i) 公司 根據本協議第 2 節應支付的此類銷售的指定代理佣金、折扣或其他補償，(ii) 公司到期和應付給的任何其他款項本協議第 8 (a) 節規定的指定代理人以及 (iii) 任何任何政府或自我監管的 組織對此類銷售徵收的交易費。
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(c) 配售證券的交付。在每個結算日或之前，公司 將通過託管系統的存款和提款或雙方可能商定的其他交付方式，以電子方式將出售的配售證券轉入指定代理人或其指定人賬户（前提是指定代理人應在結算日之前向公司發出有關該指定人的書面通知 ），或將促使其過户代理人以電子方式轉賬出售的配售證券由本協議雙方簽訂，在任何情況下， 均可自由交易，以良好的可交割形式轉讓的註冊股份。在每個結算日，代理人將在當天將相關的淨收益資金存入公司在結算日之前指定的賬户。公司 同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）違反其在結算日交付配售證券的義務，公司同意，除了且絕不限制本協議第 10 (a) 節和第 11 節規定的權利和義務外，它將 (i) 使指定代理人免受任何損失、責任、索賠、損害或任何費用（包括合理的律師費和費用），由公司或其過户代理人的此類違約行為引起或與 有關的（（如果適用）和（ii）向指定代理人支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償。
(d) 面值；登記。證券的面額和註冊名稱應符合指定代理人可能在結算日前至少一個完整工作日以書面形式 要求的名稱。除非指定代理人另有指示，否則公司應通過存託信託公司的設施交付證券（如果有）。
(e) 對發行規模的限制。在任何情況下，如果 在出售任何證券生效後，根據本協議出售的證券的總髮行價格將超過 (A) 最高金額和 (B) 公司根據本協議不時授權發行和出售並書面通知代理商的 金額中的較低者，則公司在任何情況下均不得促成或要求要約或出售任何證券。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於公司不時授權並書面通知代理商的最低 價格出售或出售任何證券。此外，在任何情況下，根據本協議出售的證券的總髮行價格，包括涵蓋本協議第1節所述主要交易的任何單獨承保或類似 協議，均不得超過最高金額。
(f) 對 代理的限制。公司同意，任何出售要約、任何買入要約或任何證券銷售只能在任何一天由代理人或通過其中一位代理人生效（ 第 7 (j) 節的例外情況除外），但在任何情況下都不得超過一個，而且公司在任何情況下都不得要求多名代理人在同一天出售證券。
(g) 儘管本協議有任何其他規定，公司不得發行、出售或交付任何 證券，也不得要求要約或出售任何 證券，並且通過電話通知代理人（通過傳真或電子郵件及時確認），應取消任何要約或出售任何證券的指示，代理人沒有義務在以下任何時期內要約或出售任何 證券，(i) 除非第 6 (h) 節另有規定，否則公司擁有或可以被視為擁有重要的非公開信息，或 (ii)下文，自公司發佈包含或以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他經營業績（均為 收益公告）的新聞稿的日期（均為公告日期）起的任意 時間（均為公告日）起至公司提交10-Q表季度報告或10-K表年度 報告後的24小時（申報時間）包括截至該報告所涵蓋的同一時期或同一時期的合併財務報表（視情況而定）收益公告。
(h) 如果公司希望在公告日起至 的期間內隨時發行、出售或交付證券，包括相應申報時間後的24小時，則公司應 (i) 準備並向代理人（向其律師提供一份副本）8-K表的最新報告，該報告應 包含與相關收益公告中規定的財務和相關信息基本相同的財務和相關信息（其他超過任何收益預測、類似的前瞻性數據和高管報價）（每個，收入8-K），其形式和實質內容令代理人相當滿意，並徵得代理人同意提交該報告（此類同意不得無理拒絕），（ii）向代理人提供本協議第7（n）、（o）、（p）和（q）節分別要求代理人提供的 官員證書、意見/法律顧問信和會計師信函，（iii）有機會根據本協議第 7 (l) 節對 進行盡職調查以及 (iv) 向委員會提交此類收入 8-K，然後根據第 (a) 條的規定 (第 6 (g) 節的 ii) 不適用於從 起和之後的期限
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前述條件應已得到滿足（或者，如果晚於相關收益公告首次公開發布後的24小時），包括交易法中10-Q表的相關季度報告或10-K表年度報告提交時間後的24小時（視情況而定）。 為明確起見，本協議各方同意，(A) 根據本第 6 (h) 條交付的任何高級管理人員證書、意見書/法律顧問信函和會計師信函均不解除公司在本協議下對任何 10-Q 表季度報告或 10-K 表年度報告（視情況而定）承擔的任何 義務，包括但不限於 交付高管證書的義務、本協議第 7 節中規定的意見/法律顧問信函和會計師信函以及 (B) 本第 6 (h) 節不得以任何方式影響或限制第 6 (g) 節 第 (i) 款規定的實施，這些條款應獨立適用。
第 7 節。公司的契約。公司 與代理商訂立的契約如下：
(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後以及根據《證券法》要求代理人交付與任何配售證券有關的招股説明書的任何時期（包括根據規則172可以滿足此類要求的情況），(i) 公司將立即通知 代理人註冊聲明的任何後續修正案（以引用方式納入的文件除外）已向委員會提交和/或生效或生效或生效或生效的時間招股説明書 的任何後續補充文件都是提交了委員會的任何評論信，或委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充或提供更多信息的請求；(ii) 公司將應代理人的要求，立即準備並向 委員會提交代理人合理認為與代理人分配 證券相關的任何必要或可取的對註冊聲明或招股説明書的修正或補充（但是，前提是代理人未能提出此類請求不得免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中作出的 陳述和擔保的權利）；(iii) 除非向代理人提交了註冊聲明或招股説明書的副本，否則公司不會對註冊聲明或招股説明書提出任何修訂或補充，除非以引用方式納入的文件除外在申報前的合理時間內，以及代理商並未對此提出合理的反對（前提是， 但是，如果公司的法律顧問已告知公司，法律要求提交此類文件，則此類異議不應阻止公司提交此類修正案或補充文件；而且， 此外，代理人未能提出此類異議不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴所作陳述和擔保的權利）由公司在本 協議中提出），公司將提供代理人在提交註冊聲明或招股説明書時被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件的副本，但通過 EDGAR 獲得 的文件除外；以及 (iv) 公司將根據第 424 (b) 條適用段落的要求，安排向委員會提交招股説明書的每項修正或補充（以引用方式納入的文件除外）（不依賴 關於規則 424 (b) (8))。
(b) 委員會止損令通知。在收到 通知或得知有關情況後，公司將立即告知代理人委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明或阻止或暫停使用招股説明書或 任何發行人自由寫作招股説明書的生效的止損令，或暫停配售證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，或損失或暫停的通知對任何此類資格的豁免，或啟動的豁免或 威脅要出於任何此類目的提起任何訴訟，或威脅要根據《證券法》第8（e）條對註冊聲明進行任何審查，或者如果公司成為 《證券法》第8A條規定的與證券發行有關的訴訟的對象。公司將採取商業上合理的努力來阻止發佈任何止損令、暫停證券的發行或出售資格以及任何 損失或暫停任何此類資格豁免，如果發佈了任何此類止損令或發生任何此類暫停或損失，則儘早解除該止損令。
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(c) 註冊聲明和招股説明書的交付。公司將向 代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）、註冊聲明或 招股説明書的所有修正案和補充以及任何發行人自由寫作招股説明書的副本，這些招股説明書是在必須根據證券交付與配售證券有關的招股説明書的任何期間向委員會提交的在每種情況下，儘快 在合理可行的情況下采取行動，並以這樣的數量採取行動以及代理人可能不時合理要求的地點；但是，在EDGAR上提供的文件範圍內，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股説明書除外） 。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向代理人提供的註冊聲明和招股説明書及其任何補充或修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本 相同。
(d) 繼續遵守證券法。如果《證券法》或《交易法》 要求就即將出售的配售證券（包括但不限於第172條）提交招股説明書的任何時候，均會發生任何事件或條件，因此 代理人或公司的法律顧問認為，必須按順序修改註冊聲明或修改或補充招股説明書招股説明書不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述重大事實為了 在向買方交付陳述時存在的情況，使其中陳述不具有誤導性，或者如果該律師認為有必要在任何時候修改註冊聲明、修改 或補充招股説明書以符合《證券法》的要求，公司將立即通知代理人在此期間暫停配售證券的發行公司將立即準備此類修正案並 向委員會提交此類修正案或必要時進行補充，以更正此類陳述或遺漏或使註冊聲明或招股説明書符合此類要求，公司將向代理人提供代理人可能合理要求的修正或補充的 份副本。如果在發行人免費寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，從而使該發行人免費 寫作招股説明書與註冊聲明或招股説明書中包含的信息發生衝突、衝突或將要發生衝突、衝突或衝突，或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略、省略或省略 以陳述做出所必需的重大事實根據隨後的情況，其中的陳述不具誤導性，公司將立即通知代理人在此期間暫停配售 證券的發行，在遵守本協議第7（a）條的前提下，公司將立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。
(e) 藍天和其他資格。公司將根據代理人可能要求的司法管轄區的證券法，立即不時採取代理人可能合理要求的行動，使配售證券有資格進行發行和銷售，並遵守此類法律，以允許在該司法管轄區 在完成證券分發所必需的時間內繼續在這些司法管轄區 進行銷售和交易；但是，前提是公司沒有義務提交任何文件普遍同意送達訴訟程序或獲得外國資格公司或作為 證券交易商在任何不具備此資格的司法管轄區進行證券交易或因在其他不受此限制的任何司法管轄區開展業務而需要納税。
(f) 規則158。公司將根據《交易法》及時提交必要的報告，以便儘快向其證券持有人普遍提供 收益表，用於《證券法》第11（a）條最後一段的目的，併為代理人提供收益表。
(g) 所得款項的使用。公司將按招股説明書 收益用途項下規定的方式使用其從證券出售中獲得的淨收益。
(h) 清單。在根據《證券法》要求代理人交付與配售 證券相關的招股説明書的任何時期（包括根據規則172可以滿足此類要求的情況），公司將盡其商業上合理的努力促使配售證券在紐約證券交易所上市。
(i) 報告要求。在《證券法》和《交易法》要求交付招股説明書的任何時期（包括根據規則172可以滿足此類要求的情況）， 公司將在《交易法》規定的期限內根據《交易法》向委員會提交所有要求的文件。
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(j) 其他銷售通知。從公司發出配售通知之日起，直到 完成該配售通知中剩餘的所有配售證券的銷售結算（如適用，經相應承兑書修訂），公司應在其 要約出售、出售、出售、授予任何出售期權或以其他方式處置任何普通股（根據本協議規定發行的配售證券除外）或證券之前至少一個工作日通知指定代理人可轉換為 普通或可兑換股票、認股權證或任何購買或收購普通股的權利；前提是，與根據本協議通過代理人或向代理人發行和出售的證券、 (ii) 普通股的發行、授予或出售普通股、購買普通股的期權或在行使期權、認股權證、權利或管理此類證券的文書中規定的任何其他轉換特權時可發行的普通股無須發出此類通知或 根據任何股票期權、股票紅利或其他股票獲得的其他股權獎勵，或招股説明書中描述的補償計劃或安排，(iii) 僅向公司或其子公司的員工或證券持有人出售，或出售給為這些人的賬户購買此類證券的 受託人或其他人，(iv) 發行與收購、合併、出售或購買招股説明書中描述的資產相關的證券，或 (v) 根據任何股息發行或 出售普通股公司可能不時採用的再投資計劃，前提是向公司披露該計劃的實施情況提前指定代理人。
(k) 情況變化。在公司打算投標配售 通知或出售配售證券的財政季度中，公司將在收到通知或得知有關情況後立即告知代理人任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議向代理人提供的任何意見、證書、信函或 其他文件的信息或事實。
(l) 盡職調查合作。公司將配合 代理商就本文所考慮的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於在正常營業時間內 以及在公司主要辦公室提供信息、提供文件和高級管理人員，應代理人的合理要求。
(m) 銷售披露。公司將 在其10-Q表的季度報告和10-K表的年度報告中披露通過代理人出售的配售證券的數量、向 公司的淨收益以及公司就此類配售證券應向代理人支付的補償。
(n) 陳述日期； 證書。根據本協議條款開始發行證券後，每次證券均在結算日作為委託人交付給代理人，並且：
(1) 每次本公司：
| (i) | 提交與配售證券相關的招股説明書，或通過生效後的修正案、貼紙或補充來修訂或補充與配售證券相關的註冊聲明 或招股説明書，但不能通過引用將文件納入註冊聲明或與 配售證券相關的招股説明書（下文 (ii) 至 (v) 條款中規定的除外）； |
| (ii) | 根據《交易法》在 10-K 表格上提交年度報告； |
| (iii) | 根據《交易法》提交10-Q表季度報告； |
| (iv) | 提交（而不是提供）收入 8-K；或 |
| (v) | 根據《交易法》在表格8-K上提交報告，其中包含經修訂的財務信息 （根據8-K表格第2.02或7.01項提供的信息）；以及 |
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(2) 在代理人合理要求的任何其他時間，包括在 限制的情況下，對上述第 (1) (ii) 至 (v) 條中提及的任何文件的修改（提交第 (1) (i) 至 (v) 條中提及的一份或多份文件的每個日期以及根據本 第 7 (n) 節提出請求的任何時間均為陳述日期），
公司應在任何陳述日後的三個交易日內，以附錄D的形式向代理人提供一份證書，該證書由公司首席執行官、首席財務官或首席法務官簽署，其形式附於此 。對於任何陳述日期（經相應同意書修訂，如適用）尚無待處理的任何陳述日期，應免除本 第 7 (n) 節規定的提供證書的要求，該豁免將持續到公司根據本協議發佈配售通知之日（該日曆季度應視為陳述日期）和下一個陳述日期（該日曆季度應視為陳述日期）和下一個陳述日期（以較早者為準）。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日之後出售 配售證券，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第7（n）條向代理人提供證書，則在公司交付配售通知或代理人出售任何 配售證券之前，公司應向代理人提供一份以附錄D形式附在配售通知之日的證書。
(o) 公司法律顧問法律意見書。根據本協議條款開始發行證券後， 每次證券在結算日作為委託人交付給代理人時， 在每個陳述日之後的三個交易日內，公司有義務以不適用豁免的 附錄 D 所附的形式交付證書；如果此類配售通知是在配售通知的期限內交付的，則為配售通知的日期第 7 (n) 條中描述的豁免已生效，公司應導致向代理人提供 要求提交意見之日Hogan Lovells US LLP（公司法律顧問）或代理人滿意的其他法律顧問的書面意見，其形式和實質內容均令代理人及其法律顧問滿意，與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書基本相似，必要時進行修改；提供，但是，為了代替 以後的陳述日期的此類意見，任何此類律師均可提供代理人持有一封信（公司法律顧問信託信），大意是代理人可以依賴先前根據本 第 7 (o) 條發表的意見，其程度與該信函發表之日相同（但此類先前意見中的陳述應被視為與在該 陳述日修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。
(p) 代理人法律顧問法律意見。根據本協議的 條款開始發行證券後，每次證券在結算日以委託人身份交付給代理人，在每個陳述日之後的三個交易日內，公司有義務以附錄 D 所附的 形式交付不適用豁免的證書；如果此類配售通知是在配售通知的期限內交付的，則為配售通知的日期第 7 (n) 節中描述的豁免已生效，代理人應有 收到代理人法律顧問Morrison & Foerster LLP的贊成意見，該意見的日期是在要求提交意見之日，其形式和內容令代理人滿意，公司應向律師提供他們所要求的文件，以使他們能夠轉交此類事宜；但是，任何此類律師均可向代理人提供此類意見，以代替後續陳述日期的此類意見，br} 附上一封信（代理人律師信託書），大意是代理人可以信賴的先前根據本第 7 (p) 條發表的意見，其程度與該信函發佈之日相同（但先前意見中的 陳述應被視為與在該陳述日修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。在提出此類意見時，Morrison & Foerster LLP可以根據上述公司法律顧問的意見來處理涉及弗吉尼亞聯邦法律的事項。
(q) 安慰信。 根據本協議條款開始發行證券後，每次證券在結算日，在每個陳述日之後的三個交易日內，作為委託人交付給代理人， 公司有義務以本協議附錄D所附的形式交付不適用豁免的證書；如果此類配售通知是在一段時間內交付的，則為配售通知的日期} 第 7 (n) 條所述的豁免已生效，公司應致使每位已認證的獨立會計師
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財務報表和支持附表以引用方式納入註冊聲明和招股説明書中，以向代理人提供一封信函（安慰信）， ，其形式和實質內容令代理人滿意，(i) 確認他們是《證券法》、《交易法》和 PCAOB 所指的獨立註冊公共會計師事務所，(ii) 規定：此類日期、該公司對財務信息和其他事項的結論和調查結果通常由會計師給承銷商的與 註冊公開募股有關的安慰信（第一封此類信函，初始安慰信）和（iii）使用如果在該日期提供 本應包含在初始安慰函中的任何信息更新初始安慰函，包括但不限於收益8-K中包含的任何財務信息，並在必要時進行修改以與註冊聲明和招股説明書相關的任何財務信息，經修訂和 補充該信函之日，包括但不限於收益8-K中包含的任何財務信息。
(r) 市場活動。公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致（或 構成或可能合理預期構成公司任何證券價格的穩定或操縱以促進證券的出售或轉售）的行動，或（ii）出售、出價或購買根據本協議發行和出售的 證券，或向任何人支付任何拉客購買的補償根據本協議發行和出售的證券，代理人除外；但是，前提是公司可以根據《交易法》第10b-18條出價 購買和購買其普通股，前提是公司在根據本協議進行任何 出售任何證券之前或之後的三個工作日內不進行此類出價或購買。
(s) 保險。對於在類似行業從事類似業務的公司，公司和子公司應維持或促進 維持保險，其金額和承保的風險應在商業上合理的範圍內。
(t) 遵守環境法。公司和子公司應保留或促使維持聯邦、州和地方法律要求的所有實質性環境許可證、執照和其他授權，以便按招股説明書所述開展業務，公司和各子公司應根據此類許可、執照和授權以及適用的環境法開展業務或 促使其業務開展業務，除非未能維持或執行其業務遵守此類許可證、執照和不可能合理地預計 授權會產生重大不利影響。
(u)《投資公司法》。假設委員會目前對不被視為投資公司的實體的解釋沒有變化，公司將以 的方式開展事務，以確保在本協議終止之前的任何時候，公司或任何子公司都不會成為投資公司， 是投資公司法中定義的投資公司。
(v) 《證券法》和《交易法》。公司將盡最大努力遵守不時生效的《證券法》和《交易法》對其施加的所有要求，以允許按照本協議和招股説明書的規定繼續出售或交易配售證券。
(w) 沒有出價 出售。除了公司和代理人以委託人或代理人的身份事先以書面形式批准的免費書面招股説明書（定義見第405條）外，公司（包括其代理人和代表，不包括以代理人身份行使的代理人）不會直接或間接製作、使用、準備、授權、批准或提及與代理人作為代理人出售的證券有關的任何免費書面招股説明書本協議下的委託人或代理人。
(x)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司應在所有重大方面遵守 薩班斯-奧克斯利法案的所有有效適用條款。
(y) 第 M 條例。如果證券停止活躍交易，免受《交易法》第M條第101（c）（1）條的要求，則公司將在切實可行的情況下儘快將此類變更通知代理人，並且應暫停本協議下的配售證券的銷售，直到各方判斷該或其他 豁免條款得到滿足。
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(z) 房地產投資信託基金待遇。只要公司董事會認為保持房地產投資信託基金資格符合公司證券持有人的最大利益，公司將盡最大努力滿足每個應納税年度的房地產投資信託基金資格要求 。
(aa) 註冊聲明的續期。本協議的簽訂日期自原始註冊聲明的初始生效日期 （初始生效日期）起不超過三年。如果在初始生效日期（續訂日期）三週年之前，本協議尚未終止，並且根據《證券法》或《交易法》，代理人必須交付或提供與出售此類證券有關的 招股説明書，則公司將在續約日期之前提交一份新的 上架註冊聲明，如果適用，公司將在續訂日期之前提交一份新的 貨架註冊聲明或自動提交一份聲明（如果適用）與此類證券相關的現成註冊聲明，如果此類註冊聲明不是自動的現成註冊聲明，將盡最大努力促使該類 註冊聲明在續訂之日後的60天內宣佈生效，並將採取所有其他必要或適當的行動，允許此類證券的公開發行和出售按照與此類證券相關的已過期 註冊聲明中的設想繼續進行。視情況而定，此處提及的註冊聲明應包括新的貨架註冊聲明或自動上架登記聲明。
(bb) 拒絕購買的權利。如果第424條所要求的與證券發行有關的所有申報均未提交 ，或者本公司在本協議第5節中的陳述和擔保在任何適用的結算日均不真實和正確，則公司將向任何因代理人提出的購買要約而同意從公司購買證券的人提供拒絕購買和支付此類證券的權利。
第 8 部分。支付 的費用。
(a) 開支。公司將支付因履行本 協議規定的義務而產生的所有費用，包括 (i) 編寫、打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）及其每項修正和補充，(ii) 文字處理、打印 和向代理人交付本協議以及與發行、購買、出售、發行或交付配售相關的其他文件證券，（iii）準備、發行和交付向代理人提供配售證券的 證書，包括任何股票税或其他轉讓税以及向代理人出售、發行或交付配售證券時應繳納的任何資本税、印花税或其他關税或税款， (iv) 法律顧問、會計師和其他顧問向公司支付的費用和支出，(v) 根據第 7 節的規定，配售證券的資格或豁免 (e) 本，包括申請費和律師費用和支出對於與之相關的代理人以及與制定州證券法或藍天調查及其任何補充文件相關的代理人，(vi) 打印並向代理人交付任何允許的自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充的副本，以及與代理人以電子方式向投資者交付上述任何內容相關的任何費用， (vii) 編寫、打印和交付給代理人州證券法或藍天調查及其任何補充文件的副本（不是超過10,000美元）以及任何加拿大包裝紙及其任何補充材料 ，（viii）證券託管人、過户代理人和註冊機構的費用和開支，（ix）與FINRA審查配售證券銷售條款有關的 所產生的申請費，以及律師向代理人支付的合理費用和支出，（x）與配售證券銷售條款相關的費用和支出配售證券在紐約證券交易所上市，以及（xi）如果總髮行價為 5000萬美元或以上的證券在本協議簽署二十四個月週年紀念日（或公司終止本協議的較早日期）（確定日期）之前，尚未根據本協議進行和出售， 公司應向代理人償還所有合理的費用 自掏腰包費用，包括代理人在與本協議所設想的交易有關的 中產生的合理費用和律師支出（“費用”）；前提是公司沒有義務根據本協議償還任何總額超過100,000美元的費用，對於在這二十四個月內根據本協議實際出售的此類5000萬美元證券的任何部分，此 100,000美元的限額應按比例減少在裁定日期之前的期限或更短的期限（例如，如果是 10,000,000 美元）在出售的 證券中，該限額應為8萬美元；如果出售了25,000,000美元的證券，則該限額應為50,000美元）。任何費用均應由公司在確定之日起的五個工作日內到期並支付。代理應全權負責 根據本小節在彼此之間分配任何補償。
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(b) 協議終止。如果代理商根據 根據本協議第 9 (m) 節或第 13 (a) (i) 或 (iii) 節（僅涉及第一條款）的規定終止本協議，則公司應向代理人償還所有合理的費用 自掏腰包費用，包括代理人律師的合理費用和支出，除非此前已發行總髮行價為5000萬美元或以上的證券，並根據本協議出售 ；前提是公司沒有義務根據本協議償還總額超過100,000美元的任何費用，並且此類100,000美元的限額應按比例降低實際出售的5000,000美元證券的任何部分根據本協議（即，如果出售了10,000,000美元的證券，則該限額應為80,000美元，如果出售了25,000,000美元的證券，則該限額為50,000美元）；此外，根據本第8（b）條所欠的任何費用 應扣除根據第8（a）條應繳的任何費用。
第 9 節。 代理義務的條件。代理人在配售方面的義務將取決於本協議或根據本協議規定交付的公司任何高級管理人員或任何子公司的 證書中包含的公司陳述和擔保的持續準確性和完整性，取決於公司履行本協議項下契約和其他義務的情況，以及以下進一步條件：
(a) 註冊聲明的效力；申請費的支付。註冊聲明應已生效， 適用於 (i) 根據先前所有配售通知（每份配售通知均經相應承兑通知修訂，如適用）發行的所有配售證券的銷售，以及 (ii) 任何配售通知（經相應承兑通知修訂，如適用）計劃發行的所有配售證券的出售。公司應已支付與證券相關的所需的佣金申報費。
(b) 無重大通知。以下任何事件都不應發生和持續下去：(i) 公司或任何 子公司在註冊聲明生效期間收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的提供額外信息的任何請求，對此的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行生效後的 修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令暫停生效註冊聲明或 為此目的啟動任何程序；(iii) 公司收到任何關於暫停在任何 司法管轄區出售的任何配售證券的資格或資格豁免或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；(iv) 發生任何在註冊聲明或招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中作出任何重要聲明的事件 tus，或 其中包含的任何重要文件提及的內容在任何重要方面都不真實，或者需要對註冊聲明、相關招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或此類文件進行任何更改，這樣 註冊聲明中就不會包含任何實質性不真實的重大事實陳述，也不會遺漏説明其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實，而且 就招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書而言，它不會包含任何實質性的不真實內容對重要事實的陳述，或省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 應根據作出這些陳述的情況而定，不得誤導。
(c) 無誤陳述或重大遺漏。代理人 不得告知公司，註冊聲明或招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件包含代理人合理認為是 實質性的不真實事實陳述，也不得漏述代理人認為是重要的，必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實。
(d) 實質性變化。除非招股説明書中另有規定，或在公司向委員會提交的報告中披露的情況外， 公司及其被視為一家企業的子公司的狀況、財務或其他方面，或經營、財產、業務或前景的業績，不得發生任何重大不利變化。
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(e) 公司法律顧問的意見。代理人應已收到公司法律顧問的贊成意見，根據第 7 (o) 條，這些意見必須在第 7 (o) 條要求提供此類意見之日當天或之前提出。
(f) 代理人律師的意見。代理人應已收到Morrison & Foerster LLP 的贊成意見，該意見必須在第7（p）條要求出具此類意見的日期當天或之前根據第7（p）條送達。
(g) 代表證書。代理人應在第 7 (n) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (n) 條 要求交付的證書。
(h) 會計師安慰信 。代理人應在第 7 (q) 條要求交付此類安慰信之日當天或之前收到根據第 7 (q) 條要求交付的安慰信。
(i) 批准上市。配售證券應已獲準在紐約證券交易所上市，但僅受 發行通知的約束。
(j) 不準停賽。紐約證券交易所不應暫停證券交易。
(k) 附加文件。在公司根據第 7 (n) 條被要求交付證書的每一天，代理人的法律顧問 都應獲得他們可能需要的文件和意見，以使他們能夠按照本協議的設想傳遞證券的發行和出售，或者證明本協議中任何陳述或擔保的準確性，或任何條件的滿足。
(l)《證券法》 申報。《證券法》第424條要求向委員會提交的所有申報均應在根據本協議發佈任何配售通知之前提交，均應在第424條為該類 申報規定的適用期限內提交。
(m) 協議終止。如果本第 9 節中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足 ，則代理商可通過通知公司終止本協議，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，除非本協議第 8 節另有規定，但 在本協議終止的情況下，本協議第 5、10、11、12、17 和 21 節（以及所有相關條款）除外定義條款）應在終止後繼續有效，並保持完全效力和效力。
第 10 節。賠償。
(a) 本公司的賠償。公司同意賠償代理人、其董事、高級職員、員工 和關聯公司，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制代理人的每個人（如果有），並使他們免受損害：
(i) 針對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述 或涉嫌不真實的重大事實陳述，或者其中遺漏或聲稱遺漏了其中要求陳述或據稱遺漏了必須陳述的或使其中陳述 不具有誤導性的重要事實所產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，或因任何不真實的陳述或據稱遺漏了其中必須陳述或被指控的重大事實而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或任何）中包含的對重大事實的真實陳述對其進行修正或補充），或從作出這些陳述的情況來看，其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實，但不產生誤導；
(ii) 以解決任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅開展的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或註冊聲明或招股説明書中包含的任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實 陳述或遺漏而支付的總金額為限，以免發生的任何損失、責任、索賠、損害和任何費用；前提是（受下文第10（d）條的約束）任何此類和解均在公司的書面同意下生效；和
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(iii) 根據任何此類不真實陳述或遺漏，或註冊聲明或招股説明書或遺漏中包含的任何此類涉嫌不真實的陳述進行調查、準備或辯護的任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅進行的任何調查或程序，或任何 索賠，所產生的任何合理費用（包括代理人選擇的合理的 費用和支出），只要未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用，
但是，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於 任何不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是代理人向公司明確提供的，用於註冊聲明（或其任何修正案 ），或任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書中明確使用的書面信息我們（或其任何修正案或補充）。
(b) 代理人提供的賠償。代理商同意單獨而非共同地賠償公司、其董事、高級職員、員工和關聯公司以及 第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的每一個人（如果有），使其免受本第 10 節 (a) 小節所載賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，使其免受損害，但僅限於註冊中作出的 不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏聲明（或其任何修正案）、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），均以 為依據，並符合代理人向公司提供的明確供其使用的書面信息。就本協議而言，以這種方式提供的唯一信息應是代理商在本協議簽訂之日後通過書面通知公司 可能由代理人向公司提供的聲明，專門用於納入註冊聲明、招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書或任何修正或補充中。
(c) 對締約方的行動；通知。各受賠償方應在合理可行的情況下儘快向每個 賠償方通報根據本協議對其提起的任何訴訟，但如果不這樣通知賠償方，則不得免除該賠償方在本協議下的任何責任，前提是 沒有因此而受到實質損害，在任何情況下都不得減免它免除因本賠償協議而可能承擔的任何責任。對於根據上述第 10 (a) 節獲得賠償的當事方，受賠方的 律師應由代理人選擇，對於根據上文第 10 (b) 節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由公司選擇。賠償方可以 自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方的律師不應同時擔任受賠方的律師（除非獲得受賠方的同意）。在任何情況下，對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何一項訴訟或單獨但相似或 的相關訴訟，賠償方均不承擔所有受賠方的多名律師（以及任何當地律師）的費用和開支的責任。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅發起的任何調查或程序，或根據本 第 10 節或本協議第 11 節尋求賠償或繳款的任何索賠（無論是否受賠償）作出任何 判決達成和解、妥協或同意當事方是其實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受賠方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有 責任，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。
(d) 如果未能償還款項，則無需同意和解。如果受賠方在任何時候要求賠償方 向受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類 和解協議是在收到此類賠償後超過45天內達成的，則應對未經其書面同意而達成的第10 (a) (ii) 條所設想的任何和解承擔責任上述請求的賠償方，(ii) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知 簽訂和 (iii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。
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第 11 節。貢獻。如果本協議第 10 節規定的賠償因任何原因無法或不足以使受賠方免受損失、負債、索賠、損害賠償或費用，則各賠償方應按適當的比例繳納受賠方產生的此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額 一方面反映公司獲得的相對利益，另一方面 代理商從中獲得的相對利益根據本協議發行證券，或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 款規定的分配，其比例應適當，不僅要反映上文 (i) 條中提到的 的相對收益，還要反映公司和代理人在導致此類損失、負債的陳述或遺漏方面的相對過失， 索賠、損害賠償或費用，以及任何其他相關的公平考慮。
公司 一方面獲得的相對收益，另一方面，代理人根據本協議發行證券所獲得的相對收益應被視為與公司根據本協議發行證券 獲得的總淨收益（扣除費用前）和代理人獲得的佣金總額的比例相同，在每種情況下，均按封面上列出的比例相同招股説明書，按證券的總公開發行價格 計算這樣的封面。
一方面，公司和代理人的相對過錯應參照 來確定，除其他外，任何有關重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與公司或代理人和各方提供的信息有關 的相對意圖、知情、信息獲取以及更正或阻止此類陳述的機會，或遺漏。
公司和 代理商同意，如果根據本第11節的繳款是通過按比例分配或任何其他不考慮本第11節中提到的 公平考慮因素的分配方式來確定的，那將是不公正和公平的。本第 11 節中提及的受賠方承擔的損失、責任、索賠、損害賠償和開支的總金額應被視為包括該受賠方在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或 涉嫌不真實陳述的任何索賠時合理承擔的任何法律或其他費用 或疏漏或被指控的疏漏.
儘管有本第 11 節的規定，但 不要求代理人繳納的金額超過其承保並向公眾分發的證券的總價格超過代理人因任何此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金額。
任何犯有 欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。
就本第 11 節而言，代理商的每位董事、高級職員、僱員或關聯公司以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制 代理人的每個人（如果有）應與代理人、簽署註冊聲明的公司的每位高管和董事、 以及根據本節的規定控制公司的每個人（如果有）擁有相同的繳款權《證券法》第15條或《交易法》第20條應具有與《證券法》第20條相同的繳款權公司，每種情況均受前兩個 段的約束。
第 12 節。在交付後繼續生效的陳述、擔保和協議。無論代理人 或控股人或本公司或代表公司進行任何調查，本協議或公司或任何子公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和 協議均應保持有效並完全有效，並且在向代理人交付證券後繼續有效。
24
第 13 節。協議終止。
(a) 終止； 普通的。如果自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起出現重大不利影響，或者 (ii) 如果美國的 金融市場或國際金融市場發生了任何重大不利變化，或者 (ii) 如果美國的 金融市場或國際金融市場發生了任何重大不利變化，敵對行動爆發或升級，代理人可以通過通知公司終止本協議或其他災難或危機或涉及國家未來變化的任何變化或發展或國際 政治、財務或經濟狀況，在每種情況下，其影響都使代理人認為推銷證券或執行證券銷售合同不切實際或不可取，或者 (iii) 如果配售證券的交易已被委員會或紐約證券交易所暫停或限制，或者如果在紐約證券交易所或納斯達克全球市場普遍交易暫停或受限，或交易 的最低或最高價格已固定，或價格的最大區間已確定根據上述任何交易所的要求，或根據委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令，或者美國或歐洲的商業銀行或證券結算 或清算服務出現實質性中斷，或 (iv) 如果聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。
(b) 公司解僱。根據本協議第 13 (f) 節，公司有權在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定通過 通知代理商終止本協議。
(c) 代理人終止合約。根據本 第 13 (f) 節，代理人有權在本協議簽訂之日後的任何時候通過向公司發出通知，自行決定終止本協議。
(d) 自動終止。除非根據本第 13 節提前終止，否則本協議將在通過代理人發行和出售配售證券時自動終止 ，但須遵守此處規定的等於最高金額的條款和條件。
(e) 持續的力量和影響。除非根據上述第 13 (a)、(b)、 (c) 或 (d) 節或經雙方共同協議以其他方式終止，否則本協議將保持完全效力和效力。
(f) 終止的效力。本 協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效；但是，此類終止應在代理人或 公司收到此類通知之日營業結束後生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何配售證券的結算日之前，則此類配售證券應根據本協議的規定進行結算。
(g) 負債。如果根據本第 13 節終止本協議，則除本協議第 8 節另有規定外，任何 方均不對任何其他方承擔任何責任，除非，在本協議終止的情況下，本協議第 5、10、11、12、17 和 21 節（以及所有相關的已定義條款）在該協議終止後繼續有效， 保持完全效力。
第 14 節。通知。除非本協議中另有規定，否則本協議下的所有通知和其他 通信均應採用書面形式，除非另有規定，否則應通過任何標準電信形式 (i) 郵寄、親手交付或傳送，地址為弗吉尼亞州里士滿東大街 814 號 23219 的公司辦公室，收件人：Elizabeth S. Perkins，電子郵件：lperkins@applereit.com 和 Matthew Rash，電子郵件：mrash@applereit.com 附上副本不構成向位於西北十三街 555 號哥倫比亞廣場的 Hogan Lovells US LLP 發出的通知， 華盛頓特區 20004，收件人：Paul D. Manca，電子郵件：Paul.Manca@hoganlovells.com 和 Tifarah R. Allen，電子郵件：tifarah.allen@hoganlovells.com 或（ii）如果發送給代理人，地址是：B. Riley Securities, Inc.，紐約，21樓， 紐約，10171，收件人：總法律顧問，電話 (212) 457-9947，電子郵件：atmdesk@brileyfbr.com；Robert W. Baird & Co.Incorporated，威斯康星州密爾沃基市東威斯康星大道 777 號 53202， 收件人：辛迪加部，傳真號碼：(414) 298-7474，副本寄給法律部，電子郵件：syndicate@rwbaird.com；
25
BMO Capital Markets Corp.，紐約州紐約市西 42 街 151 號 32 樓 10036，收件人：股票辛迪加部，將副本寄到法律部，地址相同，電話：(800) 414-3627；美銀證券公司，紐約布萊恩特公園一號 10036，收件人：辛迪加部，電子郵件：dg.ecm_execution_services@bofa.com，副本發送至 ECM Legal，電子郵件:dg.ecm_legal@bofa.com；BTIG， LLC，紐約東 55 街 65 號，紐約 10022，ATM 交易櫃枱，電子郵件：BTIGUSATMTrading@btig.com，法律部，電子郵件：，合規，電子郵件：IBLegal@btig.comBTIGcompliance@btig.com；傑富瑞集團有限責任公司，紐約州麥迪遜大道 520 號 10022，收件人：總法律顧問；KeyBanc Capital Markets Inc.127 公共廣場，7 樓，俄亥俄州克利夫蘭 44114，收件人：賈裏德·巴納赫、邁克爾·瓊斯、約翰·索爾茲伯裏，電子郵件：Jaryd.Banach@key.com；michael.c.jones@key.com；； Regions Securities LLC，南學院街 615 號，套房 600，北卡羅來納州夏洛特 28202，收件人：EC2 M Desk，電子郵件地址：azzhoon;;;; john.salisbury@key.com ECMDesk@regions.com brit.stephens@regions.com ed.armstrong@regions.com matthew.stewart@regions.comscott.williams2@regions.com；SMBC 日興證券美國有限公司，紐約公園大道 277 號，五樓，紐約 10172，收件人：NYECM@smbcnikko-si.com；斯科舍資本（美國）公司，紐約州紐約市第 24 層 層 10281，收件人：股票資本市場/美國首席法務官，電子郵件：US.Legal@scotiabank.com，，傳真號碼：(212) 225-6653；Truist Securities, Inc.，內布拉斯加州桃樹路 3333 號，佐治亞州亞特蘭大市 11 樓 30326，收件人：股票辛迪加部，傳真號碼：(404) 926-5995，電子郵件：US.ecm@scotiabank.com dl.atm.offering@truist.com富國銀行證券有限責任公司，西33街500號， 紐約，紐約 10001，收件人：證券辛迪加部（傳真號碼：(212) 214-5918）；每種情況都附上副本，但不構成通知，莫里森和福斯特律師事務所，西北 2100 號， Suite 900，華盛頓特區 20037，收件人：賈斯汀 R. Salon，電子郵件：JustinSalon@mofo.com。
第 15 節。各方。本協議 應使代理人、公司及其各自的繼任者受益並具有約束力。除了 代理人、公司及其各自的繼承人、第 10 條和第 11 節中提及的控股人和高級職員、董事或關聯公司及其繼承人和法定代表人外，本協議中任何明示或提及的任何內容均不得解釋為向任何個人、公司或公司提供任何法律或衡平權利、補救或索賠，或與本協議或其中包含的任何條款有關。本協議及其所有條件和規定旨在為代理人、公司及其各自的繼任者以及上述 控股人員和高級管理人員、董事、員工或關聯公司及其繼承人和法定代表人提供唯一和專屬的利益，不為其他個人、公司或公司謀利。任何從代理人那裏購買證券的人都不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者 。
第 16 節。股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有 股票相關數字均應進行調整，以考慮與證券相關的任何股份分割、股票分紅或類似事件。
第 17 節。適用法律和時間。本協議受紐約 州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。一天中的指定時間是指紐約市的時間。
第 18 節。標題的影響。 中的章節和附錄標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。
第 19 節。定義。在本協議中使用的 以下 術語的相應含義如下：
適用時間是指根據本協議每次出售任何 證券的時間。
EDGAR 指委員會的電子數據收集、分析和 檢索系統。
FINRA 是指金融業監管局有限公司。
投資公司法是指經修訂的1940年《投資公司法》。
發行人自由寫作招股説明書是指規則433中定義的與 證券相關的任何發行人自由寫作招股説明書，(i) 公司要求向委員會提交的證券，(ii) 是路演，屬於規則433 (d) (8) (i) 所指的書面通信，無論是否需要向委員會提交 ，或 (iii) 免於申報根據第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含對證券或發行的描述，但未反映最終條款，以及所有自由撰寫的招股説明書在 本協議附錄F中列出，每種情況均以提供給代理人的形式（電子或其他形式），用於證券發行。
26
紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
第172條、第405條、第415條、第424條、規則 430B、第433條第462（e）條提及《證券法》中的此類規則。
子公司是指公司、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任有限合夥企業、有限 責任公司或其他實體、公司或公司一家或多家其他子公司直接或間接擁有或控制的 的大多數已發行表決權或股本、合夥企業、成員或其他有表決權或股權或普通、有限責任或有限責任有限合夥權益（視情況而定）。
本協議中凡提及註冊聲明或招股説明書中包含、包含或陳述的財務報表和附表以及其他信息（以及所有其他同類引用）的內容均應被視為指幷包括註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）。
本協議中凡提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充， 均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中凡提及任何發行人自由寫作招股説明書（根據第433條無需向委員會提交 的任何發行人自由寫作招股説明書除外）均應視為包括副本根據 EDGAR 向委員會提交的；以及本協議中所有提及的補編內容招股説明書應包括但不限於與代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售證券相關的任何補充材料、 包裝紙或類似材料。
第 20 節。允許的免費寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非獲得代理人事先同意 ，並且代理人陳述、擔保並同意，除非他們事先獲得公司的同意，否則他們沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書 或本應構成規則405所定義的自由撰寫招股説明書的證券要約與委員會一起。經代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）均為 以下簡稱 “允許的自由寫作招股説明書”。公司聲明並保證，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的發行人自由寫作 招股説明書，並且已經遵守並將遵守規則433的要求適用於任何允許的自由寫作招股説明書，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和記錄 保持。為明確起見，本協議雙方同意，本附錄F中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。
第 21 節。缺乏信託關係。公司承認並同意：
(a) 代理人僅作為代理人和/或委託人參與證券的公開發行以及本協議所設想的每筆 交易以及此類交易的過程，公司或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或員工 或任何其他方與代理人之間沒有信託或諮詢關係，另一方面，代理人之間沒有信託或諮詢關係，已經或將要就本協議所設想的任何交易創建，無論代理商是否已就其他事項向 公司提供諮詢或建議，除本協議中明確規定的義務外，代理商對本協議所設想的交易對公司沒有義務；
(b) 本協議中規定的證券的公開發行價格未由代理商確定；
(c) 它能夠評估和理解，理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件 ；
27
(d) 代理人未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；
(e) 知道代理人及其各自的關聯公司正在進行各種各樣的交易，其中可能涉及 與公司的利益不同，代理人沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及
(f) 在法律允許的最大範圍內，它放棄可能因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對代理人提出的任何索賠，並同意代理人不就此類信託義務索賠對其承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他形式），也不會對就其提出信託義務索賠的任何人承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同責任、侵權責任或其他責任） 代表公司或公司、公司的員工或債權人，或以其名義行事。
第 22 節。承認美國特別決議 制度。
(a) 如果任何作為受保實體的代理人受到美國特別決議 制度下的訴訟的約束，則該代理人的轉讓以及本協議中或協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同，前提是本協議、 和任何此類利益和義務受美國法律或美國的州。
(b) 如果 任何作為受保實體或該代理人的 BHC 法案附屬機構的代理人受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對此類代理人行使的本協議下的違約權利 行使的範圍不超過根據美國特別解決制度行使的此類違約權利（前提是本協議受美國或美國某州法律管轄）各州。
就本第 22 節而言：(A) BHC Act 關聯公司的含義與《美國法典》第 12 節 1841 (k) 中賦予關聯公司一詞的含義相同， 應按照《美國法典》第 12 節 1841 (k) 解釋；(b) 受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語的受保實體，其定義和解釋依據 12 C.F.R. § 252.82 (b)；(ii)) 受保銀行，該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 47.3 (b)；或 (iii) 受保金融服務機構，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；(C)違約權具有該術語賦予該術語的含義，應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及（D）美國特別清算制度 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
第 23 節。對應物；電子簽名。本協議可由雙方在一個或多個對應方中籤署， 共同構成雙方之間的同一項協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、 電子簽名和記錄法或其他適用法律，例如www.docusign.com（任何此類簽名，電子簽名））或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時 和有效交付，對所有目的均有效和有效。本協議或與 本協議相關的任何其他證書、協議或文件中的執行、簽名、簽名和類似文字應包括任何電子簽名，本協議明確禁止的電子通知除外。
[簽名頁面如下]
28
如果前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署協議的對應協議並將 退還給公司，此後，本文書以及所有對應文件將根據其條款成為代理人和公司之間具有約束力的協議。
| 真的是你的，
蘋果酒店房地產投資信託基金 | ||
| 來自： |
/s/ 伊麗莎白 S. 珀金斯 | |
| 姓名： | 伊麗莎白 S. 珀金斯 | |
| 標題： | 高級副總裁兼首席執行官 財務官員 | |
[簽名頁 股權分配協議]
確認並接受，截至上面第一份寫入日期：
| 傑富瑞有限責任公司 | ||
| 來自： |
/s/ 邁克爾·穆勒 | |
| 姓名：邁克爾·穆勒 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[簽名頁 股權分配協議]
確認並接受，截至上面第一份寫入日期：
| B. 萊利證券公司 | ||
| 來自： |
//帕特里斯·麥克尼科爾 | |
| 姓名：帕特里斯·麥克尼科爾 | ||
| 職位：投資銀行業務聯席主管 | ||
[簽名頁 股權分配協議]
確認並接受，截至上面第一份寫入日期：
| ROBERT W. BAIRD & CO.合併 | ||
| 來自： |
/s/ 桑迪·沃爾特 | |
| 姓名：桑迪·沃爾特 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[簽名頁 股權分配協議]
確認並接受，截至上面第一份寫入日期：
| BMO 資本市場公司 | ||
| 來自： |
/s/ 埃裏克·本尼迪克特 | |
| 姓名：埃裏克·本尼迪克特 | ||
| 職位：全球股票資本市場聯席主管 | ||
[簽名頁 股權分配協議]
確認並接受，截至上面第一份寫入日期：
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 來自： |
//Chris Djoganopoulos | |
| 姓名：Chris Djoganopoulos | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[簽名頁 股權分配協議]
確認並接受，截至上面第一份寫入日期：
| BTIG, LLC | ||
| 來自： |
/s/ 邁克爾·帕薩羅 | |
| 姓名：邁克爾·帕薩羅 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[簽名頁 股權分配協議]
確認並接受，截至上面第一份寫入日期：
| KEYBANC 資本市場公司 | ||
| 來自： |
/s/Jaryd Banach | |
| 姓名：Jaryd Banach | ||
| 職位：股權資本市場董事總經理 | ||
[簽名頁 股權分配協議]
確認並接受，截至上面第一份寫入日期：
| 地區證券有限責任公司 | ||
| 來自： |
/s/ 愛德華·阿姆斯特朗 | |
| 姓名：愛德華·阿姆斯特朗 | ||
| 職位：股權資本市場董事總經理 | ||
[簽名頁 股權分配協議]
確認並接受，截至上面第一份寫入日期：
| SMBC 日興證券美國有限公司 | ||
| 來自： |
/s/ 米歇爾·彼得羅普洛斯 | |
| 姓名：米歇爾·彼得羅普洛斯 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[簽名頁 股權分配協議]
確認並接受，截至上面第一份寫入日期：
| 斯科舍資本（美國）公司 | ||
| 來自： |
/s/ 蒂姆·曼 | |
| 姓名：蒂姆·曼 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[簽名頁 股權分配協議]
確認並接受，截至上面第一份寫入日期：
| TRUIST 證券有限公司 | ||
| 來自： |
/s/ 基思·卡彭特 | |
| 姓名：基思·卡彭特 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[簽名頁 股權分配協議]
確認並接受，截至上面第一份寫入日期：
| 富國銀行證券有限責任公司 | ||
| 來自： |
/s/ 伊麗莎白·阿爾瓦雷斯 | |
| 姓名：伊麗莎白·阿爾瓦雷斯 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[簽名頁 股權分配協議]
附表 I
重要子公司
Apple Eight 酒店管理有限公司
蘋果八大酒店所有權有限公司
蘋果八大酒店有限公司
蘋果九號酒店管理公司， Inc.
蘋果九號酒店所有權有限公司
蘋果九 Hospitality, Inc.
Apple REIT Eight, Inc.
蘋果房地產投資信託基金七號， Inc.
Apple REIT Ten, Inc.
Apple Seven Hospitality 管理有限公司
Apple Seven 酒店所有權有限公司
蘋果七酒店有限公司
蘋果十大酒店管理公司， Inc.
蘋果十大酒店所有權有限公司
蘋果十 Hospitality, Inc.
A-1
附錄 A
配售通知的形式
來自： [ ]
抄送: [ ]
至： [ ]
主題：股權分配配售通知
女士們和 先生們：
根據Apple Hospitality REIT, Inc.（以下簡稱 “公司”）與傑富瑞集團之間的股權分配協議中的條款和條件，B. Riley Securities, Inc.、Robert W. Baird & Co.2024年2月23日，BMO資本市場公司、美國銀行證券公司、BTIG有限責任公司、KeyBanc資本市場有限公司、地區證券有限責任公司、SMBC 日興證券美國有限公司、斯科舍資本（美國）有限公司、信信證券公司和富國銀行證券有限責任公司（以下簡稱 “代理人”）（以下簡稱 “協議”），我特此代表公司要求 代理商的銷售額最高為 [][或 $[]總髮行價格]公司的普通股，每股沒有面值，最低市場價格為美元[]每股。公司應向指定代理人支付等於 的報酬[]本配售通知中規定的配售證券總銷售價格的百分比。此處使用但未定義的大寫術語應具有協議中規定的含義。
公司特此確認，截至本配售通知發佈之日，招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書 在與招股説明書一起使用時，均未包含對重大事實的不真實陳述，也沒有根據聲明的情形省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不是 誤導性。
[可以添加其他銷售參數，例如要求進行銷售的時間段、不得出售 股份的具體日期、代理商進行銷售的方式，和/或代理人出售股票的能力（作為委託人、代理人或兩者兼有）。]
A-1
附錄 B
配售票據和錄取通知的授權個人
蘋果酒店房地產投資信託基金有限公司：
賈斯汀奈特
電子郵件：
伊麗莎白·珀金斯
電子郵件：
瑞秋·S·拉布雷克
電子郵件：
馬修·拉什
電子郵件：
傑富瑞有限責任公司
唐納德·萊諾
電子郵件：
邁克爾·馬加羅
電子郵件：
邁克爾·穆勒
電子郵件：
B. Riley Securities, Inc
拉里戈德史密斯
電子郵件：
帕特里斯·麥克尼科爾
電子郵件：
斯科特·安馬圖羅
電子郵件：
基思·龐普里亞諾
電子郵件：
羅伯特 W. Baird & Co.註冊成立
芭芭拉·納
電子郵件：
桑迪·沃爾特
電子郵件：
馬特·蓋利
電子郵件：
BMO 資本市場公司
埃裏克·本尼迪克特
電子郵件：
艾琳康納斯
電子郵件：
Will Dockery
電子郵件：
美國銀行證券有限公司
克里斯汀·羅默
電子郵件：
B-2
BTIG, LLC
尼古拉斯·諾蘭
電子郵件：
布倫娜·卡明斯
電子郵件：
附上副本至：
嘉莉·泰勒
電子郵件：
KeyBanc 資本市場公司
賈裏德·巴納赫
電子郵件：
邁克·瓊斯
電子郵件：
約翰·索爾伯裏
電子郵件：
地區證券有限責任公司
英國人斯蒂芬斯
電子郵件：
埃德·阿姆斯特朗
電子郵件：
馬修斯圖爾
電子郵件：
斯科特·威廉姆斯
電子郵件：
三井住友銀行日興證券美國有限公司
艾琳·柯蒂斯
電子郵件：
米歇爾·彼得羅普洛斯
電子郵件：
斯科舍資本（美國）有限公司
威廉·西
電子郵件：
Truist 證券有限公司
基思·卡彭特
電子郵件：
傑夫·芬內爾
電子郵件：
富國銀行證券有限責任公司
克里斯·弗洛豪斯
電子郵件：
尼克·戈爾曼
電子郵件：
詹妮弗·林奇
電子郵件：
比利·奧康奈爾
電子郵件：
喬西·卡拉南
電子郵件：
B-2
附錄 C
補償
根據本協議的條款，代理人應獲得 補償，最高相當於出售配售證券總收益的2.0％。
C-1
附錄 D
軍官證書表格
軍官證書
蘋果酒店房地產投資信託基金有限公司
根據股權分配協議第 7 (n) 節
[日期]
I, [名字], [標題]弗吉尼亞州的一家公司 Apple Hospitality REIT, Inc.（公司），特此根據 2024 年 2 月 23 日的《股權分配協議》第 7 (n) 條交付本高級管理人員證書（ 協議），由公司和傑富瑞集團公司、B. Riley Securities, Inc.、Robert W. Baird & Co.公司、BMO 資本市場公司、美銀證券公司、BTIG, LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、 Regions Securities LLC、SMBC 日興證券美國有限公司、斯科舍資本（美國）有限公司、Truist Securities, Inc. 和富國銀行證券有限責任公司（代理商），根據該協議，公司可以通過代理人發行和出售作為代理人和/或委託人的 公司普通股，每股無面值，總髮行價格不超過5億美元，特此確認：
| (i) | 本證書的每位簽署人都仔細閲讀了註冊聲明、招股説明書（包括 任何根據《交易法》提交併被視為以引用方式納入招股説明書的文件）和每份允許的自由寫作招股説明書（如果有）； |
| (ii) | 截至本文發佈之日，註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作 招股説明書均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未在其中陳述陳述所必需的任何重大事實，但沒有誤導性； |
| (iii) | 截至本協議發佈之日，本協議中包含的每項公司陳述和擔保 都是真實和正確的，但僅涉及特定日期的公司陳述和擔保除外，這些陳述和擔保截至該日是真實和正確的；以及 |
| (iv) | 本協議要求公司在本協議發佈之日或之前 履行的每項契約和協議在所有重要方面均已按時、及時和全面履行，本協議要求公司在本協議發佈之日或之前遵守的每項契約和協議在所有重要方面 均已按時、及時和全面遵守。 |
此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 協議中賦予它們的含義。
以下籤署人自上述日期起簽署了本官員證書，以昭信守。
| 姓名： | ||
| 標題： |
D-1
附錄 E
霍根洛弗斯美國律師事務所的意見形式
E-1
附錄 F
允許的自由寫作招股説明書
沒有。
F-1