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附錄 99.2

第三份補充契約

第三份補充契約, 日期為三月 [_]，2024 年（本 “第三份補充契約”）由俄亥俄州南部港務局（以下簡稱 “公司”）、根據俄亥俄州法律正式組建的港務局和法人團體（“發行人”）、PURECYCLE: OHIO LLC，一家根據俄亥俄州法律組建和存在的有限責任公司（“公司”）、特拉華州有限責任公司 PURECYCLE TECHNOLOGIES LLC（以下簡稱 “擔保人”）簽訂並由南俄亥俄州港務局（以下簡稱 “公司”）簽訂”）、特拉華州的一家有限責任公司PCTO HOLDCO LLC（“質押者”；與公司和擔保人一起，“公司各方””），以及北卡羅來納州UMB BANK，這是一家正式組織、存在並受權接受和執行美國法律規定的性質的信託的全國性銀行協會，並在明尼蘇達州明尼阿波利斯設有公司信託辦公室，擔任受託人（“受託人”）。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有契約（定義見下文）中賦予的含義。

目擊者：

鑑於，發行人和受託人是截至2020年10月1日的某些信託契約（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即 “契約”）的當事方，發行人根據該契約發行了219,55萬美元的免税設施收入債券（PureCycle項目）、2020A系列免税以及20,000,000美元的次級免税設施收入債券（PureCycle項目），2020B系列免税及其1,000萬美元的次級免税設施收入債券（PureCycle項目），2020C應納税系列；

鑑於發行人和公司是截至2020年10月1日的某些貸款協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “貸款協議”）的當事方，根據該協議，發行和出售債券所得的收益已貸款給公司，以協助公司為收購、建造、裝備和安裝部分塑料提供融資設施位於俄亥俄州勞倫斯縣；

鑑於，擔保人是自2021年5月11日起生效的某些經修訂和重述的完工擔保（經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改的 “擔保”）的當事方，根據該擔保人，擔保人根據其中規定的條款為公司的債務（定義見擔保）提供了擔保受託人；

鑑於質押人是截至2020年10月7日的某些股權質押和擔保協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “股權質押和擔保協議”）的當事方，根據該協議，質押人通過向信託人質押質押權益（定義見股權質押和擔保協議）等方式，擔保了公司在融資文件和債券文件下的債務按照其中規定的條款行事；

鑑於公司作為債務人是2020年10月7日該特定擔保協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “擔保協議”）的當事方，受託人作為擔保方；

鑑於公司是公司、受託人和作為託管代理人的美國銀行全國協會（以此身份為 “營業收入托管代理人”）簽訂的截至2020年10月7日的某些託管協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “營業收入托管協議”）的當事方；

鑑於，擔保人是擔保人、受託人和作為託管代理人的美國銀行全國協會（以此身份為 “流動性儲備託管代理人”）簽訂的截至2020年10月7日的某些託管協議（經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的 “流動性儲備託管協議”）的當事方；

鑑於，發行人、公司、擔保人、質押人和受託人是截至2023年3月15日的某些有限豁免和第一補充契約（不時修訂、重申、補充或以其他方式修改的 “有限豁免和第一補充契約”）的當事方；

鑑於，發行人、公司、擔保人、質押人和受託人是截至2023年11月8日的某些有限豁免和第二份補充契約（經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改的 “有限豁免和第二補充契約”）的當事方；

鑑於公司已要求受託人在多數股東的同意下修改契約和其他融資文件的某些條款；以及

鑑於根據此類請求，構成多數股東的持有人願意修改契約和其他融資文件的某些條款，但須遵守本協議中規定的條款和條件，因此已指示受託人執行本第三份補充契約。

因此，考慮到上述敍述、此處包含的共同協議，以及出於良好和寶貴的考慮，特此確認這些協議的收據和充分性，本協議雙方達成以下協議：

第 1 節《契約》的修訂。在滿足或放棄本協議第 9 節規定的先決條件的前提下：

(a) 特此修訂契約第1.01節，按適當的字母順序增加了以下已定義的術語：

“總體承保要求” 是指（a）可用於還本付息的淨收入與（b）公司所有債務（包括但不限於優先債券、平價債務和次級債券）中至少有110％的比率，這些債務是根據公司經審計的年度財務報表計算的，這些債務是根據公司經審計的年度財務報表計算的。”

“優先平價保障要求” 是指該財年的優先債務還本付息覆蓋率等於至少150％，該比率在每個財政年度結束時根據公司經審計的年度財務報表計算。”

(b) 特此修訂契約第1.01節中 “優先平價債務” 的定義，刪除了 “且符合貸款協議第2.4（b）（i）節規定的條件”，並將上述條款替換為 “且滿足優先平價保險要求和總體承保要求”。

(d) 特此修訂契約第1.01節中 “未償債券”、“未償債券” 和 “未償債券” 的定義，刪除了其中以下句子：

“為了獲得持有人批准、投票或同意的目的，“未償還債券” 不包括由公司或本公司的關聯公司或發行人或發行人關聯公司擁有或代表其擁有的任何債券（除非在任何情況下，所有未償債券均為此類債券）。”

(e) 特此修訂並重述契約第4.02 (h) 節的全部內容，內容如下：

“(h) 在項目基金的應急賬户中，公司不遲於2021年1月31日再存入21,153,011.00美元的股權存款（“應急要求”），在項目機械完工（定義見施工合同）後，可以通過支付契約下的申購單或按比例在應急賬户中發放資金來減少應急需求公司不時購買的債券本金總額以及上述應急賬户此後，不得通過從流動性儲備託管基金中提款或其他方式進行補充；前提是，在根據本協議第4.04節支付最終申購單之前，最低應急準備金為100萬美元（“減少的應急需求”），可以將應急賬户中的餘額應用於該最終申購單。”

(f) 特此修訂和重述契約第4.04（b）節的全部內容，內容如下：

“(b) [已保留].”

(g) 特此修訂並重述契約第4.04 (i) 節的全部內容，內容如下：

“(i) [已保留].”

(h) 特此修訂並重述契約第4.05節的全部內容，內容如下：

“第 4.05 節。向收入基金付款。受託管理人根據貸款協議第5.1（b）和7.3條收到的所有款項在收到時應存入收入基金。”

(i) 特此修訂並重述契約第8.01 (c) 節的全部內容，內容如下：

“(c) [已保留]; 或”

(j) 特此修訂並重述契約第8.01 (f) 節的全部內容，內容如下：

“(f) 貸款協議、抵押貸款或税務合規協議下發生 “違約事件”。”

(k) 特此修訂並重述第 8.03 (a) (vii) 節的全部內容，內容如下：

“[已保留];”

第 2.節《貸款協議》的修訂。在滿足或放棄本協議第 9 節規定的先決條件的前提下：

(a) 特此對《貸款協議》第2.4 (a) (i) 和2.4 (a) (ii) 節進行修訂並全文重述如下：

“(i) [已保留].

(ii)[已保留].”

(b)《貸款協議》第2.4 (b) (i) (A) (II)、2.4 (b) (i) (A) (III) 和2.4 (b) (i) (A) (IV) 節應全部刪除。

(c)《貸款協議》第2.4 (b) (ii) (A) (II) 和2.4 (b) (ii) (A) (III) 節應全部刪除。

(d) 特此對《貸款協議》第2.4 (b) (iii) 節的第一句進行修訂並全文重述如下：

“公司可能承擔從屬於本貸款協議義務的無抵押債務和負債，包括短期債務、次級債務和或有債務負債，僅用於項目的營運資金，金額不超過5,000,000美元。”

(e) 特此對《貸款協議》第2.4 (b) (v) (A) 節進行修訂並全文重述，內容如下：

“(A) 購置或租賃設備產生的留置權；”

(f) 特此對《貸款協議》第 2.4 (b) (vi) (C) (I) 節第 (1) 款進行修訂並全文重述如下：

“(1) [保留的]，以及”

(g) 特此修訂《貸款協議》第 2.4 (b) (vi) (C) (II) 節，刪除了 (i) “以及與擔保人有關的2020年12月31日”、“和擔保人” 等詞語，以及

每次出現此類短語時均為 “和擔保人（視情況而定）”，以及（ii）“在持續經營和審計範圍方面無條件且不包含任何其他實質性資格或例外情況” 一語，如果該短語出現在第（3）條中。

(h) 特此對《貸款協議》第 2.4 (b) (vi) (C) (III) 節進行修訂，(i) 刪除 (i) 每次出現此類短語時的 “和擔保人（可以是單獨的證書）” 和 “或擔保人，視情況而定” 這兩個短語，(ii) 將其第 (3) 條修改為 “(3) [保留的].”

(i) 特此對《貸款協議》第2.4 (b) (vi) (C) (VII) 節進行修訂並全文重述如下：

“(七)[已保留].”

(j) 特此對《貸款協議》第 2.4 (b) (vii) (C) (VIII) 節第 (a) 條進行修訂並全文重述如下：

“(a) [保留的],”

(k) 特此對《貸款協議》第2.4 (b) (vi) (C) (IX) 節進行修訂並全文重述如下：

“(IX) [已保留].”

(l) 特此修訂並重述貸款協議第2.4 (b) (vii) 節的全部內容，內容如下：

“(七)[已保留].”

(m) 特此修訂並重述貸款協議第2.4 (b) (viii) 節的全部內容，內容如下：

“(八)[已保留].”

(n) 特此修訂並重述貸款協議第2.5節的全部內容如下：

“第 2.5 節。[已保留].”

(o) 特此修訂並重述貸款協議第2.9節的全部內容如下：

“2.9. [已保留].”

(p) 特此修訂並重述貸款協議第2.10節的全部內容如下：

“第 2.10 節。[已保留].”

(q) 特此修訂並重述貸款協議第2.11節的全部內容如下：

“第 2.11 節。 [已保留].”

(r) 特此修訂並重述貸款協議第2.13節的全部內容如下：

“第 2.13 節。[已保留].”

(s) 特此對《貸款協議》第4.1 (a) 節進行修訂，刪除其中的 “2022年12月1日（“外部完成日期”）”，並將其替換為 “2030年12月31日（“外部完成日期”）。

(t) 特此全面刪除《貸款協議》第4.1 (b) 節。

(u) 特此修訂《貸款協議》第10.1 (a) (ii) 節，刪除了其中對第 2.4 (a) (i)、2.4 (a) (ii)、2.4 (b) (vii) 和 2.4 (b) (viii) 條的提及。

(v) 特此對《貸款協議》第10.1 (a) (iii) (A) 節進行修訂，刪除了其中的 “（上文 (a) (i) 和 (ii) 小節以及下文 (vii) 小節中提及的不適用補救期的債務除外）” 一語。

(w) 特此修訂《貸款協議》第10.1 (a) (iii) (B) (1) 節，刪除其中的 “或上文 (a) (i) 或 (ii) 小節或下文 (vii) 小節提及的其他義務” 的文本。

(x) 特此修訂並重述貸款協議第 10.1 (a) (v) 節的全部內容，內容如下：

“(v) 契約、本貸款協議、抵押貸款或税務合規協議下發生 “違約事件”。”

(y) 特此修訂並重述貸款協議第10.1 (a) (vii) 節的全部內容，內容如下：

“(七)[已保留].”

(z) 特此修訂並重述貸款協議第 10.2 (a) (ii) 節第 (a) 條的全部內容如下：

“(a) [保留的]，以及”

(aa) 特此修訂並重述貸款協議第 10.2 (e) 節的全部內容如下：

“(e) [已保留].”

第 3.節《有限豁免》和《第一補充契約》的修訂。在滿足或放棄本協議第 9 節規定的先決條件的前提下：

(a) 應對《有限豁免和第一補充契約》第 2 (c) 節中的第三句進行修訂和重述如下：“信託賬户中的所有金額均應

只要任何債券仍處於未償還狀態，就應留在受託人賬户中，儘管契約、貸款協議或任何其他融資文件或債券文件有任何相反規定，均不得提款或轉入受託管理人的其他基金或賬户，也不得用於發行人或公司出於任何目的的任何其他用途；前提是，受託人賬户中的款項只能用於公司或關聯公司的目的其中購買未償債券（但為了避免懷疑，從公司或其關聯公司購買的任何債券），其金額與購買的債券本金總額佔受託人存款總額（定義見有限豁免和第二補充契約）的百分比成正比。”

(b) 有限豁免和第一補充契約的第2 (e) (vii)、2 (e) (viii)、2 (e) (ix)、2 (e) (x) 和2 (e) (xi) 節應全部刪除。

“(f) [已保留].”

(d) 應全部刪除《有限豁免和第一補充契約》第 2 (h) 節。

(e) 特此修訂並重述有限豁免和第一補充契約第13節的全部內容如下：

“第 13 節。[已保留].”

第 4.節《有限豁免》和《第二補充契約》的修訂。在滿足或放棄本協議第 9 節規定的先決條件的前提下：

(a) 特此修訂《有限豁免和第二補充契約》第 2 (a) 節，全部刪除以下句子：

“儘管如此，在滿足擔保第4.11（a）節規定的條件後，信託賬户中的5000萬美元資金將退還給公司。”

(b) 特此對《有限豁免和第二補充契約》第 2 (c) 節進行修訂並全文重述，內容如下：

“(c) [已保留].”

“儘管契約、貸款協議、有限豁免和第一補充契約或任何其他融資文件或債券文件（包括有限豁免和第一補充契約第2（c）節）中有任何相反的規定，但根據該協議第4.10節，信託賬户的投資收益或投資金額的收益應存入收益基金

契約），在任何三個月內，公司可以以本文附錄A-1所附的表格（每份均為 “受託賬户超額資金申請”）向受託管理人提交書面申請，要求在向公司發放信託賬户資金（融資文件允許的金額）後，向公司發放信託賬户中超過信託賬户餘額的任何款項支付本公司或公司關聯公司不時購買的任何債券的部分購買價格當時的時間（任何此類超額資金在此處稱為 “信託賬户超額資金”）。”

(d) 附錄A-1中提及的有限豁免和第二補充契約此後應指經修訂、重述、補充或以其他方式修改的有限豁免和第二補充契約附錄A-1，包括但不限於經本第三補充契約修正的附錄A-1。特此對有限豁免和第二補充契約附錄A-1的第二段進行全面修訂和重述，內容如下：

“根據有限豁免和第二補充契約第7（a）條，公司特此要求受託管理人在向公司發放信託賬户資金（融資文件允許的金額）後，向公司發放信託賬户中超過信託賬户餘額的任何款項，以支付公司或公司關聯公司不時購買的任何債券的部分購買價格時間，如果有的話。”

(e) 特此修訂並重述有限豁免和第二補充契約第14節的全部內容如下：

“第 14 節。[已保留].”

第 5 節對擔保的修改。在滿足或放棄本協議第 9 節規定的先決條件的前提下：

(a) 特此對《擔保》第3.01節進行修訂，從其第一段中刪除了第 (iii) 和 (iv) 條，並刪除了其中 (e) 小節。

(b) 特此對《擔保》第 3.01 節進行修訂，刪除了其中對第 4.11 (b) 節和第 4.11 (c) 節的所有提及。

(a) 特此對《擔保》第 3.02 節的 (b)、(c) 和 (d) 小節進行修訂和全面重述，內容如下：

“(b) [已保留].”

“(c) [已保留].”

“(d) [已保留].”

(b) 特此對《擔保》第 3.10 節 (a) 小節的第一句進行修訂和重述，其全文如下：

“不遲於2021年1月31日，擔保人應將5000萬美元（“流動性儲備金額”）存入擔保人的獨立賬户，供擔保人使用

受託人為擔保人在本協議下的義務提供擔保（“流動性儲備託管基金”）。如果公司或公司的關聯公司不時購買未償債券（為避免疑問，從公司或其關聯公司購買的任何債券除外），則當時流動性儲備託管基金中與公司或關聯公司當時購買的未償債券本金總額成比例的資金百分比可以在此時發放；前提是任何此類資金必須以此方式發放適用於支付此類購買價格的一部分購買的債券。流動性儲備託管基金應一直存在，直到本協議第4.11（a）節中的條件得到滿足，然後流動性儲備託管基金的餘額應退還給擔保人。”

(d) 特此修訂並重述擔保書第3.11節的全部內容，內容如下：

“第 3.11 節[已保留].”

(e) 特此修訂並重述擔保第 4.11 節第 (a) 條的全部內容，內容如下：

“擔保人在 (A) 完成本協議第 3.01 節規定的所有義務後，以及 (B) 在項目連續三十 (30) 天的完整銘牌運營完成後的第十二個月到期後，將免除擔保人根據本協議第 3.02 (a) 條承擔的義務。”

“(b) [已保留].”

“(c) [已保留].”

“(d) [已保留].”

(d) 特此對《擔保》第4.11（e）節進行修訂，刪除了 “儘管有上述規定” 一語。

“第 4.12 節[已保留].”

第 6 節《擔保協議》的修訂。在滿足或放棄本協議第 9 節規定的先決條件的前提下：

(a) 特此對擔保協議附錄B進行修訂，從中刪除營業收入托管賬户。

(b) 特此修訂擔保協議附錄J，(i) 將 “Circular Polymers LLC” 和 “Ravago Americas LLC” 從其中列出的承購協議清單中刪除 “Ravago Americas, LLC”，(iii) 將 “CellMark USA” 和 “iSustain Inc.” 添加到其中所列的原料供應協議清單中，以及 (iv) 增加 “表格” Erra, LLC” 列入其中列出的承購協議清單。

第 7 節公司各方的陳述和保證。為了誘使受託人簽訂本第三份補充契約，公司各方特此聲明並保證：

(a) 每個公司當事方 (i) 是合法組建、有效存在、根據其註冊或組建國的法律處於活躍狀態或信譽良好的公司、合夥企業或有限責任公司，(ii) 擁有公司或有限責任公司擁有或租賃和運營其財產、按現在和以後擬議開展的業務的權力和權力，(iii) 具有正式資格，處於活躍狀態或狀況良好以外國公司或有限責任公司的身份行事，並獲準開展業務每個司法管轄區的財產性質或業務性質都需要此類資格或授權，但本條款 (iii) 除外，在這些司法管轄區，不能合理地預期不符合資格的個別或總體情況會產生重大不利影響。

(b) 公司各方有權並已採取所有必要的行動，無論是公司還是其他方面，授權其根據本第三補充契約及其作為一方的所有其他融資文件和債券文件執行、交付和履行其作為當事方的每份其他融資文件和債券文件下的義務，並完成本協議及其所設想的交易。本第三補充契約以及公司當事方參與的每份融資文件和債券文件均已由該公司當事方正式簽署和交付，是該公司當事方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組或影響債權人權利強制執行的類似法律或一般公平原則的限制（不管是不是這樣在衡平或法律程序中考慮強制執行）。

(c) 根據本第三份補充契約以及其他每份融資文件和債券文件各自的條款執行、交付和履行以及本文所設想的交易的完成，無論如何，也不會 (i) 違反任何適用的法律，除非不能合理地預期任何此類違規行為會單獨或總體上產生重大不利影響，(ii) 與之衝突，導致違約或根據公司註冊或成立證書、章程，構成違約、任何公司方簽訂的合夥協議、運營協議或其他管理文件，或任何公司一方作為一方當事方或其任何財產可能受其約束的任何合同，或 (iii) 導致或要求對任何公司方的任何資產或財產設定或施加任何留置權，或對任何公司方的任何資產或財產設定或施加任何留置權，但許可留置權除外。

(d) 公司各方在本第三補充契約以及其他融資文件和債券文件（在本第三份補充契約和流動性儲備託管協議第二修正案（定義見此處）生效後）下的所有陳述和擔保，在所有重大方面都是真實和正確的

（不重複此處或其中包含的任何重要性限定詞，視情況而定），並且在本第三補充契約生效後，每種情況下都不存在違約或違約事件。

第 8 節發行人的陳述和保證。為了誘使受託人簽訂本第三份補充契約，發行人特此聲明並保證：

(a) 發行人是根據國家法律有效存在的港務管理局和法人及政治團體。

(b) 發行人擁有該法規定的必要權力，並已正式採取所有必要行動，以執行和交付本第三份補充契約，進行本第三份補充契約所設想的交易並履行其在本協議下的義務。

(c) 本第三補充契約的執行和交付、本協議所設想交易的完成以及本第三補充契約條款的履行或遵守均不會與發行人違反該法的任何條款、條件或規定，或發行人作為當事方或受其約束的任何限制、協議、文書、命令或判決的違反，或將構成該法的任何條款、條件或規定發行人根據上述任何規定違約。

(d) 根據其董事會於2月通過的一項授權補充契約以及授權和批准相關事項的決議（“修正決議”） [_]，2024年，發行人已正式授權本第三份補充契約的執行和交付。

(e) 本第三份補充契約在代表發行人正式簽訂和交付後，並假設本協議其他各方給予應有的授權、執行和交付，則本第三份補充契約應構成發行人的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行；前提是，本第三補充契約的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利有關或普遍限制的法律的限制，以及一般公平原則的適用。

(f) 據發行人所知，截至目前，沒有針對發行人限制或禁止本第三份補充契約的執行和交付，或以任何方式質疑發行人就發行人簽訂的與本文件或票據相關的文件或票據的有效性或影響其權力的訴訟、訴訟或訴訟，未對發行人提起或威脅的訴訟、訴訟或訴訟發行人簽訂本第三份補充契約。

(g) 修訂決議由發行人在根據所有適用法律舉行的發行人董事會公開會議上正式通過，會議期間有法定人數出席並自始至終都在行動，修正決議仍然完全有效，未被廢除、修改、修改或取代。

(h) 發行人不知道（i）契約下存在的任何違約事件，或（ii）隨着時間的推移，通知的發出或兩者兼而有之，任何可能構成契約下違約事件的事件、事實或情況。

第 9 節生效的先決條件。本第三份補充契約在滿足以下每項條件後生效：

(a) 受託人應已收到本第三份補充契約，該契約由發行人、公司、擔保人、質押人和受託人正式簽署。

(b) 本協議中包含的公司各方的陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的（不得重複任何重要性限定詞），並且在本第三補充契約生效後，不存在違約或違約事件（受託人應收到公司授權代表、擔保人和質押人的證書，證明其中所述事項）本條款 (b))。

(d) 受託人應收到高級管理人員證書和獨立法律顧問的意見，內容涉及契約要求的事項以及受託人或多數股東合理要求的其他事項。

(e) 受託人應已收到公司各方法律顧問洛克洛德律師事務所的慣常法律意見，其形式和實質內容令受託人和多數股東合理滿意。

(f) 公司應向受託管理人償還所有合理且有據可查的自付費用和開支，包括 (i) Arnold & Porter Kaye Scholer LLP和 (ii) 巴拉德斯帕爾律師事務所的合理費用和支出，在每種情況下均與執行契約、貸款協議、擔保、有限豁免和第一補充契約、有限和豁免下的權利和補救措施有關第二份補充契約和其他融資文件和債券文件以及本文件的談判、準備和執行第三份補充契約。

(g) 受託人應已收到公司、擔保人和質押人的祕書或助理祕書的證書，證明 (A) 所附的每份組織文件的真實完整副本，該證明是該適用方的每份組織文件的真實完整副本（在適用範圍內）經其組織國務卿最近一天認證（在適用範圍內），(B) 所附的文件是經正式通過的決議的真實完整副本授權該適用方的董事會（或同等管理機構）本第三補充契約的執行、交付和履行，此類決議未經修改、撤銷或修正且完全有效，以及 (C) 關於代表該適用方執行本第三補充契約或隨函交付的任何其他文件的每位官員的任職情況和樣本簽名（連同另一名官員關於祕書在職的證明和樣本簽名）或執行本條款（g）要求的證書的助理祕書。

(h) 受託管理人應收到本文件附錄A所附的流動性儲備託管協議修正案（“流動性儲備託管協議第二修正案”），該修正案由每位擔保人、流動性儲備託管代理人和受託人正式簽署。

(i) 受託管理人應以本附錄B所附的形式終止營業收入托管協議。

(j) 截至最近，受託人應從其組織國務祕書那裏收到一份關於公司、擔保人和質押人的良好信譽的證書（如果有，則為所謂的 “長式”）（如果有的話）（如果有的話，則為所謂的 “長本”）。

(k) 受託人應收到發行人證書，其中涵蓋受託人或多數股東合理要求的事項。

(l) 受託人應已收到購買資金（定義見下文）。

第 10 節。資金的發放；付款指示。

(a) 儘管契約、貸款協議、有限豁免和第一補充契約、有限豁免和第二補充契約（包括但不限於其第2（a）節）或任何其他融資文件或債券文件中有任何相反的規定，在本第三補充契約 (i) 生效後，金額等於1 (A) $[_]應從信託賬户（定義見有限豁免和第一補充契約，“受託人賬户”）中釋放，(B) $[_]應從項目基金應急賬户中撥款, (C) 美元[_]應從收益基金中發放，(D) $[_]應從項目基金資本化利息賬户的子賬户中撥款，包括 (1) 美元[_]來自高級免税資本化利息子賬户，(2) $[_]來自次級免税資本化利息子賬户，以及 (3) 美元[_]來自應納税資本化利息子賬户和 (E) $[_]應從債券基金中發放，包括美元[_]來自優先利息子賬户，$[_]來自高級本金子賬户，$[_]來自次級利息子賬户和 $[_]根據流動性儲備託管代理人發行 $ 的流動性儲備託管協議，受託管理人應執行並向流動性儲備託管代理人提交附錄 D 所附格式的收款人指令（定義見流動性儲備託管協議，“收款人指令”），從下級主體子賬户（統稱為 “UMB 已發行資金”）中提交[_]2 從流動性儲備託管基金中提取此類資金，並將此類資金支付給受託管理人（“流動性儲備已釋放資金”，以及UMB發行的資金，“已發行資金”）。擔保人應使用已釋放的資金（據瞭解，UMB發放的資金應被視為公司已為此目的分配給擔保人）（連同擔保人手頭的現金）來完成公司、作為買方的擔保人及其每位簽署方之間簽署的某些購買協議和同意書所設想的交易（“指定的購買交易”）。此外，如果公司或其任何關聯公司在本第三補充契約生效後隨時向任何持有人購買債券（為避免疑問，(x) 特定購買交易除外，以及 (y) 如果從公司或其關聯公司購買任何債券），則上述第 (i) 和 (ii) 條中提及的信託遺產賬户中剩餘資金的一定比例等於當時未償還債券本金總額的百分比公司或該關聯公司在此時購買的商品應從此類賬户中解凍以消費

1 草稿附註：美元金額是每個此類賬户中資金的百分比，等於購買的債券的百分比。

2 草稿附註：美元金額是該賬户中資金的百分比，等於購買的債券的百分比。

e 這樣的購買交易。除非此處明確規定以及有限豁免和第二補充契約第7（a）節另有規定，否則只要任何債券仍未償還，信託賬户中的所有金額均應保留在受託人賬户中，並且無論契約、貸款協議或任何其他融資文件或債券文件有任何相反規定，都不得用於向受託管理人的其他基金或賬户進行任何提款或轉賬或用於任何其他用途出於任何目的的發行人或公司。儘管如此，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且債券的未償本金已宣佈到期並應支付，則信託賬户中剩餘的全部餘額應按照多數持有人的指示使用。

(b) 作為本第三補充契約生效的條件，擔保人應向受託管理人匯款金額為美元[_]根據受託人向擔保人提供的電匯指示，3（“特定擔保人現金”，以及已釋放的資金，“購買資金”）。在收到特定擔保人現金和流動性儲備已發放資金後，公司和擔保人特此授權並指示受託人（a）以等於本附錄C（“資金流附錄”）所列款項的金額支付購買資金，以完成特定購買交易，以及（b）使用資金流附錄中規定的購買資金。公司和擔保人特此同意，根據資金流附錄中規定的電匯指令支付的款項是為了方便公司和擔保人的管理，其法律效力與購買資金由公司和/或擔保人分配一樣。公司和擔保人特此確認並同意，付款嚴格基於資金流附錄中列出的信息支付，如果此類信息不準確，則公司和擔保人應對受託管理人因遵守資金流中規定的信息而產生的任何和所有損失、成本、税款、費用和開支承擔連帶和個別責任附錄；前提是此類賠償不得在此限度內提供損失、成本、税收、費用和開支是由受託人的重大過失或故意不當行為造成的，由有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決決定。

第 11節：融資文件的參考和影響。

(a) 除非特此明確修改，否則契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、有限豁免和第一補充契約、有限豁免和第二補充契約、有限豁免和第二補充契約以及其他融資文件和債券文件中包含的所有條款、條件、契約、陳述和保證，以及受託人和持有人的所有權利以及公司各方的所有義務均應保持充分的效力和效果。公司各方特此確認，契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、有限豁免和第一補充契約、有限豁免和第二補充契約以及其他融資文件和債券文件完全有效，截至本文發佈之日，任何公司一方均無權抵消、補償或其他抵消或任何辯護，就公司各方根據契約、貸款承擔的任何義務提出索賠或反訴協議、擔保、股權質押和擔保協議、有限豁免和第一

3 草稿注意事項：美元金額為完成特定購買交易所需的剩餘資金。

補充契約、有限豁免和第二補充契約以及其他融資文件和債券文件。

(b) 除非本協議另有明確規定，否則本第三補充契約的執行、交付和生效不應直接或間接 (i) 構成對過去、現在或將來違反契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、有限豁免和第一補充契約、有限豁免和第二補充契約、本第三補充契約、有限豁免和第二補充契約、本第三份補充契約任何條款的同意或放棄契約、其他融資文件和債券文件，或 (ii) 修改、修改或運作作為對契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、有限豁免和第一補充契約、有限豁免和第二補充契約、其他融資文件和債券文件的任何條款或受託人或任何持有人的任何權利、權力或補救措施的豁免。

(c) 自本第三份補充契約生效之日起和之後，(i) 任何融資文件或債券文件中提及契約、貸款協議、擔保協議、擔保協議或營業收入托管協議的所有內容均指經此修改的此類協議，以及 (ii) 契約、貸款協議、擔保中 “融資文件” 或 “債券文件” 一詞、有限豁免和第一補充契約、有限豁免和第二補充契約、擔保協議或營業收入托管協議和其他融資文件和債券文件應包括但不限於本第三份補充契約以及與之相關的任何協議、文書和其他文件。

(d) 本第三補充契約不應被視為或解釋為對契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、有限豁免和第一補充契約、有限豁免和第二補充契約、擔保協議或任何其他融資文件或債券文件的滿足、恢復、更新或解除。

(e) 自本第三份補充契約生效之日起及之後，契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、有限豁免和第一補充契約、有限豁免和第二補充契約、本第三補充契約以及其他融資文件和債券文件中提及的流動性儲備託管協議均指此類協議，如由《流動性儲備託管協議第二修正案》修改。

第 12 節成本和開支。儘管契約、貸款協議、擔保書以及其他融資文件和債券文件中有任何相反的規定，但公司應在本第三份補充契約簽訂之日起及之後立即支付受託人和持有人與準備和管理契約、貸款協議、擔保書和其他融資文件有關的所有合理和有據可查的自付法律費用以及債券文件及其任何修訂、修改或豁免，以及與執行或保護其與契約、貸款協議、擔保以及其他融資文件和債券文件有關的權利或與債券有關的權利有關，包括在任何安排、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

第 13 節。簽發人和公司方確認。發行人和公司各方特此確認，發行人、公司、擔保人、質押人、持有人和受託人根據契約、貸款協議以及其他融資文件和債券文件採取的所有行動均已根據此類文件採取。發行人和公司各方均確認，契約、貸款協議以及其他融資文件和債券文件允許簽訂本第三份補充契約。

第 14 節重申。除非本第三份補充契約有明確修改，否則公司各當事方特此 (i) 承認並同意，其在契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、有限豁免和第一補充契約、有限豁免和第二補充契約、擔保協議、流動性儲備託管協議下的所有質押、擔保權益和留置權及其他義務，或其作為當事方的任何其他融資文件或債券文件得到重申並持續保持全面效力和效力，（ii）重申（x）其授予受託人的每項留置權，（y）擔保人根據擔保書提供的擔保，（iii）承認並同意，擔保權益和留置權以及其他義務和擔保（如適用）在生效之日起和之後仍然完全有效這是第三份補充契約。除非本文另有特別修改，否則契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、有限豁免和第一補充契約、有限豁免和第二補充契約、擔保協議、流動性儲備託管協議以及其他融資文件和債券文件以及公司各方在這些文件下的義務在所有方面均已獲得批准和確認（比照適用），並將繼續有效根據其條款，具有充分的效力和效力。

第 15 節。發佈。公司、擔保人和質押人（統稱 “發行方”）特此釋放、宣告受託人、持有人及其各自的投資顧問和關聯公司，以及他們及其投資顧問和關聯公司各自的高級職員、董事、代理人、員工、律師、顧問或代表，或上述任何公司的前任、繼任者或受讓人（統稱為 “被釋放方”）反對和反對任何形式的訴訟、訴訟原因、訴訟，債務、爭議、損害賠償、判決、執行、索賠（包括但不限於交叉索賠、反索賠、抵消權和補償權）和任何要求，無論是已知還是未知，無論主張還是未主張，任何解除方可能因或基於以下事實而對任何被釋放方提出的任何訴訟、未採取行動、事項或事情在本協議發佈之日之前，與契約、貸款協議、擔保、股權質押有關的擔保協議、有限豁免和第一補充契約、有限豁免和第二補充契約、本第三份補充契約、流動性儲備託管協議第二修正案、其他融資文件或債券文件或由此或特此考慮的交易（由任何已發行方的故意不當行為或重大過失引起的除外），包括但不限於任何此類索賠或辯護涉及 (a) 任何契約、協議、職責或義務契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、有限豁免和第一補充契約、有限豁免和第二補充契約、本第三補充契約、購買協議或其他融資文件或債券文件中規定，或 (b) 任何已發行方在啟動或繼續行使任何權利或所包含補救措施方面的任何作為或不作為在契約中，

貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、有限豁免和第一補充契約、有限豁免和第二補充契約、本第三份補充契約、或其他融資文件或債券文件，或法律上或衡平法上與契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、有限豁免和第一補充契約、有限豁免和第一補充契約、有限豁免和第二份補充契約、本第三份補充契約或其他融資文件或債券文件。

第 16 節受託人。為避免疑問，對於本第三補充契約中包含的所有事項，受託人應擁有契約、貸款協議或任何其他融資文件或債券文件中規定的所有權利、保護、賠償和免責，特此以引用方式納入此類權利、保護、賠償和免責。

第 17 節管轄法律；管轄權。

(a) 適用法律。本第三份補充契約應完全受俄亥俄州適用法律的管轄。

(b) 管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地服從美國地方法院或美國俄亥俄州南區破產法院或位於俄亥俄州西奧託縣或俄亥俄州勞倫斯縣的任何州法院的管轄，並不可撤銷地同意與該訴訟或程序有關的所有索賠可在任何此類法院裁定。在法律允許的最大範圍內，本協議當事各方不可撤銷地放棄他們對在任何此類法院開設地點可能提出的任何異議。向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序中的任何最終判決均具有決定性並對本協議當事方具有約束力，並可在根據該判決提起訴訟的司法管轄區的任何法院強制執行；前提是該訴訟程序以本文規定的方式或法律允許的其他方式向該當事方送達。

第 18 節標題。本第三補充契約中的章節標題僅為便於參考，不構成本第三補充契約的一部分，用於任何其他目的。

第 19 節。可分割性。本第三補充契約的任何條款或本協議所要求的任何文書或協議的非法性或不可執行性不得以任何方式影響或損害本第三補充契約或本協議所要求的任何文書或協議其餘條款的合法性或可執行性。

第20節對應方。本第三份補充契約可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應協議均應被視為原件，但所有這些單獨的對應協議加起來只能構成同一個協議。在任何司法程序中證明本第三補充契約或任何其他融資文件時，它

無須出示或説明被要求執行的當事方簽署的多份此類對應物.通過電子傳輸提供的任何簽名均應視為本協議的原始簽名。

（簽名頁緊隨其後）

為此，本協議各方已促使本第三份補充契約由其正式授權的官員在上文第一天和第一年正式簽署和交付，以昭信守。


			發行人：
			俄亥俄州南部港務局來自：姓名：標題：公司: 純回收：俄亥俄州有限責任公司來自：姓名：標題：

			擔保人： PURECYCLE 技術有限公司來自：姓名：標題：質押人： PCTO HOLDCO 有限責任公司來自：姓名：標題：

[第三份補充契約的簽名頁]


			受託人：
			北卡羅來納州UMB銀行作為受託人來自：姓名：標題：

[第三份補充契約的簽名頁]

附錄 A

流動性儲備託管協議第二修正案表格

附錄 B

終止營業收入托管協議的表格

終止託管協議

本託管協議終止（“終止”）自訂立之日起 [三月 ___，]PURECYCLE 於 2024 年（“生效日期”），由俄亥俄州有限責任公司（“存款人”）、作為受託人（“收款人”，有時稱為 “受託人”，有時稱為 “受託人” 或 “擔保方”）的俄亥俄州有限責任公司（“存款人”）、美國銀行全國協會作為該特定託管協議下的託管代理人（“託管代理人”）和全國銀行協會作為託管代理人（“託管代理人”）的2024年（“生效日期”），截至2020年10月7日，由存款人、收款人和託管代理人簽訂，也稱為營業收入托管協議（“協議”）。

鑑於存款人、收款人和託管代理人於2020年10月1日簽訂了與南俄亥俄州港務局（“發行人”）與存款人之間的特定貸款協議有關的協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “貸款協議”），根據該協議，發行人向存款人提供了出售債券（“債券”）淨收益的貸款發行人根據發行人與收款人之間截至2020年10月1日的某些信託契約由發行人簽署受託人（經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改的 “契約”）；以及

鑑於，在多數持有人（定義見契約）的指導下，收款人和存款人已同意終止協議；

因此，現在，存款人、收款人和託管代理人達成以下協議，出於良好和有價值的考慮，協議各方特此確認其收據和充足性：

第 1 節。根據協議第 16 節，本協議應自生效之日起終止。

第 2 節在生效之日，存入托管賬户的託管資金餘額，減去本協議第12節允許的用於支付存款人到期應付給託管代理人的任何費用和開支所需的託管資金金額（金額應為美元）[_]），應由託管代理人根據以下電匯指示向存款人支付。

銀行名稱：___________________________

銀行地址：___________________________

ABA 編號：______________________________

賬户名稱：____________________________

賬號：____________________________________

4. 存款人電匯指令待插入

第 3 節。本託管協議的終止應完全受俄亥俄州適用法律的管轄。

簽名頁緊隨該頁面。

簽名頁面

到

終止託管協議

其中

PURECYCLE：俄亥俄州有限責任公司作為 “存款人，北卡羅來納州UMB銀行，一家全國性銀行協會，受託人”，“收款人”，全國銀行協會，即 “託管代理人”

為此，本協議各方已促使本終止託管協議自生效之日起生效，以昭信守。

PURECYCLE：俄亥俄有限責任公司，作為存款人

作者：_____________________

名稱：_____________________

標題：_______________________

北卡羅來納州UMB BANK作為受託人

作者：_____________________

名稱：_____________________

標題：___________________

美國銀行全國協會

作為託管代理

作者：_____________________

名稱：_____________________

標題：___________________

附錄 C

資金流展覽

附錄 D

收件人指示表格

收件人方向

美國銀行全國協會，作為託管代理人
核桃街 425 號；CN-OH-W6CT

俄亥俄州辛辛那提 45202

電話：(513) 632-2077

注意：丹尼爾·博耶斯

電子郵件：Daniel.boyers@usbank.com

回覆：自2020年10月7日起，PureCycle Technologies LLC（“存款人”）、作為受託人（“收款人”）、作為託管人（“收款人”）的美國銀行全國協會以及作為託管代理人的美國銀行全國協會（“託管代理人”）簽訂和簽訂的託管協議（經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改）。

根據上述託管協議的第 4 節，收款人特此指示託管代理人支付 $[_]向收款人提供的託管賬户中有 5 個，如下所示：

收件人


銀行名稱：___________________
ABA No._________________
賬户名：________________
賬號：_________________6

5 取自託管賬户資金的百分比，等於提交購買的債券的百分比。

6 需要插入收件人電匯指令

北卡羅來納州UMB銀行作為受託人

作者：_______________
姓名：
標題：