附錄 10.3

PROMISSORY 注意

對於收到的 金額，特拉華州的一家公司 EZFILL HOLDINGS, INC.，地址為 67 NW 183^第三方佛羅裏達州聖阿文圖拉 33169（“借款人”）特此承諾根據貸款人辦公室或貸款人不時以書面形式指定的其他 地點位於佛羅裏達州邁阿密海灘Ste 9F林肯路407號（“貸款人”）的訂單，向Next Charging, LLC. 支付本金為美元 165,000.00（“貸款”），以 美元計，以及下文規定的利息。

1。 原版折扣。借款人同意，貸款的資金應由貸款人提供，原始發行 折扣金額等於貸款原始本金總額（即15,000美元）的10％。

2。 利率。本期票（“票據”）每日未償還的未付本金餘額 在前九個月的固定利率為每年8％，在前九個月之後，將開始按每年18％的比例累積全部餘額的利息 。

3. 先前的注意事項。借款人和貸款人於8月2日簽訂的票據上的資金支付已經完成 。本説明適用於額外資金。

4。 支付本金和利息。除非根據本票據的條款 和條件以其他方式加快或延期，否則本票據的全部未償本金餘額加上所有應計利息應於2024年4月20日（“到期日”）全額 到期並支付。到期日應自動延長2個月，除非 貸款人在任何兩個月期限結束前發出10天的書面通知，表示不希望延長票據，屆時將當前兩個月期限的 期末作為到期日。儘管如此，借款人完成至少3,000,000美元的融資 （債務或股權）後，截至到期日的全部未償本金和利息應立即 到期並支付。

5。 付款的申請。除非此處另有規定，否則根據本附註 支付的每筆款項或預付款（如果有）均應用於支付滯納金、應計和未付利息、本金以及借款人 根據本票據有義務支付的任何其他費用、成本和開支。

6。 付款投標。本票據的付款應在到期日下午 5:00 或之前在上述貸款人 辦公室支付，並應在資金可用之日以美國 州的合法貨幣記入貸款人賬户。

7。 陳述和保證。借款人向貸款人陳述並保證如下：

7.2。 執行貸款文件。本票據已由借款人正式簽發並交付。本票據的執行、交付和履行 不會：(i) 違反借款人先前簽訂的任何合同、法律規定、任何法院、機構或 其他政府部門的命令，或其作為當事方或 對他具有約束力的任何契約、協議或其他文書的任何條款；(ii) 導致產生或施加任何留置權、押記或抵押權任何性質的；以及 (iii) 需要任何授權、 同意、批准、許可、豁免，或向任何法院或政府機構備案或登記。

7.3。 借款人的義務。本票據是借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對借款人強制執行，除非破產、破產、重組或其他法律或衡平原則可能對借款人的權利強制執行產生限制。

7.4。 訴訟。在法律或衡平法上或由任何政府當局、機構 或其他機構提起或向其提起的訴訟、訴訟或訴訟目前尚待審理，或據借款人所知，對借款人或其任何財產 或權利構成威脅或影響，如果認定不利，將嚴重損害或影響：(i) 借款人按現在（和現在的設想）開展業務的權利 )；(ii) 其財務狀況；或 (iii) 其履行和履行本説明規定的義務 的能力。

7.5。 沒有默認值。借款人在履行、遵守或履行此處或其作為當事方或受其約束的任何重大協議或文書中包含的任何義務、契約 或條件方面沒有違約。

7.6。 沒有不真實的陳述。借款人或代表借款人向貸款人提供的任何文件、證書或陳述均不包含任何 不真實的重大事實陳述，或未陳述必要的重大事實，以使此處和 中的陳述不具有誤導性。借款人承認，貸款人應將所有此類陳述、陳述和擔保視為貸款人依賴 作為向借款人提供貸款的誘因。

7.7。 跟單税和無形税。借款人應承擔在 貸款到期時或貸款期內不時評估的所有書面印花税和無形税。

7.8。 貸款資金應僅用於借款人的營運資金需求。

8。 默認事件。以下各項均構成本協議下的違約事件（“違約事件”）： (a) 借款人自到期 起的三 (3) 個工作日內未能支付本協議項下的任何金額的本金或利息；(b) 借款人破產或宣佈破產；(c) 發現借款人的任何陳述是 不真實的；或 (d) 本協議下任何重要條款、契約或條件中發生的任何其他違約行為，以及該類 違約行為在收到書面通知後的十 (10) 天內持續存在應將其交給借款人。如果發生任何違約、違約事件、不利訴訟或財務狀況的重大不利變化，借款人應立即通知貸款人 。

如果 發生違約事件，(i) 所有本金和利息以及所有其他應付金額乘以當時 未付的剩餘未付金額的150％，應立即到期並支付；(ii) 貸款人有權將 未償還和未付的本金、利息、罰款以及本附註中所有其他金額的全部或任何部分轉換為已全額支付和不可評估的股份 普通股。

轉換價格（經調整後，“轉換價格”）應等於轉換日期前十 (10) 個交易日 天內平均VWAP的較大值；或 (b) 0.70 美元（“底價”）。儘管本附註中包含任何相反的規定 ，但貸款人和借款人同意，根據本説明向貸款人發行的普通股累計總數 以及所有其他交易文件不得超過納斯達克上市規則5635（d）（“納斯達克上限為19.99％”）的要求， ，除非此類限制在股東批准後不適用。如果借款人無法獲得股東批准 向貸款人發行超過納斯達克19.99％上限的普通股，則必須應貸款人的要求以 現金償還本票據的任何剩餘未清餘額。儘管此處有任何相反的規定，但轉換價格不得超過每股1.54美元的 價格。

9。 補救措施。如果存在違約事件，貸款人可以行使法律允許或此處 規定的任何權利、權力或補救措施，包括但不限於申報本協議的全部未付本金和本協議應計的所有利息（ ）的權利，並且此類本金、利息和其他款項應立即到期並支付。

10。 其他。

10.2。 財務信息的披露。特此授權貸款人向借款人披露有關借款人 的任何財務或其他信息，向對貸款人擁有管轄權的任何監管機構或機構以及貸款人向借款人提供的任何貸款或其他金融便利的 利息的任何現在、未來或潛在參與者或繼任者披露有關借款人 的任何財務或其他信息，前提是必須提供 此類披露。提供的信息可能包括但不限於金額、條款、餘額、付款歷史記錄、退貨商品歷史記錄 以及有關借款人的任何財務或其他信息。

10.3。 集成。本説明構成雙方就此設想的交易達成的唯一協議 ，取代了所有口頭談判和先前有關該交易的著作。

10.4。 借款人的絕對義務。借款人在本票據下的義務應是絕對和無條件的 ，應保持完全效力和效力，不得解除、暫停、解除、終止或以其他方式 受任何情況或事件的影響，包括但不限於：

10.4.1。 對本説明或其中提及的任何其他文書 或協議的任何續訂、延期、修正或修改、增補或刪除，或其任何轉讓或轉讓；

10.4.2。 根據或與任何此類協議或文書或本 註釋有關的任何豁免、同意、延期、縱容或其他作為或不作為；

10.4.3。 向借款人或其受讓人提供任何額外擔保，或 貸款人或其受讓人接受任何額外擔保或解除任何擔保；或

10.4.4。 對任何一方在任何此類文書或協議下的責任或義務的任何限制，或任何此類文書或協議或其任何條款的全部或部分無效或不可執行性。

10.5。 無默示豁免。貸款人不得被視為修改或放棄了本協議下的任何權利或救濟措施，除非 此類修改或豁免以書面形式由貸款人簽署，而且僅限於其中明確規定的範圍。一種情況下的豁免 不應被解釋為持續豁免，也不得解釋為在後續事件中對此類權利或補救措施的放棄或禁止。在加速本票據的 或對本票據作出任何判決後，如果沒有貸款人和借款人正式簽署的明確書面協議，貸款人接受本票據證明的 債務而由借款人或代表借款人支付的任何款項，則不得糾正或被視為糾正任何違約事件，也不能被視為恢復本票據的 條款。

10.6。 沒有高利貸金額。儘管此處有任何相反的規定，但雙方的意圖是，借款人 沒有義務以超過法律允許的最大利率（“最高利率”）的利率支付本協議規定的利息。 如果根據本票據的條款，借款人隨時必須以超過最高利率的利率支付利息，則本票據中的利率 應被視為立即降至最高利率，所有先前利息支付中超過最高利率 的部分應適用於並應被視為減少未償本金餘額的付款， ，除非借款人應以書面形式通知貸款人，借款人選擇立即向其退還超額款項。借款人同意 ，在確定本票據下的任何應付利息是否超過最高利率時，在法律允許的範圍內，任何非本金付款，包括 但不限於滯納金，均應被視為開支、費用或溢價，而不是利息。

10.7。 部分無效。本説明中任何一項或多項條款的無效或不可執行性不應使任何 其他條款無效或不可執行。此處 中應自動添加有效且可執行的條款，以代替任何無效或不可執行的條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似。

10.8。 綁定效果。本附註中包含的契約、條件、豁免、免責聲明和協議具有約束力，其 權益應適用於協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人；但是， 但是，未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據，借款人進行的任何此類轉讓或嘗試 轉讓均屬無效且無對貸款人的影響。

10.9。 修改。除非尋求執行任何此類豁免、變更、修改或解除的當事方簽署書面協議 ，否則不得補充、延期、修改或終止本説明。

10.10。 銷售額或參與量。貸款人可以不時出售或轉讓全部或部分 貸款、本票據和/或由此證明的債務，或授予參與權。如果貸款人與該持有人之間適用的 協議有此規定，則任何此類出售、轉讓或參與的持有人應：（a）有權享有貸款人的所有權利、義務和利益； 和（b）被視為持有並可以行使與該持有人 對借款人承擔的任何和所有義務的抵銷權或銀行留置權或銀行留置權，在每種情況下，都應像借款人一樣充分行使抵銷權或銀行留置權直接欠該持有人的債務。貸款人可自行決定向借款人發出有關此類出售、轉讓或參與的通知 ；但是，未發出此類通知不應影響貸款人根據本協議享有的任何權利 或此類持有人的任何權利。

10.11。 管轄權；等借款人特此同意在佛羅裏達州邁阿密戴德縣的任何 法院啟動和維持針對他的任何訴訟或訴訟，借款人同意佛羅裏達州邁阿密戴德縣的法院對本協議標的和借款人本人的 擁有管轄權。借款人同意不對貸款人基於不當的地點或不便的論壇發起的任何訴訟或程序進行任何辯護。

10.12。 通知。本附註 的規定要求或允許的借款人給貸款人和貸款人發給借款人的所有通知均應採用書面形式，並通過掛號信或掛號信或國家認可的隔夜送達服務發送，並寄至上述 地址。

如上所提供的通知 應視為在其存入美國郵政之日送達，除非更早收到 ，否則應視為其收件人已在第三方 (3)^第三方) 在 上以郵件形式存放該通知之日的下一個日曆日，或者如果使用快遞系統，則在通知送達之日算起。雙方可根據本 部分的條款提供書面變更通知，添加、 刪除或更改任何要向其提供通知的地址。

10.13。 適用法律。本説明應受佛羅裏達州 實體法的管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。

10.14。 豁免陪審團審判。借款人和貸款人同意，在適用法律允許的範圍內，任何訴訟、訴訟或 訴訟，無論是貸款人或借款人就本票據或與此相關的任何其他貸款文件 提起的訴訟、訴訟或 訴訟，無論是索賠還是反訴，都只能由法院審理，而不是 由陪審團審理。貸款人和借款人在此知情、自願、故意和明智地並在各自的 律師的建議下，在適用法律允許的範圍內，放棄在任何此類訴訟、訴訟或程序中接受陪審團審判的任何權利。此外， 借款人放棄在任何此類訴訟、訴訟或程序中可能擁有的任何權利，要求或追回除實際損害以外的任何特殊、懲戒性、懲罰性、 間接損害或其他損害。借款人承認並同意，本節是本票據的 具體而重要的方面，如果本節 中規定的豁免不是本附註的一部分，則貸款人不會向借款人提供信貸。

10.15。 由於借款人拆分股票而進行的調整。如果在本票據發行和流通的任何時候以及 轉換之前，所有票據借款人應：（i）將其普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，或（ii）將 （包括通過反向股票拆分）的已發行普通股合併為較少數量的股份，則在每種情況下， 的股票數量和根據本協議進行的任何轉換價格票據應根據任何此類細分、拆分、反向調整，並按照相同的比率 或乘數進行調整本小節第 (i) 和 (ii) 項中列出了拆分。

[簽名 頁面如下]

打算受法律約束的借款人 已正式簽署並交付本票據，截至上述撰寫的第一天和第一年。