美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 19 日

EZFILL 控股有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

佛羅裏達州邁阿密市西北 183 街 67 號 33169

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

305-791-1169

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

佛羅裏達州 Aventura 東北 191 街 2999 號 Ste 500

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址。）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下面的相應方框

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

下一步收費，有限責任公司全球修正案

2024年2月19日，ezFill Holdings, Inc.（“公司”）和Next Charging, LLC（“Next”）對截至2023年7月5日；2023年8月2日；2023年8月30日；2023年9月6日；2023年9月 13日；2023年11月3日；2023年11月21日；12月4日的期票簽訂了全球修正案（“下一份 全球修正案”），2023 年；2023 年 12 月 13 日；2023 年 12 月 18 日；2023 年 12 月 20 日；2023 年 12 月 27 日， 2023 年；2024 年 1 月 5 日；2024 年 1 月 16 日；2024 年 1 月 25 日；2024 年 2 月 7 日（均為 “註釋”，統稱為 “票據”）。

《下一次全球修正案》修訂了第8節 “違約事件”，增加了第3款：“儘管此處 有任何相反的規定，轉換價格不得超過每股1.54美元的價格。”

AJB 資本投資有限責任公司全球修正案

同樣在2024年2月19日， 公司和AJB Capital Investments, LLC對截至2023年4月19日的期票 進行了全球修正案（“AJB全球修正案”），該修正案於2023年5月17日、2023年9月22日和2023年10月13日修訂（均為 “AJB票據” ，統稱為 “AJB票據”，統稱為 “AJB票據”）。

AJB全球修正案修訂了AJB票據的 第1.2（a）節，增加了：“儘管此處有任何相反的規定，轉換價格 不得超過每股1.54美元的價格。”

下一張期票

2024年2月20日，公司和Next簽訂了總額為16.5萬美元的期票（“二月票據”）（“貸款”），用於滿足公司的營運資金需求。二月份票據的原始發行折****r}（“OID”）等於15,000美元，佔貸款原始本金總額的10％。2月份票據的未付本金餘額 前九個月的固定年利率為8％，之後，2月份票據 將開始按每年18％的利率累積全部餘額的利息。

除非 二月票據根據其中的條款和條件以其他方式加速發行或延期，否則 二月票據的餘額以及應計利息將於2024年4月20日（“到期日”）到期。到期日 將自動延長 2 個月，除非 Next 在任何 2 個月期限結束前發出 10 天的書面通知， 表示不希望延長 2 月票據，屆時當前 2 個月期限的結束應為到期日 。儘管如此，在公司完成至少3,000,000美元的融資後，截至到期日的全部未償本金 和利息將立即到期。

如果 公司拖欠二月票據，(i) 未付的本金和利息以及所有其他應付金額乘以 乘以 150% 將立即到期，(ii) Next 將有權將未償和未付本金、 利息、罰款以及所有其他金額轉換為公司 普通股的全部或任何部分股票。轉換價格應等於轉換 日期之前十（10）個交易日期間的平均VWAP的較大值；或0.70美元（“底價”）。轉換價格不會超過每股1.54美元。

公司和Next已同意，根據2月份票據向Next發行的股票總數，以及 其他先前發行的票據和其他交易文件，不得超過納斯達克上市規則5635（d） （“納斯達克上限為19.99％”）的要求，該限制在股東批准後不適用。如果公司 無法獲得股東批准向Next發行超過納斯達克19.99％上限的股票，則必須應Next的要求以現金償還2月份票據中剩餘的未清餘額 。

二月票據包含對Next的保護，以防公司進行普通股分割。如果 進行股票拆分，如果二月份票據已發行和流通但尚未轉換，則將根據任何此類細分、拆分、 反向拆分的相同比率或乘數來調整二月份票據下的股票數量和任何轉換的價格 。

邁克爾 Farkas 是 Next 的管理成員（“管理成員”）。管理成員還是公司大約 20% 的已發行和流通普通股的受益所有人。此外，正如先前在2023年8月16日、2023年8月10日和2023年11月8日向美國證券交易委員會提交的8-K 表格最新報告中所報道的那樣，公司 Next 成員（“會員”）及其管理成員，作為個人和成員代表， 根據以下規定簽訂了交易所協議（“交易協議”）公司同意從會員 手中收購 Next 100% 的會員權益，以換取公司向其發行普通股成員，面值 每股0.0001美元，本公司。交易所協議（“收盤”）所設想的交易完成後， Next將成為公司的全資子公司。截至本表格8-K最新報告發布之日，尚未截止。

上述 信息根據下一份全球修正案、AJB全球修正案和 二月份説明進行了全面限定，它們均以引用方式納入此處，並分別作為附錄10.1、10.2和10.3， 附於此。

第 3.01 項關於退市或 未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

正如先前披露的那樣， 2023年8月22日，公司收到了納斯達克股票市場 有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（“員工”）的來信，表示公司的股東權益不符合上市規則5550（b）（“股權規則”）中規定的繼續上市的最低250萬美元股東權益要求。 提交公司恢復合規計劃後，工作人員批准公司將遵守該要求的期限延長至2024年2月20日。

2024 年 2 月 21 日， 公司收到了員工的退市決定信（“除名信”），告知公司員工 已確定公司不符合延期條款。具體而言，該公司沒有在2024年2月20日當天或之前完成其擬議的交易 以恢復對股權規則的遵守並證明合規性。

公司計劃要求對員工的決定提出上訴。在聽證會上， 公司打算提出恢復遵守股權規則的計劃，並可能要求進一步延期以完成計劃的執行。無法保證納斯達克最終會接受公司的計劃，或者 公司最終將恢復對股權規則的遵守。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

在本第 3.02 項所要求的範圍內，第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期： 2024 年 2 月 23 日