附錄 4.2
補充契約
內華達州有限責任公司永利渡假村金融有限責任公司（“永利渡假村融資”）和內華達州公司永利渡假村資本公司（“永利渡假村資本”，以及永利度假村金融，“發行人”）於2024年2月23日簽訂的第一份補充契約（以下簡稱 “補充契約”），雙方簽訂於本協議附件A（“擔保人”）”）和美國銀行信託公司（全國協會）作為受託人（“受託人”）。
目擊者：
鑑於發行人、擔保人和受託人是截至2023年2月16日的契約（“基礎契約”，連同本補充契約統稱為 “契約”）的當事方，該契約規定發行人發行2031年到期的7.125％的優先票據；
鑑於，根據基礎契約簽署之日，發行人最初發行了2031年到期的7.125％優先票據（“現有票據”）的本金總額為6億美元；
鑑於《基本契約》第2.13節規定，未經任何票據持有人同意，發行人可以修改基礎契約，以促進基礎契約下額外票據（定義見基本契約）的發行；
鑑於，發行人希望將其2031年到期的7.125％優先票據的本金總額額外發行4億美元作為附加票據（“新票據”）；
鑑於《基本契約》第9.01（g）條規定，未經任何票據持有人同意，發行人、擔保人和受託人可以修改或補充基礎契約，規定根據基礎契約規定的限制發行額外票據；
鑑於《基本契約》第9.01（d）條規定，未經任何票據持有人同意，發行人、擔保人和受託人可以修改或補充基礎契約，以做出不會對任何票據持有人在契約下的合法權利產生不利影響的任何變更；
鑑於，發行人和擔保人有權執行和交付本補充契約；
鑑於，發行人已要求受託人執行和交付本補充契約；以及
鑑於，本補充契約的執行和交付所必需的所有條件和要求均已制定和執行，本補充契約的執行和交付在所有方面均已獲得授權。
因此，鑑於上述情況以及其他有益和有價值的對價，特此確認發行人、擔保人和受託人簽訂了協議，並商定如下：
1. 定義條款。此處使用的未經定義的大寫術語應具有基本契約中賦予它們的含義。本補充契約中使用的 “此處”、“此處” 和 “特此” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語是指本補充契約的整體，而不是本協議的任何特定部分。
2.新票據的數量。根據本補充契約將於2024年2月23日認證和交割的新票據的總本金額為4億美元。
3.新票據的條款。新票據將作為契約下的補充票據發行，並應：
a.be 作為契約下現有票據系列的一部分發行，新票據和現有票據應為單一類別，適用於契約下的所有用途，包括但不限於豁免、修訂、贖回和購買要約；
b.be 於2024年2月23日發行，收購價格為本金的103.000％，外加自2024年2月15日起的應計利息；
c. 可以DTC持有一張或多張全球票據的形式全部發行，其形式包括相應的轉讓限制圖例，見基礎契約附錄A；
d. 對於根據《證券法》第 S 條出售的新票據，最初承擔 U98354 AD2 的 CUSIP 編號和 USU98354AD20 的 ISIN；以及
e.bear，對於根據《證券法》第144A條出售的新票據，CUSIP編號和ISIN與作為第144A條票據的現有票據相同。
4. 對契約的修訂
a. 特此刪除契約第1.01節中 “循環信貸額度” 的定義，取而代之的是以下內容：
“循環信貸額度” 是指永利渡假村金融於2019年9月20日簽訂的經修訂的第一筆留置權循環信貸額度，本金總額不超過7.5億美元。”
b. 特此刪除契約第1.01節中 “定期貸款” 的定義，取而代之的是以下內容：
“定期貸款” 是指永利渡假村金融於2019年9月20日簽訂的經修訂的首筆留置權定期貸款A額度，本金總額不超過8.25億美元。”
c. 第 1.01 節中 “2023 年 LV 票據” 和 “2025 年 WRF 票據” 的定義及其任何引用均已全部刪除。
5. 批准基本契約；補充契約；契約的一部分。基本契約在所有方面均已獲得批准和確認，其所有條款、條件和規定仍將完全有效。無論出於何種目的，本補充契約均應構成基本契約的一部分，此前或之後經過認證和交付的票據或新票據的每位持有人均應受其約束。
6. 管轄法律。本補充契約受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括但不限於《紐約債務法》第5-1401條。
7. 受託人的假設；受託人不作任何陳述。除基本契約中規定的義務或責任外，受託人不承擔本補充契約下的任何職責、責任或責任。受託人對本補充文件的有效性或充分性不作任何陳述
契約。受託人對本文中的任何陳述或敍述或任何文件中與出售新票據有關的任何陳述或敍述概不負責。
8. 同行。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽名的副本均為原件，但所有副本共同代表相同的協議。
9. 標題的效果。此處的章節標題僅供參考，不應被視為本補充契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本協議中的任何條款或條款。
如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽署，表示您接受本協議。
真的是你的，
發行人：
永利度假村金融有限責任公司
作者：/s/ Julie Cameron-Doe
姓名：朱莉·卡梅隆-多伊
標題：財務主管
永利度假村資本公司
作者：/s/ Julie Cameron-Doe
姓名：朱莉·卡梅隆-多伊
標題：財務主管
[補充契約的簽名頁面]
擔保人：
EBH 控股有限責任公司
埃弗雷特房地產有限責任公司
永利美國集團有限責任公司
永利集團亞洲有限公司
永利拉斯維加斯控股有限責任公司
永利拉斯維加斯資本公司
作者：/s/ Julie Cameron-Doe
姓名：朱莉·卡梅隆-多伊
標題：財務主管
永利拉斯維加斯有限責任公司
作者：/s/ 迪恩·勞倫斯
姓名：迪恩·勞倫斯
職位：首席財務官兼高級副總裁
永利馬有限責任公司
作者：/s/ 約翰·桑頓
姓名：約翰·桑頓
職務：首席財務官
永利日出有限責任公司
作者：永利拉斯維加斯有限責任公司是其唯一成員
作者：永利拉斯維加斯控股有限責任公司，其唯一成員
作者：永利美國集團有限責任公司，其唯一成員
作者：永利渡假村金融有限責任公司，其唯一成員
作者：永利渡假村控股有限責任公司，其唯一成員
作者：永利渡假村有限公司，其唯一成員
作者：/s/ Julie Cameron-Doe
姓名：朱莉·卡梅隆-多伊
職務：首席財務官
美國銀行信託公司，全國協會，
作為受託人
作者：/s/ Joshua A. Hahn
姓名：約書亞·哈恩
職位：副總統
附件 A
EBH 控股有限責任公司
永利集團亞洲有限公司
埃弗雷特地產有限責任公司
永利美國集團有限責任公司
永利拉斯維加斯控股有限責任公司
永利拉斯維加斯有限責任公司
Wynn MA, LLC
永利日出有限責任公司
永利拉斯維加斯資本公司