wynn-202402220001174922假的00011749222024-02-222024-02-22 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月22日
永利度假村，限量版
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | |
| 內華達州 | 000-50028 | 46-0484987 |
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的） | （委員會
文件號） | （美國國税局僱主
證件號） |
| 拉斯維加斯大道南 3131 號 | | |
| 拉斯維加斯， | 內華達州 | | 89109 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(702) 770-7555
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | | WYNN | | 納斯達克全球精選市場 |
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
2031年到期的7.125％優先票據的補充契約
2024年2月23日，永利渡假村有限公司（“公司”）宣佈，永利渡假村金融有限責任公司（“WRF”）及其子公司永利渡假村資本公司（“永利渡假村資本” 以及WRF連同WRF的 “發行人”）分別發行了本金總額為4億美元的2031年到期的7.125％的優先票據（“票據”）。這些票據是根據發行人、擔保方（“擔保人”）和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）於2024年2月23日簽訂的補充契約（“補充契約”）作為補充票據發行的（“補充契約”，經補充契約修訂）發行人、擔保人和受託人之間的契約（以及不時進一步修訂或補充的 “契約”），日期截至2023年2月16日。這些票據與根據現有契約於2023年2月16日發行的2031年到期的6億美元7.125％優先票據（“現有票據”）構成同一系列證券。這些票據的發行和出售是根據1933年《證券法》的註冊要求的豁免進行的。這些票據將於2031年2月15日到期。利息每半年在每年的2月15日和8月15日以現金支付，從2024年8月15日開始。
這些票據由WRF的所有國內子公司共同和單獨擔保，這些子公司為發行人現有的優先擔保信貸額度提供擔保，但永利渡假村資本除外，永利渡假村資本是票據、發行人2029年到期的5.125％優先票據和現有票據的共同發行人。
發行人可以在2030年11月15日之前隨時或不時贖回全部或部分票據，贖回價格等於（1）100％待贖回票據本金和（2）“整數” 金額，加上截至但不包括贖回日期的應計和未付利息（如果有）中的較大值。
在2030年11月15日當天或之後，發行人可以按契約中規定的贖回價格以及應計和未付利息全部或部分贖回票據。票據受相關博彩監管機構博彩法律和法規規定的處置和贖回要求的約束。
該契約包含的契約限制了發行人和擔保人的能力，除其他外，（1）進行售後回租交易，（2）設立或承擔留置權以擔保債務，以及（3）合併、合併或出售發行人的全部或幾乎所有資產。這些契約受契約中規定的例外和限制的約束。
如果發生控制權變更觸發事件，發行人必須提議在回購日（但不包括回購日）之前以相當於票據總本金的101％加上任何應計和未付利息的回購價格回購票據。
該契約還包含慣常的違約事件，包括（1）未能支付所需款項，（2）未遵守某些契約，（3）未償還某些其他債務，（4）某些破產和破產事件，以及（5）未能支付某些判決。契約下的違約事件允許受託人或根據該契約發行的票據本金總額至少為25％（如適用）的持有人加快票據的到期金額，或者在破產或破產的情況下，將自動導致票據的到期金額加快。
前述對契約的描述是參照現有契約和補充契約的全文進行全面限定的，這些契約和補充契約作為附錄4.1和4.2提交，並以引用方式納入此處。
2024年2月22日，該公司發佈了一份新聞稿，公佈了其間接全資子公司永利拉斯維加斯有限責任公司先前宣佈的現金要約的初步業績，該要約旨在購買永利拉斯維加斯有限責任公司和永利拉斯維加斯資本公司2025年到期的未償還的5.500％優先票據的本金總額高達8億美元。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，特此以引用方式納入。
要約完成後，永利拉斯維加斯有限責任公司可以不時在公開市場、私下協商交易、通過要約或其他方式購買更多票據，也可以兑換、解除或撤銷根據其條款可以兑換、解除或撤銷的票據。未來購買票據的條款可能與要約條款相同，也可能採用對票據持有人有利或多或少的條件。任何未來
永利拉斯維加斯有限責任公司購買票據將取決於當時存在的各種因素。無法保證永利拉斯維加斯有限責任公司將來會選擇這些替代方案（或其組合）中的哪一種（如果有的話）。
前瞻性陳述
本報告，包括附錄99.1，包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述基於管理層當前的預期、信念、假設和估計，以及我們目前掌握的信息，所有這些信息都可能發生變化，不能保證時機、未來業績或業績。這些前瞻性陳述涉及某些風險和不確定性以及其他因素，這些因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異，如所附新聞稿中進一步討論的那樣。
(d)展品。
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| 展品編號 | 描述 |
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| 4.1 | 發行人、其中指定的擔保人和受託人於2023年2月16日簽訂的契約（參照公司於2023年2月16日提交的當前8-K表報告附錄4.1納入） |
| 4.2 | 2024年2月23日由發行人、其中指定的擔保人和受託人簽訂的補充契約 |
| 99.1 | 永利渡假村有限公司於2024年2月22日發佈的新聞稿。 |
| 104 | 封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | | 永利度假村，限量版 |
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| 日期：2024 年 2 月 23 日 | | 來自： | | /s/ 朱莉·卡梅隆-多伊 |
| | | | 朱莉·卡梅隆·多伊 |
| | | | 首席財務官 |