美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據1934 年 《證券交易法》第 14 (a) 條作出的委託聲明

（第1號修正案）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐ 最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

ALLARITY THERAPEUTICS

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐ 先前使用初步材料支付的費用

☐ 費用按照《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求在展品的表格上計算

初步委託書

待於 2024 年 2 月 23 日完成

學校街 24 號，2^和地板

馬薩諸塞州波士頓 2108

親愛的股東們：

誠邀您 參加我們的虛擬Alarity Therapeutics, Inc. 股東特別會議（“特別會議”）。特別的 會議將於 [●]，三月 [●]，2024，在 [●][上午/下午]東部時間。

由於我們認為虛擬 會議形式可以擴大股東的准入和參與度並改善溝通，因此特別會議將僅以虛擬 會議形式舉行。

您或您的代理持有人 只能在會議期間通過網絡直播參加特別會議、投票和提交問題，請訪問 https://meetnow.global/MVHUJSD。 要參加會議，您需要查看隨附的代理聲明（“代理 聲明”）中或我們郵寄給您的代理卡上包含的信息。您將無法親自參加會議。

隨附的 特別會議通知（“特別會議通知”）和委託書已作為本邀請的一部分。隨附的特別會議通知 和委託書中更全面地描述了有關特別會議和將在特別會議上開展的業務的詳細信息 。只有當您在 2024 年 2 月 21 日成為股東並且有權如隨附的委託書中所述的那樣自該日起投票時，您才有權在我們的特別會議以及任何休會、延期或延期 上投票。 普通股和A系列可轉換優先股的持有人僅有權對提案 1（反向股票拆分提案）和提案2（延期提案）作為單一類別共同投票，如隨附的委託書中所述。不得向特別會議提交其他 事項。

無論您擁有多少股有表決權證券，您的投票都非常重要， 。無論您是否希望參加在線特別會議， 請按照隨附的委託書中的説明儘快投票，以確保您的代表和 在特別會議上達到法定人數。

隨附的 特別會議通知和委託書中描述了有關通過網站登錄 和參加虛擬會議以及將在特別會議上開展的業務的詳細信息。無論您是否參加特別會議，您的股票都必須在特別會議上有代表 並進行投票。閲讀委託聲明後，即使您打算參加特別會議，我們也要求您 立即通過互聯網或電話進行投票，或者請通過日期、簽名並在隨附的預付郵資信封中退還所附的 代理卡來立即提交您的代理人，以確保您的選票被計算在內。如果您通過互聯網投票、通過電話投票、 或提交代理卡，您仍然可以虛擬地參加特別會議。請查看隨附的委託書中描述的每個投票選項 的説明。

如果您的股票以經紀商、信託、銀行或其他被提名人的名義持有 ，並且您通過經紀人或其他中介機構收到這些材料， 請按照該經紀人或其他中介機構向您提供的指示填寫並歸還這些材料。

Alality Therapeutics, Inc.的董事會和 管理層期待您出席特別會議。

學校街 24 號，2^和地板

馬薩諸塞州波士頓 2108

股東特別大會通知

將於三月舉行 [●], 2024

親愛的股東們：

特此通知，特拉華州的一家公司 Allarity Therapeutics, Inc. 的股東特別會議（“特別會議”）將於 舉行 [●]，三月 [●]，2024，在 [●][上午/下午]美國東部時間，這將是一次完全虛擬的股東會議 ，通過網絡直播進行直播 https://meetnow.global/MVHUJSD。只有我們在2024年2月21日（“記錄日期”）發行普通股 和A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）的登記股東才有權在特別會議以及可能舉行的任何續會、延期或延期中投票。 我們的普通股和A系列優先股的持有人將有權作為一個類別共同對提案1（反向股票 拆分提案）和提案2（延期提案）進行投票。根據經修訂的A系列優先股指定證書， 除了擁有投票權的A系列優先股的持有人外， A系列優先股指定證書的條款還授予董事會（“董事會”）投票權，該投票權將 “反映” 普通股和A系列優先股持有人在提案1和2投票中投的票 ，合為一類， 的目的是滿足法定人數和批准提案所需的選票符合特拉華州法律，如 隨附的委託書中所述。我們舉行特別會議的目的如下，隨附的 委託書對此進行了更全面的描述：

如果您是登記在冊的股東 ，則可以在線出席和參與特別會議，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間通過訪問提交您的 問題 https://meetnow.global/MVHUJSD。要參加特別會議，您的代理卡上必須顯示您的 控制號碼。委託書中包含有關如何在線參加特別會議、在會議期間在線投票您的股票 以及在特別會議期間在線提交問題的更多信息。

董事會已將 2024 年 2 月 21 日的營業結束時間定為特別會議的記錄日期。只有在記錄日期記錄在案的普通股和A系列優先股 的持有人才有權收到特別會議通知和委託書，只有此類股東或 其法定代理持有人有權在特別會議或任何延期、延期、延期或延期 特別會議上投票。普通股和A系列優先股將有權對反向股票拆分提案和 延期提案進行投票。特別會議上將不提出任何其他事項。有權在特別會議上投票 的註冊股東的完整名單將在特別會議之前的十 (10) 個日曆日的正常工作時間內在我們的辦公室查閲，並在特別會議期間在線查閲。

如果您對 的股票所有權有疑問，可以致電 (866) 641-4276 聯繫我們或我們的過户代理人 Computershare。

您的 股票在特別會議上有代表性很重要。無論您是否希望參加虛擬特別會議，我們都希望您 通過約會、簽名和歸還隨附的代理卡，或者通過互聯網或電話進行投票，及時投票並提交您的代理人。 這不會限制您在特別會議期間出席或投票的權利。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人登記持有 ，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的代理人。

關於股東特別會議代理材料可用性 的重要通知

三月舉行 [●], 2024:

特別會議通知和委託人 聲明可通過電子方式獲得，網址為 http://www.edocumentview.com/ALLR

目錄

關於股東特別會議代理材料可用性 的重要通知

三月舉行 [●], 2024:
特別會議通知和委託書可通過電子方式獲得，網址為 http://www.edocumentview.com/ALLR

前瞻性陳述。委託聲明 可能包含1995年《私人證券 訴訟改革法》中 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述存在重大風險和不確定性，並基於估計和假設。 委託書中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下， 你可以通過諸如 “可能”、“可能”、“將”、“目標”、 “打算”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“相信”、 “設計”、“估計”、“潛力”、“計劃” 或這些 術語的否定值等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績與 委託書中表達或暗示的前瞻性陳述存在重大差異。此類風險、不確定性和其他因素包括公司最近向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的 10-K表年度報告和截至2023年9月30日的九個月期間的10-Q表季度報告中 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他後續文件。除非法律要求，否則公司明確表示不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何聲明的任何義務。

委託聲明

股東特別會議

將於三月舉行 [●], 2024

關於特別會議的一般信息

Allarity Therapeutics, Inc. （“Alarity”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）已為其虛擬股東特別會議及其任何休會、延續或延期（“特別會議”）準備了這些材料 。 特別會議定於開始於 [[●]上午/下午]美國東部時間，安大略省 [●]，三月 [●]，2024。除非上下文 另有要求，否則本委託書中提及的 “股東” 或 “持有人” 是指我們的普通股（面值為每股0.0001美元）（“普通股” 或 “普通股”）的登記持有人，以及截至目前面值每股0.0001美元（“A系列優先股”）的 A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）的持有人 [●], 2024.

特別會議將是通過網絡直播進行的一次完全虛擬的會議。我們相信，這項技術為我們的股東提供了更大的訪問權限，改善了溝通 並節省了成本。舉辦虛擬會議可以增加全球任何地點 的股東出席率和參與度。如果您在 2024 年 2 月 21 日營業結束時（“記錄日期”）是我們的普通股或 A 系列優先股的紀錄持有者，我們將邀請您虛擬參加特別會議，並對本委託書中描述的適用於您所持股票類別的提案進行投票。

我們的代理材料將在三月左右首次郵寄給股東 [●]，2024。我們正在根據本委託聲明徵集代理人，以供特別會議使用 。我們的委託書和其他代理材料可通過電子方式獲得，網址為 http://www.edocumentview.com/ALLR

有關代理材料的一般信息，
特別會議和投票

我為什麼會收到這些材料？

我們的董事會 正在徵求您的代理人蔘加我們的特別會議，包括在會議的任何休會、續會或延期中進行投票。邀請您 通過網絡直播參加特別會議，對委託書中描述的提案進行投票。但是，您不需要 參加會議即可對您的股票進行投票。相反，您可以按照以下説明通過電話或 互聯網，或通過您在郵件中收到的紙質代理卡，填寫、簽署並通過郵寄方式歸還代理卡，提交代理卡。

我怎樣才能參加特別會議？

特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將僅通過網絡音頻直播進行。只有當您在營業結束時 是普通股和A系列優先股的登記股東，您才有權參加 特別會議 [●]、2024 年，或者如果您持有特別會議的有效代理人。不會舉行任何實體會議。您將能夠在線參加 特別會議，並在會議期間通過訪問提交問題 https://meetnow.global/MVHUJSD。您還可以通過網絡直播參加特別會議， 在線對您的股票進行投票。

要參加特別 會議，您需要查看代理卡中包含的信息或代理材料附帶的説明。 要參加特別會議，您的代理卡上必須顯示您的控制號碼。

如果您通過 中介機構（例如銀行或經紀商）持有股票，則必須按照以下説明提前註冊。

在線會議將立即開始 [[●]上午/下午]，美國東部時間。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，留出充足的時間為 辦理登機手續。請按照本委託聲明中概述的註冊説明進行操作。請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何 費用，例如互聯網接入提供商和電話或類似公司的使用費。

如何註冊參加互聯網上的虛擬特別會議 ？

如果您是註冊股東 （即您直接通過我們的過户代理Computershare持有股份），則無需註冊即可通過互聯網虛擬參加特別會議 。您將能夠在線出席和參與特別會議，以電子方式對您的股票進行投票， 並在會議期間通過訪問提交問題 https://meetnow.global/MVHUJSD。要參加特別會議， 您必須在代理卡上顯示您的控制號碼。

如果您通過 中介機構（例如銀行或經紀商）持有股份，則必須提前註冊才能在互聯網上虛擬參加特別會議。 要通過網絡直播註冊參加在線特別會議，您必須向Computershare提交反映您的Alarity Therapeutics, Inc.持股的代理權（合法代理人）證明以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須貼上 “合法 代理” 的標籤，並在美國東部時間三月下午 5:00 之前收到 [●]，2024。在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到您的 註冊確認。

註冊申請應通過 發送給我們，地址如下：

計算機共享

Alarity Therapeutics, Inc. 法律代理

郵政信箱 43001

羅得島州普羅維登斯 02940-3001

如果我在虛擬訪問特別 會議時遇到問題怎麼辦？

瀏覽器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行 最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺 。注意：不支持互聯網瀏覽器。無論他們打算參加會議的地方， 都應確保他們擁有強大的 Wi-Fi 連接。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議 。如需進一步的幫助，可以致電 (888) 724-2416。

什麼是代理？

代理人是指您合法指定為您的股票投票的另一個人 。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人，則該文件也被稱為 “代理” 或 “代理卡”。通過使用下文討論的方法，您將指定 Thomas H. Jensen 或 Joan Brown 作為您的代理人。代理人將代表您投票，並有權指定替代人充當代理人。 如果您無法參加特別會議，請通過代理人投票，以便您的股票可以投票。

誰可以在特別會議上投票？

只有在記錄日營業結束時 普通股和A系列優先股的股東或其合法代理持有人有權在特別會議及其任何續會或延期中獲得通知和投票。截至記錄日期 ，共有6,178,892股普通股和1,296股A系列優先股已發行和流通， 有權投票，但受益所有權限制。

普通股 股的登記持有人和A系列優先股的登記持有人，在受益所有權限制的前提下，對提案1（反向股票拆分提案）和提案2（延期提案）共同擁有 的投票權。

我們不知道有任何其他 事項，除本委託書中描述的事項外，特別會議上也不會有其他事項需要採取行動。

鑑於 迫切需要安排特別會議以增加我們的普通股授權股份，我們無法在記錄日期前整整二十 （20）個工作日啟動根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-13（a）（1）條所要求的調查。我們在確定特別會議的記錄日期後立即開始了這項調查。 但是，我們認為，根據《交易法》第14a-13 (a) (1) 條的要求，代表我們進行的 經紀人調查已經生成了截至記錄之日的股東、銀行和經紀商的完整數據集。

股東的投票權是什麼？

2023年5月30日，公司 向特拉華州國務卿提交了經修訂的COD，以修改A系列優先股的投票權，其中除其他外 為A系列優先股提供了額外的投票權。根據經修訂的COD，A系列優先股 的持有人有權對特別會議上提出的所有事項以及普通股作為單一類別進行投票，使用0.405美元的轉換價格和1,080美元的規定價值為1,080美元，受益所有權上限 為9.99％。先前授予董事會的與提案 1 和 2 有關的 A 系列優先股投票權已於 2023 年 7 月 31 日到期。

截至記錄日， 共有6,178,892股已發行普通股，已發行A系列優先股1,296股（由一位登記在冊的持有人 持有）。

普通股。 截至記錄日我們已發行的每股普通股有權就特別會議正式提交 的所有事項獲得每股一（1）票。

A 系列優先股 。截至記錄日已發行的每股A系列優先股都有權按以下方式進行投票：

在特別會議上，A系列優先股的每股2,667張選票 提交股東批准，將普通股作為單一類別進行表決，以 “轉換後” 為基礎，轉換價格為0.405美元，規定面值為1,080美元，受益所有權上限為9.99％。

根據截至記錄日已發行的1,296股A系列優先股股票，由於受益所有權限制為9.99％，A系列優先股 的持有人有權就特別會議上提出的所有事項獲得總共3,456,432張選票。

登記股東：以 你的名字註冊的股份

如果在記錄日期，您的 股普通股或A系列優先股是直接以您的名義向我們的過户代理Computershare註冊的，如果是與A系列優先股相關的股份，則在公司的公司股東登記處註冊，則您是登記在冊的股東 。如果您是有權投票的登記股東，則可以在以下地址投票 https://meetnow.global/MVHUJSD在 特別會議期間，通過互聯網、郵件或電話，如下所述。提供代理不會影響您在特別 會議期間的投票權。無論您是否計劃參加會議，我們都強烈建議您按照下文 通過電話或互聯網進行代理投票，或者通過紙質代理卡進行投票，填寫並退回郵寄給您的代理人，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行的 名稱註冊的股份

如果在記錄日，您的 股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您 是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發委託書。 持有您賬户的組織被視為在特別會議上進行投票的登記股東。作為 受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。通過銀行或經紀商持有股票的股東 應遵循從銀行或經紀商處收到的投票指示卡上的指示。 您還受邀參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀商、銀行或其他代理人申請並獲得有效的代理人並提前在Computershare 註冊，否則您不得在會議上對您的股票 進行投票或提問。

要在特別會議上登記投票或提問 問題，你必須向Computershare提交反映你持有的Alarity Therapeutics, Inc.的代理權（合法代理人）， 以及你的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標記為 “合法代理”， 不遲於美國東部時間三月下午 5:00 收到 [●]，2024。Computershare 收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件 收到註冊確認函。

註冊申請 應通過以下方式發送至 Computershare：

Alarity Therapeutics, Inc. 法律代理

郵政信箱 43001

羅得島州普羅維登斯 02940-3001

我在投票什麼？

以下清單列出了計劃在特別會議上表決的 事項。普通股持有人有權對提案1（反向股票拆分提案） 和提案2（延期提案）進行投票。特別會議上將不提出其他事項。A 系列優先股 (1) 的持有人有權對特別會議上提出的所有事項進行投票，但須遵守任何實益所有權限制，包括提案 1（反向股票拆分提案）和提案 2（延期提案），以及 (2) 僅出於滿足 法定人數和根據特拉華州法律為批准提案進行必要投票的目的，已授權董事會僅對提案 1 進行投票 (反向股票拆分提案） 和提案 2（休會提案）。

將在特別會議上不提出任何其他事項。

我該如何投票？

邀請您在線參加 虛擬特別會議，在特別會議期間對本委託書中描述的提案進行投票。如果您是有權對股票進行投票的 名股東，則只需按照以下説明通過 互聯網、電話或郵件進行投票即可。即使您打算在線參加特別會議，我們也鼓勵您使用下述方法之一提前對股票進行投票 ，以確保特別會議上有代表您的投票。

登記股東：以 你的名字註冊的股份

如果在記錄日期，您的 股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州計算機信託公司（Computershare）註冊，如果是與A系列優先股相關的股票，則在公司的 公司股東登記處註冊，則您是登記在冊的股東。如果你 是有權投票的登記股東，那麼你可以在以下地址對這些股票進行投票 https://meetnow.global/MVHUJSD在特別 會議期間，通過電話由代理人投票，通過互聯網通過代理投票，或使用郵寄給您的代理卡由代理人投票。 無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加 特別會議並在那時投票。

受益所有人：以經紀人或銀行的 名稱註冊的股份

如果在記錄日，您的 股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您 是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。就特別會議而言，持有這些股份的組織被視為登記在冊的股東 。作為受益所有人，您有權指示持有這些股份的組織 如何對此類股票進行投票。您應該已經收到持有這些 股票的組織發出的包含投票指示的通知。按照該組織提供的説明進行操作，確保您的選票被計算在內。要在特別會議上投票，您 必須從您的經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得有效的代理人，按照上文所述提前在Computershare註冊， 按照上述程序進行投票。法定代理是一份書面文件，授權您在特別會議上對以街道名義持有的股份 進行投票。請聯繫持有您股票的組織，獲取有關獲取合法 代理的説明。按照經紀人或銀行的指示，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理表格。

除了向 名股東提供印刷版代理以通過郵寄方式進行投票外，我們還提供互聯網代理投票，允許您在線投票股票， 的程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性；但是，請注意，您 必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

如果我不投票會怎樣？

登記股東：以 你的名字註冊的股份

如果您是登記在冊的股東 ，有權投票，但不通過電話、互聯網、填寫代理卡或 https://meetnow.global/MVHUJSD 在特別會議期間，您的股票將不被投票。

受益所有人：以 名義註冊的經紀人或銀行的股票

如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人 ，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於特定提案是否被視為紐約證券交易所規則452下的 “常規” 事項。經紀人和被提名人只能就被視為 “例行公事” 的事項行使自由裁量權 對 “非指示” 股票進行投票。根據紐約證券交易所規則452，提案1（反向股票拆分提案）和提案2（休會提案）被視為例行事項。

如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益 所有者，則必須在從該組織收到的材料中提供的截止日期 之前向您的經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示，以確保您的股票以您希望的方式進行投票。

如果我退回代理卡或以其他方式 投票，但沒有做出具體選擇會怎麼樣？

如果您退回已簽名且註明日期的 代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將被投票（視情況而定）“贊成” 提案 1（反向股票拆分提案）和 “贊成” 提案 2（延期提案）。

我被要求指定誰為代理持有人 ，這意味着什麼？

我們的董事會要求 您任命首席執行官 Thomas H. Jensen 和首席財務官瓊·布朗作為您的代理持有人，在特別會議上對 您的股票進行投票。您可以通過電話投票、互聯網投票或填寫代理卡 來預約。

如果由您指定，任一代理持有人 將按照您的指示就本委託書中描述的事項對您的股票進行投票。如果您沒有指示 ，他們將按照我們董事會的建議對您的股票進行投票。

除非您在代理卡上另行註明 ，否則您還授權您的代理持有人就本委託書印發 時我們董事會未知的任何事項對您的股票進行投票，根據我們修訂和重述的章程（“章程”），這些事項可以適當地提交 以供在特別會議上採取行動。截至本委託書發佈之日，我們董事會不知道有任何其他事項 將在特別會議上提交

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以 你的名字註冊的股份

是的。在特別會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的 代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任一方式撤銷您的代理人 ：

你最近的投票，無論是在特別會議上的 ，還是通過代理卡，還是通過電話或互聯網代理投票，都是計算在內的。

受益所有人：以 名義註冊的經紀人或銀行的股票

通過銀行或經紀商持有股份 的股東應遵循銀行或經紀商提供的撤銷指示。

批准每項提案需要多少票？

請參閲上文 “誰可以在特別會議上投票？” 下的討論 以及 “股東的投票權是什麼？”以獲取 對 A 系列優先股的描述。

法定人數要求是什麼？

法定人數是指根據我們的章程和特拉華州法律正確舉行股東會議和經營 業務所需出席或由代理人代表出席特別會議的最低 股數。本次特別會議的法定人數，如果親自或通過代理人出席， 未償還並有權在特別會議上投票的股票的三分之一的投票權將構成特別會議的法定人數。棄權票和經紀人未投票 將計為出席並有權投票的股份，以確定特別會議的法定人數。“經紀商 不投票” 是指代表受益所有人持有股份的經紀商、銀行或其他被提名人在會議之前沒有收到受益所有人的投票指示 ，也沒有自由投票權對這些股票進行投票。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人），或者 您通過電話、互聯網或特別會議進行投票時，您的股票才會計入法定人數 。棄權票和經紀人無票將計入法定人數 要求。

如果未達到法定人數， 我們可以提議暫停特別會議以徵集更多代理人，並在日後重新召開特別會議。

如果我收到多份 代理聲明是什麼意思？

如果您收到多份 份委託書，則您的股票可能以多個名稱註冊或存放在不同的註冊賬户中。請按照代理服務器上的投票 説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

我怎樣才能知道特別會議上的投票 的結果？

初步投票結果 將在特別會議上公佈。最終投票結果將在8K表的最新報告中公佈，我們預計將在特別會議後的四（4）個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告 。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在特別會議結束後的四 (4) 個工作日內提交 8-K 表格，我們打算提交 8-K 表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後四 (4) 個工作日內再提交一份 8-K 表格以公佈最終結果。

反向股票拆分何時生效？

反向股票拆分的有效性或儘管獲得股東批准但是否放棄反向股票拆分將由董事會決定，如果實施， 將在特別會議之後隨時徵得A系列優先股持有人的同意。我們的反向股票拆分公司註冊證書修正證書的擬議表格 的文本作為附錄A附於此（“修正案證書 ”）。如果獲得股東批准並由董事會實施，經A系列優先股 持有人同意，反向股票拆分將在向特拉華州 國務卿提交修正證書之日起生效，或在董事會選擇的適用提交的修正證書中規定的較晚日期生效。

對於特別會議將要表決的任何事項，我是否有任何異議者或評估 的權利？

不。對於特別會議將要表決的事項，任何股東都不擁有 任何異議者或評估權。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部 費用。我們的董事和員工可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。 任何董事或員工都不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們可能會補償經紀公司、銀行、交易商 和其他類似組織向受益所有人轉發代理材料的費用。

誰能幫助回答我的問題？

如果您在填寫 代理卡時需要幫助或對特別會議有其他疑問，股東、銀行和經紀人可以通過電子郵件 investorrelations@allarity.com 或致電 (401) 426-4664 聯繫我們。

代理材料的持有情況

我們已經採用了美國證券交易委員會批准的 程序，名為 “住户”。該程序可能為股東帶來更多便利，為 公司節省成本。根據該程序，我們僅向擁有相同地址和姓氏的登記股東發送一份股東特別會議通知、委託書和其他代理 材料的副本，除非其中一位股東通知我們，股東 想要一份此類文件的單獨副本。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，而是希望從共享您的地址的其他股東 那裏單獨收到股東特別會議通知、委託書和/或代理材料的副本，請將您的書面請求發送給 Allarity Therapeutics, Inc.，收件人：公司祕書，學校街 24 號， 2^和弗洛爾，馬薩諸塞州波士頓 02108 或致電 (401) 426-4664 聯繫我們。我們承諾，應任何此類口頭 或書面要求，立即將股東特別會議通知、委託書和代理材料的單獨副本交付給股東 ，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。同樣，如果擁有相同地址 的登記股東收到股東特別會議通知、委託書和代理材料的多份副本，並且此類股東 希望將來向他們交付一份副本，則此類股東可以通過上述 方式聯繫我們提出此類請求。

如果您想更新您在 户籍中的參與情況，並且您是持有經紀人、銀行或其他 被提名人的 “街道名稱” 股份的受益所有人，則可以致電 (866) 641-4276 聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人或我們的郵件代理Computershare。

對某些人的利益採取行動

在提案 1 和提案 2 中，任何高級管理人員或董事都不擁有 任何未由所有 其他股東共享的證券持股或其他方式的直接或間接的重大權益。

提案 1

批准 對我們經修訂的公司註冊證書的修訂
實質上是委託書附錄A所附的表格
公司董事會（“董事會”）的自由裁量權，效力
對公司已發行和流通的股票進行反向拆分
普通股，面值每股0.0001美元，比率介於 1:5 和
1 比 20（“區間”），該範圍內的比率待定
由董事會酌情決定，但須經 A 系列持有人的同意
優先股 （“反向股票拆分提案”）和
包含在公告中

背景和擬議修正案

2024 年 3 月 20 日，我們的登記在冊的有權在股東特別會議上投票的股東 批准了我們的公司註冊證書修正案，該修正案由董事會酌情決定，對我們的已發行和流通普通股實行反向分割，比例介於 1 比 20 和 1 比 35 之間。 經股東批准，董事會確定反向股票拆分的比例為1比35。我們分別於2023年3月24日和2023年6月28日對普通股進行了35股和每40股1股的合併（統稱為 “股票合併”）。 股票整合的目的是提高我們普通股的交易價格，以滿足繼續在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市的最低每股出價要求 。反向股票拆分的主要目標是提高我們普通股的每股市場價格，以滿足繼續在納斯達克上市的最低每股出價要求。

我們認為，一系列 反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。反向 股票拆分無意作為 頒佈的 第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其效力。反向股票拆分無意修改現有股東在任何重大方面的權利。

如果反向股票 分割提案獲得股東的批准並實施反向股票拆分，則我們 已發行普通股中最多每二十（20）股將被合併並重新分類為一（1）股普通股。反向股票拆分 的實際實施時間將由董事會根據其對何時此類行動對公司及其股東最有利的評估來確定。儘管我們的股東批准了反向股票拆分提案， 董事會仍有權選擇是否以及何時修改我們的公司註冊證書以使反向 股票拆分生效。如果反向股票拆分提案經A系列優先股持有人同意後獲得 股東的批准，董事會將根據公司有能力提高我們 普通股的交易價格以滿足納斯達克的最低股價標準等因素來確定實施反向股票拆分是否符合 公司和我們的股東的最大利益反向股票拆分時， 普通股在反向股票拆分前夕的每股價格股票拆分以及反向股票拆分後普通股 每股價格的預期穩定性。如果董事會確定 實施反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，它將舉行董事會會議以確定反向股票拆分的比率。有關董事會在決定是否實施反向股票拆分時將考慮的因素的其他 信息，請參閲 “— 反向股票拆分比率的確定 ” 和 “— 董事會決定進行反向股票 拆分.”

為實現反向股票拆分而提出的公司註冊證書修正案 的案文作為本 委託聲明（“反向股票拆分修正案”）的附錄A中列出。如果反向股票拆分提案獲得公司 股東的批准，則公司將有權向特拉華州 國務卿提交《反向股票拆分修正案》，該修正案將在提交時生效，或董事會選擇並在《反向股票 分割修正案》中規定的晚些時候生效，但前提是反向股票拆分修正案 可能會進行修訂，以包括辦公室可能要求的變更特拉華州國務卿以及董事會認為必要和可取的 。董事會已確定該修正案是可取的，符合 公司及其股東的最大利益，並已將該修正案提交給我們的股東在特別會議上審議。此外， 《反向股票拆分修正案》可能會進行調整，以反映提案1獲得批准後出現的任何變化。

反向股票拆分的原因

維持納斯達克上市

我們將此提案 提交給股東批准，以提高普通股的交易價格，以滿足繼續在納斯達克上市的最低每股出價要求 。我們認為，提高普通股的交易價格還可以使我們的普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，從而有助於我們的籌資工作 。因此，我們認為反向股票拆分符合 我們股東的最大利益。

2023年10月27日，我們 收到納斯達克的通知，稱其已確定在過去的連續30個工作日中，普通股的出價收盤價低於每股1美元 ，因此不符合上市規則5550 (a) (2)。此外，納斯達克還指出，我們在2023年3月24日進行了 1:35 的反向股票拆分，並於2023年6月28日進行了 1:40 的反向股票拆分。 由於我們在過去的兩年中進行了一次或多次反向股票分割，累計比率為250股或更多比一， 根據《上市規則》 5810 (c) (3) (A) (iv)，我們將沒有180個日曆日的時間來證明遵守了上市規則5550 (a) (2)。

在這方面，除非 我們要求對此類裁決提出上訴，否則我們的普通股將在2023年11月7日 開業時暫停交易，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，這將取消我們的普通股在納斯達克股票市場的上市和 註冊。我們提交了上訴通知書，聽證日期為2024年2月1日。在這樣的 上訴中，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市。2023年11月16日，我們又收到一份 通知，表明截至2023年9月30日的 期10-Q表季度報告中報告的公司股東權益不符合納斯達克上市 規則5810 (c) (3) 規定的持續上市要求，該規則是退市的額外依據。公司 在2024年2月1日的小組聽證會上就這一額外缺陷發表了看法。

我們認為，反向 股票拆分是我們滿足繼續在納斯達克上市的最低每股出價要求的標準的最佳選擇。 在沒有其他因素的情況下，反向股票拆分導致的已發行普通股數量的減少應有助於確保我們普通股的每股市場價格保持在繼續上市的必要價格以上。但是， 我們無法保證在 反向股票拆分後，我們的最低出價將保持在納斯達克的最低出價要求之上。

此外，如上所述， 我們認為，反向股票拆分以及隨之而來的普通股每股價格的上漲可能會鼓勵 投資者對我們普通股的興趣增加，併為我們的股東帶來更大的流動性。提高普通股 的每股價格可以讓更多的機構投資我們的普通股（即被禁止或不鼓勵購買價格低於一定門檻的 股票的基金），這有可能增加我們普通股的適銷性、交易量和流動性。 許多機構投資者認為以低價交易的股票本質上是過於投機的，因此避免投資這類 股票。我們認為，反向股票拆分將為董事會提供靈活性，使我們的普通股成為對這些機構投資者更具吸引力的投資 ，我們認為這將增強普通股持有人的流動性，並可能促進 普通股的未來銷售。反向股票拆分還可能增加分析師和經紀人對我們普通股的興趣， 否則他們的政策可能會阻止或禁止他們關注或推薦低股價公司。此外， 由於低價股票交易的經紀商佣金在股票價格中所佔的百分比通常高於價格較高股票的 佣金，因此我們普通股的當前平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比高於股價大幅上漲 時的交易成本。

董事會只有在認為減少已發行股票數量符合公司 和我們的股東的最大利益，並且可能改善我們普通股的交易價格並提高我們獲準維持在納斯達克上市的可能性時，才打算實施 反向股票拆分。因此，我們的董事會批准了反向股票拆分，認為這符合公司的最大利益。

與反向股票拆分相關的風險

從長遠來看，反向股票拆分可能不會提高我們普通股的 價格。

如上所述，反向股票拆分的主要目的 是提高我們普通股的交易價格，以達到納斯達克的最低股價標準。 但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，我們 無法向您保證，反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本實現這一目標。儘管我們預計 普通股流通股數量的減少將成比例地提高我們普通股的市場價格，但 我們無法向您保證，反向股票拆分將使我們普通股的市場價格上漲反向股票 分割比率的倍數，或導致我們普通股的市場價格永久或持續上漲。此外，即使我們的普通股的市場 價格因反向股票拆分而上漲，也無法保證價格將繼續上漲。 我們普通股的市場價格可能會受到其他因素的影響，這些因素可能與已發行股票數量無關，包括 公司的業務和財務業績、總體市場狀況以及未來的成功前景。

反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性 。

董事會認為， 反向股票拆分可能導致我們普通股的市場價格上漲，這可能會增加對普通股 股的興趣，並可能為我們的股東帶來更大的流動性。但是，反向股票拆分也將減少普通股的已發行股票總數 ，這可能會導致我們的普通股交易量減少和做市商數量減少，尤其是 如果我們的普通股每股價格沒有因反向股票拆分而上漲。

反向股票拆分可能導致我們的總市值下降 。

反向股票拆分可能會被市場負面看待 ，因此可能導致我們的整體市值下降。如果我們普通股的每股 市場價格的增長不與反向股票拆分比率成正比，那麼以我們的市值衡量 的我們公司的價值將減少。此外，由於反向股票拆分後， 已發行普通股總數減少，我們的市值的任何減少都可能被放大。

我們需要籌集資金，這將增加 普通股價格的下行壓力。

我們將需要通過出售普通股或普通股等價物來籌集資金 來為我們的業務目標提供資金。我們出售 普通股和普通股等價物的價格很可能會低於普通股當時的交易價格。 通過以低於當時交易價格的價格出售我們的普通股和普通股等價物來籌集資金，將給普通股的交易價格造成 向下壓力，並可能導致上文 討論的總市值下降。

未經A系列 優先股持有人的同意，我們可能無法繼續執行 反向股票拆分提案和反向股票拆分提案的生效。

除其他外，根據 修正後的COD、反向股票拆分提案、反向股票拆分提案的生效以及公司 公司註冊證書的修正案，須經A系列優先股當時流通 股的大多數持有人的贊成票和同意。3i，LP是A系列優先股的唯一持有人，如果3i，則獲得 LP 的同意未獲得 除其他外，我們的董事會無權實施反向股票拆分。我們的董事會無法實施 反向股票拆分都可能使我們面臨從納斯達克退市的風險。

反向股票 拆分提案未獲批准的潛在後果

如果反向股票拆分 提案未獲得股東的批准且未獲得A系列優先股持有人的同意，則我們的董事會將無權實施反向股票拆分，除其他外，通過提高普通股的每股交易價格來促進我們的普通股繼續在納斯達克 上市，以幫助確保股價足夠高，以滿足最低每股1.00美元 出價要求。我們的董事會無法進行反向股票拆分，都可能使我們面臨從納斯達克退市的風險。

反向股票拆分比率的確定

董事會認為， 股東批准一系列潛在的反向股票拆分比率符合我們公司和股東的最大利益，因為 在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。我們認為，一系列 反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。我們的董事會選擇的反向 股票拆分比率將不超過1比20。

特定 反向股票拆分比率的選擇將基於多個因素，其中包括：

我們認為，授予 董事會設定反向股票拆分比率的權力至關重要，因為這使我們能夠將這些因素考慮在內 並對不斷變化的市場狀況做出反應。如果董事會選擇實施反向股票拆分，公司將就反向股票拆分比率的確定公開 公告。

董事會決定進行反向股票 拆分

如果反向股票拆分 提案獲得股東的批准並獲得了 A 系列優先股持有人的同意，則董事會將有權自行決定 實施反向股票拆分或根本不實施反向股票拆分。董事會目前打算實施反向 股票拆分。如果我們的普通股交易價格在不影響反向股票拆分的情況下上漲，則可能沒有必要進行反向股票拆分 。在反向股票拆分之後，如果實施，則無法保證我們的普通股 的市場價格將與反向股票拆分導致的已發行股票數量的減少成比例上漲，也無法保證拆分後普通股的市場 價格可以維持在1.00美元以上。也無法保證我們的普通股不會因其他原因從納斯達克退市 。

如果我們的股東在特別會議上批准 反向股票拆分提案，則只有在董事會確定 反向股票拆分符合公司及其當時股東的最大利益後，反向股票拆分才會生效，但須徵得A系列優先股持有人的同意 。股東無需採取進一步行動即可生效或 放棄反向股票拆分。

我們的普通股 股票的市場價格取決於我們的表現和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。如果反向 股票拆分生效並且普通股的市場價格下跌，則絕對數字和佔我們總市值的百分比 的下降百分比可能大於沒有反向股票拆分時的下降百分比。此外，反向股票拆分後將流通的 股票數量減少可能會顯著減少交易量，並以其他方式對我們普通股的流動性產生不利影響。

我們提出 反向股票拆分並不是為了迴應我們所知道的任何旨在累積普通股或獲得 公司控制權的努力，管理層也沒有計劃向董事會或股東建議一系列類似的行動。儘管反向股票拆分後 普通股的已發行數量有所減少，但我們的董事會不打算將本次交易 作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分的影響

反向股票拆分對已發行 和已發行股票的影響。

如果實施反向股票拆分 ，它將減少普通股的已發行和流通股總數，包括公司作為 庫存股持有的股份，其反向股票分割比率介於1比5和1比20之間。因此，由於反向股票拆分，我們的每位股東 擁有的普通股將減少。但是，反向股票拆分將統一影響所有股東 ，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，除非反向 股票拆分會導致股東對普通股所有權的調整，因為反向股票拆分中對小數股 的處理。因此，普通股持有人的投票權和其他權利和優惠不會受到反向股票拆分的影響 （分股處理的結果除外）。根據反向 股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可納税，普通股的每股面值將保持0.0001美元。

截至記錄日期， 公司的已發行普通股為6,178,892股。舉例而言，如果反向股票拆分的比例為 ，介於1比5和1比20之間，則反向股票拆分 之後的已發行和已發行普通股數量將分別約為1,235,778股和308,945股。

我們目前被授權 最多發行7.5億股普通股。截至記錄日期，我們的普通股已發行和流通 共有6,178,892股。儘管我們的普通股的授權數量不會因反向股票拆分而發生變化，但 我們的已發行和流通普通股數量將根據董事會選擇的比例按比例減少。因此， 反向股票拆分將有效地增加我們可供未來發行的 普通股的授權和未發行股票的數量，其數量與反向股票拆分產生的減少量相同。

反向股票 拆分後，董事會將有權在遵守適用的證券法的前提下，根據董事會認為適當的條款和條件，在未經 股東進一步批准的情況下發行所有已授權和未發行的股票。除本委託書中披露的，以及 我們打算通過發行股票和股票證券籌集資金以實現業務目標外， 我們目前沒有任何其他計劃、提案或諒解來發行反向 股票拆分獲得批准和生效後可獲得的額外股票，但其中一些額外股份是認股權證的基礎，認股權證可以在反向 之後行使}《股票分割修正案》生效。

反向股票拆分對未償還的 股票獎勵和計劃的影響。

如果反向股票拆分 生效，則根據2021年計劃授予的股權獎勵條款包括（i）此後可能作為獎勵標的普通股（或 證券或財產）的數量和類型；（ii）可獲得未償獎勵的普通股（或其他 證券或財產）的數量和類型；（iii）普通股的數量和類型（或其他證券或財產） 指定為2021年計劃下每位參與者的年度限額；(iv) 每筆未發行的期權價格股票期權；以及 (v) 根據2021年計劃條款為沒收股份支付的金額（如果有）將按比例調整到底 ，即我們每次發行和已發行普通股的相同比例仍應按相同的 總行使價行使；但前提是該數字 {受任何獎勵的普通股（或其他證券或財產）的br} 應始終為整數。此外，由於反向股票拆分，2021年計劃下可能成為未來授予標的普通股總數 ，以及對此類補助金規模 的任何計劃限制（例如，2021年計劃對在任何日曆年內可能授予我們 執行官的股票期權或股票增值權數量的限制）將進行調整並相應減少。

反向股票拆分對投票權的影響 。

普通股持有人的比例投票權 和其他權利不會受到反向股票拆分的影響（分股處理 的結果除外）。例如，在反向股票拆分生效 時間之前持有已發行普通股1％的投票權的持有者將在反向股票 拆分後繼續持有已發行普通股1％的投票權。

反向股票拆分對監管 事項的影響。

公司受 《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響公司 向美國證券交易委員會公開提交財務和其他信息的義務。

反向股票拆分對授權 股本的影響。

我們獲準發行的股本總數 將不受反向股票拆分的影響。

反向 股票拆分中對零股的處理

如果股東擁有大量普通股，而這些普通股不能被 反向股票拆分比率平均分割，則公司 不打算 發行零碎股票。如果反向股票拆分生效，普通股的每份小數份額將是：

反向股票拆分的生效時間

如果反向股票拆分 提案獲得股東的批准，則反向股票拆分將在特拉華州國務卿辦公室接受並記錄 反向股票拆分修正案 時，或反向股票拆分修正案中規定的董事會 確定的晚些時候生效，但須徵得A系列優先股持有人的同意。但是，儘管我們的股東批准了 反向股票拆分提案，但須徵得A系列優先股持有人的同意， 董事會將有權選擇是否以及何時修改我們的公司註冊證書以生效反向股票拆分。

無證股票-賬簿錄入

以 “賬面記賬” 形式以電子方式持有未經認證的 普通股的股東的持股量將由轉讓 代理人（對於受益所有人而言，由為其利益而以 “街道名稱” 持有的經紀人或銀行（視情況而定 ）進行電子調整，以使反向股票拆分生效。如果任何代表待交換普通股反向股票拆分前股票的證書或賬面記賬單包含限制性圖例或註釋（如適用），則代表普通股反向股票拆分後股票的證書或賬面記賬單 將包含相同的限制性説明或註釋。

監管部門批准

在獲得公司股東批准之前，反向股票分割 將無法完成（如果有的話）。除向特拉華州國務卿提交 反向股票拆分修正案外，在完成反向股票拆分之前，公司沒有義務獲得 任何政府批准或遵守任何州或聯邦法規。

反向股票拆分的會計處理

如果反向股票拆分 生效，我們普通股的每股面值將保持不變，為0.0001美元。因此，在反向 股票拆分生效之日，公司合併資產負債表上歸屬於我們普通股的法定資本將根據反向股票拆分比率的規模按比例減少 ，額外的實收資本賬户將增加法定資本減少的金額 。總體而言，我們的股東權益將保持不變。每股淨收益或 虧損將增加，因為已發行普通股將減少。國庫中持有的普通股將按反向股票拆分比率成比例減少 。公司預計，反向股票拆分不會導致任何其他會計後果，包括任何時期內應確認的股票薪酬支出金額的變動 。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下是對反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅供參考 之目的，並不旨在解決美國聯邦所得税法中根據 的特定情況可能與股東相關的所有方面。本次討論以《守則》和現行《財政條例》、行政裁決和法院 裁決為基礎，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，任何此類變更都可能影響本次討論的持續有效性 。

敦促所有股東 就反向股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論未涉及 對受特殊税收規則約束的股東的税收後果，例如銀行、保險公司、受監管的投資公司、 個人控股公司、外國實體、合夥企業、非居民外國個人、經紀交易商和免税實體、作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有股份的人 、受 約束的美國持有人（定義見下文）替代性最低税或非勞動所得醫療保險税和有職能的美國持有人貨幣不是美元。 本摘要還假設，正如《守則》第1221條所定義，普通股的反向股票拆分前和反向股票拆分後的普通股將作為 “資本資產” 持有。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指持有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

通常，在將反向股票拆分前的普通股交換為反向股票拆分後的普通股時，股東不應確認任何收益或損失 。 反向股票拆分後普通股的總税基應與反向股票拆分中交易的反向前 股票拆分普通股的總税基相同。股東持有反向股票拆分後普通股 股票的持有期應包括股東持有反向股票 拆分中交換的反向股票拆分前普通股的期限。

如上所述，我們不會 發行與反向股票拆分相關的普通股。在某些情況下，由於持有一些不能被反向股票拆分 比率均勻分割的股票而獲得 普通股的股東將自動有權額外獲得普通股的一小部分，以四捨五入到反向 股票拆分後的下一個全部普通股。目前尚不清楚收到 普通股中額外一部分的美國聯邦所得税後果。

股東 的税收待遇可能會因該股東的特定事實和情況而異。我們敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

需要投票

如果特別會議達到法定人數 ，則該提案需要在 特別會議上就該事項投的所有票中多數票的贊成票。棄權票對該提案沒有影響。預計不會有經紀人對該提案投反對票。

我們的董事會建議對提案 1 投贊成票。

提案 2

批准特別會議休會， 如有必要，或
建議尋求更多代理人來支持反向股票拆分提案。

在本提案中，我們 要求股東授權我們在必要或可取的情況下將特別會議延期到其他時間和地點，以便在特別會議上沒有足夠的選票批准本委託聲明 中描述的反向股票拆分提案時，尋求 額外的代理人。如果我們的股東批准該提案，我們可以在不對提案1進行表決的情況下休會特別會議，以 尋求更多代理人和/或試圖説服股東改變對此類提案的投票。

如果 有必要或可取 休會，則如果在會議上宣佈休會的時間和地點，以及股東和代理持有人可被視為親自出席 並在此類延期會議上投票的遠程通信方式（如果有），則無需發出少於三十（30）天的休會通知休會時間，除非休會之後 為休會會議確定了新的記錄日期。在休會期間，我們可以處理任何可能在原會議上處理的 事務。

需要投票

如果 特別會議達到法定人數，則如果該提案獲得出席會議或由代理人代表並有權就該主題進行投票的普通股 和A系列優先股多數股持有人的 “贊成” 票，則該提案將獲得批准， 作為一個類別共同投票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響 。但是，該提案是例行公事，經紀商和其他被提名人通常可以自行決定對例行事項投票 ，因此預計經紀商不會對該提案投反對票。

我們的董事會建議對 提案 2 投贊成票。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表和隨附的 腳註列出了截至記錄日我們普通股的受益所有權信息，包括在行使或 轉換證券時可發行的股票（使持有人有權在行使或轉換時獲得普通股）以及截至記錄日期我們的A系列優先股 股票：

根據美國證券交易委員會的規章制度 ，如果一個人擁有或共享 “投票權”（其中 包括投票權或指導證券投票權）或 “投資權”，包括處置 或指導證券處置的權力，或者有權在六十（60）天內獲得此類權力，則該人是證券的 “受益所有人”。

我們普通股的受益所有權 基於截至記錄日已發行和流通的6,178,892股普通股。截至記錄日期， 共有1,296股A系列優先股已流通。下表並未反映提案 1 和 2 中 A 系列優先股 的投票權，這些股票在董事會選舉時完全獨家所有。

除非 在下表的腳註中另有説明，並受適用的社區財產法的約束，表中列出的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有 的唯一投票權和投資權。

2024 年年度股東大會的股東提案

提交董事股東提名

股東可以通過及時向位於學校街 24 號 2 號的 Allarity Therapeutics, Inc. 的公司祕書提名 候選人擔任董事會成員^和樓層，馬薩諸塞州波士頓 02108。為了及時起見，我們的經修訂和重述的章程（“章程”）第 2.12 節要求股東的書面通知不遲於 90 年營業結束時送交公司主要執行辦公室 的公司祕書^第四一天，不得早於 120 的營業結束時間^第四在上一年度年會週年紀念日的前一天 ；但是，如果年會 會議的日期自該週年日起提前三十 (30) 天以上或延遲了六十 (60) 天以上，則為了及時收到這些 通知，必須在不早於 120 日營業結束之前收到這些 通知^第四年會前一天，不遲於 營業結束（以較晚者為準）：(1) 90^第四年會前一天以及 (2) 10 日營業結束^第四 日是首次公開披露此類會議日期的第二天。因此，對於我們的2024年年度股東大會（“2024年年會”），我們的章程要求最早於2023年10月6日，但不遲於2023年11月5日，向公司主要執行辦公室的祕書提交書面通知，除非2024年年會提前三十 (30) 天或延遲超過六十 (60) 天 2024 年 2 月 3 日，這是上一屆 年度會議的週年紀念日。

該股東關於提名任何人競選董事會成員的 通知必須包括章程第 2.12 (b) 節規定的與該被提名人 和擬議股東有關的所有信息，這些信息可在以下網址找到：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1860657/000121390021053762/fs42021a2ex3-4_allarity.htm。

此外，公司 可能要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議的 被提名人是否有資格擔任公司董事。

提交股東提案

根據章程第 2.12 節，希望將提案納入我們的委託書和與 2024 年度 會議相關的委託書和委託書的股東必須在 90 年營業結束之前向公司主要執行辦公室的公司祕書提交一份其提案的書面副本，地址為 ^第四一天，不得早於 120 的營業結束時間^第四在上一年度年會週年紀念日的前一天 ；但是，如果年會日期 自該週年日起提前三十 (30) 天或延遲了六十 (60) 天以上，則為及時起見， 必須在不早於 120 週年營業時間結束之前收到此類通知^第四年會前一天，不遲於 營業結束（以較晚者為準）：(1) 90^第四年會前一天以及 (2) 10 日營業結束^第四 日是首次公開披露此類會議日期的第二天。因此，關於我們的 2024 年年會， 我們的章程要求最早在 2023 年 10 月 6 日，但不遲於 2023 年 11 月 5 日，向公司主要執行辦公室提交書面通知，除非從 2024 年 2 月 3 日（即上一年年會的週年紀念日）提前三十 (30) 天以上或延遲六十 (60) 天以上。

就每項提議的事項而言，股東提案必須 包括《章程》第 2.12 (c) 節所要求的信息，以及《章程》第 2.12 (b) (vi) 條要求提議股東提供的信息。此外，所有提案都必須遵守《章程》 和《交易法》第14（a）條的規定以及據此頒佈的規章制度，除非此類提案僅根據 並符合《交易法》第14a-8條提出，並且該提案已包含在公司 為此類會議徵集代理人而編寫的委託書中。請參閲下文的 “規則 14a-8”。

代理訪問董事提名

章程 第 2.13 節允許最多 20 名股東在至少三 (3) 年內連續擁有公司 3% 或以上已發行有表決權股票的股東提名並納入公司的代理材料中，候選人不得超過一名 個人或參選在職董事人數的 20%，前提是股東和被提名人 滿足章程第 2.13 節規定的要求。

章程 第 2.13 節要求符合條件的股東提前通知任何代理准入董事的提名。所需的通知必須包含 章程中規定的信息和文件，必須在不遲於一百二十 (120) 天內，也不得遲於公司首次向股東發送與上一年度年會有關的最終委託書一週年之日一百五十 (150) 天前一百五十 (150) 天送交給祕書 但是, 前提是如果年會日期提前三十 (30) 天以上或者自該週年紀念日起延遲六十 (60) 天以上 ，則通知必須不早於 150 日營業結束時送達^第四 在此類年會的前一天，不遲於營業結束（以較晚者為準）：(i) 120^第四此類年度 會議的前一天；或 (ii) 10^第四公開披露此類會議日期之後的第二天。因此，關於2024年年會， ，我們的章程要求最早在 2023 年 7 月 12 日，但不遲於 2023 年 8 月 11 日，將通知送達公司 主要執行辦公室的地址給祕書，除非從 2023 年 12 月 9 日（預計的週年紀念日）起提前三十 (30) 天以上 或延遲六十 (60) 天以上郵寄公司去年年會的 最終委託書。

規則 14a-8

根據章程第 2.12 (f) 節，如果股東 已通知公司，股東打算僅根據 和《交易法》第 14a-8 條在年度會議或特別會議上提交提案，則上述第 2.12 和 2.13 節不適用於股東提出的提案，且該提案已包含在具有以下特性的委託書中：由公司 準備，用於為此類會議徵集代理人。根據第14a-8條，提交提案的截止日期為公司向股東發佈與上一年 年會有關的委託書之日前一百二十 （120）天。但是，如果2024年年會的日期自上一年 年會之日起更改了三十 (30) 天以上，則截止日期是公司開始打印和發送其代理材料之前的合理時間。 此外，股東必須滿足其他要求才能根據第14a-8條提交提案。因此，公司 強烈鼓勵希望提交提案或提名的股東尋求獨立法律顧問。公司不會考慮 任何不及時或不符合章程和規則 14a-8 要求的提案或提名。對於任何不符合這些 和其他適用要求的提案，公司保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

郵寄説明

股東書面提案 應交給 Allarity Therapeutics, Inc.，c.o.，c.o.，Scool Street 24 號 2^和樓層，馬薩諸塞州波士頓 02108。 為避免爭議並確保公司及時收到提案，建議股東通過經認證的 郵件發送提案，並要求回執單。

共享相同的姓氏和地址

為了減少 向可能有多個賬户持有我們股票但地址相同的股東交付重複代理材料的費用， 我們採用了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住宅” 的程序。根據該程序，某些地址和姓氏相同的 登記在冊的股東將僅收到一份我們的代理材料副本，直到其中一位或多位股東 通知我們他們希望收到單獨的副本為止。此程序減少了重複郵件，節省了印刷成本和郵費 費用以及自然資源。參與住房持股的股東將繼續獲得和使用單獨的 代理投票指令。

如果您因家庭持股而收到一套 份代理材料，並希望將我們的年度報告或委託書的單獨副本郵寄給您 ，請向我們 Allarity Therapeutics, Inc. 的公司祕書提交申請，地址為 24 School Street, 2^和弗洛爾，波士頓， 馬薩諸塞州 02108 或致電 (401) 426-4664 聯繫我們，我們會立即將您的要求發送給您。如果您收到了特別會議材料的多份副本，並且希望將來只收到 一份副本，或者您想選擇不在家收發郵件，也可以通過提供的電話號碼聯繫我們的公司 祕書。

其他事項

截至編寫本委託書 時，除了本 委託書中描述的事項外，我們還不知道特別會議上有任何事項需要採取行動。特別會議上將不提出任何其他事項。

公司的代理 材料可在以下網址獲得 http://www.edocumentview.com/ALLR。公司截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度報告的副本可免費索取：Alarity Therapeutics, Inc.，收件人：投資者關係 investorrelations@allarity.com。如有要求，我們將提供10-K表年度報告的證物副本，但將向任何提出要求的股東收取合理的每頁費用 。該請求必須包括股東的陳述，説明截至記錄日期 ，股東有權在特別會議上投票。

附錄 A

第五份修正證書
TO
公司註冊證書
OF
ALLARITY THERAPEUTICS, INC

Allarity Therapeutics, Inc.， 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”）， 特此證明：

1。本公司註冊證書修正案的第五份證書 （本 “第五修正案”）修訂了公司於2021年4月6日向特拉華州國務卿提交的 原始公司註冊證書的某些條款，經2021年8月5日提交的某些修正證書 修訂，並經2023年3月20日提交的第二份修正證書進一步修訂，並經第三份證書進一步修訂 2023 年 3 月 23 日提交的修正案，並經第四次修正證書進一步修訂2023 年 6 月 28 日提交了 （經修訂的 “公司註冊證書”）。

2。公司董事會 根據特拉華州 《通用公司法》（“DGCL”）第141（f）條和第242條的規定，正式通過了批准第五修正案中規定的修正案的決議，宣佈上述 修正是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並指示將此類修正案視為股票 持有人在2024年_____________日舉行的股東特別會議（“特別會議”）上獲得股東批准， 會議已被注意並根據 DGCL 第 222 條被關押。

3.根據DGCL第242節、公司註冊證書第五和第十二條以及經修訂的 和重述的A系列可轉換優先股指定證書第12節的規定，在公司特別會議上，以所有就此事投的多數票的贊成票正式通過了第五修正案 。

4。公司董事會根據下述公司註冊證書的規定正式通過了 決議，規定 自 __:__ 起生效 [上午/下午]，紐約時間，在2024年____________，或此後儘快將公司普通股的每股________（__） 股已發行和流通股份（面值每股0.0001美元）轉換為公司普通股的一（1）股 股，面值每股0.0001美元，按該日期構成。

5.特此對公司註冊證書 進行修訂，刪除其第五條的第二和第三款，全部取代以下 段：

“自 __:__ 起生效[上午/下午]在2024年__________（“生效時間”），公司普通股的每股________（__）股， 每股面值0.0001美元（“舊普通股”），無論是在生效時間前夕作為庫存 股持有，都將自動重新分類併合並（無需採取任何進一步行動）為較小數量的 股票，使每股__________股股票 __ (__) 在生效時間之前公司作為庫存股發行和流通或持有的舊普通股 是重新歸類為公司一（1）股普通股，每股面值0.0001美元（“新 普通股”）（“反向股票拆分”）。董事會應為 發行該數量的新普通股做出規定，這樣，持有人因反向 股票拆分而獲得的任何部分股份都應四捨五入到下一個新普通股的整數。以 “賬面記賬” 形式以電子方式持有 舊普通股的股東的持股量將由過户代理人 （對於受益所有人，視情況由以 “街道名稱” 持有 “街道名稱” 的銀行進行電子調整），以 生效反向股票拆分，並將自動調整以反映新普通股。

從生效時間起， 在生效時間前夕代表舊普通股股份的任何股票證書都將自生效時間起自動轉換為賬面記錄 ，無需出示舊普通股進行兑換，該賬面記錄代表此類舊普通股應重新歸類為新普通股的股票數量，由此產生的任何四捨五入的 分數股最多為最接近的整數，如上所述發行。”

6。除本第五修正案 中另有規定外，公司註冊證書仍然完全有效。

[頁面的剩餘 故意留空，簽名頁緊隨其後]

為此，公司 已促使公司正式授權的官員在2024年________的這個 ___日以其名義並代表公司正式執行本第五修正案，以昭信守。

附錄 B

B-2