美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2024年2月23日(
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 1.01加入材料最終協議。
發行總值4,500,000,000元優先債券本金總額
概述
於2024年2月23日，HCA Healthcare，Inc.(“母擔保人”)的直接全資附屬公司HCA Inc.(“發行人”)完成公開發售(I)本金總額10,000,000美元，2031年到期的5.450釐優先債券(“2031年債券”)，(Ii)2034年到期的5.600%優先債券本金總額13,000,000美元(“2034年債券”)，(Iii)2054年到期的6.000釐優先債券(“2054年債券”)的本金總額為1,500,000,000元(“2054年到期債券”)及(Iv)2064年到期的6.100釐優先債券(“2064年債券”及連同2031年債券、2034年債券及2054年債券(“債券”))的本金總額為700,000,000元，每份債券均由母擔保人以優先無抵押基準擔保。該批債券已根據經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)，按照發行人及母擔保人於2023年5月1日提交的S-3表格的擱置登記聲明(檔案)登記。編號：333-271537)(註冊説明書)，並由日期為2024年2月20日的招股説明書附錄補充，該説明書先前根據《證券法》提交給美國證券交易委員會。
債券於2024年2月23日根據一份日期為2011年8月1日的契約(“基礎契約”)發行，發行人為母擔保人，特拉華信託公司(作為紐約Law Debenture Trust Company的繼承人)為受託人(“受託人”)，而德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)為付款代理人、登記及轉讓代理人(“支付代理人”)，該契約經以下各項修訂及補充：(I)於2024年2月23日為發行人、母擔保人、受託人及付款代理人之間的第37號補充契約，與2031年紙幣有關(連同基礎壓痕，即“2031年紙幣壓痕”)；(Ii)發行人、家長擔保人、受託人及付款代理人之間於2024年2月23日發出的與2034年債券有關的補充契約編號第38號(連同基礎契約，即“2034年票據契約”)；。(Iii)日期為2024年2月23日的發行人、家長擔保人、受託人及付款代理人之間有關2054年債券(連同基礎契約，即“2054年票據契約”)的補充契約編號第1839號；及。(Iv)日期為2024年2月23日的補充契約編號第40號。在發行人、家長擔保人、受託人和付款代理人中，涉及2064年債券(連同基礎債券契約，即“2064年債券契約”，以及連同2031年債券契約、2034年票據契約及2054年票據契約，稱為“契約”)。
以下為《附註》及《發行契約》的條款簡介。
到期日及付息日期
2031年的票據將於2031年4月1日到期，2034年的票據將於2034年4月1日到期，2054年的票據將於2054年4月1日到期，2064年的票據將於2064年4月1日到期。該批債券的利息將每半年支付一次，日期為每年4月1日及10月1日，由2024年10月1日起，前一次3月15日或9月15日(視乎情況而定)的記錄持有人可獲支付該批債券的利息。
排名
該等票據為發行人的優先無抵押債務，並：(I)對其任何現有及未來的次級債務享有優先的償付權，(Ii)與其任何現有及未來的優先債務享有同等的償付權，(Iii)在抵押品的價值範圍內，實際上附屬於其任何現有及未來的有抵押債務，及(Iv)在結構上從屬於其附屬公司的所有現有及未來的債務及其他負債。
擔保
債券由母擔保人以優先無抵押方式提供全面及無條件擔保。
聖約
契約包含限制發行人及其某些附屬公司的能力：(I)對某些資產設定留置權以擔保債務，(Ii)從事某些出售和回租交易，以及(Iii)合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產。這些公約受到一些重要限制和例外的約束。
可選的贖回
本債券允許發行人隨時按本債券中規定的贖回價格贖回部分或全部債券。
控制權的變更
在發生合資格評級下調及某些控制權變動時，債券持有人有權要求發行人以現金回購部分或全部債券，購買價相等於債券本金的101%，另加截至回購日為止的應計及未付利息(如有的話)。
違約事件
債券契約亦就違約事件作出規定，一旦違約事件發生，債券的本金及應累算利息便會變成或被宣佈為到期及應付。
前述對《附註》和《契約》(包括《附註》的形式)的描述完全符合該等協議的條款，該等協議以引用的方式併入本文，並作為附件4.1至4.9附於本文。
項目 2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。
本報告第1.01項提供的資料以引用方式併入本第2.03項。
項目 9.01財務報表和證物。
(D)展品：
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 4.1 | 截至2011年8月1日，在HCA Inc.、附表一所列擔保人、作為受託人的特拉華信託公司(作為紐約Law Debenture Trust Company的繼承人)和作為付款代理人、登記員和轉讓代理人的Deutsche Bank Trust Company America之間簽訂的契約(作為登記人登記聲明表格附件4.5提交S-3(文件編號：333-226709)並在此引用作為參考) | |
| 4.2 | 補充契約編號：第37號，日期為2024年2月23日，由HCA Inc.、HCA Healthcare，Inc.、作為受託人的特拉華信託公司和作為付款代理、登記員和轉讓代理的德意志銀行信託公司美洲公司簽署 | |
| 4.3 | 補充契約編號：第288號，日期為2024年2月23日，由HCA Inc.、HCA Healthcare，Inc.、作為受託人的特拉華信託公司和作為付款代理、登記機構和轉讓代理的德意志銀行信託公司美洲公司簽署 | |
| 4.4 | 補充契約編號：第299號，日期為2024年2月23日，由HCA Inc.、HCA Healthcare，Inc.、作為受託人的特拉華信託公司和作為付款代理、登記員和轉讓代理的德意志銀行信託公司美洲公司簽署 | |
| 4.5 | 補充契約第40號，日期為2024年2月23日，HCA Inc.，HCA Healthcare，Inc.，Delaware Trust Company作為受託人，Deutsche Bank Trust Company Americas作為付款代理、登記和過户代理 | |
| 4.6 | 代表2031年票據的全球票據格式（見附表4.2） | |
| 4.7 | 代表2034年票據的全球票據格式（見附表4.3） | |
| 4.8 | 代表2054年票據的全球票據格式（包括在附表4.4中） | |
| 4.9 | 代表2064年票據的全球票據格式（見附表4.5） | |
| 5.1 | 出版社：Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP | |
| 23.1 | Cleary Gottlieb Steen & Hamilton的同意書（包括在附件5.1中） | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| HCA HEALTHCARE，INC.（註冊人） | ||
| 發信人： | 約翰·M.法蘭克二世 | |
| John M.法蘭克二世 | ||
| 副總裁-法律和公司祕書 | ||
日期：2024年2月23日