證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13E-3

規則 13E-3 第 13 (E) 條下的交易聲明

1934 年的《證券法》

第 3 號修正案

ENGAGESMART， INC.

（發行人名稱）

EngageSmart， Inc.

Icefall Parent, Inc.

Vista 股票合夥人基金 VIII，L.P.

Vista 股票合夥人基金 VIII-A, L.P.

Vista 股票合作伙伴基金 VIII-B、ScSp

Vista 股票合夥人基金 VIII GP, L.P.

VEPF VIII GP, LL

羅伯特 F. Smith

大西洋通用公司，L.P.

通用大西洋合夥人 100，L.P.

通用大西洋合夥人（百慕大）歐盟，L.P.

GAP 共同投資 III, LLC

GAP 共同投資 IV, LLC

GAP 共同投資 V, LLC

GAP Coinvestments CDA, L.P.

通用大西洋 (SPV) GP, LLC

通用大西洋 GenPar（百慕大），L.P.

通用大西洋 GenPar，L.P.

GAP（百慕大）有限責任公司

通用大西洋（IC），L.P.

通用大西洋（IC）SPV，L.P.

（提交聲明的人員姓名）

普通股，面值每股0.001美元

（證券類別的標題）

29283F103

（證券類別的 CUSIP 編號 ）

EngageSmart, Inc. 30 Braintree Hill 辦公園區 101 號套房 馬薩諸塞州布倫特裏 02184 電話： (781) 848-3733		Icefall Parent, Inc. Vista 股票合夥人基金 VIII, L.P. Vista 股票合夥人基金 VIII-A, L.P. Vista 股票合作伙伴基金 VIII-B、ScSp Vista 股票合夥人基金 VIII GP, L.P. VEPF VIII GP, LL 羅伯特 F. Smith c/o Vista 股票合夥人管理有限責任公司 四號恩巴卡德羅中心， 20 樓 舊金山， 加利福尼亞州 94111 電話：(415) 765-6500		大西洋將軍。L.P。 通用大西洋合夥人 100，L.P. GAP Coinvestments I GAP Coinstements IV GAP Coinvestments V GAP Coinvestments CDA, L.P. 通用大西洋 (SPV) GP, LLC 大西洋將軍 GenPAR，L.P. 通用大西洋（IC），L.P. 通用大西洋（IC）SPV，L.P. c/o 通用大西洋服務公司，L.P.， 東 52 街 55 號，33 樓 紐約州紐約 10055 電話： (212) 715-4000		GAP（百慕大）L.P. 大西洋將軍 GenPAR（百慕大），L.P. 通用大西洋合夥人（百慕大）歐盟，L.P. 克拉倫登故居，教堂街 2 號 百慕大漢密爾頓 HM 11 電話：(441) 295-1422

（獲準代表 個人申報單接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

附上副本至

格雷厄姆·羅 勞拉·諾爾 Chadé Severin Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 博伊爾斯頓街 500 號 馬薩諸塞州波士頓 02116 電話：(617) 573-4800		丹尼爾·沃爾夫 大衞克萊因 Lee Blum Kirkland & Ellis LLP 列剋星敦大道 601 號 全新 紐約州約克 10022 電話：(212) 446-4800		馬修·W·阿伯特 克里斯托弗·J·卡明斯 Cullen L. Sinclair Paul， Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP 美洲大道 1285 號 紐約州紐約 10019 電話： (212) 373-3000

本聲明與以下內容有關（選中相應的複選框）：

a.	根據 1934 年《證券交易法》提交受第 14A 條、第 14C 條或 第 13e-3 (c) 條約束的招標材料或信息聲明。

b. ☐	根據1933年《證券法》提交註冊聲明。

c. ☐

要約。

d. ☐

以上都不是。

如果複選框 (a) 中提及的招標材料或信息聲明是初步副本，請勾選以下複選框：☐

如果申報是報告交易結果的最終修正案，請選中以下複選框：

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准本次交易，也沒有透露本次交易的案情 或公平性，也沒有透露本交易聲明附表13E-3中披露的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

目錄

第 10 項。資金來源和金額或其他 對價			2
第 15 項附加信息			2
項目 16。展品			2

導言

根據經修訂的1934年《證券交易法》（ 交易法）第13（e）條，由以下人員（各為申報人，統稱申報人）共同向美國證券交易委員會（SEC）提交本附表13E-3交易聲明的第3號修正案（本最終修正案）（即 修正案，即交易聲明）：(1) engeng AgeSmart, Inc.，特拉華州的一家公司（EngageSmart 或 本公司），也是普通股的發行人，面值每股0.001美元（公司普通股），是第 13e-3 條交易的標的；(2) Icefall Parent, Inc.（前身為特拉華州有限責任公司 Icefall Parent, L.P.）（母公司）；(3) 特拉華州有限合夥企業 VIII Equity Partners Fund VIII，L.P.；(4) Vista Equity Partners Fund VIII，L.P.，特拉華州有限合夥企業；(5) Vista Equity Partners Fund VIII，L.P.，特拉華州有限合夥企業；(5) Vista Equity Partners II-B，SCSP，盧森堡特殊有限合夥企業；(6) Viii Equity Partners Fund VIII GP, L.P.，特拉華州有限合夥企業；(7) VEPF VIII GP, LLC，特拉華州的一家有限責任公司；(8) 羅伯特·史密斯；(9) 通用大西洋有限合夥企業，特拉華州有限合夥企業（GA LP）；（10）特拉華州有限合夥企業（GA IC）General Atlantic（IC），L.P.；（11）特拉華州有限合夥企業（GA IC SPV）通用大西洋（IC）SPV，L.P.，特拉華州有限合夥企業（GA IC SPV）；（12）General Atlantic（IC）SPV，L.P.，特拉華州有限合夥企業（GA IC SPV）；（12） General Atlantic Partners 100，L.P.，特拉華州有限合夥企業（GAP 100）；（13）General Atlantic Partners（百慕大）歐盟，L.P.，百慕大豁免有限合夥企業（GAP Bermuda EU）；（14）GAP Coinvestments III，LLC，特拉華州有限責任公司公司（GAPCO III）；（15）GAP Coinvestments IV，LLC，一家特拉華州有限責任公司（GAPCO IV）；（16）GAP Coinvestments V，LLC，一家特拉華州有限合夥企業（GAPCO CDA）；（18）特拉華州通用大西洋（SPV）GP，LLC，GAP Coinvestments CDA，LLC，一家特拉華州有限責任公司有限責任公司（GA SPV）；（19）通用大西洋 General General GenPar（百慕大），L.P.，百慕大豁免有限合夥企業（GA GenPar Bermuda）；（20）特拉華州有限合夥企業（GA GenPAR）General Atlantic GenPar，L.P.，以及（21）GAP（百慕大）L.P.，一個 百慕大豁免的有限合夥企業（GAP Bermuda LP，以及GA LP、GA IC、GA IC SPV、GAP 100、GAP Bermuda EU、GAPCO IV、GAPCO V、GAPCO CDA、GA SPV、General GenPar Bermuda、General Atlantic）。

本交易聲明與EngageSmart、母公司和Icefall Merger Sub, Inc.（合併子公司）根據Merger Sub與EngageSmart 合併併入EngageSmart（合併）的 於2023年10月23日簽訂的合併協議和計劃（包括附帶的所有證物和 文件，以及可能不時修訂、補充或修改的合併協議）在合併中，AgeSmart繼續作為倖存的公司。由於合併，Merger Sub不再作為獨立實體存在，因此 不再是申報人。

本最終修正案是根據《交易法》第13e-3（d）（3）條提交的，目的是報告交易聲明所涉交易的結果。

除非此處另有規定，否則交易 聲明中列出的信息保持不變，並以引用方式納入本最終修正案。本最終修正案中規定的所有信息應與交易 聲明中包含或以引用方式納入的信息一起閲讀。

儘管根據《交易法》第13e-3條，每位申報人均承認合併是一項私有化交易，但本最終修正案和交易聲明的提交不得解釋為任何申報人或申報人的任何關聯公司承認，在 合併之前，公司由任何申報人或其各自的關聯公司控制。

公司提供的有關公司 的信息包含在交易聲明和根據《交易法》第14A條向美國證券交易委員會提交的最終委託書中，或以引用方式納入其中，根據該聲明，公司向公司的 股東徵集了與合併有關的代理人（經修訂的委託聲明）。同樣， 交易聲明和委託書中包含或以引用方式納入的有關彼此申報人的所有信息均由該申報人提供。任何申報人，包括公司，都不對任何其他申報人提供的任何信息的準確性負責。

1

第 10 項。資金來源和金額或其他對價

(a) (b)、(d)資金來源；條件；借入資金。特此對第 10 (a)、(b) 和 (d) 項進行修訂和補充，內容如下 ：

在提交本最終修正案的同時，公司正在向美國證券交易委員會提交一份表格8-K的最新報告（ 表格8-K）。表格 8-K 的第 1.01 項特此以引用方式納入。

第 15 項。 其他信息

(c)其他材料信息。特此對項目15 (c) 進行如下修正和補充：

2024年1月23日，在公司股東特別會議上，公司股東投票通過 合併協議的提案，以及（2）在不具約束力的諮詢基礎上批准公司將或可能向其指定執行官支付的與合併有關的薪酬。

2024 年 1 月 26 日，公司向特拉華州國務卿提交了合併證書，根據該合併 生效。合併後，公司成為母公司的子公司。

在合併生效時（生效時間 ），根據合併協議中規定的條款和條件，在生效時間前夕發行和流通的每股公司普通股（合併 協議中規定的某些股份除外）均被取消和消滅，並轉換為獲得現金的權利，金額等於每股現金23.00美元（每股價格），不包括利息。

此外，在生效時，(1) 在當時歸屬的範圍內，每份未償還的公司期權（定義見合併協議）均被取消， 轉換為獲得現金價值的權利（不含利息），其價值等於（A）受該公司期權約束的公司普通股總數乘以（B）每股價格超過 行使的部分（如果有）此類公司期權所依據的每股價格；(2) 在當時歸屬或歸屬但尚未結算的範圍內，每份未償還的公司RSU均已取消並轉換為獲得價值 的現金金額（不含利息）的權利，其值等於（A）在生效時間前受該公司限制性股份約束的公司普通股總數乘以（B）每股價格；（3）每股已發行和未歸屬的公司RSU都被取消 ，轉換為從母公司或倖存公司獲得轉換後的現金獎勵的或有權利（a）折算後的現金獎勵），即現金總額等於 (A) 股份總數在生效時間之前受此類未歸屬公司 RSU 約束的公司普通股乘以 (B) 每股價格，轉換後的現金獎勵仍將受相應的 公司 RSU 相同的歸屬條款和條件的約束。

2024年1月26日，公司通知紐約證券交易所（NYSE）合併已經完成。 因此，紐約證券交易所於2024年1月26日開盤前暫停了公司普通股的交易。該公司要求紐約證券交易所就公司所有普通股從紐約證券交易所退市以及根據《交易法》第12（b）條取消此類股票的註冊向美國證券交易委員會提交一份在表格25上取消上市和註冊的通知。註銷將在提交 25 號表格或 後的 90 天內生效，但期限可能由美國證券交易委員會決定。在退市表格25生效後，公司打算在表格15上向美國證券交易委員會提交一份證書，要求終止 公司普通股根據《交易法》第12（g）條的註冊，並暫停根據《交易法》第13和15（d）條承擔的報告義務。

此外，2024年1月26日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈合併結束。該新聞稿作為 附錄99.1附在公司向美國證券交易委員會同時提交的8-K表最新報告中，並作為附錄 (a) (5) (ii) 以引用方式納入此處。

第 16 項。展品

以下 證物在此提交：

(a) (2) (i) EngageSmart, Inc. 的最終代理 聲明（委託聲明）（包含在2023年12月19日提交併以引用方式納入此處的附表14A中）。

(a) (2) (ii) 代理卡表格（包含在委託書中， 以引用方式納入此處）。

(a) (2) (iii) 給 股東的信函（包含在委託書中，並以引用方式納入此處）。

(a) (2) (iv) 股東特別會議通知 （包含在委託書中，並以引用方式納入此處）。

(a) (2) (v) 員工 常見問題解答，日期為 2023 年 10 月 23 日（包含在 2023 年 10 月 23 日提交的附表 14A 中，並以引用方式納入此處）。

(a) (2) (vi) LinkedIn 帖子，日期為2023年10月23日（包含在2023年10月23日提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。

(a) (2) (vii) 2023 年 10 月 23 日向員工發送電子郵件 （包含在 2023 年 10 月 23 日提交的附表 14A 中，並以引用方式納入此處）。

2

(a) (2) (viii) 2023年10月27日致SimplePractice員工的消息 （包含在2023年10月27日提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。

(a) (2) (ix) 表格8-K的最新報告，日期為2023年10月23日（包含在2023年10月23日提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。

(a) (2) (x) 表格8-K的最新報告，日期為2023年10月23日（包含在2023年10月23日提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。

(a) (5) (i) 2024 年 1 月 26 日的 8-K 表格 最新報告（於 2024 年 1 月 26 日提交，以引用方式納入此處）。

(a) (5) (ii) 2024年1月26日的新聞 新聞稿（包含在EngagesMarts於2024年1月26日提交的8-K表最新報告中，並以引用方式納入此處）。

(b) (i) + 股權承諾書，日期為2023年10月23日 23，由Vista Equity Partners Fund VIII, L.P. 簽署，經母公司接受和同意。

(c) (i) Evercore Group L.L.C. 於2023年10月23日發表的 意見（包含在最終委託書的附件B中，並以引用方式納入此處）。

(c) (ii) + Evercore Group L.L.C. 於 2023 年 10 月 23 日提交特別 委員會的討論材料。*

(c) (iii) + Evercore Group L.L.C. 為特別委員會提供的討論材料，日期為2023年8月29日。*

(c) (iv) + Evercore Group L.L.C. 為特別委員會提供的討論材料，日期為 2023 年 8 月 31 日。*

(c) (v) + Evercore Group L.L.C. 為特別委員會提供的討論材料，日期為 2023 年 9 月 5 日。

(c) (vi) + Evercore Group L.L.C. 為特別委員會提供的討論材料，日期為 2023 年 9 月 26 日。*

(c) (vii) + Evercore Group L.L.C. 為特別委員會提供的討論材料，日期為 2023 年 10 月 4 日。

(c) (viii) + Evercore Group L.L.C. 為特別委員會提供的討論材料，日期為 2023 年 10 月 20 日。*

(c) (ix) + Evercore Group L.L.C. 為特別委員會提供的討論材料，日期為 2023 年 10 月 22 日。

(d) (i) 截至2023年10月23日公司、母公司和合並子公司之間的協議和合並計劃， （作為委託書的附件A列出，以引用方式納入此處）。

(d) (ii) 支持協議，截至2023年10月23日，由母公司、公司、通用大西洋（IC）、有限責任公司和通用大西洋（IC）SPV，L.P. 簽訂於委託書中（作為委託書附件C列入，並以引用方式納入此處）。

(d) (iii) 母公司、峯會合作夥伴成長股票基金 VIII-A、L.P.、Summit Partners 成長股票基金 VIII-B、L.P.、Summit Partners Growter Entrepreneur 顧問基金 I、L.P.、Summit Investors I, LLC. 之間簽訂的支持協議（作為委託書附件 D 並以引用方式納入此處）。

(d) (iv) + Vista Equity Partners Fund VIII, L.P. 和 EngageSmart, Inc. 之間的有限擔保，日期為2023年10月23日

(f) +《特拉華州通用公司法》第262條。

107+ 申報 費用表。

+	此前曾於2023年11月20日與交易聲明一起提交。

*	根據 的保密處理請求，本附錄的某些部分已被編輯並單獨提交給美國證券交易委員會。

3

簽名

經過適當調查並盡下述簽署人所知和所信，下列簽署人證明本聲明 中列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 1 月 26 日

[SC 13e-3 的簽名頁面]

4

經過適當調查並盡下述簽署人所知和所信，下列簽名人證明 本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 1 月 26 日

[SC 13e-3 的簽名頁面]

5

經過適當調查並盡下述簽署人所知和所信，下列簽名人證明 本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 1 月 26 日

[SC 13e-3 的簽名頁面]

6

[SC 13e-3 的簽名頁面]

7

經過適當調查並盡下述簽署人所知和所信，下列簽名人證明 本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 1 月 26 日

[SC 13e-3 的簽名頁面]

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[SC 13e-3 的簽名頁面]

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[SC 13e-3 的簽名頁面]

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