EX-3.2

附錄 3.2

經修訂和重述的章程

的

ENGAGESMART, INC.

特拉華州的一家公司

（自 2024 年 1 月 26 日起通過）

第一條

辦公室

第 1 節註冊辦事處。EngageSmart, Inc.（以下簡稱 “公司”）在特拉華州的註冊辦公室位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的奧蘭治街1209號，19801。公司在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。董事會可不時更改公司的註冊辦事處和/或註冊代理人。

第 2 節其他辦公室。公司還可能根據董事會不時決定或公司業務可能要求在特拉華州內外的其他地點設立辦事處。

第第二條

股東會議

第 1 節年度會議。應舉行年度股東大會，目的是選舉董事和開展會議之前可能舉行的其他適當業務。年會的日期、時間和地點（如果有）和/或遠程通信手段應由公司董事會決定。如果公司註冊證書或《特拉華州通用公司法》沒有要求，則無需舉行年度股東大會。

第 2 節特別會議。股東特別會議可以出於任何目的召開（包括但不限於填補董事會空缺和新設董事職位），並且可以在書面會議通知或正式簽署的豁免通知中所述的日期、時間和地點（如果有）和/或通過遠程通信方式舉行。此類會議可由董事會或總裁隨時召開，並應有權在會議上投不少於多數票的股份持有人的書面要求由總裁召開，該書面請求應説明會議的目的或目的，並應提交總裁。任何股東特別會議的日期、時間和地點（如果有）和/或遠程通信應由公司董事會決定。

第 3 節會議地點。董事會可以將特拉華州內外的任何地點和/或通過遠程通信指定為任何年會或董事會召集的任何特別會議的會議地點。如果未指定，或者以其他方式召開特別會議，則會議地點應為公司的主要執行辦公室。

第 4 節通知。每當股東被要求或允許在會議上採取任何行動時，均以書面或印刷形式發出通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與決定的記錄日期不同）股東有權獲得會議通知，如果是特別會議，則有權通知目的或應在會議日期前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天向有權在該會議上投票的每位股東説明該會議的目的。在不限制向股東有效發出本來通知的方式的前提下，但須遵守特拉華州通用公司法，公司根據特拉華州通用公司法、公司註冊證書或章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果以電子傳輸形式發出，則應在收到通知的股東同意的情況下生效。任何此類同意均可由股東通過書面通知或電子傳輸給公司撤銷。公司可以在未經同意的情況下根據本節通過電子郵件發出通知。(a) 如果通過傳真電信，通知發送到股東同意接收通知的號碼，則應視為已發出；(b) 如果是在電子網絡上張貼，同時單獨向股東發出這種的特定張貼通知，則在 (1) 此類張貼和 (2) 發出此類單獨通知後者；(c) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，當被引導給股東時。儘管如此，在 (i) 公司無法通過這種電子傳輸連續發出的兩 (2) 份公司通知；以及 (ii) 公司的祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人員知道這種無能為力時不得通過電子傳送方式發出通知，但是，前提是無意中沒有這樣做發現這種無能為力不應使任何會議或其他行動無效。

第 5 節股東名單。負責公司股票賬本的高級管理人員應不遲於每次會議前十（10）天編制一份有權在該會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十（10）天，則該名單應反映自第十次會議起有權投票的股東會議日期的前一天按字母順序排列，顯示每位股東的地址和的股票數量以每位股東的名義註冊。不得要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少十（10）天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放：（a）在合理可訪問的電子網絡上，前提是獲得訪問該名單所需的信息是會議通知中提供的，和/或（b）在公司的主要營業地點的正常工作時間內。如果公司決定在電子網絡上提供清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。

第 6 節法定人數。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則大多數已發行和流通股本的持有人有權就此進行投票，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成所有股東會議的法定人數。如果出席會議的法定人數不是，則多數股份的持有人親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權在會議上投票，可以將會議延期至其他時間和/或地點。

第 7 節休會。當會議休會到另一個時間或地點時（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而舉行的休會），則無需通知休會的時間、地點（如果有），以及股東和代理持有人可被視為親自出席並在休會時投票的遠程通信手段（如果有）(i) 在休會的會議上宣佈，(ii) 在會議預定時間內顯示在上使用相同的電子網絡，使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或（iii）根據《特拉華州通用公司法》在發出的會議通知中規定的方式參加會議。在休會上，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過三十 (30) 天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果休會後確定了休會後有權投票的股東的新記錄日期，董事會應根據特拉華州通用公司法，為此類休會通知設定新的記錄日期，並應將休會通知自記錄日期起每位有權在該延期會議上投票的登記股東關於此類休會的通知。

第 8 節需要投票。當達到法定人數時，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就標的進行表決的大多數股份的贊成票應為股東的行為，除非問題是根據適用法律、公司註冊證書或本章程（包括第三條第2節）的明確規定，需要另行投票，在這種情況下，此類明文規定將適用並控制此類問題的決定。

第 9 節投票權。除非《特拉華州通用公司法》或公司註冊證書或其任何修正案另有規定，並受第六條第 3 款的約束，否則每位股東有權在每一次股東大會上親自或通過代理人就該股東持有的每股普通股獲得一票。

第 10 節代理。每位有權在股東大會上投票或在未舉行會議的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的股東均可授權其他人通過代理人代表該股東行事，但自代理人之日起三年後不得對此類代理進行表決或採取行動，除非代理人規定更長的期限。如果正式執行的委託書聲明不可撤銷，並且且僅限於該委託書附有足夠的法律權益以支持不可撤銷的權力，則該委託書是不可撤銷的。不管與之關聯的權益是股票本身的權益還是公司的總體權益，代理都可能不可撤銷。當執行委託書的人出席股東會議並選擇投票時，任何代理均被暫停，，除非該代理與利息相結合，並且利益事實出現在委託書正面時，委託書中提及的代理人應擁有代理中提及的所有投票權和其他權利，儘管執行代理的個人在場。在每一次股東大會上，在任何投票開始之前，在會議上或會議之前提交的所有代理文件均應提交給祕書或祕書指定的人員進行審查，並且不得在認定無效或不合規的委託書下代表任何股票或進行投票。

第 11 節經書面同意採取行動。除非公司註冊證書中另有規定，否則公司在任何年度或特別股東大會上要求採取的任何行動，或在這類股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何行動，均可在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下進行，前提是同意或同意，説明所採取的行動，應由不少於以下的已發行股票持有人簽署授權或採取此類行動所需的最低票數所有有權就此進行表決的股份均出席並進行表決的會議，應按特拉華州通用公司法要求的方式將其交付給公司。同意必須以書面形式或電子傳送方式提出。除非在首次向公司提交同意書之日起六十 (60) 天內向公司交付由足夠數量的持有人或成員簽署的採取行動的同意，否則採取其中提及的公司行動的任何同意均無效。如果向公司提供了該指示或規定的證據，則任何執行同意的人均可通過向代理人發出指示或其他方式規定，該同意將在未來的某個時間（包括事件發生時確定的時間）生效，且不得遲於發出此類指示或作出此類規定後的六十（60）天內生效。如果該人在簽署同意時不是股東或登記成員，則該同意無效，除非該人在確定股東或有權同意該行動的成員的記錄日期為股東或登記成員。除非另有規定，否則任何此類同意在生效之前均可撤銷。同意書應 (i) 送達公司的主要營業地點， (ii) 交給保管記錄股東或成員會議記錄的賬簿的公司高級管理人員或代理人；(iii) 親手或通過認證信件或掛號信送達公司在特拉華州的註冊辦事處，要求退回收據；或 (iv) 根據下一句話特拉華州通用公司法，適用於特拉華州指定的信息處理系統（如果有）公司接收此類同意。如果根據前述條款 (iv) 進行交付，則此類同意書必須載明或附帶信息，使公司能夠確定此類同意書的交付日期和給予此類同意的人的身份。任何書面同意書的副本、傳真或其他可靠複製品均可取代或代替原文，但前提是該副本、傳真或其他複製品應是完整原始文獻的完整複製品。根據特拉華州的《通用公司法》，可以記錄和簽署同意，當該同意書面記錄在案或簽署時，應視為書面形式；前提是，如果此類同意是根據本第二條第 11 款第 (i)、(ii) 或 (iii) 款送達的，則此類同意必須複製並以紙質形式交付。對於未經一致同意的股東或成員，如果該會議通知的記錄日期是向公司交付足夠數量的股東或成員簽署採取行動的同意書的日期，則應在未經會議的情況下立即通知他們，如果該行動是在會議上採取的，則有權獲得會議通知的股東或成員。

第三條

導演們

第 1 節一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在的指導下進行。

第 2 節人數、選舉和任期。組成董事會的名董事人數應為六 (6)。此後，應不時通過董事會或股東的決議確定董事人數。董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數票選出，並有權在董事選舉中投票。董事應在股東年會上以這種方式選出，除非本第三條第 4 節中另有規定。每位當選的董事應任職至正式選出繼任者並獲得資格，或直至其提前去世、辭職或被免職（如下文規定）。

第 3 節免職和辭職。當時有權對董事選舉進行投票的多數股份的持有人可以隨時罷免任何董事或由董事組成的整個董事會，無論是否有理由。每當任何類別或系列的持有人有權根據公司註冊證書的規定選出一（1）名或多名名董事時，對於無故當選一名或多名董事的免職，本節的規定應適用於該類別或系列的已發行股份持有人的投票，而不是整個已發行股份的投票。任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。

第 4 節空缺。除公司註冊證書中另有規定外，董事會空缺和因董事人數增加而新設立的董事職位可能由當時在職但低於法定人數的多數董事填補，也可以由唯一剩下的董事填補。如此選定的每位董事的任期應直至正式選出繼任者並獲得資格，或直至其提前去世、辭職或按本文規定被免職。

第 5 節年度會議。每個新當選的董事會的年度會議應在股東年會之後立即舉行，恕不另行通知（根據本章程發出的通知除外），並且與年度股東大會在同一地點（如果有）舉行。

第 6 節其他會議和通知董事會除年會以外的定期會議可以在不另行通知的情況下在任何時間和地點（如果有）舉行，具體時間和地點應由董事會不時決定，並立即通知當時在職的所有董事。董事會特別會議可以由總裁或任何董事要求召開，但至少提前二十四 (24) 小時通知每位董事，可以親自召開，也可以通過電話、郵件或電子傳輸。

第 7 節法定人數、法定投票和休會。當時在職的董事總數中，的大多數應構成業務交易的法定人數。出席有法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。如果董事會的任何會議未達到法定人數，則在會議達到法定人數之前，出席會議的董事可以在不另行通知的情況下不時休會，除非在會議上宣佈。除非公司公司註冊證書另有要求，否則每位董事都有權就提交董事會批准的事項進行一票。

第8節委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，在該決議或本章程規定的範圍內，除非適用法律另有限制，否則董事會應擁有並可以行使董事會在公司管理和事務方面的權力。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在該委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。此類一個或多個委員會的名稱應由董事會不時通過的決議決定。每個委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第 9 節委員會規則。董事會的每個委員會可以制定自己的議事規則，並應按照這些規則的規定舉行會議，除非董事會指定該委員會的決議另有規定。除非此類決議中另有規定，否則必須有當時在職的委員會過半數成員出席才能構成法定人數。如果董事會根據本第三條第 8 款的規定指定了候補成員，則該委員會的成員和此類成員輪流缺席或取消資格，則出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員在會議上行事任何此類缺席或被取消資格的成員的位置。

第 10 節通信設備。董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或其委員會的任何會議並採取行動，所有參與會議的人員都可以通過這些設備相互聽見，根據本節參加會議即構成親自出席會議。

第 11 節放棄通知和推定同意。董事會或其任何委員會中出席會議的任何成員均應被確認為放棄了該會議的通知，除非該成員出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召集的。除非將該成員的異議記錄在會議記錄中，或者除非他或她對該行動的書面異議應在會議休會之前向擔任會議祕書的人提出，或者應在會議休會後立即通過掛號信將其轉交給公司祕書，否則應最終推定該成員已同意採取的任何行動。這種異議權不適用於投票贊成這種行動的任何成員。

第 12 節經書面同意採取行動。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會會議記錄一起提交董事會或委員會。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第四條

軍官們

第 1 部分數字。公司的高級管理人員應由董事會選出，可以包括董事會主席、首席執行官、一名或多名副總裁、首席財務官、財務主管、一名祕書以及董事會認為必要或理想的其他高管和助理官員。同一個人可以擔任任意數量的職位。董事會可自行決定在其認為可取的任何期限內不填補任何職位。

第 2 節選舉和任期。公司的高級職員應每年由董事會在每屆年度股東大會之後舉行的第一次會議上選出，或隨後儘快選出。在董事會的任何會議上，可以填補空缺或設立和填補新的職位。每位官員的任期應直至正式選出繼任者並獲得資格，或直至其提前去世、辭職或按下文規定被免職。

第 3 節刪除。每當董事會認為符合公司最大利益時，董事會可以將董事會選出的任何高級管理人員或代理人免職，但這種免職不應損害被免職者的合同權利（如果有）。

第 4 節空缺。由於死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的任何職位空缺，均可由董事會在未到期的任期內由當時在任的董事會填補。

第 5 節補償。所有高級管理人員的薪酬應由董事會確定，任何高管不得因其同時擔任公司董事而無法獲得此類薪酬。

第 6 節董事會主席。在遵守本章程的規定和董事會的指示的前提下，他或她應履行所有職責和權力，這些職責和權力通常與董事會主席職位有關或由董事會委託給他（她），主持他或她出席的所有股東和董事會會議，擁有董事會等權力和履行職責董事會可能會不時開處方。

第 7 節首席執行官。首席執行官官員應有權力並履行與該職位相關的職責。根據董事會的權力，首席執行官應全面和積極負責公司的全部業務和事務，並應是其首席決策官。首席執行官應擁有董事會可能規定或本章程中規定的其他權力並履行其他職責。首席執行官有權在公司印章下執行債券、抵押貸款和其他需要蓋章的合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和執行，並且董事會應明確委託公司的其他高級管理人員或代理人簽署和執行債券、抵押貸款和其他合同。每當總統因疾病、缺席或其他原因無法任職時，首席執行官應履行總統的所有職責和責任並行使總統的所有權力。

第8節副會長。在總裁缺席或殘廢的情況下，副總裁，或者如果有多個副總裁，則董事會決定的命令中的副總裁應行使所有權力，並受總裁的所有限制。副總裁還應履行其他職責，並擁有董事會、總裁或本章程可能不時規定的其他權力。

第 9 節首席財務官。首席財務官應保管公司資金和證券；應根據適用法律或公認的會計原則，在必要或理想的情況下在公司賬簿中保存完整而準確的收支賬目；應按照董事會主席或董事會的命令，將所有款項和其他貴重物品存入公司的名義和貸方；應接收和捐贈公司的收據、到期和應付給公司的款項來自任何來源；應促使公司的資金在獲得正式批准後支出，為此類支出提供適當的憑證；並應在董事會例會或董事會要求時，向董事會提交關於公司財務狀況和運營情況的賬目；應擁有董事會、董事會主席等權力和履行職責，首席執行官，總統或這些章程可不時地，開處方。

第 10 節財務主管。在首席財務官缺席或殘疾的情況下，財務主管（如果有）應履行首席財務官的職責和行使權力，但須服從董事會的權力。財務主管（如果有）應履行董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或這些章程可能不時規定的其他職責和權力。

第 11 節祕書。祕書應出席董事會的所有會議、其委員會的所有會議以及所有股東會議，並將會議的所有議事記錄在一本或多本賬簿中，以便為此目的保存。在總裁的監督下，祕書應發出或促使發出本章程或適用法律要求發出的所有通知，應具有董事會、總裁或本章程可能不時規定的權力和職責，並應保管公司的公司印章。祕書有權在任何需要蓋上公司印章的文書上蓋上公司印章，在蓋上公司印章後，可以由他或她的簽名來證明。董事會可以授權任何其他官員蓋上公司的印章，並通過其簽名來證明蓋章。

第12節其他官員、助理官員和代理人。除本章程中規定的職責以外的高級職員、助理官員和代理人（如果有）應具有董事會決議不時規定的權力和職責。

第13節官員缺勤或殘疾。如果出現公司任何高級管理人員缺勤或殘疾時特此授權在該等高管職位上任職的任何人缺勤或殘疾，董事會可通過決議將該高管的權力和職責委託給任何其他高級管理人員或任何董事，或其可能選擇的任何其他人員。

第五條

對高級職員、董事和其他人的賠償

第 1 節獲得賠償和晉升的權利。每個曾經或現在成為當事方或受到威脅成為當事方或以其他方式參與（包括但不限於作為證人）任何實際或威脅的行動、訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（訴訟），因為他或她現在或曾經是董事或高級職員（或以任何類似身份任職，包括作為普通合夥人）公司或其任何前身，或者在擔任董事或高級職員期間（或以任何類似身份任職，包括擔任公司或其任何前任的普通合夥人，應公司或其任何前任的要求，正在或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃（受保人）有關的服務，無論該訴訟的依據是涉嫌以董事或高級管理人員身份採取的行動（或任何類似身份）或在擔任董事或高級職員期間以任何其他身份（或任何類似身份）capacity），應在《特拉華州通用公司法》授權的最大範圍內進行賠償並使其免受損害，因為該法已存在或今後可能修訂（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案允許公司提供比之前允許的更廣泛的賠償權）的所有費用、責任和損失（包括律師費和相關費用）員工退休收入項下的支出、判決、罰款、消費税或罰款經不時修訂的《1974年安全法》（ERISA）以及任何其他罰款和已支付或將要支付的款項），該受保人在此方面合理產生或遭受的賠償應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的受保人，並應為受保人繼承人的利益投保，遺囑執行人和管理人；但是，除本第五條第 2 節中有關強制執行賠償權的程序另有規定外以及預付費用（定義見下文），只有在該訴訟程序（或其部分）獲得公司董事會批准的情況下，公司才應向與該受保人提起的訴訟（或其中的一部分）有關的任何此類受保人提供賠償。第五條第 1 款中賦予的賠償和預支費用的權利應為合同權利。除了此處賦予的賠償權外，受保人還有權在法律不禁止的最大範圍內，在最終處置之前由公司支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用（預付費用）；但是，如果且在《特拉華州通用公司法》要求的範圍內，應預付費用只有在向公司交付承諾（一項承諾）時，方可由該受保人或代表該受保人向如果最終由沒有進一步上訴權的最終司法裁決（最終裁決）確定該受保人無權根據本第 1 節或其他條款獲得此類費用賠償，則應償還所有預付的款項。公司還可以通過董事會的行動，向公司的員工和代理人提供補償和晉升。本第五條中對公司高管的任何提及均應視為僅指根據第四條任命的公司的董事會主席、首席執行官、總裁、祕書和財務主管，以及董事會根據本章程第四條任命的任何副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他高級管理人員，以及對任何其他高級管理人員的任何提及企業應被視為僅指董事會任命的官員根據該其他企業的公司註冊證書和章程或同等組織文件，該其他實體的董事或同等管理機構。任何現在或曾經是公司僱員或任何其他企業僱員的人被授予或使用了副總裁的頭銜或任何其他可能被解釋為暗示或暗示該人是或可能成為公司或此類其他企業的高級管理人員這一事實不應導致該人成為或被視為公司或其他企業的高級管理人員就本第五條而言，除非此類人員的任命得到董事會的批准根據第四條規定董事。

第 2 節賠償程序。受保人根據第五條第 2 款提出的任何賠償或預支費用申請均應根據受保人的書面要求迅速提出，無論如何應在四十五天內提出（如果是預支費用，則為二十天，前提是董事或高級管理人員已在必要時交付了本第五條第 1 節規定的承諾）。如果公司拒絕了全部或部分部分賠償或預支的書面請求，或者如果沒有根據該請求在四十五 (45) 天內全額付款（如果是預支費用，則為二十天，前提是受保人已在必要時交付了本第五條第 1 節規定的承諾），則有權獲得賠償本第五條准予的預付款應由受保人在任何具有司法管轄權的法院強制執行。公司還應在適用法律允許的最大範圍內對此類人員在任何此類訴訟中成功確立其全部或部分賠償權或預支費用所產生的費用和開支。對於索賠人不符合適用的行為標準而提起的任何訴訟（如果有的話，為執行根據本第五條第 1 款要求的保證（如果有的話）而提起的訴訟除外），均應作為辯護，該訴訟規定特拉華州通用公司法允許公司賠償索賠人的索賠金額，但在法律允許的最大範圍內，舉證責任應由公司承擔。公司（包括其董事會、董事會、其委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在該行動開始之前確定向索賠人提供賠償在這種情況下是適當的，因為他或她符合特拉華州通用公司法規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會的實際決定），獨立法律顧問（或其股東），而索賠人沒有符合此類適用的行為標準，應作為訴訟的辯護或推定申訴人未達到適用的行為標準。

第 3 節保險。公司可以代表並代表任何已經或已經同意成為公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求作為董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、管理人、員工或代理人購買和維護保險，向任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或其他企業提供保險對他或她提出的以及他或她以任何此類身份承擔的費用、責任或損失，或由此產生的費用、責任或損失根據特拉華州通用公司法，無論公司是否有權向該人賠償此類費用、責任或損失。

第 4 節子公司服務。應最終推定任何擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、成員、受託人、管理人、僱員或代理人，其股權的至少百分之五十（50％）歸公司（本第五條所指子公司）所有。

第 5 節信賴。在通過本條款之日後成為或繼續擔任公司董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間成為或繼續擔任子公司董事、高級職員、僱員或代理人的人，應最終推定在提供或繼續提供此類服務時依賴本第五條中規定的賠償權、預支費用和其他權利。在法律允許的最大範圍內，本第五條賦予的賠償權和預付費用的權利應適用於因在本協議通過之前和之後發生的作為或不作為而對受保人提出的索賠。對本條第 V 條的任何修正、變更或廢除凡對受保人或其繼承人的任何權利產生不利影響的，均僅是預期的，不得限制、取消或損害任何涉及在該修正或廢除之前發生的任何行動或不作為的任何事件或涉嫌發生的任何訴訟中的任何此類權利。

第 6 節權利的非排他性；賠償權的延續。本第五條中賦予的賠償權和費用預支權不排除任何人根據公司註冊證書或任何法規、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。本第五條規定的所有賠償權應視為公司與在本第五條生效期間隨時以此類身份任職或任職的公司每位董事或高級管理人員之間的合同。對本第五條的任何廢除或修改，或廢除或修改《特拉華州通用公司法》或任何其他適用法律的相關條款，均不得以任何方式削弱該董事或高級管理人員費用獲得補償和預付的權利，或本公司在本協議項下承擔的義務，這些義務與因之前發生的任何行動、交易或事實而產生的任何訴訟有關最終通過此類廢除或修改。

第 7 節合併或合併。就本第五條而言，對於的提及除由此產生的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，有權力和權力對其董事、高級管理人員和僱員或代理人進行賠償，因此，任何人現在或曾經是該組成部分的董事、高級職員、僱員或代理人公司，或者正在或曾經應諸如組成公司的要求任職根據本第五條，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人對於由此產生的或尚存的公司所處的地位應與在該組成公司繼續存在的情況下其所處地位相同。

第 8 節儲蓄條款。在法律允許的最大範圍內，如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本第五條或其任何部分無效，則公司仍應向根據本第五條第 1 款有權獲得賠償的所有費用、責任和損失（包括律師費和相關支出、判決、罰款、ERISA 消費税和罰款以及任何）進行賠償和預付費用 {實際和合理產生或遭受的其他罰款和已支付或將要支付的金額）br} 該人，在本第五條任何不應當失效的適用部分允許的最大範圍內，可根據本第五條向該人提供賠償和預付費用。

第六條

股票證書

第 1 部分表格。根據《特拉華州通用公司法》的規定，公司的股票可以是認證的，也可以是未經認證的。如果獲得認證，公司的每位股票持有人都有權獲得由公司任何兩（2）名正式任命的高級管理人員簽署或以公司名義簽署的證書，以證明該持有人在公司擁有的股份數量。如果此類證書由（a）由公司或其員工以外的過户代理人或助理過户代理人會籤，或（b）由公司或其員工以外的註冊機構會籤，則公司任何兩（2）名正式任命的高級管理人員的簽名均可能是傳真的。如果在公司交付此類證書或證書之前，任何已簽名或其傳真簽名或簽名的高級管理人員或高級職員，無論是由於死亡、辭職還是其他原因，均應不再是公司的高級職員，儘管如此，此類證書或證書仍可像簽署此類證書或其傳真簽名或簽名的人一樣簽發和交付上面已經用過了並未停止是公司的高級職員或高級職員。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識。由此所代表的股份發行對象的姓名，以及股份數量和發行日期，應在公司賬簿上輸入。公司的股票只能由記錄持有人或經正式書面授權的持有人在公司賬簿上轉讓，然後向公司交出經適當人員認可的此類股票的證書或證書，並附上公司可能合理要求的此類背書、轉讓、授權和其他事項的真實性，並附上所有必要的股票轉讓印章。在這種情況下，公司有責任向有權獲得該證書的人簽發新證書，取消舊的證書並在其賬簿上記錄交易。董事會可以指定根據美國或其任何州法律組建的銀行或信託公司作為其過户代理人或註冊商，或兩者兼而有之，參與公司任何類別或系列證券的轉讓。

第 2 節丟失的證書。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，董事會可以指示頒發一份或多份新的證書來代替公司先前簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的任何證書。在授權發行新證書時，董事會可自行決定並作為簽發證書的先決條件，要求這類丟失、被盜或銷燬的證書或證書的所有者或其法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司因任何物品丟失、被盜或銷燬而可能向公司提出的任何索賠此類證書或簽發此類新證書.

第 3 節確定股東會議的記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會中獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得超過該日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天這樣的會議。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天的營業結束，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束時的營業結束。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

第 4 節通過書面同意確定行動記錄日期。為了使公司能夠根據特拉華州通用公司法確定有權在不舉行會議的情況下同意公司行動的名股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過該決議通過之日起十 (10) 天董事會通過了確定記錄日期的決定。如果董事會未確定記錄日期，則在本章未要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權不經會議同意公司行動的股東的記錄日期應為根據《特拉華州通用公司法》首次向公司提交説明已採取或擬議採取的行動的簽署同意書的日期。如果董事會未確定記錄日期，且董事會根據《特拉華州通用公司法》要求事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日的個業務結束之日。

第 5 節為其他目的確定記錄日期。為使公司確定有權獲得任何股息或其他分配或配股的股東或有權行使與股票的任何變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，以及哪個記錄日期不得超過此類行動前六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與相關的決議之日營業結束之日。

第 6 節註冊股東。在向公司交出一份或多份股票的證書或證書並要求記錄此類股份的轉讓之前，公司可以將註冊所有者視為有權獲得股息、投票、接收通知以及以其他方式行使所有者所有權利和權力的人。公司沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的通知或其他通知。

第 7 節股票訂閲。除非任何認購協議中另有規定，否則股份認購應在董事會確定的時間或分期付款和時間全額支付。董事會要求支付訂閲費的任何呼籲對同一類別的所有股份或同一系列的所有股份均應統一。如果在任何分期付款或看漲期付款到期時違約，公司可以繼續以與公司應付債務相同的方式收取應付的款項。

第七條

一般規定

第 1 節股息。根據適用法律，董事會在任何例行或特別會議上可以宣佈公司股本的股息，但須遵守公司註冊證書（如果有）的規定。股息可以以現金、財產或股本的形式支付，須遵守公司註冊證書的規定。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事不時自行決定的認為適當的儲備金作為儲備金以應付突發事件、均衡股息、修復或維護公司的任何財產或用於任何其他目的，董事可以按原樣修改或取消任何此類儲備金創建。

第 2 節支票、匯票或訂單。公司或向公司支付款項的所有支票、匯票或其他命令以及以公司名義簽發的所有票據和其他債務證據，均應由公司的高級管理人員、高級職員、代理人或代理人簽署，並以方式簽署，具體方式應由董事會或其正式授權委員會的決議決定。

第 3 節合同。董事會可以授權公司的任何高級職員或高級職員，或任何代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行和交付任何文書，此類授權可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。

第 4 節貸款。每當董事認為，可以合理預期此類貸款、擔保或援助會使公司受益時，公司可以向公司或其子公司的任何高級管理人員或其他員工，包括擔任公司或其子公司董事的任何高級管理人員或員工，提供資金或擔保的任何義務，或以其他方式提供協助。貸款、擔保或其他援助可以有利息，也可以不帶利息，也可以是無抵押的，也可以按董事會批准的方式進行擔保，包括但不限於質押公司股票。根據普通法或任何法規，本節中的任何內容均不應被視為拒絕、限制或限制公司的擔保權或擔保權。

第 5 節財政年度。公司的財政年度應由董事會的決議確定。

第 6 節公司印章。董事會應提供公司印章，該印章應採用圓圈的形式，並在上面刻上公司名稱和特拉華州公司印章。可以使用印章或其傳真，或複製或其他方式。

第7節公司擁有的有表決權的證券。公司持有的任何其他公司或其他實體（例如有限責任公司、有限合夥企業或信託）的投票證券均應按照董事會的指示進行投票，除非董事會特別授予其他個人或高級管理人員對進行表決的權力，這種權限可能是一般性的，也僅限於特定情況。任何獲準對證券進行投票的人都有權指定代理人，具有一般替代權。

第8節賬簿和記錄的檢查。任何登記在冊的股東，無論是親自或通過律師或其他代理人，在宣誓書面要求後，均有權在正常營業時間出於任何適當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄，並從中複印或摘錄。正當目的是指與這些人作為股東的利益合理相關的任何目的。在每種情況下，如果律師或其他代理人是尋求檢查權的人，則宣誓要求應附有授權委託書或其他授權律師或其他代理人代表股東行事的書面形式。宣誓要求應在特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點向公司提出。

第 9 節專屬管轄權。除非董事會決議另行放棄，否則特拉華州財政法院是審理（a）代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，（b）任何聲稱公司董事或高級管理人員違反了對公司或公司股東應承擔的信託義務的任何訴訟，（c）任何主張的訴訟根據《特拉華州通用公司法》的任何條款或公司註冊證書或章程或 (d) 任何根據內政原則對公司提起索賠的訴訟。

第 10 節章節標題。這些章程中的節標題僅為便於參考，在限制或以其他方式解釋本章程中的任何條款時，不應賦予任何實質性影響。

第 11 節不一致的條款。如果本章程的任何規定與公司註冊證書、特拉華州通用公司法或任何其他適用法律的任何規定不一致或不一致，這些章程的規定在不一致的範圍內不具有任何效力，但在其他方面應具有充分的效力和效力。

第八條

修正案

These by-laws may be amended, altered, or repealed and new by-laws adopted at any meeting of the board of directors by a majority vote. The fact that the power to adopt, amend, alter, or repeal the by-laws has been conferred upon the board of directors shall not divest the stockholders of the same powers.

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