美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月26日

 

EngageSmart, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華		001-40835		83- 2785225
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 證件號）

 

30 Braintree Hill 辦公園區

101 號套房

布倫特裏, 馬薩諸塞02184

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (781)848-3733

 

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到 一般指令 A.2（見下文）：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，面值每股0.001美元		ESMT		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

 

☐

新興成長型公司

 

☐	如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

 

 

 

導言

2024年1月26日，特拉華州的一家公司（“Merger Sub”）和特拉華州公司 Icefall Parent, Inc.（前身為特拉華州有限責任公司 Icefall Parent, LLC）的全資子公司 Icefall Merger Sub, Inc.（”父母”），完成了與特拉華州的一家公司EngageSmart, Inc.（“合併”）的合併（“合併”）公司”），根據母公司、合併子公司和公司於2023年10月23日簽訂的協議和合並計劃（“合併協議”）的條款。該公司是合併中倖存的公司，因此現在是母公司的全資子公司（”倖存的公司”）。母公司和合並子公司由Vista Equity Partners提供諮詢的基金（“Vista基金”）的關聯公司成立。

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

本表8-K最新報告導言中規定的信息（”導言”) 以引用方式併入本第 1.01 項。

在合併結束的同時，母公司作為借款人和作為擔保人的公司與作為行政代理人和抵押代理人的Golub Capital Markets LLC、不時與其當事方和擔保人簽訂了某些信貸協議（“信貸協議”），其中規定（i）本金總額等於10.5億美元的定期貸款額度（”定期貸款”）和（ii）本金總額等於1億美元的循環貸款額度。根據信貸協議，母公司是借款人，其某些子公司是擔保人。信貸協議下的債務以第一優先權為基礎由借款人和擔保人的幾乎所有資產作為擔保（某些例外情況和例外情況除外）。信貸協議包括陳述和擔保、契約、違約事件以及其他適用於相應類型設施的慣用條款。

項目 1.02。終止重要最終協議。

導言中提供的信息以引用方式納入本第 1.02 項。

2024年1月26日，與合併相關的公司作為借款人、貸款人和髮卡銀行以及作為行政代理人和抵押代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行以及作為行政代理人和抵押代理人的摩根大通銀行之間根據2021年9月27日簽訂的循環信貸協議（“公司信貸協議”）下的所有未償債務均已全額償還，並終止了該協議下的所有承諾。此外，公司信貸協議下擔保債務的擔保和留置權已解除和解除。

第 2.01 項。完成資產的收購或處置。

導言中提供的信息以引用方式納入本第 2.01 項。

在合併生效時（“生效時間”），公司的每股普通股，面值每股0.001美元（a”分享”) 生效前夕已發行的股份（不包括公司、母公司或合併子公司及其任何子公司持有的（A）股份（包括通用大西洋（IC），L.P. 展期的股份）（“自有公司股份”）和（B）根據《特拉華州通用公司法》第262條以適當和有效方式行使對此類股票的法定評估權的股東持有的股份）被取消並失效，並自動轉換為獲得金額等於23.00美元的現金的權利，不計利息（”每股價格”).

自生效之日起，自有公司股份在未進行任何轉換或支付對價的情況下被取消和註銷。

此外，根據合併協議，在生效時：

 

•

在當時的歸屬範圍內，每份未償還的公司期權（定義見合併協議）均被取消並轉換為獲得現金金額（不含利息）的權利，其價值等於（A）受該公司期權約束的股份總數乘以（B）每股價格超過該公司期權所依據的每股行使價的部分（如果有）；

 

2

•

在當時歸屬或歸屬但尚未結算的範圍內，每份未償還的公司RSU（定義見合併協議）均被取消並轉換為獲得現金金額（不含利息）的權利，其價值等於（A）在生效時間前受該公司限制性股份約束的股份總數乘以（B）每股價格；以及

 

•

每份未歸還的公司RSU均被取消並轉換為從母公司或尚存公司獲得轉換後的現金獎勵（“轉換後的現金獎勵”）的或有權利，該現金總額等於（A）在生效時間之前受該未歸屬公司限制性股份約束的股份總數乘以（B）每股價格，轉換後的現金獎勵將受相同的歸屬條款約束以及相應的公司RSU的條件。

上述對合並協議和相關交易（包括但不限於合併）的描述並不完整，受合併協議全文的約束，並以引用方式對其進行了全面限定，該全文作為附錄2.1附於公司向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告（”秒”）於 2023 年 10 月 23 日生效，並以引用方式納入此處。

第 2.03 項。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

本表8-K最新報告導言和第1.01項中提供的信息以引用方式納入本第2.03項。

項目 3.01。除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉讓。

本表8-K最新報告導言和第2.01項中提供的信息以引用方式納入本第3.01項。

關於合併的完成，公司通知紐約證券交易所（“紐約證券交易所”），打算將這些股票從紐約證券交易所上市，並要求紐約證券交易所（i）在2024年1月26日開盤前暫停紐約證券交易所的股票交易，以及（ii）在表格25上向美國證券交易委員會提交取消上市和/或註冊通知，根據第25條將股票除名和/或註銷註冊經修訂的 1934 年《證券交易法》第 12 (b) 條（”《交易法》”).

公司打算根據《交易法》向美國證券交易委員會提交15號表格，要求註銷股票註冊並暫停公司在《交易法》第13和15（d）條下的報告義務。

第 3.03 項。對證券持有者權利的重大修改。

本表8-K最新報告導言和第2.01、3.01和5.03項中提供的信息以引用方式納入本第3.03項。

由於合併，在生效時間前夕發行和流通的每股股份（本8-K表最新報告第2.01項所述除外）在生效時轉換為根據合併協議條款獲得每股價格的權利。因此，在生效時，此類股份的持有人除了獲得每股價格的權利外，不再擁有作為公司股東的任何權利。

第 5.01 項。註冊人控制權的變更。

本表8-K最新報告導言及第2.01、3.03和5.02項中載列的信息以引用方式納入本第5.01項。

 

 

3

合併後，公司的控制權發生了變化，公司成為母公司的全資子公司。

與合併有關的是，公司所有股權證券（不包括自有公司股份）的總收購價約為30億美元。母公司為完成合並和完成相關交易而使用的資金來自Vista Funds或其關聯公司的大約20億美元股權出資，以及與定期貸款相關的約10億美元收益。

第 5.02 項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；補償安排。

本表8-K最新報告導言和第2.01項中提供的信息以引用方式納入本第5.02項。

在合併完成時（並非因為與公司有任何分歧），公司的每位董事（保羅·斯塔馬斯、羅伯特·貝內特、黛博拉·鄧南、馬修·漢密爾頓、大衞·曼古姆、普雷斯頓·麥肯齊、拉夫·奧斯諾斯和迭戈·羅德里格斯）自生效之日起辭去了公司董事會成員的職務，以下人員被任命為倖存公司的董事：邁克爾·福斯諾、傑弗裏·威爾遜、傑克·狄龍、比利·博斯沃思、布魯克·中笠和羅伯特·貝內特。

根據合併協議的條款，在生效時，公司的高管成為倖存公司的高管。

項目 5.03。公司章程或章程修正案；財政年度變更。

本表8-K最新報告導言和第2.01項中提供的信息以引用方式納入本第5.03項。

在生效時，經修訂和重述的公司註冊證書在合併前夕生效，經修訂並重述為本當前8-K表報告附錄3.1所附的公司註冊證書的形式，該註冊證書以引用方式納入此處。

此外，在生效時，對合並前夕生效的公司章程進行了修訂和重述，其形式為本當前8-K表報告附錄3.2所附章程，該章程以引用方式納入此處。

項目 8.01。其他活動。

2024年1月26日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈合併完成。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄

(d) 展品。

 

展品編號		描述
2.1		Icefall Parent, Inc.（前身為Icefall Parent, LLC）、Icefall Merger Sub, Inc. 和 EngageSmart, Inc. 於 2023 年 10 月 23 日簽訂的合併協議和計劃（參照公司當前表格報告附錄2.1 納入） 8-K已於 2023 年 10 月 23 日向美國證券交易委員會提交）。*
3.1		經修訂和重述的 EngageSmart, Inc. 公司註冊證書
3.2		修訂和重述了 EngageSmart, Inc. 的章程
99.1		新聞稿，2024 年 1 月 26 日發佈
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

*	根據S-K法規第601 (a) (5) 項，附表已被省略。公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏附表的補充副本；前提是公司可以根據規則要求保密處理 24b-2根據經修訂的1934年《證券交易法》，適用於以這種方式提供的任何附表。

 

4

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 1 月 26 日