CUSIP 編號 03782L101
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
（第 13d-101 條）
根據1934年的《證券交易法》
（第 38 號修正案）*
Appian 公司
（發行人名稱）
A類普通股，每股面值0.0001美元
（證券類別的標題）
03782L101
（CUSIP 號碼）
阿卜迪爾資本
公園大道 90 號，29第四地板
紐約，紐約州 10016
收件人： Colin T. Moran
電話：(646) 496-9202
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2024年2月21日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第13d-1（e）、 13d-1（f）或13d-1（g）條而提交本附表，請選中以下複選框。☐
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》（法案） 第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
CUSIP 編號 03782L101
| 1. |
舉報人姓名
Abdiel 合格主基金，LP
美國國税局身份證號上述人員（僅限實體）（自願） | |||||
| 2. | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅使用 SEC
| |||||
| 4. | 資金來源
不適用 | |||||
| 5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
5,672,593 | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的處置能力
5,672,593 | |||||
| 11. |
每個申報人實際擁有的總金額
5,672,593 | |||||
| 12. | 如果行 (11) 中的合計 金額不包括某些股份，則選中此複選框
☐ | |||||
| 13. | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
13.4% (1) | |||||
| 14. | 舉報人的類型
PN | |||||
| (1) | 根據截至2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表發行人報告 中報告的截至2024年2月12日已發行的42,204,284股A類普通股。 |
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CUSIP 編號 03782L101
| 1. |
舉報人姓名
Abdiel Capital，LP
美國國税局身份證號上述人員（僅限實體）（自願） | |||||
| 2. | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅使用 SEC
| |||||
| 4. | 資金來源
不適用 | |||||
| 5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
212,711 | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的處置能力
212,711 | |||||
| 11. |
每個申報人實際擁有的總金額
212,711 | |||||
| 12. | 如果行 (11) 中的合計 金額不包括某些股份，則選中此複選框
☐ | |||||
| 13. | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
0.5% (1) | |||||
| 14. | 舉報人的類型
PN | |||||
| (1) | 根據截至2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表發行人報告 中報告的截至2024年2月12日已發行的42,204,284股A類普通股。 |
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CUSIP 編號 03782L101
| 1. |
舉報人姓名
Abdiel Partners有限責任公司
美國國税局身份證號上述人員（僅限實體）（自願） | |||||
| 2. | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅使用 SEC
| |||||
| 4. | 資金來源
不適用 | |||||
| 5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
5,000 | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的處置能力
5,000 | |||||
| 11. |
每個申報人實際擁有的總金額
5,000 | |||||
| 12. | 如果行 (11) 中的合計 金額不包括某些股份，則選中此複選框
☐ | |||||
| 13. | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
小於 0.1% (1) | |||||
| 14. | 舉報人的類型
OO | |||||
| (1) | 根據截至2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表發行人報告 中報告的截至2024年2月12日已發行的42,204,284股A類普通股。 |
4
CUSIP 編號 03782L101
| 1. |
舉報人姓名
阿卜迪爾資本管理有限責任公司
美國國税局身份證號上述人員（僅限實體）（自願） | |||||
| 2. | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅使用 SEC
| |||||
| 4. | 資金來源
不適用 | |||||
| 5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
5,885,304 (1) | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的處置能力
5,885,304 (1) | |||||
| 11. |
每個申報人實際擁有的總金額
5,885,304 (1) | |||||
| 12. | 如果行 (11) 中的合計 金額不包括某些股份，則選中此複選框
☐ | |||||
| 13. | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
13.9% (2) | |||||
| 14. | 舉報人的類型
OO | |||||
| (1) | 由Abdiel Qualited Master Fund, LP持有的5,672,593股A類普通股和Abdiel Capital, LP持有的212,711股A類普通股組成。 |
| (2) | 根據截至2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表發行人報告 中報告的截至2024年2月12日已發行的42,204,284股A類普通股。 |
5
CUSIP 編號 03782L101
| 1. |
舉報人姓名
阿卜迪爾資本顧問有限責任公司
美國國税局身份證號上述人員（僅限實體）（自願） | |||||
| 2. | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅使用 SEC
| |||||
| 4. | 資金來源
不適用 | |||||
| 5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
5,890,304 (1) | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的處置能力
5,890,304 (1) | |||||
| 11. |
每個申報人實際擁有的總金額
5,890,304 (1) | |||||
| 12. | 如果行 (11) 中的合計 金額不包括某些股份，則選中此複選框
☐ | |||||
| 13. | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
14.0% (2) | |||||
| 14. | 舉報人的類型
PN，IA | |||||
| (1) | 包括Abdiel Qualited Master Fund, LP持有的5,672,593股A類普通股、Abdiel Capital, LP. 持有的212,711股A類普通股和Abdiel Partners, LLC持有的5,000股A類普通股。 |
| (2) | 根據截至2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表發行人報告 中報告的截至2024年2月12日已發行的42,204,284股A類普通股。 |
6
CUSIP 編號 03782L101
| 1. |
舉報人姓名
科林 ·T· 莫蘭
美國國税局身份證號上述人員（僅限實體）（自願） | |||||
| 2. | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅使用 SEC
| |||||
| 4. | 資金來源
不適用 | |||||
| 5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
美國 | |||||
| 的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
5,890,304 (1) | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的處置能力
5,890,304 (1) | |||||
| 11. |
每個申報人實際擁有的總金額
5,890,304 (1) | |||||
| 12. | 如果行 (11) 中的合計 金額不包括某些股份，則選中此複選框
☐ | |||||
| 13. | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
14.0% (2) | |||||
| 14. | 舉報人的類型
在 | |||||
| (1) | 包括Abdiel Qualited Master Fund, LP持有的5,672,593股A類普通股、Abdiel Capital, LP. 持有的212,711股A類普通股和Abdiel Partners, LLC持有的5,000股A類普通股。 |
| (2) | 根據截至2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表發行人報告 中報告的截至2024年2月12日已發行的42,204,284股A類普通股。 |
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CUSIP 編號 03782L101
附表 13D 第 38 號修正案
特此提及申報人於2017年6月12日向美國證券交易委員會提交的關於發行人 A類普通股的附表13D聲明、2017年6月27日的第1號修正案、2017年6月29日的第2號修正案、2017年7月3日的第3號修正案、2017年7月7日 的第4號修正案、2017年7月12日的第5號修正案，2017 年 7 月 31 日第 6 號修正案，2017 年 10 月 26 日第 7 號修正案，2017 年 11 月 20 日第 8 號修正案，第 號修正案2017年11月30日第9號修正案，2017年12月12日第10號修正案，2017年12月15日第11號修正案，2018年2月23日第12號修正案， 2018年3月20日第13號修正案，2018年3月27日第14號修正案，2018年4月25日第15號修正案，2018年4月30日第16號修正案，2018年8月3日第17號修正案， 2018 年 8 月 24 日第 18 號修正案，2018 年 10 月 5 日第 19 號修正案，2018 年 10 月 15 日第 20 號修正案，10 月第 21 號修正案2018 年 31 日，2018 年 11 月 2 日 第 22 號修正案，2018 年 12 月 17 日第 23 號修正案，2019 年 2 月 22 日第 24 號修正案，2019 年 9 月 9 日第 25 號修正案，2020 年 12 月 3 日第 26 號修正案，2021 年 2 月 1 日第 27 號修正案，2022 年 5 月 9 日第 29 號修正案，第 30 號修正案 2022年5月11日，2022年5月25日 的第31號修正案，2022年11月14日的第32號修正案，2023年1月19日的第33號修正案，2023年1月19日的第33號修正案，修正案編號2023 年 1 月 26 日發佈第 34 號修正案，2023 年 10 月 6 日發佈第 35 號修正案，2023 年 11 月 9 日發佈第 36 號修正案，2023 年 12 月 14 日第 37 號修正案（經修訂的附表 13D）。此處按定義使用附表13D中定義的術語。
第 5 項。發行人證券的權益。
特此對附表 13D 第 5 項 的以下段落進行修訂和重述如下：
(a) (b) 這些 段所要求的信息參照本附表13D第38號修正案的封面頁納入此處。
(c) 有關申報人在過去 60 天內進行的所有 普通股交易的信息參照本文所附附附錄 A 納入此處。
第 7 項。材料將作為證物提交。
附錄 A 過去 60 天內進行的交易
8
CUSIP 編號 03782L101
簽名
經過合理的詢問並盡其所知和所信，下列簽署人保證本聲明中提供的信息是真實的、 完整和正確的。
日期：2024 年 2 月 23 日
| ABDIEL 合格主基金，LP | ||
| 來自： | 阿卜迪爾資本管理有限責任公司 | |
| 它的普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ Colin T. Moran | |
| Colin T. Moran，管理成員 | ||
| ABDIEL CAPITAL，LP | ||
| 來自： | 阿卜迪爾資本管理有限責任公司 | |
| 它的普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ Colin T. Moran | |
| Colin T. Moran，管理成員 | ||
| ABDIEL 合夥人有限責任公司 | ||
| 來自： | 阿卜迪爾資本合夥人有限責任公司 | |
| 它的管理成員 | ||
| 來自： | /s/ Colin T. Moran | |
| Colin T. Moran，管理成員 | ||
| ABDIEL 資本管理有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ Colin T. Moran | |
| Colin T. Moran，管理成員 | ||
| ABDIEL 資本顧問，LP | ||
| 來自： | 阿卜迪爾資本合夥人有限責任公司 | |
| 它的普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ Colin T. Moran | |
| Colin T. Moran，管理成員 | ||
| 科林·T·莫蘭 | ||
| 來自： | /s/ Colin T. Moran | |
| Colin T. Moran，個人 | ||
9