附錄 5.1

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2024年2月23日

Intellia Therapeutics, Inc

伊利街 40 號，130 號套房

馬薩諸塞州劍橋 02139

回覆：

根據表格S-3上的註冊聲明註冊的證券

我們曾就您根據經修訂的 1933 年 證券法（《證券法》）於 2023 年 11 月 24 日向美國證券交易委員會（委員會）提交的 S-3ASR 表格（經修訂或補充，註冊聲明）的註冊聲明中擔任您的法律顧問，該聲明涉及特拉華州的一家公司 Intellia Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）發行不定金額的註冊登記其中指定類型的 種證券的組合。註冊聲明於 2023 年 11 月 24 日自動生效。請參閲我們於 2023 年 11 月 24 日發出的意見書，並作為註冊 聲明附錄 5.1 收錄。我們正在就註冊聲明中包含的銷售協議招股説明書（招股説明書）提交這份補充意見書。招股説明書涉及公司發行不超過 375,727,167美元的公司普通股（股份），面值為每股0.0001美元（普通股），由註冊聲明所涵蓋。股票由公司與該銷售代理商之間根據經修訂的《公開市場銷售協議》和 中提及的銷售代理進行發行和出售。

我們已經審查了此類文件，並對 進行了我們認為適當的法律審查，以提出下述意見。在未經獨立核實的情況下，我們依賴公職人員證書，對於與下述意見有關的事實事項，我們依賴公司高管的 證書。

出於下述觀點的目的，我們假設股票的每股發行價格等於或高於公司董事會在本文發佈之日之前批准的最低價格（最低價格），並且沒有發生任何導致公司可供發行的普通股 股的授權數量少於當時可以按最低限度發行的未發行股票數量的事件價格。

Intellia Therapeutics, Inc

2024年2月23日

第 2 頁

出於下述意見的目的，我們將以下內容稱為未來 的批准和發行：（a）公司董事會（或經正式授權的董事會委員會）批准股票的發行（批准）；（b）根據批准發行 股份，以及公司收到的對價（不得低於面值）此類股份）將根據批准支付。

以下提出的意見僅限於《特拉華州通用公司法》。

基於上述情況，我們認為這些股票已獲得正式授權，在未來獲得批准和發行後，將 有效發行，已全額支付且不可徵税。

本意見書及其所含意見應根據74 Business Lawyer 815（2019年夏季）中發佈的 核心意見原則進行解釋。

本意見已提供給您，供您提交 作為公司有關股票的8-K表最新報告（以下簡稱 “當前報告”）的附錄提交給委員會，該報告以引用方式納入註冊聲明。我們 特此同意將本意見書作為本報告的附錄提交，並以引用方式納入該報告，並在報告中提及我們的公司。在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於 ，根據《證券法》第 7 條或其相關規則和條例需要其同意的人。