美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
Intellia Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）此前於2022年3月4日與傑富瑞有限責任公司（“傑富瑞”）簽訂了公開市場銷售協議（“銷售協議”），根據該計劃，公司可以不時自行決定發行和出售面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”），總額為通過傑富瑞集團作為其銷售代理提供高達4億美元的報價。根據銷售協議，根據銷售協議出售和發行股份最初是根據表格上的註冊聲明進行的 S-3ASR（文件編號333-251022）於2020年11月30日提交（“先前招股説明書”），隨後根據表格上的有效註冊聲明提交 S-3ASR（文件編號333-275740）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於2023年11月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“現有招股説明書”）。
2024年2月23日，公司修訂了銷售協議，將市場發行計劃的規模從4億美元擴大到7.5億美元。截至本最新表格報告發布之日 8-K,根據先前的招股説明書和現有招股説明書，包括我們不時提交的任何補充文件，我們已根據銷售協議出售了約374,272,833美元的普通股。2024年2月23日，我們將提交現有招股説明書的補充招股説明書（“新招股説明書”），這將更新現有招股説明書。除了根據現有招股説明書尚未出售的約25,727,167美元的普通股外，新招股説明書還包括不時通過傑富瑞集團作為我們的銷售代理額外發行和出售最多3.5億美元的普通股（“額外股份”）。
配售通知交付後，根據經修訂的銷售協議的條款和條件，銷售協議下的普通股可以通過經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第415（a）（4）條定義的任何被視為 “市場上發行” 的方法進行。根據修訂後的銷售協議，我們沒有義務出售任何普通股。
根據修訂後的銷售協議，我們或傑富瑞可以在向另一方發出適當的書面通知後暫停通過傑富瑞集團進行的股票發行。傑富瑞將盡最大努力充當銷售代理商，並同意根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克全球市場規則，盡其商業上合理的努力，出售數量或金額不超過根據修訂後的銷售協議發出的配售通知中規定的數量或金額的普通股，並以其他方式按照其條款進行出售。
根據修訂後的銷售協議的條款，我們將繼續以現金向傑富瑞的服務支付薪酬，最高不超過出售普通股總收益的3.0％。我們還同意就某些負債向傑富瑞提供賠償和繳款。
傑富瑞和/或其關聯公司已經向我們和/或我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並將來可能會為此收取慣常費用。在經修訂的1934年《證券交易法》第M條所要求的範圍內，根據招股説明書和招股説明書補充文件進行發行期間，傑富瑞不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。
上述對經修訂的銷售協議重要條款的描述是參照銷售協議全文進行全面限定的，銷售協議的副本作為附錄99.1提交於2022年3月4日提交的8-K表最新報告附錄99.1提交，該報告以引用方式納入此處；銷售協議修正案（作為本表99.1的附錄99.1提交） 8-K並以引用方式納入此處。我們的法律顧問古德温·寶潔律師事務所（Goodwin Procter LLP）已就根據新招股説明書發行的額外股份發佈了法律意見。此類法律意見書的副本，包括其中包含的同意，作為附錄5.1附於本8-K表格的最新報告中。這份最新報告表格 8-K不應構成賣出要約或徵求購買這些證券的要約，在根據該州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，任何州也不得出售這些證券。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 5.1 | Goodwin Procter LLP 的觀點。 | |
| 99.1 | 《公開市場銷售協議》第 1 號修正案軍士長，日期截至2024年2月23日，由Intellia Therapeutics, Inc.和Jefferies LLC以及雙方簽署。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Intellia Therapeutics, | ||||||
| 日期：2024 年 2 月 23 日 | 來自： | /s/ 約翰 ·M· 倫納德 | ||||
| 姓名： | 約翰·倫納德 | |||||
| 標題： | 首席執行官兼總裁 | |||||