附錄 2.1

技術許可和商業化協議

本技術許可和商業化協議（以下簡稱 “協議”）於2024年2月23日（“生效日期”）由內華達州的一家公司 GologiQ, Inc.（“GologiQ”、“GOLQ” 或 “許可方”）與內華達州的一家公司 Recruiter.com Group, Inc.（“Recruiter”、“RCRT”、“公司” 或 “公司”）簽訂被許可人”）。GOLQ 和 RCRT 有時在此處分別稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。

鑑於 RCRT 從事與招聘相關的服務和技術的開發；以及

鑑於 GOLQ 擁有與金融科技業務相關的某些專有技術和信息，並從事以技術為基礎的金融服務；以及

鑑於雙方希望將2023年8月29日修訂的2023年6月5日（“原始協議”）（“8月29日修正案”）和2023年8月18日修訂的某些股票購買協議（“原始協議”）全部替換為本協議；以及

鑑於，RCRT希望根據GOLQ的專有權利，根據本協議中規定的條款和條件，獲得此類技術和信息（包括GOLQ的商業祕密）的許可，GOLQ願意向RCRT授予許可。

鑑於，雙方希望就許可產品的商業化簽訂本協議；以及

因此，考慮到此處所載的共同契約，並出於其他有益和寶貴的考慮，本協議雙方打算受法律約束，特此協議如下：

1。定義

無論何時在本協議中以首字母使用大寫字母，且未在本協議其他地方定義，本第 1 節中定義的術語均應具有規定的含義。

1.1 “會計準則” 指適用於RCRT及其關聯公司的已審計財務報表中報告的會計準則，可能包括公認會計原則（GAAP）或國際財務報告準則（IFRS）

1.2 “活動” 是指與許可產品的營銷和推廣相關的任何和所有活動，可能包括上市前和上市後的營銷、推廣、分銷、提議銷售和銷售許可產品以及進口許可產品進行銷售。

1.3 “關聯公司” 是指直接或間接控制或受本協議一方控制或受本協議一方共同控制的任何公司、公司、合夥企業或其他實體。就本定義而言，“控制權” 是指直接或通過一個或多個關聯公司持有 (a) 有權投票選舉董事的百分之五十（50％）或以上的股票的所有權；（b）對於任何其他類型的法律實體，百分之五十（50％）或以上的股權，任何合夥企業的普通合夥人地位，或（c）任何其他安排一方控制或有權控制公司或其他實體的董事會或同等管理機構。

1.4 “GOLQ Technology” 指GOLQ根據本協議使用或GOLQ提供供使用的任何技術和知識產權，即 (a) 自生效之日起由GOLQ擁有或許可給GOLQ的所有技術和知識產權，或 (b) GOLQ的員工或顧問在生效之日及之後為開展本協議以外的活動而開發或構想的任何技術和知識產權。

1.5 就第一個此類日曆季度而言，“日曆季度” 是指從生效日期開始，到該日曆季度所屬日曆季度的最後一天結束的時期，此後每連續三（3）個日曆月結束於3月31日、6月30日、9月30日或12月31日。

1.6 “商業化” 或 “商業化” 是指與公司或個人就提供具有貨幣價值的許可產品或銷售此類產品達成的協議。

1.7 “機密信息” 是指幷包括但不限於任何技術和商業信息、數據、商業祕密、軟件或專有技術或其他相關的專有商業信息和數據，無論此類信息是以有形或無形的形式、書面、口頭、圖形、圖片或記錄的形式提供的，還是存儲在計算機光盤、硬盤、磁帶或數字或任何其他電子介質上（如果貼有或聲明為 “機密”）上，或者如果一方可以合理地假設必須對收到的信息進行處理機密。

1.9 就任何許可產品而言，“首次商業銷售” 是指該許可產品的首次有價值或最終用途的銷售。就本定義而言，除非關聯公司是許可產品分銷鏈中的最後一個實體，否則對RCRT關聯公司的任何銷售均不構成首次商業銷售。

1.10 “財政季度” 是指從1月1日、4月1日、7月1日或10月1日開始的一個日曆季度。

1.11 “財政年度” 是指從1月1日開始至12月31日止的年度。

1.12 “不可抗力” 是指超出一方合理控制範圍的、阻止或嚴重幹擾一方履行本協議項下任何義務的任何事件，前提是由於任何天災、洪水、火災、爆炸、疫情、地震、工廠故障、關鍵設備短缺、製造設施或材料的損失或不可用、罷工、封鎖、勞資糾紛、傷亡或事故或戰爭，革命, 民眾動亂, 公敵行動, 封鎖或禁運, 或任何禁令, 法律, 秩序,任何政府或任何此類政府的任何分支機構、機構或代表的公告、規章、法令、要求或要求，前提是且僅當受影響方已盡合理努力避免此類事件發生並在發生時立即予以補救的情況下。

1.13 “知識產權” 是指全球範圍內根據成文法或普通法或協議產生的所有知識產權，不論其是否完善、現在存在或將來已提交、發佈或獲得，包括所有 (a) 發明（不論是否可申請專利，不論是否已付諸實踐）、所有相關改進；所有 (b) 專利權；(c) 與著作權相關的權利，包括版權和掩模作品權，包括所有申請、註冊和續期；(d) 數據和數據庫權利；(e)專有配方、專有技術、專有技術、專有技術、發現、工藝、商業祕密、非專利專有技術的權利；(f) 購買、許可或內部或聯合開發的所有計算機軟件（包括數據和相關文件）；（g）任何其他知識產權或工業產權或任何性質的改進，包括精神權利；以及（h）與本文所述權利類似的任何權利以及與無形財產有關的任何其他所有權。

1.16 “許可領域” 是指可以使用 GOLQ 技術的任何業務領域。

1.17 “許可產品” 是指任何包含、產生於或體現任何許可商業祕密或 GOLQ 技術的產品、組件或服務，包括附表 A 中列出的所有 GOLQ 技術和產品。

1.18 “許可商業祕密” 是指許可方根據適用的國家、國際或州商業祕密法律對GOLQ技術擁有的所有權。

1.19 “機器學習和/或人工智能” 是指能夠執行通常需要人類智能的任務的計算機系統，包括旨在生成數據、挖掘數據、識別數據模式、產生見解或相關性、做出預測、建議或決策的系統或模型，或者使用機器學習、邏輯、基於知識的方法或其他旨在近似顯著增強的認知能力的方法進行操作的系統或模型。

1.20 “淨銷售額” 是指被許可人或其任何關聯公司或分許可證持有人為銷售許可產品開具的發票總額減去以下金額之和：按貿易慣例金額允許的折扣；關税；銷售税、使用税或增值税；包裝、運輸和保險成本；退貨允許或貸記的金額。向關聯公司或分許可方轉讓許可產品供關聯公司或分許可方內部使用（但不轉售），將被許可方視為被許可方按被許可方的標價進行銷售。淨銷售額不包括被許可人向其關聯公司或分許可證持有人進行轉售的銷售或轉讓；前提是淨銷售額計算將包括該關聯公司或分許可證持有人就轉售此類許可產品開具的發票金額。

1.21 “專利權” 是指領土內任何國家已頒發的專利和待處理的專利申請（就本協議而言，應視為包括髮明證書、發明證書申請和優先權）的權利和利益，包括所有臨時申請、替代、延續、部分延續、分割和續期、授予的所有專利書及其所有補發、複審和延期。

1.22 “付款期限” 是指從此類許可產品的首次商業銷售開始，一直持續到本協議到期或終止的期限。

1.23 “出售”、“出售” 或 “出售” 是指任何有價值的交易，包括但不限於銷售、許可、再許可、租賃、其他轉讓，或就服務而言，即履行。

1.24 “分許可證持有人” 是指在本協議允許的範圍內，RCRT或其分許可證持有人（直接或間接）授予根據第2.1節授予RCRT的部分或全部權利的任何第三方（關聯公司除外）。

1.25 “技術” 指 (i) 所有專有知識、技術、發明、發現、想法、流程、方法、設計、計劃、指令、規格、配方、測試和其他協議、設置和程序、供應商和供應鏈聯繫方式和信息，以及其他機密或專有技術、科學、工程、業務或財務信息；以及 (ii) 任何上述內容的所有文件、材料和其他有形實施方案形式或媒介，包括論文、發明披露、實驗室筆記本、筆記，圖紙、流程圖、圖表、描述、手冊和原型。

1.26 “領土” 是指全世界。

1.27 “第三方” 是指除GOLQ和RCRT及其各自關聯公司之外的任何個人或實體。

2。許可證

2.1 補助金。根據本協議的條款和條件，GOLQ 特此授予 RCRT 在期限內和許可領域的全球獨家許可，包括再許可、使用許可商業祕密和 GOLQ 技術、(i) 使用、出售、分銷出售、要約出售、已出售、進口和進口許可產品以及 (ii) 開發、開發、製造、已獲得許可源自本期內開發的許可產品的產品，以及在期限內所做的任何改進。

2.2 排他性。對於每種許可產品，第 2 節中授予的許可證在本期限內是獨有的。

2.3。取代股票購買協議。本協議完全取代並取代了經8月29日修正案修正和8月18日修正案修正的原始協議。

3.許可產品

3.1 對許可產品活動的責任。RCRT對該地區許可產品活動的各個方面擁有唯一的權利和責任。

3.2 遵守法律。RCRT在行使本協議規定的權利和履行其義務時，應遵守該領土所有適用的法律和條例。在不限制上述規定的前提下，RCRT應遵守與任何許可產品和任何相關的技術數據、材料或信息的出口或再出口有關的所有適用法律和法規，包括獲得出口許可證或其他政府批准的任何要求。

4。機密信息的處理；宣傳。

4.1 保密性

4.1.1 保密和不使用。在本協議期限內及其後的三 (3) 年內，GOLQ 和 RCRT 均應對另一方的機密信息保密，不得 (i) 將另一方的保密信息用於本協議未明確允許的任何用途或目的，以及 (ii) 向除其代理人、僱員和顧問以外的任何人披露另一方的機密信息，他們出於本協議明確允許的目的需要了解此類機密信息。根據前一句第 (ii) 款接收機密信息的任何代理人、員工或顧問均應遵守保密和不使用保密信息的書面義務，這些義務的嚴格程度不得低於本協議中規定的義務。接收方承諾並同意，它將採取一切合理的努力來維護披露方的所有機密信息的機密和機密性，這種努力應不低於該接收方為防止未經授權使用或披露接收方自己的機密信息（在任何情況下都不得低於合理的謹慎標準）所採取的謹慎程度。

4.1.2 例外情況。第 4.1.1 節中規定的保密和不使用義務不適用於接收方通過書面記錄可以確定的機密信息：(i) 接收方在從另一方收到之前由接收方擁有或已知（如其書面記錄所示）；(ii) 除接收方先前違反本保密承諾外，一般向公眾公開或可供公眾查閲；(iii) 是合法地從第三方收到，沒有義務披露方此類信息的保密性並被授權進行此類披露；或 (iv) 是由接收方或代表接收方獨立制定的，沒有使用或提及披露方的機密信息，同期準備的書面證據就證明瞭這一點。

4.1.3 授權披露。任何一方均可在遵守適用法律、法規或法院命令的必要範圍內披露另一方的機密信息，前提是該方應在提交此類文件或其他披露之前合理地提供披露的副本，供另一方事先審查和評論，並且該另一方應儘快發表意見。

4.2 宣傳。執行本協議後，雙方應就內容達成共識，然後發佈聯合新聞稿宣佈本協議。

4.3 名稱的使用。RCRT應有權使用GOLG技術的相關商標和商品名。

4.4 補救措施。本第 4 節的規定對於保護雙方的業務和商譽是必要的，雙方認為就此目的而言是合理的。雙方同意，其任何違反本協議的行為都可能對另一方造成重大和無法彌補的損害，因此，如果發生任何此類違約行為，除了披露方可能獲得的其他補救措施外，披露方還應有權尋求具體履約和其他禁令和公平救濟。

5。付款

5.1 付款。

5.1.1 預付款。RCRT將向GOLQ發行相同數量的RCRT普通股，佔生效日前一個工作日RCRT普通股已發行和流通股數的19.99％（“股份”）。股票發行後，GOLQ將擁有RCRT普通股已發行和流通股份的16.66％。為避免疑問，總交易價值應等於股票截至生效日的價值。

5.1.2 特許權使用費。RCRT應向GOLQ支付特許權使用費，金額為期內該地區許可產品淨銷售額的百分之八（8％）。

5.1.3 購買選項。GOLQ特此授予RCRT在期限內以40萬美元的收購價購買GOLQ技術和許可產品的選擇權。如果RCRT選擇行使此期權，則RCRT承認，這種行使可能需要GOLQ股東在選舉時批准，但前提是適用法律或法規有要求。

5.2 付款日期和報告。第 5.1.2 節規定的款項應由RCRT在每個財政季度結束後的四十五 (45) 天內支付，在該財政季度中，淨銷售和/或分許可收入以及根據本協議應向RCRT支付款項。每筆此類付款均應附有一份報告，顯示RCRT或RCRT的關聯公司在每個國家/地區銷售的每種許可產品的淨銷售額，該許可產品的適用特許權使用費率，以及特許權使用費金額的計算，加上RCRT或RCRT的關聯公司獲得的所有分許可收入，適用的費率以及為此支付給RCRT及其關聯公司的金額。

5.3 付款期限。根據第 5.1.2 節，RCRT 應在付款期限內根據第 5.1.2 節逐國和逐項許可產品支付特許權使用費和其他款項。

5.4 記錄；審計權。RCRT及其關聯公司和分許可證持有人應自根據第5.1節每次支付特許權使用費和其他款項之日起三（3）年內保留RCRT及其關聯公司和分許可人對每種許可產品的完整和準確的銷售記錄，以準確確定應計特許權使用費。GOLQ有權在收到任何此類報告或聲明後的三（3）年內，自費委任一名RCRT合理接受的獨立註冊會計師檢查RCRT及其關聯公司和分許可證持有人的相關記錄，以核實此類報告或聲明。經GOLQ合理通知，RCRT及其關聯公司和分許可證持有人應在正常工作時間內在通常保存此類記錄的一個或多個地點將其記錄提供給該獨立註冊會計師檢查，僅用於驗證報告和付款的準確性。GOLQ在任何財政年度中不得多次行使此類檢查權，也不得在任何給定時期內對任何許可產品的銷售多次行使此類檢查權。GOLQ 同意嚴格保密與此類付款和報告有關的所有信息，以及在任何審計或檢查過程中瞭解到的所有信息，除非GOLQ為了行使本協議規定的權利而披露此類信息所必需的範圍或法律要求披露。每次檢查的結果（如有）對雙方均具有約束力。GOLQ應支付此類檢查費用，但如果特許權使用費總額向上調整，則RCRT應支付此類檢查的費用，如果此類檢查顯示的任何財政年度的特許權使用費超過所付金額的百分之二十五（25％）。

5.5 逾期付款。所有未在第5節規定的期限內支付的第5.1節規定的特許權使用費和其他款項，應從到期日起按每月百分之一半（1.5％）的利率支付利息；前提是，在任何情況下，該年利率都不得超過法律允許的此類付款的最高利率。此類特許權使用費或其他付款應附有所有應計利息。

5.6 預扣税。RCRT根據本協議支付的所有款項均應免除任何税款、關税、徵税、費用或收費，預扣税除外（在適用範圍內）。RCRT應代表GOLQ支付任何適用的預扣款項，並應立即向GOLQ提供任何此類付款的書面文件，以滿足美國國税局對GOLQ申請外國税收抵免的要求。如果領土內某一國家的法律、規章或財政政策限制或禁止以美元匯付特許權使用費或其他款項，則應立即向GOLG發出書面通知，此類付款應以當地貨幣存入GOLQ通過書面通知RCRT指定的認可銀行機構，存入GOLQ指定的認可銀行機構。當領土內任何國家的法律或規章禁止在該國進行銷售時轉交和存入特許權使用費或其他款項時，應暫停此類付款，直至該禁令生效，一旦該禁令停止生效，RCRT本有義務轉賬或存入的所有特許權使用費或其他款項應在允許的範圍內立即存入或轉賬可以。

5.7 外幣兑換。所有特許權使用費或其他款項均應在美國以美元全額支付，無論銷售發生在哪個國家。任何以非美元貨幣進行的許可產品銷售均應使用與RCRT或其任何關聯公司或分許可證持有人在相應報告期內記錄此類收入或支出相關的匯率轉換為等值美元，該匯率與在根據會計準則保存的賬簿和記錄中記錄此類淨銷售額或支出有關。如果該當事方無需在適用期限的會計準則報告中進行此類貨幣兑換，則該當事方應使用美國聯邦儲備委員會公佈的匯率將其收到的金額和產生的費用轉換為美元。對於美聯儲未公佈的匯率，雙方將商定替代來源。

6。知識產權

6.1 所有權。

6.1.1 現有技術的所有權。GOLQ應保留GOLQ Technology的所有權利、所有權和利益（受GOLQ根據本協議授予RCRT的許可）和GOLQ的機密信息的所有權利、所有權和利益，除本協議中規定授予RCRT的許可和權利外，不得向RCRT轉讓或授予其任何權利、許可、所有權或利益。

6.1.2 許可產品。GOLQ 擁有許可產品及其知識產權，GOLQ 根據本協議向 RCRT 授予的許可證除外。

7。專利權的申請、起訴和維護

7.1 專利申請、申請和維護。

7.1.1 專利申請。在本協議有效期內，對於本協議項下產生的許可產品的任何專利權：

(a) GOLQ應自費並通過其選擇的專利律師或代理人行事，負責但無需承擔與許可產品有關的所有專利權的準備、申請、起訴和維護。應GOLQ的要求，RCRT應就此類活動與GOLQ進行合理的合作和協助，費用由GOLQ承擔。

(b) 除非第 9 節明確規定，否則任何一方均不對任何專利或其他專有權利的有效性、完善性或支配地位作出任何保證，也不對任何可能因製造或銷售任何許可產品而侵犯的第三方權利不作任何保證。

7.1.2 信息與合作。GOLQ應根據本第7節向RCRT通報其負責的專利權的狀況。

7.2 法律訴訟。

7.2.1 實際或威脅侵權。

(a) 如果任何一方意識到任何可能的侵權行為或未經授權佔有或使用任何許可產品（統稱為 “侵權行為”），則該方應立即通知另一方並向其提供詳細信息（“侵權通知”）。

(b) GOLQ擁有起訴或防止侵犯許可產品知識產權的行為的第一權利和選擇權，但沒有義務，由GOLQ自行決定並自行承擔風險、成本和費用。如果GOLQ沒有在收到侵權通知後的九十 (90) 天內提起訴訟或以其他方式採取措施防止或終止侵權行為，則RCRT有權和選擇權，但沒有義務採取RCRT認為適當的行動來起訴或防止此類侵權行為。

(c) 如果許可產品的知識產權遭到侵犯，GOLQ 應決定是否以及如何起訴或防止侵權行為。如果RCRT選擇參與此類起訴，則各方應根據本第7.2.1（c）節承擔與此類訴訟相關的任何訴訟或訴訟費用的同等份額。在此類訴訟或和解中追回的所有款項中，各當事方應獲得同等份額。在GOLQ根據本節提起的任何侵權訴訟中，RCRT有權由自己選擇的律師代理。如果GOLQ缺乏資格，而RCRT有資格提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，則RCRT應根據GOLQ的要求提起此類訴訟，費用由GOLQ承擔。在本第 7.2.1 節規定的任何行動中，雙方應充分合作並相互協助。

7.2.2 索賠辯護。

(a) 如果對RCRT或GOLQ或任何一方的關聯公司或分許可持有人提起任何訴訟、訴訟或訴訟，指控其因發現、開發、製造、使用、銷售、進口或要約銷售許可產品或在發現、開發、活動、製造、使用、銷售、要約出售或進口中使用GOLQ技術而侵犯了第三方的知識產權作為許可產品，GOLQ 應擁有在此類訴訟、訴訟中為自己和 RCRT 進行辯護的唯一權利和義務或自行承擔費用.在任何此類訴訟或訴訟中，RCRT有權自費聘請律師。

(b) 雙方應相互合作，為任何此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護。在不違反上述規定的前提下，各方有權選擇控制任何主要與使用該方自己的技術或數據有關的訴訟、訴訟或訴訟的辯護。雙方將立即以書面形式通知對方任何此類訴訟、訴訟或侵權索賠的開始，並將互相提供與涉嫌侵權行為有關的每份通信的副本。

(c) 未經另一方的建議和事先同意，任何一方均不得妥協、訴訟、和解或以其他方式處置任何涉及使用另一方的技術、數據或專利權的訴訟、訴訟或程序，前提是未為訴訟辯護的一方不得無理地拒絕同意任何不會對其業務產生重大不利影響的和解。如果辯護方同意另一方應根據本節提起或加入任何訴訟、訴訟或程序，則辯護方可以自費加入另一方作為訴訟、訴訟或訴訟的一方，被告方應執行所有文件並採取所有其他行動，包括提供證詞，這可能是與起訴此類訴訟、訴訟或程序相關的合理要求。

(d) 如果由於第三方的此類訴訟、訴訟或訴訟而聲稱許可產品的發現、開發、製造、使用或銷售侵犯了該第三方的知識產權，則雙方應認真研究和討論此類禁令、限制或其他條件對本協議及其可能的修改所產生的後果。

8。終止

8.1 期限。本協議自生效之日起生效，有效期為十 (10) 年，除非根據本第 8 節（“期限”）的規定提前終止，並且應自動續訂連續兩 (2) 年的期限（每個 “續訂期限”），除非公司在新任期開始前三十 (30) 天書面通知終止。如果公司根據第2.1節行使不續訂授予RCRT的許可證的選擇權，則公司應將GologiQ技術的所有權利轉讓給GOLQ，並應採取一切措施證明、記錄和完善此類轉讓。

8.2 終止。任何一方均可隨時終止本協議，具體如下：

8.2.1 因違約而終止。如果任何一方違約或違反了本協議的任何重要條款，則另一方有權在違反本協議的情況下提前九十 (90) 天書面通知違約方終止本協議；但是，如果違約或違約行為能夠得到糾正，則該違約方應在該九天內糾正上述違約或違約行為在發出上述通知後 (90) 天，則不應發出上述通知有效。

8.2.2 因破產而終止。如果任何一方根據破產法申請保護，為債權人的利益進行轉讓，為其財產指定或受託人指定接管人、受託人或類似代理人，根據任何破產或破產法提出申請，或者有任何此類申請在提交申請後的一百八十 (180) 天內未解除，則另一方可以在向該方發出書面通知後立即終止本協議。

8.2.3 終止的後果。如果GOLQ根據上述第8.2.1節終止本協議，則根據第2.1節授予RCRT的許可證將立即終止。如果RCRT對此類條件提出異議，則應繼續執行第11條下的爭議解決程序。除非是此類爭議解決，否則各方應在終止之日起三十 (30) 天內銷燬另一方的所有機密信息，或應另一方的要求歸還對方的所有機密信息（僅為確定其在本協議下的義務而保留一份與之相關的機密信息的存檔副本除外），並應向另一方提供官員證明所有這些機密信息信息和材料已被銷燬或歸還，視情況而定。

8.3 尚存的條款。本協議因任何原因的終止和到期均不影響：

(a) 第3.2、8.2.3、8.3節和第4、5、6、7、10、11和12節中規定的雙方權利和義務，所有這些權利和義務均應在終止後繼續有效；

(b) GOLQ 在任何適用的付款期限內根據第 5.1 節獲得特許權使用費和其他付款的權利；以及

(c) 法律或衡平法中規定的任何其他權利或補救措施，任何一方可能對另一方享有的任何其他權利或補救措施。

9。陳述和保證

9.1 相互陳述。各方向另一方陳述並保證，自生效之日起：(i) 根據其組織所在州或司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好；(ii) 它擁有簽訂本協議和履行本協議義務的全部權利、權力和權限；(iii) 本協議末尾簽名的代表已執行本協議經該方所有必要的公司行動正式授權；以及 (iv) 當該方執行和交付時，本協議將構成該方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。

9.2 許可方陳述。許可方聲明並保證：（i）許可方擁有許可商業祕密和GOLQ Technology的全部權利、所有權和權益；（ii）許可方有權授予許可和本協議下的其他權利。

9.3 免責聲明。除非本第 9 節明確規定，否則許可方不對許可的商業祕密和技術作出任何形式的明示、暗示、法定或其他形式的陳述和保證，包括許可商業祕密和 GOLQ 技術的準確性、完整性或實用性。許可人明確否認對適銷性、質量、特定用途的適用性、非侵權性的所有暗示擔保，以及因交易過程、履約過程、使用或貿易慣例而產生的擔保。GOLQ 不對 GOLQ 技術做出任何陳述或保證，包括但不限於許可產品的銷售或其他行為、對許可產品或交付品的使用、活動或其他利用，不會侵犯或盜用任何第三方的任何專利或其他所有權。RCRT 向其客户、任何許可產品的用户或任何其他第三方做出的任何擔保均由 RCRT 單獨作出，不對 GOLQ 具有約束力，也不應被視為或視為由 GOLQ 作出。

9.4 對股份轉讓的限制。

9.4.1 GOLQ 的陳述。關於根據本協議發行和收購股份，GOLQ特此向公司陳述和保證如下：

(a) GOLQ正在收購併將持有這些股票僅用於GOLQ賬户的投資用途，而不是為了進行或轉售《證券法》所指的任何 “分配”。

(b) GOLQ瞭解到，由於證券法的特別豁免，這些股票沒有根據《證券法》進行註冊，並且必須無限期持有，除非這些股票隨後根據《證券法》進行了註冊，或者GOLQ以公司及其法律顧問的形式和實質內容徵得了律師的意見，即不需要進行此類登記。GOLQ進一步承認並理解，公司沒有義務註冊股份。

(c) GOLQ知道證券交易委員會根據《證券法》通過了第144條，該規則允許有限地公開轉售在非公開發行中獲得的證券，但須滿足某些條件，包括（但不限於）發行人的某些當前公開信息的可用性，只有在第144條規定的持有期滿後才進行轉售，通過未經請求的 “經紀人交易” 進行出售，以及在任何三年中出售的證券金額-月期不超過規定的限制。GOLQ承認並理解，規則144中規定的轉售條件尚未得到滿足，公司沒有計劃在可預見的將來滿足這些條件。

(d) GOLQ不會在違反《證券法》、1934年《證券交易法》或據此頒佈的規則，包括《證券法》第144條的情況下出售、轉讓或以其他方式處置股票。GOLQ同意，GOLQ不會處置股份，除非GOLQ遵守了本協議中適用於股票處置的所有要求，並且GOLQ已向公司提供了令公司滿意的實質和形式的書面保證，即 (A) 擬議的處置不需要根據《證券法》註冊股份，也不需要為遵守《證券法》的註冊要求採取必要的所有適當行動，也無需根據《證券法》提供的任何註冊豁免（已採取（包括第144條），（B）擬議的處置不會導致違反州證券法規定的任何適用於股票的轉讓限制。

(e) GOLQ已獲得並有機會獲得GOLQ認為決定是否投資股票所必要或適當的信息，GOLQ有機會就股票發行的條款和條件提問並獲得公司的答覆。

(f) GOLQ意識到GOLQ對公司的投資是投機性投資，流動性有限，存在完全虧損的風險。GOLQ能夠在不損害GOLQ財務狀況的情況下無限期持有股票，並完全損失GOLQ對股票的投資。

9.4.2。證券法限制。無論根據本協議發行和出售股票是否已根據《證券法》註冊，或者是否已根據任何州的證券法註冊或獲得資格，如果公司認為此類限制是遵守《證券法》的必要或可取的，則公司均可自行決定對股票的出售、質押或其他轉讓（包括在股票證書上貼適當的圖例或下達停止轉讓指令）施加限制，那個任何州的證券法或任何其他法律。

9.4.3 公司的權利。公司不得 (i) 將違反本協議出售或轉讓的任何股份記入其賬面或 (ii) 視作股份所有者，或以其他方式向違反本協議轉讓股份的任何受讓人授予表決、分紅或清算權。

9.4.4 繼任者和受讓人。除非另有明確的相反規定，否則本協議的條款應使公司及其繼承人和受讓人受益並具有約束力，並通過法律對GOLQ和GOLQ的法定代理人、繼承人、受讓人、分銷人、受讓人和受讓人具有約束力，無論此類人員是否已成為本協議的當事方或已書面同意加入本協議併成為本協議的當事人受本協議條款、條件和限制的約束。

9.4.5。傳奇。所有證明股份的證書均應帶有以下圖例：

“除非遵守公司與股份註冊持有人（或股份前身權益）之間的書面協議條款，否則不得出售、轉讓、轉讓、抵押或以任何方式處置本文所代表的股份。此類協議賦予公司在試圖轉讓股份時某些優先拒絕權。公司祕書將應書面要求免費向本協議持有人提供該協議的副本。”

“此處代表的股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行登記，如果沒有根據該法進行有效登記，或者沒有律師的意見，公司及其法律顧問認為不需要進行此類登記，則不得出售、質押或以其他方式轉讓。”

如果任何州當局要求發行股票，則所有此類證書上還應註明此類州當局要求的圖例或圖例

10。賠償

10.1 由 GOLQ 撰寫。GOLQ 應賠償、辯護被許可人及其關聯公司以及被許可方及其關聯公司各自的高級職員、董事、員工和代理人免受因GOLQ違反任何陳述、擔保、契約而導致的任何第三方索賠、訴訟、訴訟或其他程序（“第三方索賠”）造成的所有損失、損害賠償、責任、成本（包括合理的律師費）（“損失”），並使其免受損害或本協議規定的義務。

10.2 由 RCRT 撰寫。RCRT應賠償、捍衞GOLQ及其關聯公司以及許可方及其關聯公司各自的高級職員、董事、員工和代理人免受以下原因造成的所有損失：(i) 任何未經授權使用或披露GOLQ技術或許可商業祕密；或 (ii) 因以下原因引起的任何第三方索賠：(i) RCRT違反任何陳述、保證、契約或義務所造成的任何第三方索賠：(i) RCRT違反任何陳述、保證、契約或義務所造成的任何損失本協議；或 (ii) 任何許可產品造成的任何人身傷害、任何人死亡或不動產或有形個人財產損失；在除因GOLQ違反本協議下的任何陳述或保證或GOLQ的重大過失或故意不當行為而導致的情形外。

10.3 已保留。

10.4 賠償條件。根據本第 10 節尋求賠償的一方（“受賠方”）應立即將索賠通知另一方（“賠償方”），如果賠償方沒有對賠償義務提出異議，則應允許賠償方控制與該索賠相關的任何訴訟以及任何此類索賠的處置，前提是賠償方必須採取行動以合理和誠信的態度處理與和解或處置任何索賠有關的所有事項適用於根據本第 10 節獲得賠償的當事方，此外，如果此類和解涉及賠償方支付款項以外的任何其他事項，則賠償方不得在未事先通知受賠方和獲得受賠方同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲受保方同意）的情況下解決或以其他方式解決任何索賠。受賠方應與賠償方合作，為根據本第 10 節尋求賠償的任何索賠進行辯護。

10.5 已保留。

10.6 有限責任。除賠償義務和違反保密責任外，在任何情況下，任何一方均不對本協議項下或與本協議相關的任何使用、收入或利潤損失或任何間接的、偶然的、間接的、懲戒性的、特殊的或懲罰性的損害賠償承擔責任，無論此類損害是否可預見以及是否是否已告知該當事方可能遭受此類損失。

11。爭議解決

11.1 仲裁。雙方之間與本協議、協議的解釋、或任何一方的權利、義務或責任有關或根據本協議產生的所有爭議或索賠，以及雙方高級管理人員在向高管提交此類爭議後的三十 (30) 天內無法通過善意努力友好解決的爭議或索賠，應根據美國仲裁協會的仲裁規則，通過具有約束力的仲裁來解決。仲裁小組應由一名仲裁員組成。仲裁地點和地點應為紐約州紐約。任何具有仲裁員裁決管轄權的法院均可對仲裁員作出的裁決作出判決。在仲裁員對爭議的是非曲直作出裁決之前，任何一方也可以在不放棄本協議規定的任何補救措施的情況下，向任何具有管轄權的法院或仲裁員尋求保護該方權利或財產所必需的任何臨時或臨時救濟。

12。雜項

12.1 通知。所有通知和通信均應以書面形式通過掛號郵件、要求的退貨收據、快遞或通過回覆電子郵件確認收據的電子郵件或可能不時指定的其他地址郵寄到可能不時指定的其他地址：

如果是 RCRT：

Recruiter.com 集團有限公司

法明頓大道 123 號

康涅狄格州布裏斯托爾 252 號套房 06010

注意：邁爾斯·詹寧斯

電話：(860) 302-6720

電子郵件：miles@recruiter.com

除非本協議中另有明確規定或雙方以書面形式另有規定，否則要求發出或作出的任何通知、通信或付款均應被視為已送達或已經生效：(i) 親自送達；(ii) 通過電傳或傳真送達（如果不是付款）；(iii) 通過隔夜快遞發送或通過預付郵資的認證郵件、掛號郵件或普通郵件郵寄給當事方時，應視為已送達或已經生效，郵資已預付，寄至下述地址；或 (iv) 在可通過電子郵件、回覆電子郵件給發件人或向其他人發送此類通知的範圍內該方可根據本第 12.1 節的規定通過書面通知指定地址。

12.2 適用法律。本協議受內華達州實體法管轄，並根據內華達州的實體法進行解釋（不考慮其中的法律衝突條款）。

12.3 完整協議；修正案。本協議以及此處以引用方式納入的所有附表和任何其他文件，構成雙方就本協議所含主題事項達成的唯一和完整協議，並取代先前和同時期就此類主題達成的所有書面和口頭諒解和協議。除非雙方以書面形式簽署本協議，否則對本協議的任何修正均不生效。除非放棄方以書面形式明確規定並簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均不生效。除非本協議中另有規定，否則未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不構成或被解釋為對本協議的放棄；對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使也不會妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。

12.4 豁免。一方未能行使或執行本協議賦予的任何權利，不應被視為對任何此類權利的放棄，也不得妨礙此後任何時候或任何時候行使或執行這些權利。

12.5 可分割性。如果本協議的任何條款、承諾或條件在任何程度上被認定為無效或不可執行，則本協議除無效或不可執行的條款、契約或條件之外的其餘條款均不受影響，本協議的每個條款、契約或條件均應在適用法律允許的最大範圍內有效和執行。

12.6 利益相關方。除本協議第 10.1 和 10.2 節中另有規定外，本協議（明示或暗示）中的任何內容均無意或不應因本協議而賦予任何第三方任何性質的任何權利、利益或補救措施。

12.7 佔主導地位的黨派。如果本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟、仲裁或其他程序，勝訴方有權向非勝訴方追回其合理的律師費和法庭費用。

12.8 任務和繼任者。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權益；前提是，任何一方均可在未事先書面同意的情況下將本協議及其在本協議下的所有權利和義務轉讓給通過合併、合併、重組、收購、出售或其他方式收購該方全部或基本上全部業務或資產（或本協議所涉及的業務或資產）的實體。本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力。任何不符合本第 12.8 節的轉讓均無效。

12.9 獨立承包商。雙方之間的關係是獨立承包商的關係。本協議中的任何內容均未在雙方之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或其他形式的合資企業、就業或信託關係，任何一方都無權以任何方式與另一方簽訂合同或約束另一方。

12.10 不可抗力。GOLQ 和 RCRT 均不對未能履行或延遲履行本協議中規定的義務承擔責任，如果此類失敗或延遲是由於不可抗力造成的，也不得被視為違反其義務。如果發生此類不可抗力事件，受影響的一方應做出合理的努力來糾正或克服這些問題，並恢復履行其在本協議下的義務。

12.11 解釋。本協議雙方承認並同意：(a) 各方及其律師審查並談判了本協議的條款和條款，並對本協議的修訂做出了貢獻；(b) 解釋本協議時不得采用解釋規則，即解決了不利於起草方的歧義；(c) 本協議的條款和規定應公平地解釋為本協議所有各方，而不是有利於或針對任何締約方，無論哪個締約方通常負責籌備本協議。

12.12 進一步保證。RCRT和GOLQ均同意正式執行和交付此類進一步文書，或促使正式執行和交付此類進一步的行為和事情，包括但不限於提交可能需要的或本協議另一方可能隨時不時的合理要求或為更有效地執行條款和宗旨而可能需要的額外轉讓、協議、文件和文書或更好地向該另一方保證和確認其權利以及本協議規定的補救措施。

12.13 同行。本協議可在兩個或多個對應方中同時簽署，每份對應協議均應視為原始協議。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，雙方已促使本協議自生效之日起由其正式授權的代表執行，以昭信守。

附錄 A

許可的技術和產品

中小企業電子商務產品

自2017年以來，CreateApp一直專注於通過其在平臺即服務（“PaaS”）基礎上提供的增強型平臺及其電子錢包計劃來實現移動商務。GOLQ擁有以下電子商務產品和技術（如下所述）：（i）CreateApp，（ii）Paylogiq；（ii）Gologiq；（iii）Gologiq和（iv）Radix。

創建應用程序

CreateApp是GOLQ的核心技術產品和PaaS，是面向中小型企業（“SMB”）的移動應用程序開發和發佈平臺，使他們無需技術知識、高額投資或IT背景即可為其業務創建移動應用程序。該平臺專注於為微型和小型企業提供全面的在線服務，提供12種語言的25種不同功能。

自2017年以來，CreateApp不斷髮展，旨在利用眼前的機會，通過開發服務來發展更大的有價值的用户和商户網絡，從而在大東南亞和美國採用移動商務。平臺增強使GOLQ技術從獨立的 “自己動手”（“DIY”）應用程序構建器轉變為增強型平臺，該平臺旨在通過使用户創建自己的電子商務和移動電子商務生態系統來實現移動商務。

Paylogiq（稱為 AtozPay）

Paylogiq於2017年底作為電子錢包計劃推出，是一款面向消費者的產品，通過向平臺用户提供支付功能，支持由CreateApp平臺增強功能而制定的PaaS戰略。Paylogiq旨在成為一個強大的通用支付平臺，因此其增長不僅限於CreateApp PaaS的客户。

Gologiq（稱為 AtozGO）

Gologiq 是一個 PaaS 平臺，為當地送餐服務行業提供移動支付功能。它於2019年秋季在印度尼西亞雅加達推出，是一個基於應用程序的 “超本地化” 配送系統，也是一種獨特的行人驅動城市送餐方式。

Radix™

GologiQ 的 Radix™ 是一個大數據分析平臺，它從多個來源提取和利用數據，並應用人工智能（“AI”）算法來評估趨勢並創建與之相關的預測行為。GoloQIQ此前曾在項目中使用Radix™ 來確定城市居民的在線購買習慣。