附錄 99.2

2019 年 POTBELLY 公司長期修正案

激勵計劃（經修訂和重述，自2020年6月24日起生效）

（2023 年 4 月 4 日通過，並於 2023 年 5 月 18 日獲得股東批准）

鑑於，特拉華州的一家公司Potbelly Corporation（以下簡稱 “公司”）維持Potbelly Corporation 2019年長期 激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），該計劃先前於2019年3月26日獲得公司董事會（董事會）的批准，經進一步修訂和重申，自2020年6月24日起生效，並獲得公司 股東的批准；

鑑於董事會認為，本計劃下剩餘可供發行的 普通股數量已不足以滿足公司在該計劃下的預期未來需求；

鑑於董事會 已確定，修改該計劃，將根據本計劃可供發行的股票總數（定義見計劃）增加1,100,000股（ 修正案），符合公司的最大利益，但須經股東批准；

鑑於《計劃》第 7 節規定，董事會可以不時修改本計劃；以及

鑑於本修正案將在公司2023年年度 股東大會上獲得公司股東批准後生效，如果公司股東出於任何原因未能批准本修正案，則現有計劃將繼續完全有效。

因此，現在：

1. 特此刪除本計劃第 2.1 (b) 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

(b)

在不違反第2.2分節規定的前提下，根據本計劃可通過 的獎勵發行的普通股數量應等於（1）2,000,000股加上（2）截至事先批准日期（以及 事先批准日期之前）根據本計劃和先前計劃可供發行的普通股數量的總和。儘管如此：

(i)

獎勵所涵蓋的普通股只能在實際使用 的範圍內計為已使用。與本計劃下的任何獎勵相關的發行的普通股應使本計劃下可供發行的普通股總數減少一股。

(ii)

根據本計劃獲得獎勵的任何普通股（A）或（B）受先前計劃授予的獎勵約束的在批准日（以及批准前不久）未發行的任何普通股（A），在任何情況下因到期、沒收、取消或其他原因終止的，沒有發行

其後， 的此類股份或以現金結算的股份將再次可供根據本計劃發行（(A) 和 (B) 項所述的股份統稱為回收的 股票）。回收股份應逐一添加到根據本計劃預留髮行的普通股數量中；但是，前提是（A）根據本計劃授予的任何全額獎勵歸因於 的回收股票，以及（B）歸因於先前計劃授予的任何全額獎勵的回收股份，無論哪種情況，都應以此類獎勵減少本計劃下的可用股票總數的相同基礎上加回，或 授予此類獎勵時的優先計劃（如適用）。

2。修正案的生效日期。本修正案 應自公司股東根據適用的法律法規批准之日起生效。

3.其他規定。除上述規定外，本計劃的所有其他條款將保持不變。