EX-99.1

附錄 99.1

POTBELLY 公司 2019 年長期激勵計劃

（經修訂和重述，自2020年6月24日起生效）

1。將軍

1.1 目的。Potbelly 公司（以下簡稱 “公司”）已制定了 Potbelly Corporation 2019 年長期激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），以增加公司股東和本計劃獎勵獲得者的利益，（b）通過吸引和留住合格員工、外部董事和其他向公司和/或提供服務的人來促進公司的利益致其關聯公司，以及（c）激勵參與者長期採取行動公司股東的長期最大利益。以下條款構成對該計劃的修正和重述，於 2020 年 6 月 24 日生效。

1.2 定義。就本計劃而言，以下定義應適用：

(a)

協議應具有本計劃第6.8小節中規定的含義。

(b)

批准日期是指公司股東批准經修訂和重述的計劃的日期。

(c)

獎勵是指本計劃第 3 或 4 節規定的獎勵。

(d)

董事會是指本公司的董事會。

(e)

原因應具有公司或關聯公司公司與參與者之間的僱傭協議中規定的含義，或者，如果不存在此類協議，則原因是指 (i) 故意未能實質性履行公司或關聯公司分配的職責（由參與者殘疾導致的失敗除外），(ii) 故意從事對公司或其任何關聯公司或公司造成傷害的行為股東，無論是金錢還是其他方面，包括根據合理判斷的行為董事會不再符合公司高管或員工的標準，(iii) 任何不誠實行為、犯下重罪或違反任何忠於公司或其任何相關公司的法定或普通法義務。

(f)

控制權變更是指以下任何一種情況中最先發生的情況：

(i)

經公司股東批准的交易的完成，將公司與另一實體合併或合併或與公司合併，或出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，或者公司的股東採取清算計劃，但是，不得因交易或實質上並行或其他相關的一系列交易而將控制權變更視為發生，完成後，投票的受益所有權的50％或以上公司、尚存的公司或直接或間接控制公司的公司或倖存的公司（視情況而定）的權力由在交易或基本並行或以其他方式相關的一系列交易之前持有公司表決權權實益所有權的同一個人（儘管比例不一定相同），但交易完成後，公司的員工或員工福利計劃可能是新的除外此類實益所有權的持有人；要麼

(ii)

《交易法》第13（d）和14（d）條所定義的任何人（公司員工福利或其他類似股權計劃下的任何受託人或其他類似股權計劃下的任何受託人或其他信託持有證券除外）佔公司合併投票權50％或以上的證券的受益所有權（定義見交易法第13d-3條），或者

(iii)

在連續兩年的任何時間內，在此期間開始時擔任董事會成員的個人因任何原因停止構成其中的至少多數（除非每位新董事的選舉或公司股東的選舉提名經選舉或提名時仍在職且在此期間開始時擔任董事的至少三分之二的董事的投票批准）。

(g)

該法是指經修訂的1986年《美國國税法》。

(h)

委員會應具有本計劃第5.1分節中規定的含義。

(i)

普通股是指公司普通股，面值0.01美元。

(j)

公司應具有本計劃第1.1小節中規定的含義。

(k)

殘疾是指個人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷可能導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於十二個月。應以符合《守則》第 22 (e) (3) 條的方式確定個人是否有殘疾。

(l)

生效日期應具有本計劃第6.1小節中規定的含義。

(m)

合格人員是指公司或任何關聯公司的任何高級職員、董事、員工、顧問、獨立承包商或代理人，以及預計將成為公司或任何關聯公司的高級職員、董事、員工、顧問、獨立承包商或高級管理人員（但不早於該人員開始向公司或任何關聯公司提供服務之日生效）的人員，在每種情況下都包括以下董事：不是公司或關聯公司的員工。

(n)

交易法是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(o)

行使價應具有本計劃第3.2小節中規定的含義。

(p)

到期日應具有本計劃第3.9小節中規定的含義。

(q)

普通股的公允市場價值是指自任何日期起在中根據以下規則確定的價值：

(i)

如果普通股當時在任何證券交易所上市或獲準交易，則公平市場價值應為普通股當時上市或獲準交易的主交易所普通股的每股收盤價，在確定公允市場價值之日之前的最後一個交易日，如果該日未報告此類出售，則為最後一個前一交易日的普通股收盤價報告了。

(ii)

如果普通股當時未在證券交易所上市或獲準交易，則公允市場價值應為該日普通股收盤價和賣出價的收盤平均值非處方藥市場，因為這樣的價格是在委員會選定的普通流通量出版物中報告的，並定期報告該市場普通股的市場價格。

(iii)

如果普通股未在任何證券交易所上市或未獲準交易或在任何證券交易所交易非處方藥市場，公允市場價值應由委員會真誠地確定。

為了確定根據無現金行使計劃出售的普通股的公允市場價值，公允市場價值應為出售此類普通股的價格。

(r)

全額獎勵應具有本計劃第 4 節中規定的含義。

(s)

激勵性股票期權是指旨在滿足適用於《守則》第 422 節所述激勵性股票期權的要求的期權。

(t)

非合格股票期權是指不是意在作為激勵性股票期權的期權。

(u)

期權是指本計劃下的獎勵，該獎勵使參與者有權以委員會在授予期權時確定的行使價購買普通股股。

(v)

外部董事是指不是公司或任何關聯公司的高級管理人員或僱員的公司董事。

(w)

參與者應具有本計劃第1.3小節中規定的含義。

(x)

計劃應具有本計劃第1.1小節中規定的含義。

(y)

事先批准日期是指 2019 年 5 月 16 日。

(z)

先前的計劃是指Potbelly Corporation的2013年長期激勵計劃。

(aa)

回收股份應具有本計劃第2.1 (b) (ii) 段中規定的含義。

(bb)

關聯公司是指在任何期間的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體，其中 (i) 公司直接或間接擁有該實體所有類別股票的至少 50% 的合併投票權或該實體至少 50% 的所有權權益，或 (ii) 此類實體直接或間接擁有公司所有類別股票合併投票權的至少 50%。

(抄送)

SAR是指根據本計劃授予的獎勵，該獎勵使參與者有權以現金或股普通股（根據計劃條款確定）價值的超出部分：（i）行使時指定數量普通股的公允市場價值；高於（ii）委員會在授予時確定的行使價。

(dd)

子公司是指《守則》第 424 (f) 條所指的公司子公司。

（見）

替代獎勵是指公司在承擔或作為替代或交換先前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的股票，在所有情況下均由公司或任何關聯公司收購的公司或與本公司或任何關聯公司合併的公司。在任何情況下，替代獎勵的發放均不得更改先前授予的此類獎勵的條款，以至於根據第 3.7 小節禁止變更適用於當前獎勵。

(ff)

終止日期是指參與者既不再是公司和關聯公司的僱員，又停止為公司和關聯公司提供實質性服務（無論是作為董事還是其他身份）的日期；前提是不應將終止日期視為發生在公司批准的休假期間或曾接受參與者服務的關聯公司；以及前提是，對於外部董事，終止日期是指外部董事因任何原因終止擔任外部董事的日期。

1.3 參與。就本計劃而言，參與者是指根據本計劃獲得獎勵的任何人。在本計劃的條款和條件的前提下，委員會應不時從符合條件的人員中確定和指定根據本計劃獲得一項或多項獎勵的人，並且在遵守計劃條款和條件的前提下，參與者可以獲得本計劃條款允許的任何獎勵，並且可以向參與者授予多個獎勵。除非公司和參與者另有約定，或計劃中另有規定，否則本計劃下的獎勵不得影響本計劃下先前的任何獎勵或公司或任何關聯公司維持的任何其他計劃下的獎勵。任何符合條件的個人或其他人均不得要求獲得任何獎勵，也沒有義務統一對合格人員、獎勵的持有人或受益人或向符合條件的人發放的多項獎勵的持有人或受益人的待遇。獎項和委員會的條款和條件

對每個合格人員的決定和解釋不必相同（無論這些符合條件的人是否處境相似）。

2。預留股份和限制

2.1 可用股份和其他受計劃約束的金額。根據本計劃可能獲得獎勵的普通股應為，但須遵守以下條件：

(a)

根據本計劃可能獲得獎勵的普通股目前應獲得授權，但未發行的普通股或公司目前持有或隨後作為庫存股（或其組合）收購的股份，包括在公開市場或私下交易中購買的股份。

(b)

在不違反第2.2分節規定的前提下，根據本計劃可能以獎勵發行的普通股數量應等於（1）900,000股加上（2）截至事先批准日期（以及事先批准日期之前）根據本計劃和先前計劃可供發行的普通股數量的總和。儘管如此：

(i)

獎勵所涵蓋的普通股只能在實際使用的範圍內計為已使用。與本計劃下的任何獎勵相關的發行的普通股應使本計劃下可供發行的普通股總數減少一股。

(ii)

任何根據本計劃獲得獎勵的普通股（A）或（B）受先前計劃授予的獎勵約束的在批准日（以及批准前不久）未償還的普通股（A），在任何情況下，由於到期、沒收、取消或其他原因終止，沒有發行這些股票，或者以現金結算的普通股，此後均可根據該計劃再次發行規劃（（A）和（B）項中描述的股份，統稱為回收股份）。回收股份應逐一添加到根據本計劃預留髮行的股普通股數量中；但是，前提是（A）歸因於本計劃授予的任何全額獎勵的回收股份，以及（B）歸因於根據先前計劃授予的任何全額獎勵的回收股份，無論哪種情況，都應按該獎勵減少該計劃下可用的股票總數的相同基礎進行加回授予此類獎勵時的計劃或優先計劃（如適用）。

(c)

儘管本計劃有任何其他規定，但根據本第2.1小節，不得再次根據本計劃發行以下普通股：（i）因未償還獎勵的淨結算而未發行或交付的普通股；（ii）為支付期權或特別行政區的行使價或支付獎勵的預扣税而向公司交付或扣留的股份；（iii) 使用期權行使價的收益在公開市場上回購的普通股；或 (iv)股票受替代獎勵約束。

(d)

除非本計劃條款明確規定，否則公司發行任何類別的股票或證券以現金或財產或勞動力或服務為目的發行任何類別的股票，無論是通過直接出售、行使認購權或認股權證，還是在將公司的股票或債務轉換為此類股票或其他證券時，均不影響，也不得因此進行調整應根據以下規定頒發當時尚未獲得的獎勵。

(e)

在委員會規定的範圍內，任何獎勵都可以以現金結算，而不是普通股結算。

(f)

替代獎勵不得減少根據本計劃可能發行的普通股數量。

(g)

在遵守本計劃條款和條件的前提下，根據本計劃向參與者或代表參與者交付的激勵性股票期權的最大普通股數量

應為1,200,000；但是，如果未交割的股票必須計入該限額，以此作為滿足激勵性股票期權適用規則的條件，則此類規則應適用於本計劃授予的激勵性股票期權限額。

2.2 普通股股票的調整。如果發生股票分紅、股票分割、反向股票分割、特別現金分紅、資本重組、合併、分割、分拆、交換、出售資產或子公司、合併或其他影響普通股的公司交易，因此委員會可自行決定有必要進行調整以保持獎勵的利益或防止擴大獎勵的收益本計劃，委員會應以其認定的唯一公平方式自由裁量權，(a) 調整根據本計劃可能交割的股份的數量和種類（包括調整在第2.1小節所述的任何指定時間內可能授予個人的股份數量和種類）；（b）調整受未償還獎勵的股票的數量和種類；（c）調整已發行期權和特別股權的行使價；以及（d）做出委員會決定的任何其他調整公平（這可能包括但不限於（i）用其他獎勵代替獎勵委員會確定獎勵具有可比價值，其依據是交易產生的公司股票，以及 (ii) 取消獎勵以換取獎勵當前價值的現金支付，確定獎勵在支付時已全部歸屬，前提是就期權或特別行政區而言，此類付款的金額可能超過當時受期權或特別行政區約束的普通股的價值筆交易超過行使價）。

2.3 控制權的變化。如果 (a) 參與者在受僱或以其他方式任職，則控制權變更之日公司或公司的繼任者（或作為其僱主的關聯公司）在控制權變更後的24個月內因原因以外的其他原因終止參與者的僱用或服務，或者（b）公司或其繼任者在控制權變更後無條款的情況下終止本計劃（視情況而定）假設、延續或替代下述未償獎勵、所有期權，未以其他方式過期的 SAR 和相關獎勵可立即行使，所有其他獎勵均應完全歸屬；但是，假設 (A) 在目標績效水平（按績效期內變更之前的業績期限內經過的時間長度進行分配）實現所有相關績效目標（按比例分配），則所有與實現績效目標相關的條件和限制的獎勵應歸屬控制）或（B）截至目前績效目標的實際實現情況控制權變更的日期。就本2.3小節而言，如果參與者在 (i) 參與者的身份或責任性質與控制權變更前有效的發生重大不利變化，或 (ii) 參與者的年度基本工資和目標獎金實質性減少後終止僱傭或服務，則公司或公司的繼任者（或關聯公司）應將參與者的僱用或服務視為終止任何，或者，如果參與者是外部董事，參與者的年度薪酬，在控制權變更前立即生效。如果控制權變更後，根據第 2.2 款以其他股票或證券的獎勵取代未償獎勵，並且在控制權變更之後，參與者立即受僱於（如果參與者在控制權變更前夕是員工）或董事會成員（如果參與者在控制權變更前夕是外部董事）公司合併的的實體或其購買者公司的所有資產，或該實體或購買者的繼任者，除非參與者終止在合併後的實體或購買者（或繼任者）的僱用或服務（如適用），否則不得將參與者視為已就本小節 2.3 的目的終止僱用或服務。

2.4 適用於非僱員董事的限制。儘管本計劃有任何其他與相反的規定，但根據本計劃在任何日曆年向任何外部董事授予的所有獎勵的總價值不得超過 (a) 300,00美元，或者 (b) 如果該外部董事在該日曆年首次被任命或當選為董事會成員，則總價值不超過40萬美元。就上述限制而言，獎勵的價值應為其授予日的公允價值，根據ASC 718或後續條款確定，但不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。

3.股票期權和股票增值權

3.1 期權和 SAR。委員會應指定根據本第3節向其授予期權或特別股權的參與者，應確定受每種此類期權或特別行政區及其其他條款和條件約束的普通股數量，但與本計劃不矛盾。在不限制上述內容概括性的前提下，委員會不得就本計劃授予的任何期權或特別股息授予股息等價物（當期或遞延）。除非委員會特別將期權指定為激勵性股票期權，否則該期權將被視為非合格期權。

3.2 行使價。根據本第3節授予的每份期權和特別股權的行使價應由委員會在授予期權或特別股權時確定；但是，在任何情況下，該價格均不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％（如果更高，則低於普通股面值）的100％。

3.3 激勵性股票期權的限制。如果委員會授予激勵性股票期權，則在任何個人在任何日曆年內（根據公司和所有子公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值超過100,000美元時，在《守則》第422條要求的範圍內，此類期權應被視為非合格股票期權。任何旨在構成激勵性股票期權的期權均應滿足《守則》第422條的任何其他要求，如果該期權不滿足此類要求，則該期權應被視為非合格股票期權。

3.4 期限和行使權。除非本計劃中另有明確規定，否則根據本計劃授予的期權或特別股權應根據以下規定在中行使：

(a)

與期權或特別股權的行使和歸屬相關的條款和條件應由委員會制定，但不得與本計劃不矛盾，並可能包括但不限於與完成指定服務期、行使前實現績效標準或參與者實現普通股權準則相關的條件。

(b)

在期權或特別股權可行使（或歸屬）之日之前，或在適用的到期日之後，參與者不得行使任何期權或 SAR。在任何情況下，期權或特別股權的到期日均不得晚於該期權或特別股權授予之日十週年。

3.5 行使價的支付。根據本第 3 節授予的期權的行使價的支付應受以下的約束：

(a)

在遵守本第 3.5 款的以下規定的前提下，行使任何期權時購買的每股普通股股的全部行使價應在行使時支付（但如果是通過使用現金等價物（包括經紀人協助的無現金行使）行使，則可以在行使後儘快支付股票），並在行使後儘快支付證書代表以這種方式購買的普通股應交付給有權獲得普通股的人或普通股以其他方式購買的股票或普通股的此類股票應以參與者的名義在公司過户代理人的記錄中登記，並記入參與者賬户。

(b)

在適用法律的前提下，行使價應以現金或現金等價物（包括經紀人協助的無現金行使）、通過招標、實際交割或證明（包括通過淨行使方式）、截至行使當天以公允市場價值計算的普通股或兩者的組合支付；前提是，但是，普通股不得用於支付任何部分除非行使價的持有人擁有良好的所有權，且不受所有留置權和負擔。

3.6 運動後的限制。委員會可酌情對通過行使期權收購的普通股施加其認為理想的限制，包括但不限於與股票處置有關的限制以及基於服務、業績、參與者的普通股所有權、是否符合公司不時生效的補償或回扣政策、遵守限制性契約的沒收限制，以及委員會認為適當的其他因素。

3.7 不允許重新定價。除根據本計劃第2.2小節（與股份調整有關）進行調整、或降低行使價外，在授予之日後，任何已發行期權或特別股權的行使價不得降低，也不得將根據本計劃授予的未償還期權或特別股權作為授予較低行使價或全額價值的替代期權或特別股權的對價向公司交出獎勵。除非獲得公司股東的批准，否則在任何情況下，如果期權或特別股的行使價高於當時普通股的公允市場價值，則在計劃下授予的任何期權或特別股特別股都不得以現金支付的代價交給公司。此外，如果根據普通股上市的任何證券交易所的規定，未經公司股東批准，則不允許對期權進行重新定價。

3.8 串聯普通股期權和特別股票。期權可以但不必與SAR同時使用，SAR可以但不必與期權同時使用（無論哪種情況，無論最初的獎勵是根據本計劃還是其他計劃或安排授予的）。如果期權與特區合併，則期權和特別股權的行使價應相同，對普通股行使期權或特別股權應取消該股票的相應串聯特別股權或期權權。如果SAR與期權同時授予但在授予期權後被授予，或者如果期權與SAR同時授予但在特區授予後授予，則後授予的串聯獎勵應具有與先前授予的獎勵相同的行使價，但後來授予的獎勵的行使價不得低於此類授予時普通股的公平市場價值。

3.9 到期日期。期權或 SAR 的到期日是指委員會在授予時確定為到期日的日期（可以根據本計劃的條款對其進行修改）；但是，任何期權或特別行政區的到期日應不遲於期權或特別行政區授予之日起最早的十週年紀念日或以下日期，除非委員會另行確定以下日期：

(a)

如果參與者終止日期是由於死亡或殘疾而發生的，則為該終止日期的一週年紀念日；

(b)

如果參與者終止日期是由於死亡、殘疾或原因以外的原因發生的，則該終止日期的三個月週年紀念日；或

(c)

如果參與者終止日期是因故發生的，則為終止日期的前一天。

在任何情況下，期權或特別股的到期日均不得晚於期權或特別行政區授予之日起的十年週年紀念日（或法律或普通股上市的任何證券交易所規則所要求的較短期限）。

4。全額獎勵

全價值獎勵是授予一股或多股普通股或未來獲得一股或多股普通股（包括限制性股票、限制性股票單位、績效股和績效單位）的權利，這取決於的持續服務、在指定時期內實現績效目標或委員會確定的其他限制，或者對參與者先前提供服務或退出或其他薪酬的考慮那可能是到期的。的補助金

全額獎勵還可能受委員會確定的其他條件、限制和意外情況的約束，包括與股息或股息等價物權利以及延期付款或結算相關的條款。儘管如此，對於尚未獲得或歸屬的全額獎勵，不會支付或結算任何股息或股息等價權。

5。委員會

5.1 管理。根據本第 5 節，控制和管理本計劃運營和管理的權應屬於第 5.2 小節所述委員會（委員會）。如果委員會不存在，或者出於董事會確定的任何其他原因，董事會可以根據計劃採取本應由委員會負責的任何行動。

5.2 委員會的選定。只要公司受《交易法》第16條的約束，委員會應由董事會選出，由不少於兩名董事會成員或遵守《交易法》發佈的第16b-3條所需的更多成員組成，並且應由符合適用的證券交易所上市要求的獨立人員組成。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但對於外部董事的任何獎勵，委員會應為董事會。

5.3 委員會的權力。管理和控制本計劃運作和管理的權力應屬於委員會，但須遵守以下條件：

(a)

在遵守本計劃規定的前提下，委員會將有權和自由裁量權 (i) 選擇符合條件的人士根據本計劃獲得獎勵，(ii) 確定獲得獎勵的時間或時間，(iii) 確定獎勵類型和獎勵所涵蓋的普通股數量，(iv) 制定條款、條件、績效目標、限制和其他獎勵條款，(v) 修改獎勵的條款、取消或暫停獎勵、(vi) 補發或回購獎勵，以及 (vii) 加快獎勵的行使或歸屬任何獎勵。在做出此類獎勵決定時，委員會可以考慮相應員工提供的服務的性質、在場的個人以及對公司或關聯公司成功的潛在貢獻以及委員會認為相關的其他因素。

(b)

在不違反本計劃規定的前提下，委員會將有權和自由裁量權對計劃做出決定性解釋，制定、修改和廢除與計劃有關的任何規章制度，確定根據本計劃達成的任何協議的條款和條款，並做出管理本計劃所必要或 {br 可取的} 所有其他決定。

(c)

委員會對本計劃的任何解釋及其根據該計劃做出的任何決定均為最終決定，對所有人具有約束力。

(d)

除非計劃中另有明確規定，委員會有權就任何獎勵做出決定，否則此類決定應在作出裁決時作出，但委員會可以保留委員會將來做出此類決定的權力（但前提是此類保留是在授予獎勵時的作出，反映該裁決的協議中明確規定且適用法律允許）。

在限制前述內容概括性的情況下，公司的意圖是，只要本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵均受《守則》第409A條的約束，本計劃和獎勵符合《守則》第409A條的要求，計劃和獎勵應根據此類要求進行管理，委員會有權修改任何未兑現的獎勵，使其符合規定符合第 409A 條的要求。

5.4 委員會代表團。除非適用法律或普通股上市的任何證券交易所的規則所禁止的範圍內，否則委員會可以分配其全部或任何部分

責任和權力賦予其任何一個或多個成員，並可將其全部或部分責任和權力委託給其選定的任何一個或多個人。委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。

5.5 向委員會提供的信息。公司及關聯公司應向委員會提供其履行職責所需的數據和信息。除非確定不正確，否則公司和關聯公司有關員工或參與者就業或提供服務、終止僱用或停止提供服務、請假、再就業和薪酬的記錄對所有人均具有決定性。參與者和其他有權獲得計劃福利的人必須向委員會提供委員會認為執行本計劃條款所需的證據、數據或信息。

5.6 委員會的責任和賠償。除非歸因於自己的欺詐或故意不當行為，否則委員會任何成員或授權代表均不對任何人承擔任何與本計劃管理有關的行動；除非歸因於公司或關聯公司董事或僱員的欺詐或故意不當行為，否則公司或任何關聯公司均不對任何人承擔任何此類行為的責任。對於委員會或其成員因履行委員會職能而對委員會或其成員因履行委員會職能而對委員會或其成員或授權代表徵收、產生或聲稱的任何和所有種類和性質的負債、損失、成本和開支（包括律師費和開支），公司應賠償委員會、其個人成員以及根據本計劃行使委員會授權代表的人員或經授權的代表的行為不誠實或故意違反產生此類責任、損失、成本或費用的法律或法規。此賠償不應重複，但可以補充任何適用保險下的任何承保範圍。

5.7 特殊歸屬規則。除了 (a) 根據本計劃授予的普通股獎勵，這些獎勵總額不超過根據第2.1款預留髮行的普通股總數的百分之五，(b) 代替其他薪酬的獎勵，或 (c) 作為支付所得績效獎勵或其他激勵性薪酬形式的獎勵，前提是與此類績效或激勵獎勵相關的業績期限為至少一年，前提是參與者獲得獎勵的權利是以在公司或任何關聯公司子公司的指定服務期限完成為前提下，所需的服務期應至少為一 (1) 年，除非在參與者死亡或殘疾或非自願解僱的情況下加快服務期。

6。雜項

6.1 生效日期和期限。經修訂和重述的本計劃應自董事會批准之日（生效日期）起生效。本計劃的期限不受限制，如果計劃終止，只要根據本計劃授予的任何普通股尚未流通且未完全歸屬，則該計劃將保持有效；但是，在生效之日十週年之日或之後不會根據本計劃發放任何新的獎勵在批准日期之前根據先前計劃或計劃授予的獎勵應受條款的約束授予時有效的先前計劃或計劃的條件。

6.2 分發限制。本計劃下的普通股或其他金額的分配應遵守以下條件：

(a)

無論本計劃有任何其他規定，公司均無責任根據本計劃交付任何普通股股或根據本計劃進行任何其他利益分配，除非此類交付或分配符合所有適用法律以及任何證券交易所或類似實體的適用要求。

(b)

對於受《交易法》第 16 (a) 和 16 (b) 條約束的參與者，委員會可以隨時為該參與者的任何獎勵增加此類條件和限制，或

任何此類獎勵的任何特徵，委員會可自行決定為遵守第 16 (a) 或 16 (b) 節及其相關規則和條例或獲得任何豁免而認為必要或可取的。

(c)

如果本計劃規定發行反映普通股轉讓的證書，則在適用法律或任何普通股上市證券交易所規則不禁止的範圍內，此類普通股的轉讓可以在非憑證的基礎上進行。

6.3 現金支付責任。在遵守本第 6 節規定的前提下，每家關聯公司均有責任向任何參與者支付本計劃下的應付現金，前提是該款項歸因於參與者為該關聯公司提供的服務。與關聯公司對現金付款的責任有關的任何爭議均應由委員會解決。

6.4 預扣税。本計劃下的所有獎勵和其他款項均需預扣所有適用税款的，經委員會同意，可以通過交出參與者已經擁有或參與者根據本計劃有權獲得的普通股來履行預扣義務；但是，前提是參與者先前持有的普通股或參與者根據本計劃有權獲得的普通股滿足適用法律要求的最低預扣税額（或其他不會對會計產生負面影響的費率）。

6.5 可轉移性。本計劃下的獎勵不可轉讓，除非參與者根據遺囑或血統和分配法指定，或者除非委員會另有規定，根據符合條件的家庭關係令（在《守則》及其下的適用規則的含義範圍內）指定。如果根據本計劃獲得獎勵的參與者有權行使該獎勵，則該獎勵只能由參與者在參與者的一生中行使。儘管本小節 6.5 有上述規定，除非委員會另有規定，否則獎勵可以轉讓給參與者家族（包括但不限於為參與者家庭的利益而設立的信託或合夥企業），但須遵守委員會可能制定的程序。在任何情況下，激勵性股票期權都不得轉讓，只要這種可轉讓性違反《守則》第422條中適用於該期權的要求。

6.6 通知。本計劃要求向委員會提交的任何通知或文件，如果通過掛號郵遞或郵寄給委員會，由公司或關聯公司（視情況而定）在其主要執行辦公室辦理，則應妥善歸檔。委員會可通過事先向受影響人員發出書面通知，不時修訂此類通知程序。有權獲得通知的人可以免除本計劃要求的任何通知（選舉通知除外）。

6.7 選舉的形式和時間。除非此處另有規定，否則任何參與者或其他有權獲得本計劃福利的人所要求或允許的每項選擇，以及任何允許的修改或撤銷，均應在委員會要求的時間、形式和限制條件下，以書面形式向適用的委員會提交，但須遵守與本計劃條款不一致的限制和限制。

6.8 與公司或關聯公司的協議。在根據本計劃向參與者發放獎勵時，委員會可以要求參與者以委員會規定的形式與公司或關聯公司（如適用）簽訂協議（以下簡稱 “協議”），同意本計劃的條款和條件以及委員會可自行決定規定的與本計劃不一致的額外條款和條件。

6.9 默示權利的限制。

(a)

參與者或任何其他人均不得因本計劃而獲得對公司或任何關聯公司的任何資產、資金或財產的任何權利或所有權，包括沒有

限制，公司或任何關聯公司可自行決定為預計本計劃下的負債而預留的任何特定資金、資產或其他財產。參與者僅對根據本計劃應付的款項（如果有）享有合同權利，且無公司和任何關聯公司的任何資產作為擔保。本計劃中包含的任何內容均不構成公司或任何關聯公司公司的擔保，即此類公司的資產足以向任何人支付任何利益。

(b)

本計劃不構成僱傭合同或繼續服務合同，被選為參與者將不賦予任何員工繼續受僱於公司或任何關聯公司的權利，也不會賦予任何根據本計劃獲得任何福利的權利或索賠，除非該權利或索賠已根據本計劃條款特別累積。除非本計劃中另有規定，否則本計劃下的任何獎勵均不得賦予其持有人在滿足所有服務要求和其他獲得該類權利和普通股以其名義註冊的條件之前作為公司股東的任何權利。

6.10 證據。根據計劃要求任何人提供的證據，可以是根據該計劃行事的人認為相關和可靠的證書、宣誓書、文件或其他信息，並由相應的一方或多方簽署、製作或出示。

6.11 公司或關聯公司的行動。公司或任何關聯公司要求或允許採取的任何行動均應由其董事會或管理機構的決議，或經正式授權代表董事會行事的一名或多名董事會或理事機構（包括董事會或理事機構的委員會）成員的行動，或者，如果是合夥企業關聯公司，則應由其普通合夥人或經授權的個人或個人採取行動普通合夥人，或（適用法律或任何證券交易所規則禁止的範圍除外）其中普通股由上市）由公司正式授權的高級管理人員。

6.12 性別和人數。在上下文允許的情況下，任何性別的詞語都應包括任何其他性別，單數詞應包括複數，複數應包括單數。

6.13 適用法律。本計劃的條款應根據特拉華州法律進行解釋，但不影響法律選擇原則。

6.14 外國員工。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但委員會可以向符合條件的外國人發放獎勵，其條款和條件與本計劃中規定的條款和條件不同，委員會認為這可能是促進和促進實現本計劃宗旨所必要或可取的。為進一步實現這些目的，委員會可以作出必要或可取的修改、修正、程序和子計劃，以遵守公司或關聯公司運營或擁有員工的其他國家或司法管轄區的法律規定。本第 6.14 小節的上述規定不適用於增加第 2 節的股份限額或以其他方式修改本計劃中任何本來需要公司股東批准的條款。

6.15 補償/沒收。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何其他相反的規定，除非委員會另有規定，否則本計劃下的任何獎勵以及根據本計劃發行的任何普通股或現金均應受公司不時生效的薪酬回收、回扣和補償政策的約束。

7。修改和終止。

董事會可以隨時修改或終止本計劃，董事會或委員會可以修改任何獎勵協議，前提是未經本計劃的書面同意，不得修改或終止

受影響的參與者（如果參與者當時還活着，則為受影響的受益人）的變更會對董事會（或委員會，如果適用）通過該修正案之日之前根據本計劃授予的任何獎勵的任何參與者或受益人的權利產生不利影響；還規定，根據第 2.2 款進行的調整不受本第 7 節上述限制的約束；以及還規定第 3.7 小節（與期權和 SAR 重新定價有關）不得修改，除非修正案經公司股東批准；並進一步規定，如果法律或普通股上市的任何證券交易所的規則要求批准，則未經公司股東批准，不得對計劃進行其他修改。公司的意圖是，只要本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵的任何條款均受《守則》第409A條的約束，則本計劃和獎勵符合《守則》第409A條的要求，董事會有權在認為必要時修改本計劃以符合第409A條。儘管如此，公司不保證本計劃下的獎勵將遵守第409A條，委員會沒有義務為遵守該條款而對任何獎勵進行任何更改。