正如 2024 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-  

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Potbelly 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		36-4466837
（州或其他司法管轄區		（美國國税局僱主識別號）
公司或組織）

北運河街 111 號，325 套房

伊利諾伊州芝加哥 60606

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

Potbelly Corporation 2019年長期激勵計劃，

經修正

（ 計劃的完整標題）

羅伯特 D. 賴特

總裁兼首席執行官

北運河街 111 號，325 套房

伊利諾伊州芝加哥 60606

（服務代理的名稱和地址）

(312) 951-0600

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

Flora R. Perez，Esq。

P.A. Greenberg Traurig

東拉斯奧拉斯大道 401 號套房 2000

佛羅裏達州勞德代爾堡 33301

(954) 765-0500

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

Potbelly Corporation 2019年長期激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）此前已於2019年3月26日獲得Potbelly Corporations（以下簡稱 “公司”）董事會的批准（隨後於2019年5月16日獲得股東批准），經進一步修訂和重申，自2020年6月24日起生效。2023年5月18日，公司股東批准了對該計劃的 修正案，將本計劃下可供發行的股票總數增加1,100,000股（以下簡稱 “股份”）。S-8表格上的本註冊聲明（ 註冊聲明）的目的是登記股份的要約和出售。

第一部分

第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第428（b）（1）條的規定，包含本註冊聲明第一部分中指定信息的文件將發送或提供給所有參與經修訂和重述的Potbelly Corporation 2019年長期激勵計劃（“計劃”）的人。根據《證券法》第424條， 不需要將這些文件作為本註冊聲明的一部分或招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會（委員會）。這些文件以及根據本註冊聲明第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊聲明中的 文件構成符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

公司向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處，但根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的信息 或第 9.01 項下的相關證物除外：

委員會備案（文件 編號 001-16853）		涵蓋期限或申報日期
10-K表年度報告（包括2023年4月5日向委員會提交的2023年年度股東大會附表14A委託書中以引用方式納入 的部分）		截至2022年12月25日的財年
表格 10-Q 的季度報告		截至2023年3月 26 日、2023 年 6 月 25 日和 2023 年 9 月 24 日的季度
表格 8-K 的最新報告		2023 年 2 月 10 日、2023 年 5 月 19 日和 2024 年 2 月 12 日
10-K表年度報告附錄4.1中包含的公司普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告		2023年3月2日
公司根據經修訂的1934年《交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有後續文件（不包括根據8-K表最新報告第2.02、7.01或9.01項 提供的 的任何文件或此類文件的一部分，以及此類物品中包含的任何證物，這些信息未在此處以引用方式納入），以及此前的到提交生效後的修正案，該修正案表明特此發行的所有 證券均已出售，或者註銷了當時剩餘的所有證券未售出		在本註冊聲明發布之日之後

就本註冊聲明而言，此處或以引用方式納入的文件中包含的任何聲明或被視為通過 引用納入本註冊聲明的文件均應被視為已修改或取代，前提是該聲明被修改或取代，但該聲明已被此處合併或視為以引用方式納入的任何其他隨後提交的文件所取代。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述。

不適用。

2

第 5 項。指定專家和法律顧問的興趣。

不適用。

第 6 項。 對董事和高級管理人員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）條 允許公司在其公司註冊證書中限制或取消董事或高級管理人員因違反董事或 高管信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任（如適用），但任何違反忠誠義務的責任除外（a）公司或其股東，(b) 非誠信行為或涉及故意不當行為或故意違反 法律的行為或不作為，(c)根據DGCL（d）第174條，就董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易對該董事進行處罰，或（e）在公司採取或行使公司權利的任何行動中對高級管理人員進行處罰。

根據DGCL第145條，特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人（或者正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是 的任何一方當事人，或可能成為任何一方的 個人，任何人，任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（公司提起的訴訟除外）的當事方公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人要求支付費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的 和解金額，前提是該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟 或訴訟中，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。如果是公司提起的訴訟或以公司的名義提起的訴訟，則公司可以賠償任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人（或者正在或正在應公司的要求擔任董事而成為任何此類威脅、待處理或已完成的行動的當事方， 成為任何此類威脅、待處理或已完成的行動的當事方， } 其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人）僅用於支付實際費用（包括律師費）並且，如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人為此類訴訟的辯護或 和解支付的合理費用，除非且僅限於適當的法院，否則不得就任何索賠、問題 或事宜作出賠償認定，從案件的所有情況來看，該人是公平合理的有權獲得 法院認為適當的費用賠償。

根據DGCL第102（b）（7）條的允許，公司的 公司註冊證書規定，公司任何董事均不因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非DGCL目前生效的免責或 限制不允許這種免責或 限制，或者可能進行修訂。公司註冊證書中的這一規定並未取消董事或高級管理人員的信託責任， 並未限制或消除高管因違反信託義務而承擔的個人責任，在適當情況下，根據特拉華州法律，禁令或其他形式的非金錢救濟 等公平補救措施仍將可用。此外，公司的每位董事可能因違反董事對公司的忠誠義務、不誠信的行為或不作為或涉及 故意不當行為、明知違法、導致董事不當個人利益的行為、支付股息或批准根據特拉華州法律非法的股票回購或贖回而承擔個人責任，公司的每位 高管均可承擔個人責任因違反該官員的信託義務而承擔個人責任。該條款也不影響董事或高級管理人員在任何其他適用法律下的責任，例如美國 州聯邦證券法或州或聯邦環境法。

根據DGCL第145條的允許，公司的 公司註冊證書和章程還規定，公司必須在適用法律允許的最大範圍內向其現任和前任高管和董事提供補償和預付費用。公司為其董事和高級管理人員保持 董事和高級管理人員責任保險。

第 7 項。申請註冊豁免。

不適用。

3

第 8 項。展品。

展覽 數字		展品
4.1		Potbelly Corporation第七次修訂和重述的公司註冊證書（參照2013年8月29日提交的S-1表格（文件編號333-190893）附錄3.1納入）。
4.2		經修訂和重述的Potbelly Corporation章程（參照2018年6月12日提交的 8-K表格（文件編號001-36104）附錄3.1納入）。
4.3		股本描述（參照公司於2023年3月2日提交的10-K表年度報告附錄4.1納入）。
5.1		賓夕法尼亞州格****·特勞裏格的意見（隨函提交）。
23.1		德勤會計師事務所的同意（隨函提交）。
23.2		賓夕法尼亞州格****·特勞裏格的同意（包含在附錄5.1中）。
24.1		公司某些董事和高級管理人員的授權書（列於本註冊聲明的簽名頁）。
99.1		Potbelly Corporation 2019年長期激勵計劃（經修訂和重述，自2020年6月24日起生效）（隨函提交）。
99.2		Potbelly Corporation2019年長期激勵計劃的修正案（經修訂和重述，於2020年6月24日生效）（隨函提交）。
107		申請費用表（隨函提交）。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或 其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管有上述規定，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中 註冊費計算表中規定的最高總報價有效註冊聲明；以及

(iii) 在本註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃 有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是 提供了，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在 註冊人根據《交易法》第13或15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，這些報告以引用方式納入本註冊聲明，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的 新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

4

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為以引用方式納入本註冊聲明的每份註冊人年度報告是一份與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及在該聲明中發行此類證券的新註冊聲明時間 應視為初始時間 善意為此提供。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其 律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了該法案中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決的管轄。

5

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月23日在伊利諾伊州芝加哥市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並指定 Joseph Boehm 和 Robert D. Wright 都是真實合法的人 事實上的律師和代理人，每人都有完全的替代權和替代權，要求以此類 人的姓名、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物以及與 相關的其他文件提交給委員會，授予上述 事實上的律師以及代理人，他們每個人都有充分的權力和權限去做和執行與此相關的每一項行為和 所必需和必要的事情，儘可能充分地達到他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述所有內容 事實上的律師代理人或其中任何一方，或其替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在指定日期以身份和 簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 羅伯特 ·D·賴特		總裁兼首席執行官兼董事		2024年2月23日
羅伯特 D. 賴特		（首席執行官）
/s/ Steven Cirulis		高級副總裁、首席財務官、首席戰略官		2024年2月23日
史蒂芬·西魯利斯		（首席財務官兼首席會計官）
/s/ Joseph Boehm		董事兼董事會主席		2024年2月23日
約瑟夫·波姆
/s/ Vann Avedisian		董事		2024年2月23日
範恩·阿維迪西安
/s/ 阿德里安巴特勒		董事		2024年2月23日
阿德里安·巴
/s/ 大衞·海德		董事		2024年2月23日
大衞·海德
/s/ David J. Near		董事		2024年2月23日
David J. Near
/s/ 大衞皮爾森		董事		2024年2月23日
大衞皮爾森
/s/ 託德 W. 史密斯		董事		2024年2月23日
託德·W·史密斯
/s/ 吉爾·薩頓		董事		2024年2月23日
吉爾·薩頓

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