美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

(標記一)

或

委託文件編號：001-32886

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大陸資源公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(405) 234-9000

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨ 不是 x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 x不是¨

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是¨ 不是 x

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x不是¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是x

自2022年11月22日起，大陸資源公司成為一傢俬人持股公司，並不是在本文件提交時已公開發行的普通股。

目錄表

原油和天然氣術語詞彙

本節中定義的術語可在本報告中使用：

“盆地”地球表面的一大片天然凹地，通常由水帶來的沉澱物在其中堆積。

“Bbl”一個庫存儲罐桶，液體體積為42加侖，這裏指的是原油、凝析油或天然氣液體。

“bcf”10億立方英尺的天然氣。

“boe”原油當量，根據這兩種商品的平均等效能含量，6000立方英尺天然氣相當於一桶原油。

“Btu”英制熱量單位，表示將一磅水加熱1華氏度所需的能量，可用來描述燃料的能量含量。

“DD&A”折舊、損耗、攤銷和增值。

“發達的土地面積”分配給或可分配給生產井或能夠生產的井的英畝數。

“發展得好”在原油或天然氣儲集層的探明區域內鑽到已知可生產的地層深度的井。

“乾井”不以經濟上可生產的數量生產原油和/或天然氣的探井或開發井。

“探井”在未探明地區發現原油或天然氣，在現有油田發現新的儲油層，或在另一個儲集層中發現原油或天然氣的新儲集層，或將已知的儲集層擴展到探明地區以外的井。

“田野”由一個或多個水庫組成的區域，這些水庫都集中在同一地質構造特徵或地層條件上，或與之相關。該字段名稱指的是表面積，雖然它可以同時指地表和地下的生產層。

“總英畝”或“大水井”指的是某一作業權益所擁有的全部英畝或油井。

“MBbl”1000桶原油、凝析油或天然氣液體。

“MBoe”1000 Boe

《麥克福》一千立方英尺的天然氣。

“MMBO”一百萬桶原油。

“MMBoe”一百萬波。

《MMBtu》百萬英制熱量單位。

《MMcf》100萬立方英尺的天然氣。

“淨英畝”或“淨井”指在總英畝或總油井中擁有的零星工作權益的總和。

“NGL”或“NGL”指天然氣液體，即在天然氣加工過程中分離出來的碳氫化合物產品，包括乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷和天然汽油。

“紐約商品交易所”紐約商品交易所。

“已探明儲量”通過對地球科學和工程數據的分析，可以合理確定地估計，在提供經營權的合同到期之前，在現有的經濟條件、經營方法和政府法規下，原油和天然氣的數量從某一特定日期起是經濟可行的，除非有證據表明續簽是合理確定的。

“已探明已開發儲量”儲量預計將在現有設備和作業方法下通過現有油井開採。

“已探明的未開發儲量”或“PUD”已探明儲量預計將從未鑽井面積上的新油井或需要相對較大支出才能完成的現有油井中回收。

“殘餘氣”指的是經過處理以去除天然氣液體的氣體。

“專利權使用費權益”指對原油或天然氣資產產生的資源或收入的一定百分比的所有權。特許權使用費權益所有人不承擔與鑽探和生產原油或天然氣資產相關的勘探、開發或運營費用。

“未開發的土地面積”租賃未鑽探或完成的油井面積，使其能夠生產商業數量的原油和/或天然氣。

“工作利益”授予財產承租人勘探、生產和擁有原油、天然氣或其他礦物的權利。作業權益所有人以現金、罰金或進賬的方式承擔勘探、開發和運營成本。

關於1995年私人證券訴訟改革法中“安全港”條款的警示聲明

這份報告和通過引用納入本報告的信息包括1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。本報告中除有關歷史事實的陳述外，包括但不限於對公司業務的預測或預期，以及與公司未來經營、業績、財務狀況、生產和儲備、時間表、計劃、發展時間、回報率、預算、成本、業務戰略、目標和現金流量有關的陳述或信息，均為前瞻性陳述。“可能”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“預算”、“目標”、“計劃”、“繼續”、“潛在”、“指導”、“戰略”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。

前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

前瞻性陳述基於公司對未來事件的當前預期和假設，以及關於未來事件結果和時機的現有信息。儘管公司認為這些假設和預期是合理的，但它們本身就受到許多商業、經濟、競爭、監管和其他風險和不確定因素的影響，其中大多數風險和不確定因素很難預測，許多不是公司所能控制的。不能保證這樣的預期是正確的或實現的，也不能保證假設是準確的或不會隨着時間的推移而改變。風險和

可能影響業務運營、業績和結果的不確定性和前瞻性陳述包括但不限於下述風險因素和其他警告性陳述第I部，第1A項。風險因素在本報告的其他地方，以及我們不時披露或宣佈的其他方面。

告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述只反映了此類陳述發表之日的情況。此外，新的因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。如果本報告中描述的一個或多個風險或不確定因素髮生，或者基本假設被證明是不正確的，公司的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。所有前瞻性陳述都明確地受到這一警告性聲明的限制。

除非上述明文規定或適用法律另有要求，否則公司不承擔公開更正或更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於本報告日期後的新信息、未來事件或情況，還是其他原因。

第一部分

你應該仔細閲讀整份報告，包括第一部分第1A項下所述的風險。風險因素和我們的綜合財務報表以及本報告其他部分包括的這些綜合財務報表的附註。除文意另有所指外，本報告中提及的“大陸資源”、“大陸資源”、“我們”或“本公司”均指大陸資源公司及其子公司。

項目1.業務

N商業模式

我們是一家成立於1967年的獨立原油和天然氣公司，從事原油、天然氣和相關產品的勘探、開發、管理和生產，其資產主要位於美國四個主要盆地-北達科他州和蒙大拿州的巴肯盆地、俄克拉何馬州的阿納達科盆地、德克薩斯州的二疊紀盆地和懷俄明州的波德河盆地。此外，我們還致力於收購和管理位於我們某些關鍵經營區域的永久擁有的礦產。

我們專注於大型原油和天然氣業務，這為我們提供了獲得未開發面積頭寸的機會，並應用我們的地質和運營專業知識以誘人的回報率鑽探和開發物業。我們已經成功地瞄準了大型可重複資源區塊，其中三維地震、水平鑽井、地質導向技術、先進完井技術、墊/排開發和強化開採技術使我們能夠從非常規地層開發和生產原油和天然氣儲量。

自2022年11月22日起，大陸資源公司成為一傢俬人持股公司，沒有公開發行的普通股。我們繼續按照優先票據契約的要求，與美國證券交易委員會一起提供Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告。看見第二部分.項目8.合併財務報表附註--附註1.重要會計政策的組織和彙總--2022年私有化--交易以獲取更多信息。

我們的業務策略

我們的業務戰略繼續專注於通過以低成本和誘人的回報率發現和開發原油和天然氣儲量來增加企業價值。2024年，我們的主要業務戰略將包括：

原油和天然氣業務

已探明儲量

已探明儲量是指在提供經營權的合同到期之前，根據地學和工程數據的分析，可以合理確定地估計從給定日期起、從已知油氣藏以及在現有經濟條件、運營方法和政府法規下可以經濟地生產的原油和天然氣的數量，除非有證據表明續簽是合理確定的。關於已探明儲量的估計，“合理確定性”一詞意味着對實際開採的原油和/或天然氣的數量將等於或超過估計的高度信心。為了達到合理的確定性，我們的內部儲備工程師和萊德斯科特公司，L.P(“萊德斯科特”)，我們的獨立儲備工程師，採用了技術證明產生的結果具有一致性和可重複性。用於評估我們已探明儲量的技術和經濟數據包括但不限於測井記錄、包括等厚圖和構造圖在內的地質圖、類比和統計分析，以及可用的井下、生產、地震和試井數據。

下表列出了截至2023年12月31日按儲量類別劃分的已探明原油和天然氣儲量估計信息。與我們的綜合儲量相比，非控股權益的已探明儲量並不重要，因此未在本文中單獨列示。我們截至2023年12月31日的儲量估計主要基於萊德·斯科特准備的一份儲量報告。在準備其報告時，萊德斯科特對截至2023年12月31日的資產進行了評估，這些資產約佔我們總探明儲量的99%。我們的內部技術人員對剩餘的財產進行了評估。萊德·斯科特的總結報告的副本以Form 10-K的形式作為本年度報告的附件。

我們於2023年12月31日的估計已探明儲量及相關未來淨收入，是根據2023年1月至2023年12月期間每月第一天的大宗商品價格的12個月未加權算術平均值確定的，不影響衍生品交易，並在物業的整個生命週期內保持不變。這些價格為原油每桶78.22美元，天然氣每桶2.64美元(經位置和質量差異調整後，原油每桶73.67美元，天然氣每立方米2.00美元)。

下表概述我們截至二零二三年十二月三十一日按商品及儲量分類劃分的估計探明儲量。

下表提供有關截至2023年12月31日我們按地區劃分的估計探明原油及天然氣儲量的額外資料。

下表提供了本報告所列期間總估計探明儲量的變化情況。

對以前估計數的修訂。2023年的修訂包括：(I)由於2023年原油和天然氣平均價格與2022年相比下降，價格下調22MMBO和344 Bcf(總計79Mboe)，(Ii)由於不斷完善我們的鑽井和開發計劃以及將資本重新分配到提供提高效率、採收率和回報率的最佳機會的地區，不再計劃在初始預訂後五年內鑽探14MMBO和148 Bcf(總計39Mboe)的PUD儲量。(Iii)由於預期油井密度、經濟、業績及其他因素的變化而取消PUD儲量，向下修訂95 MMBO及446 Bcf(合共170 MBoe)；及(Iv)因所有權權益、經營成本、預期產量及其他因素的變化而向下修訂57 MMBO及149 Bcf(合共82 MBoe)。

擴展、發現和其他添加。上表所反映的三個年度每年的延期、發現和其他增加是由於成功的鑽探和完井活動以及我們鑽探計劃的不斷完善。2023年，已探明儲量增加總計438百萬桶。見下一節，標題為原油和天然氣性質和項目彙總以討論我們2023年的鑽探活動。

礦產銷售到位。過去三年，我們沒有單獨重大的已探明儲量處置。

就地購買礦物。2023年、2022年和2021年的購買歸因於我們在中討論的物業收購第二部分.項目8.合併財務報表附註--附註2.財產購置和處置

已探明未開發儲量

截至2023年12月31日，我們所有的PUD儲備都位於我們最活躍的開發地區。下表提供了截至2023年12月31日年度我們的PUD儲備變化的信息。截至2023年12月31日，我們的PUD儲量包括與鑽井但尚未完成或已完工但未生產的油井(“DUC油井”)相關的49MBoe儲量。我們的DUC油井被歸類為PUD儲量，當需要從這些油井完成和生產相對較大的支出時。

對以前估計數的修訂。如前所述，2023年，由於鑽探和開發計劃的不斷完善以及資本重新分配到提供最佳機會以提高效率、採收率和回報率的地區，我們移除了14MMBO和148 Bcf(總計39MBoe)的PUD儲量，這些儲量不再計劃在初始預訂後五年內鑽探。此外，預期油井密度、經濟、性能和其他因素的變化導致2023年PUD儲量向下修正為95MMBO和446Bcf(總計170 MMBBoe)。2023年原油和天然氣平均價格的下降導致價格下調2MMBO和135Bcf(總計25MBoe)。最後，所有權權益、運營成本、預期產量和其他因素的變化導致2023年PUD儲量向下修正為36MMBO和180Bcf(總計65MBoe)。

擴展、發現和其他添加。由於成功的鑽探活動以及我們鑽探和開發計劃的不斷完善，我們的擴建、發現和其他新增項目得以實現。2023年，PUD儲量增加總計230 MMBO和980 Bcf(總計393 MMBBoe)。

礦產銷售到位。2023年，我們沒有單獨重大的PUD儲備處置。

就地購買礦物。2023年的購買歸因於我們在中討論的物業收購第二部分.項目8.合併財務報表附註--附註2.財產購置和處置

轉換為已探明已開發儲量。2023年，我們通過鑽探和完成454口總(213口淨額)開發井，開發了約20%的PUD地點和截至2022年12月31日登記的PUD儲量的12%，2023年產生的總資本成本約為12億美元。

發展規劃我們已在主要營運地區取得大量租賃權益。迄今為止，我們在歷史經營區域的鑽探計劃側重於通過戰略鑽探證明我們未開發的租賃面積，從而增加租賃第二期限的租賃面積，而無需進一步鑽探義務（即，分類為生產持有），並導致租賃期內租賃面積減少。雖然我們可能會有機會鑽戰略勘探井，但我們未來的大部分資本支出將集中在開發我們的PUD地點，包括我們已鑽但未完工的地點。於2023年12月31日，我們分類為PUD的DUC井庫存共計164個毛（65個淨）運營和非運營地點，佔該日PUD儲量的5%。未完成油井的鑽探成本於2023年12月31日前產生，只有剩餘的完井成本計入未來開發計劃。

截至2023年12月31日，與開發PUD儲備有關的估計未來開發成本預計將在2024年約為20億美元，2025年為18億美元，2026年為26億美元，2027年為27億美元，2028年為23億美元。該等資本開支預測乃根據對鑽井及完井成本、可用現金流量、借貸能力及於編制儲量估計時有效的商品價格環境的預期而釐定，並可隨市況變化而調整。我們於二零二三年十二月三十一日的現有PUD儲備的開發預計將於PUD首次預訂日期起計五年內進行。於二零二三年十二月三十一日，由於業務策略改變或其他原因，預期不會於初步預訂後五年內鑽探的PUD儲備已從我們的儲備中移除。於二零二三年十二月三十一日，我們並無自首次預訂日期起計超過五年仍未鑽探的PUD儲量。

技術人員的資格和儲量估算過程的內部控制

我們的獨立儲量評估諮詢公司Ryder Scott根據美國證券交易委員會制定的公認石油工程和評估原則以及定義和指導方針估計，截至2023年12月31日，我們的探明總儲量的99%包括在此表格10-K中。負責編制本報告所述儲量估算的Ryder Scott技術人員符合石油工程師協會頒佈的《石油和天然氣儲量信息估算和審計標準》中規定的資格、獨立性、客觀性和保密性要求。有關Ryder Scott人員資質的進一步討論，請參閲本表10-K中的附件99。

我們擁有一支由石油工程師和地球科學專業人員組成的內部團隊，他們與我們的獨立儲量工程師密切合作，以確保在儲量估算過程中向Ryder Scott提供的數據的完整性、準確性和及時性。我們的技術團隊定期與萊德斯科特的代表聯繫，以審查屬性，並討論萊德斯科特准備年終儲量估計時使用的方法和假設。已證實的儲量信息在以10-K表格提交給SEC之前，由高級管理層的某些成員進行審查。此外，我們的高級管理層的某些成員審查和批准萊德斯科特儲量報告，並每半年審查一次任何內部探明儲量估計。

我們的公司儲備經理是技術人員，主要負責監督我們儲備估計的編制。他擁有石油工程理學士學位、金融MBA學位和39年的行業經驗，曾在運營、收購、工程和評估方面擔任職務。他的大部分職業生涯都在儲備和油藏工程領域工作，是石油工程師協會的成員。公司儲備經理向我們的首席財務官和戰略規劃執行副總裁彙報。儲量估計由公司高級管理層的某些成員審查和批准。

已開發及未開發土地

下表呈列截至2023年12月31日按地區劃分的已開發及未開發總面積及淨面積：

下表列出了截至2023年12月31日計劃在未來三年按地區到期的未開發英畝總數，除非在到期日之前在覆蓋該面積的間隔單位內建立生產或續簽租約。

鑽探活動

截至二零二三年十二月三十一日止三個年度，我們參與鑽探及完成下表所載勘探及開發井。

截至2023年12月31日，共有203口（淨113口）已開鑽及正在鑽井、完井或待完井的已作業及未作業油井。

原油和天然氣性質和項目彙總

以下為我們於二零二三年主要營運領域的活動討論。

巴肯球場

於二零二三年第四季度，我們的巴肯總產量平均為每日220，428桶油當量，較二零二二年第四季度上升26%。截至2023年12月31日止年度，我們的平均每日巴肯產量較2022年增加18%。於二零二三年，我們參與巴肯363口總（166口淨）井的鑽探及完井，而二零二二年則為266口總（93口淨）井。

截至2023年12月31日，我們的巴肯資產佔我們總探明儲量的35%，佔我們2023年第四季度平均每日京東方產量的49%。截至2023年12月31日，我們已探明的巴肯油田總儲量為647百萬桶油當量，較2022年12月31日減少12%。截至2023年12月31日，我們在巴肯的已探明未開發鑽井地點的庫存總計為1，006口（539口淨）井。

阿納達科盆地

截至2023年12月31日，我們在阿納達科盆地的資產佔我們總探明儲量的35%，佔我們2023年第四季度平均每日京東方產量的32%。於二零二三年第四季度，阿納達科盆地的平均產量為每日144，158桶油當量，較二零二二年第四季度下跌13%。於二零二三年，我們參與了阿納達科盆地120口總（43口淨）井的鑽探及完井，而二零二二年則為155口總（44口淨）井。

截至2023年12月31日，我們在阿納達科盆地的探明儲量總計653百萬桶油當量，較2022年12月31日減少6%。截至2023年12月31日，我們在阿納達科盆地的已探明未開發鑽井地點的庫存共計272口毛井（161口淨井）。

粉河流域

截至2023年12月31日，我們的Powder River資產佔我們總探明儲量的8%，佔我們2023年第四季度平均每日Boe產量的6%。於二零二三年第四季度，我們於粉河盆地的平均產量為每日25，577桶油當量，較二零二二年第四季度減少9%。於2023年，我們參與鑽探及完成該區塊的53口總井（17口淨井），而2022年則為31口總井（23口淨井）。

截至2023年12月31日，我們在Powder River盆地的探明儲量總計139 MBoe，較2022年12月31日增加34%。截至2023年12月31日，我們在該區塊已探明的未開發鑽井地點的庫存共計136口毛井（103口淨井）。

二疊紀盆地

我們的二疊紀資產佔我們2023年12月31日總探明儲量的21%，佔我們2023年第四季度平均每日BOE產量的13%。於二零二三年第四季度，我們在二疊紀盆地的平均產量為每日58，601桶油當量，較二零二二年第四季度增加30%。於二零二三年，我們參與鑽探及完成該區塊72口總井（66口淨井），而二零二二年則為39口總井（35口淨井）。

截至2023年12月31日，我們在二疊紀盆地的探明儲量總計386百萬桶油當量，較2022年12月31日增加27%。 於二零二三年年底，我們在該區的已探明未開發鑽井地點的存貨合共為459口總井（377口淨井）。

生產和價格歷史

下表載列有關我們截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的生產業績、平均售價及生產成本的資料，以及截至二零二三年十二月三十一日佔我們總探明儲量15%或以上的各個油田的資料。