賠償協議
本賠償協議(以下簡稱“協議”)是由加拿大馬裏蘭州的一家公司(以下簡稱“公司”)和(以下簡稱“受保人”)於20_月20日簽訂和簽訂的。
鑑於，應本公司的要求，彌償人目前擔任[董事][和][一名軍官]並因此可能因該等送達而受到索償、訴訟或法律程序的影響；
鑑於公司已同意在法律允許的最大範圍內賠償受償人，並在法律允許的最大範圍內墊付受償人與任何此類索賠、訴訟或法律程序相關的費用和費用，以鼓勵受償人擔任或繼續擔任此類職務；以及
鑑於本協議雙方希望就賠償和墊付費用達成協議；
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：
第一節定義。就本協議而言：
(A)“控制權變更”係指在生效日期後發生的本公司控制權變更，其性質須為迴應根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目)而作出報告，不論本公司當時是否受該等報告要求所規限；但是，如果在生效日期(I)之後，任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語)直接或間接是或成為“實益所有人”(如交易法第13d-3條所定義)，則控制權的這種變更應被視為已經發生，佔所有當時有權在董事選舉中投票的公司所有已發行證券的總投票權的35%或35%以上的公司證券，未經緊接該人或該集團獲得該百分比權益之前在任的至少三分之二董事會成員的事先批准；(2)公司是合併、合併、出售資產、清算計劃或其他重組的一方，該合併、合併、出售、清算計劃或其他重組未經至少三分之二的在任董事會成員批准，因此在緊接該交易或事件之前在任的董事會成員在此後的董事會中所佔比例不足多數；或(Iii)於任何時間，董事會過半數成員並非(A)於生效日期為董事或(B)董事會選出或提名由本公司股東選出的人士，經至少三分之二在任董事於生效日期為董事或其當選或提名獲批准。
(B)“企業身份”指某人現為或前任董事、本公司高級職員、僱員或代理人，或董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、主管成員、受託人、合夥人、僱員或代理人，以及任何其他外國或國內公司、信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、僱員福利計劃或其他企業的僱員或代理人。作為澄清並在不限制本公司可應本公司要求提供服務的情況下，本公司應視為應本公司的要求提供服務：(I)如果本公司直接或間接擁有或擁有本公司的大部分投票權或股權，則本公司的大部分投票權或股權由本公司直接或間接擁有或控制的任何公司、信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他企業的管理成員、受託人、僱員或代理人、管理成員、受託人、僱員或代理人，應視為應本公司的要求而服務：(I)如本公司擔任或擔任以下任何公司的受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人；(Ii)如因受償人向本公司或其任何相聯實體提供服務，受償人須履行僱員福利計劃或其參與者或受益人的責任或須為其提供服務，包括被視為受託人；或(Iii)該服務是應本公司的明確書面要求而提供的。
“裁定”係指(1)受償方有權根據本協議獲得賠償的裁定(“有利裁定”)或(2)受償方無權根據本協議獲得賠償的裁定(“不利裁定”)。
(C)“無利害關係的董事”指不是亦不是受彌償人要求賠償及/或墊付費用的訴訟的一方的公司董事。
(D)“生效日期”係指本協定第一款規定的日期。
(E)“費用”是指任何和所有合理的和自付的律師費和費用、聘用費、法院費用、仲裁和調解費用、筆錄費用、專家費、證人費、公共關係顧問、保證書、收集和出示文件的費用、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、聯邦、州、地方或外國税收。
由於實際或被視為收到了本協議項下的任何付款，ERISA消費税和罰款以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備作為證人或以其他方式參與訴訟有關的任何其他支出或費用。開支亦應包括因任何法律程序引起的任何上訴所產生的開支，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、保證及其他費用。
(F)“獨立律師”指在公司法事宜上有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，而在過去五年內，該律師事務所既沒有亦沒有受聘代表：(I)本公司或受彌償人就任何一方當事人(有關本協議項下的受償人或根據類似的彌償協議受償人的事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)訴訟程序的任何其他一方或參與者或見證人，而該等事宜引致對本協議項下的彌償或墊付開支提出申索。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。
(G)“訴訟”係指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證、索賠、要求、透露請求，或任何其他實際、受威脅或已完成的訴訟，不論是由公司或根據公司的權利或以其他方式提出的，亦不論是民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政或調查(正式或非正式)性質的，受償人因其公司身分而曾經、正在、將會或可能作為一方或非當事人證人蔘與其中，包括因此而提出的任何上訴，但在生效日期當日或之前完成或待決的上訴除外。除非本公司和被保險人另有書面協議。如果被賠償人合理地認為某一特定情況可能導致或最終提起訴訟，這種情況也應被視為訴訟。
(H)“表決證券”是指本公司的任何證券，使其持有人有權在董事選舉中普遍投票。
第2節彌償人的服務受賠人將以上述第一個條款中規定的一種或多種身份服務。但是，本協議不應對受償方或本公司施加任何繼續為本公司提供受償方服務的獨立義務。受賠方有權隨時辭職或以其他方式終止該服務，並立即生效，且該辭職或終止或該服務的年限均不影響受賠方在本協議項下的權利。本協議不得(A)被視為公司(或任何其他實體)與受償方之間的僱傭合同，(B)取代受償方作為一方的任何僱傭協議，或(C)產生受償方繼續受僱或聘任的任何權利。
第3節一般規定公司應在生效日期和不時修訂的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，根據本協議的規定和(B)馬裏蘭州法律允許的最大限度賠償受賠人並預付費用；但馬裏蘭州法律的任何變化不得減少根據生效日期生效的馬裏蘭州法律向受賠者提供的福利。本條款第3款規定的受賠方權利應包括但不限於本協議其他條款中規定的權利，以及馬裏蘭州公司法(以下簡稱《馬裏蘭州公司法》)允許的任何額外賠償，包括但不限於《馬裏蘭州公司法》第2-418條。
第四節賠償標準。如因受彌償人的法人地位而使受彌償人成為或可能成為任何法律程序的一方，本公司應就受償人或代受償人就任何該等法律程序實際及合理地招致的所有判決、罰金、罰款及金額及所有開支向受償人作出賠償，除非已確定(A)受彌償人的作為或不作為對引起該法律程序的事宜具有重大影響，及(I)出於惡意或(Ii)因積極及故意不誠實而導致，(B)受償人實際收受不正當的金錢利益，(C)在任何刑事訴訟中，受償人有合理理由相信其行為是違法的。
第5節賠償的某些限制。儘管本協議有任何其他規定(第6條除外)，受償方無權：
(A)如訴訟是由本公司進行或根據本公司的權利進行的，而受償人在不受進一步上訴規限的訴訟的最終裁決中被裁定須對本公司負法律責任，則根據本條例作出的彌償；
(B)如在不受進一步上訴規限的法律程序的最終裁決中，裁定受彌償人須負法律責任，理由是在任何向受彌償人收取不正當個人利益的程序中，不當收受金錢、財產或服務方面的個人利益，不論是否涉及以受彌償人公司身分進行的訴訟，則根據本條例作出的彌償；
(C)如果訴訟由受償方提起，則賠償或墊付費用，除非：(I)提起訴訟是為了根據本協議執行賠償，然後僅在符合本協議第12條並經其授權的範圍內，或(Ii)公司章程或章程、有權在董事或董事會選舉中普遍投票的股東的決議或公司是其中一方的董事會批准的協議另有明確規定；或
(D)就以下事宜而向彌償人提出的任何訴訟、訴訟或法律程序有關的彌償：(I)獲彌償人向本公司償還任何獎金或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償或獲彌償人出售本公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley Act”)第304條對本公司進行會計重述而產生的任何該等補償)，或向本公司支付違反薩班斯-奧克斯利法案第306條的證券買賣所產生的利潤)或(Ii)本公司根據本公司董事會或本公司董事會薪酬委員會採取的任何補償退還或追回政策向本公司退還任何補償，包括但不限於為遵守執行交易所法案第10D條的證券交易所上市要求而採取的任何此類政策。
第六節法院裁定的賠償。儘管本協議有任何其他規定，在下列情況下，具有適當管轄權的法院可應受償方的申請和法院要求的通知，下令由本公司對受償方進行賠償：
(A)如果法院裁定，根據《消費者權益保護法》第2-418(D)(1)條，受償人有權獲得補償，則法院應下令賠償，在這種情況下，受償人有權收回獲得這種補償的費用；或
(B)如果法院考慮到所有相關情況，裁定受賠方有公平和合理的權利獲得賠償，無論受賠方(I)是否符合《個人利益保護公約》第2-418(B)節規定的行為標準，或(Ii)是否已根據《個人利益保護公約》第2-418(C)條被判定有責任接受不正當的個人利益，則法院可下令作出法院認為適當的賠償，而不考慮《個人利益保護公約》第2-418(D)(2)(Ii)條對法院下令的賠償的任何限制。
第7款對完全或部分成功的受賠人的費用的賠償儘管本協議有任何其他規定，但在不限制任何此類規定的情況下，如果受償方因受償方的公司身份曾經或正在成為任何訴訟的一方(或以其他方式成為任何訴訟的參與方)，並且無論是否是勝訴，公司應賠償受償方或代表受償方實際和合理地發生的與此相關的所有費用。如果受賠方在該訴訟中並非完全勝訴，但根據是非曲直或其他理由，就該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項而言，公司應賠償受償方根據本第7條實際和合理地發生的與每項此類索賠、問題或事項相關的所有費用，並按合理比例分配。就本第7條而言，及但不限於，在該訴訟中以駁回方式終止任何申索、爭論點或事宜，不論是否造成損害，均應視為該等申索、爭論點或事宜的成功結果。
第8節為受償人墊付費用。如果由於受賠方的公司身份，受賠方成為或可能成為任何訴訟的一方，公司應在不要求初步確定受賠方根據本合同獲得賠償的最終權利的情況下，預支由受賠方或其代表承擔的與該訴訟相關的所有費用。本公司應在收到一份或多份要求預付款的聲明後十天內預付，無論是在訴訟最終處置之前或之後，預付款的形式可以是(A)代表被賠付方直接向第三方支付此類費用，(B)向被賠付方墊付足夠支付此類費用的資金，或(C)向被賠付方退還被賠付方支付的此類費用。該聲明或這些聲明應合理地證明受償方所發生的費用，並應包括或附在受償方的書面確認書和受償方或其代表的書面承諾之前，該書面保證基本上以附件A所附的形式，或按籤立時有效的適用法律所要求的形式。如果預支給受償人的費用與訴訟中的具體索賠、問題或事項無關，則此類費用應在合理和相稱的基礎上分配。本第8條所要求的承諾應是受賠方或其代表承擔的無限一般義務，應在不考慮受賠方償還此類預支費用的財務能力的情況下接受，也不需要為此提供任何擔保。
第9節作為證人或其他參與者的賠償和墊付費用。儘管本協議有任何其他規定，但由於受賠方的公司身份，受賠方是或可能成為證人或以其他方式被要求參與任何訴訟，或被要求出示與任何此類訴訟有關的文件，無論是由公司或任何其他人提起的，並且
如果被賠付人不是當事人，則在公司收到要求墊付或賠償的一份或多份聲明後十天內，無論是在訴訟最終處理之前或之後，被賠付人應獲得墊付和賠償，以彌補受賠人或代受賠人實際和合理地發生的所有與此相關的費用。該陳述應合理地證明被賠付人所發生的費用。對於任何此類費用預付款，本公司可要求被賠付人以附件A的形式提供一份保證書和確認書。
第10節確定獲得賠償的權利的程序
(A)為取得本協議下的彌償，彌償人須在實際可行的情況下儘快向本公司提交書面要求，當中或附帶文件及資料，包括受彌償人合理地可獲得併為確定受彌償人是否有權獲得彌償及在何種程度上有權獲得彌償的文件及資料；但任何未能或延遲發出通知並不解除本公司在本協議下的責任，除非及在以下範圍內：(I)本公司或其附屬公司並無參與或知悉該等法律程序，及(Ii)本公司因該等失責或延誤而蒙受重大損害。在符合上述規定的情況下，受償方可在受償方認為適當的時間(S)提出一項或多項請求，由受償方自行決定。公司高級職員在收到被賠付人的請求後，應立即書面通知董事會，被賠付者已提出賠償要求。
(B)根據上文第10(A)節的規定，在受償方提出書面賠償請求後，如適用法律要求，應在特定情況下迅速作出決定：(I)如果控制權發生變更，應由獨立律師在向董事會提交的書面意見中作出決定，該意見書的副本應交付給受償方，該獨立律師應由董事會根據《破產管理法》第2-418(E)(2)(Ii)條選定並經受償方批准，批准不得被無理拒絕；或(Ii)如果控制權沒有發生變化，(A)通過由無利害關係董事組成的董事會法定人數的多數票，或如果無利害關係董事構成的法定人數不足法定人數，則通過由董事會多數票指定的一名或多名無利害關係董事(可包括無利害關係董事和參與訴訟的董事)組成的委員會的多數票表決，(B)如果獨立顧問已由董事會根據《獨立顧問條例》第2-418(E)(2)(Ii)條選擇並經受償人批准，獨立律師不得在向董事會提交的書面意見中無理地拒絕批准或推遲批准，該書面意見的副本應送交賠償人或(C)如董事會指示，由公司股東(參與訴訟的董事或高級管理人員除外)批准。如確定受償方有權獲得賠償，公司應在確定後十日內向受償方支付款項。被賠付人應與就被賠付人獲得賠償的權利作出決定的一人或多人合作，包括在合理的事先請求下向該人或該等人提供任何文件或信息，這些文件或信息不屬於特權或以其他方式受到保護而不被披露，並且是被賠人合理地獲得的，並且是董事會或獨立律師酌情決定的合理必要或適當的文件或信息(如果根據本第10(B)條第(Ii)(B)款保留)。被賠償人因與作出該裁定的人合作而產生的任何費用應由公司承擔(無論該裁定是有利裁定還是不利裁定)，公司應對因此而產生的損害賠償並使其不受損害。
(C)如委任獨立大律師，本公司須支付其合理的費用及開支。
第11條某些法律程序的推定及效力
(A)在根據本協議作出裁決時，作出裁決的一人或多人(包括對該事項有管轄權的任何法院)應推定，如果受償方已根據本協議第10(A)條提出賠償請求，則受償方應推定受償方有權獲得本協議項下的賠償，公司應承擔推翻這一推定的責任。
(B)以判決、命令、和解或定罪的方式終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭議或事項，或在判決前發出緩刑令，或在判決前發出緩刑令，並不推定受償人沒有達到本文所述的必要行為標準以獲得賠償。
(C)任何其他董事、本公司高級職員、僱員或代理人，或任何其他董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、高級職員、合夥人、經理、主管成員、受託人、受託人、僱員或代理人、任何其他外國或本地公司、信託、合夥企業、有限責任公司、合營企業、僱員福利計劃或其他企業，不得就釐定本協議項下任何其他獲得彌償權利的目的，歸因於受彌償人。
第12條彌償人的補救
(A)如果(I)根據本協議第10(B)條作出不利決定，(Ii)未根據本協議第8條或第9條及時預付費用，(Iii)在公司收到賠償請求後60天內，未根據本協議第10(B)條作出有利決定，(Iv)本公司在收到書面要求後十天內仍未根據本協議第7或9條支付賠償款項，或(V)未在作出有利裁決後十天內根據本協議任何其他條款或公司章程或章程支付賠償款項，則受賠方有權在位於馬裏蘭州的適當法院或任何其他有管轄權的法院作出裁決，或在單一仲裁員根據美國仲裁協會商業仲裁規則進行的仲裁中裁定受賠方有權獲得賠償或墊付費用。受償方應在根據本協議第12(A)條首次有權提起仲裁程序之日起180天內提起訴訟，尋求仲裁裁決或裁決；但上述條款不適用於受償方為執行本協議第7條規定的受償方權利而提起的訴訟。除本文所述外，馬裏蘭州法律的規定(不考慮其法律衝突規則)應適用於任何此類仲裁。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。
(B)在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中，應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償或墊付費用(視情況而定)，而公司應承擔證明受賠方無權獲得賠款或墊付費用(視情況而定)的責任。根據第12條由受償人啟動的任何程序，對於所有關於事實和法律的確定都應從頭開始。如果受賠方根據第12條提起司法程序或仲裁，則在受賠方獲得賠償的權利(所有上訴權已用盡或失效)最終確定之前，受賠方不應根據本協議第8條向公司償還任何預付款。在法律不加禁止的最大程度上，公司不得在根據第12條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。
(C)如果根據本協議第10(B)條作出了有利的裁決，公司應在根據第12條啟動的任何司法程序或仲裁中受該有利裁決的約束，除非被賠付人對重大事實進行了錯誤陳述，或遺漏了必要的重大事實，以使被賠付人的陳述不具有重大誤導性，而賠償請求中沒有披露與確定相關的信息。
(D)如果根據本第12條，受償方成功尋求司法裁決或仲裁裁決，以執行受償方在本協議項下的權利，或因違反本協議而獲得損害賠償，則受償方有權向本公司追償，並應由本公司賠償受償方在此類司法裁決或仲裁中實際和合理地發生的任何和所有費用。如果在這種司法裁決或仲裁中裁定，被賠償人有權獲得所要求的費用的部分但不是全部的賠償或墊付，則被賠償人因這種司法裁決或仲裁而發生的費用應適當地按比例分配。
(E)本公司須就(I)本公司被要求根據本協議第8或9條預支開支之日期後第十天或本公司被要求根據本協議第10(B)條釐定有權獲得彌償之日後第60天(視何者適用而定)所支付或有義務支付之期間，按根據《馬裏蘭州註釋法典》法院及司法訴訟條文就判決收取之最高收費率向受償人支付利息，及(Ii)於本公司向受償人支付該等款項之日止。
第13節基礎訴訟的抗辯。
(A)在收到與任何訴訟有關的傳票、申訴、起訴書、請求或其他文件後，受償人應迅速以書面通知本公司，而該等訴訟可能導致根據本協議獲得賠償或墊付費用的權利，並須在該通知中包括對訴訟性質的説明及訴訟背後的事實摘要。未發出任何此類通知不應取消受賠方獲得賠償或預支費用的權利，或以任何方式影響受賠方根據本協議獲得賠償或墊付費用的權利，除非公司在此類訴訟中抗辯或根據任何保險單獲得收益的能力因此而受到實質性和不利的損害，然後僅在公司因此而受到實際損害的範圍內。
(B)在符合本第13(B)節最後一句和下文第13(C)節的規定的情況下，本公司有權在根據本條款可能導致賠償的任何訴訟中為受償方辯護；但公司應在收到上述第13(A)條規定的任何此類訴訟的通知後15個歷日內將任何此類抗辯決定通知受償方。未經受償方事先書面同意(不得無理拒絕或拖延)，公司不得同意進入
任何不利於被賠付者的判決或達成任何和解或妥協，如果(I)包括承認被賠付者的過錯，(Ii)不包括無條件地免除被賠付者在該訴訟中的所有責任，該免除應在形式和實質上合理地令被賠付者滿意，或(Iii)將任何費用、判決、罰款、懲罰或限制強加給被賠付者。本第13(B)條不適用於受償方根據本協議第12條提起的訴訟。
(C)儘管有上述第13(B)節的規定，如果在因受償方的公司身份而成為受償方一方的訴訟中，(I)受償方基於公司認可的律師的意見合理地得出結論，即不得無理地拒絕或推遲批准，受償方可以就可能與該訴訟中的其他被告不一致的任何問題單獨提出抗辯或反訴；(Ii)受賠方根據公司認可的律師的意見合理地得出結論，批准不得無理地拒絕或推遲，(I)如(I)本公司與本公司之間存在實際或表面上的利益衝突或潛在的利益衝突，或(Iii)本公司未能及時為該訴訟承擔辯護責任，則本公司有權在事先獲得本公司批准的情況下，由本公司選擇單獨的律師代表，而本公司不得無理拒絕或延遲批准，費用由本公司承擔。此外，如果公司未能履行本協議項下的任何義務，或如果公司或任何其他人採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或提起任何訴訟以拒絕或向受償方追討本協議項下擬提供給受償方的利益，則受償方有權保留受償方選擇的律師，但須經本公司事先批准，而批准不得被無理拒絕或拖延，費用由本公司承擔(受本協議第12(D)條的約束)。
第14節非排他性；權利存續；賠償優先；代位求償。
(A)本協議規定的賠償和墊付費用的權利，不應被視為排除受賠人根據適用法律、公司章程或公司章程、有權在董事或董事會選舉或其他方面投票的股東的任何協議或決議在任何時候有權享有的任何其他權利。除非獲得受賠方書面同意，否則，本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除均不得限制或限制受賠方在該等修訂、更改或廢除之前以公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利，不論該等行動或不作為的索賠是在該等修訂、更改或廢除之前或之後提出的。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利或補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利或補救措施。對本協議項下任何權利或補救措施的主張或其他主張，不應禁止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。
(B)在根據本協議進行任何付款的情況下，公司應在付款範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利的文件。
第15條保險
(A)本公司將盡其合理的最大努力，按董事會認為適當的條款及條件，在大律師的意見下，購買董事及高級職員責任保險，承保受償人或因受償人的公司地位而向受償人提出的任何索償，並承保本公司因受償人的公司地位而向受償人提出的任何索償或墊付費用。如果控制權發生變更，本公司將盡其合理的最大努力，將本公司在控制權變更前向保險承運人或承運人以及通過保險經紀人在控制權變更時維持的任何及所有董事和高級管理人員責任保險單維持六年；但條件是：(1)如果承運人不提供相同的保單，並且到期的保單需要更換，則應獲得在範圍和金額上基本可比的保單；(2)如果任何替代保險公司需要獲得在範圍和金額上基本可比的保單，該保險公司應具有與現有保險公司的AM最佳評級相同或更好的AM最佳評級；然而，此外，在任何情況下，本公司的支出總額不得超過本公司為董事和高級管理人員責任保險支付的一項或多項年度保費的250%，該等保費在控制權變更日期生效。如果本公司為該等現有董事及高級人員責任保險支付的年度保費的250%不足以支付該等保險，則本公司應以該金額購買以該金額可獲得的較低保險。
(B)在不以任何方式限制本協議下的任何其他義務的情況下，公司應賠償受賠人因任何免賠額或保留額以及所有判決、罰款的總和中的任何超額部分而產生的本應根據本協議獲得彌償的任何付款。
受償人就第15(A)條所述任何保險的承保範圍提起訴訟而產生的罰款、和解和費用。除本協議明文規定外，購買、設立和維護任何此類保險不得以任何方式限制或影響公司或被賠付人在本協議下的權利或義務，公司和被賠付人簽署和交付本協議不得以任何方式限制或影響公司在任何此類保單下的權利或義務。如果在本公司收到任何來源的通知時，如本公司有有效的董事和高級人員責任保險，本公司應按照各自保單中規定的程序，向保險人發出有關該訴訟的通知。
(C)受賠人應就任何訴訟與本公司或本公司的任何保險承保人合作。
第16款.付款的協調在本協議項下，如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到任何款項，則公司不承擔根據本協議支付本協議項下任何可賠付、應付或可報銷的費用的責任。
第17條分擔如果本協議規定的賠償不能全部或部分獲得，並且可能因為任何原因而不能支付給被賠償人，除非是由於未能滿足第4節規定的行為標準或由於第5節的規定，則對於公司與被賠償人共同承擔責任的任何訴訟(或將被加入該訴訟程序)，在適用法律允許的最大限度內，公司應首先支付被賠償人發生的全部金額，無論是費用、判決、罰款和/或支付的或將支付的和解金額，在任何訴訟中，本公司不要求被賠付者為該等付款作出貢獻，公司特此放棄並放棄其在任何時候對被賠付者可能擁有的任何分擔權。
第18節向股東報告在本協議規定的範圍內，本公司應以書面形式向其股東報告本協議項下因本公司或根據本公司有權進行的訴訟而向其股東支付的任何賠償或墊付開支的金額，並應在支付任何該等彌償或墊付開支的日期後或在該會議之前發出本公司股東大會的通知。
第19節協議期限；具有約束力。
(A)本協議將持續至並於以下較晚的日期終止：(I)受償人不再擔任董事公司、高級職員、僱員或代理人，或停止擔任董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人於下列日期終止：(I)應本公司的要求，向僱員福利計劃或其他企業證明該人士正在或曾經以該身份服務；及(Ii)受償人不再受任何實際或可能的法律程序(包括任何上訴權利及受償人根據本協議第12節展開的任何法律程序)影響之日。
(B)本協議對受彌償人、本公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於對本公司全部或實質所有資產或業務的任何直接或間接獲取，任何人(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的那樣)獲得本公司證券的實益所有權，相當於本公司當時未償還的投票權證券所代表的總投票權的50%以上，或本公司參與的任何合併或合併的任何倖存者，應繼續對已不再是董事高級職員的受償人本公司之僱員或代理人，或董事之任何其他外國或國內法團、信託、合夥企業、有限責任公司、合營企業、僱員福利計劃或其他企業之管理成員、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、受遺贈人、遺囑執行人、遺產管理人及其他法定代表人。
(C)本公司須規定並安排任何繼承人，包括但不限於直接或間接取得本公司全部或實質所有資產或業務的任何人(如交易法第13(D)及14(D)條所使用的該詞)，以書面協議取得本公司證券的實益擁有權(相當於本公司當時未清償的表決證券所代表的總投票權的50%以上)，或本公司參與的任何合併或合併的任何倖存者，而書面協議的形式及實質令受償人滿意，明確承擔和同意履行本協議的方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時需要履行的方式和程度相同，並且本公司不得允許任何此類繼承(購買資產或業務、收購證券或合併或合併)發生，直到簽署和交付該書面協議為止。沒有這樣的假設和
協議將解除公司在本協議項下的任何義務，本協議不得由公司以其他方式轉讓。
(D)公司和受償方同意，在以後某個日期，對違反本協議的行為進行金錢補救可能是不充分的、不可行的和難以證明的，並進一步同意此類違約可能會給受償方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，受償方可以通過尋求強制令救濟和/或具體履行本協議來強制執行本協議，而無需展示任何實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求強制令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方尋求或獲得受償方可能有權獲得的任何其他救濟。受償人還應有權獲得這種特定的履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而不需要張貼與此相關的保證書或其他承諾。本公司承認，在沒有放棄的情況下，法院可能要求賠償人提供保證書或承諾，公司特此放棄此類保證書或承諾的任何此類要求。
第20節.可分割性如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、無效、非法或以其他方式不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款本身並不無效、非法或不可執行的每一部分)不得以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(B)該條款或該等條款應被視為在符合適用法律的範圍內進行了必要的改革，以最大限度地實現本協議各方的意圖；以及(C)在可能的範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)的解釋應使由此表明的意圖生效。
第21條。對應者。本協議可簽署一份或多份副本(可通過傳真或以可移植文檔格式(.pdf)或其他電子格式的電子郵件發送)，每份副本均被視為正本，在證明本協議或本協議條款時，無需出示或説明多份副本。由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本應足以證明本協定的存在。
第22條。標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。
第23條。終止、修改和放棄。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何終止、取消、補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非另有明確説明，否則該放棄不應構成持續放棄。
第24條。通知。所有根據本協議發出的通知、要求、要求及其他通訊均須以書面作出，並須當作已妥為發出，如(I)上述通知書或其他通訊應於上述送達日期後的第三個營業日由上述通知書或其他通訊的收件人以專人交付，或(Ii)以預付郵資的掛號或掛號郵遞方式郵寄，則須當作已妥為發出：
(A)如為受償人，則寄往本書籤署頁所載的地址。
(B)如向本公司，則為：
邀請之家公司。
主街1717號，套房2000
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
注意：馬克·A·索爾斯，Esq.
或由本公司以書面向本公司或本公司(視屬何情況而定)提供的其他地址。
第25條。治國理政。本協議應受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。
[簽名頁如下]
附件A
非宗教式誓詞及承諾預付費用
致：Invite Home Inc.董事會
Re：肯定和承諾
女士們、先生們：
本確認書及承諾書乃根據日期為20年月20日的某項彌償協議(下稱“彌償協議”)，由美國馬裏蘭州的一間公司Invest Home Inc.及以下籤署的受彌償人之間作出，根據該協議，本人有權預支與下列事宜有關的開支。[法律程序的描述](“訴訟程序”)。
本合同中使用的未另有定義的術語應具有《賠償協議》中規定的含義。
由於我的公司身份，或由於我在該職位上的被指控的行為或不作為，我將受到訴訟的約束。我在此確認我的真誠信念，在任何時候，只要我作為[董事][和][一名軍官]就本公司而言，在導致訴訟的任何事實或事件中，本人(1)並無惡意行事或主動或故意不誠實，(2)並無在金錢、財產或服務方面收取任何不當個人利益，及(3)在任何刑事訴訟中，本人並無合理理由相信本人的任何作為或不作為屬違法。
考慮到本公司就本人就該訴訟所招致的開支(“預支開支”)預支款項，本人特此同意，如在與該訴訟有關連的情況下，經確定(1)本人的作為或不作為對引起該訴訟的事宜是重要的，而(A)本人是惡意作出的，或(B)本人是主動及故意不誠實所致，或(2)本人實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益，或(3)在任何刑事訴訟中，本人有合理理由相信該作為或不作為是違法的，然後，我將立即償還與訴訟中已證實前述調查結果的索賠、問題或事項有關的預付費用部分。
本人已於20年月日籤立本非宗教式誓詞及承諾，以資證明。