附件5.1

2024年2月23日

滙豐控股

加拿大廣場8號

倫敦E14 5HQ

女士們、先生們：

我們曾擔任滙豐控股的美國特別法律顧問，該公司是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司(公司)，根據1933年的《證券法》(證券法)準備並向美國證券交易委員會(委員會)提交了一份F-3表格的註冊聲明(該註冊聲明，包括通過引用納入其中的文件，但不包括證物25.1、25.2、25.3和25.4，自本文件之日起有效，以下稱為註冊聲明)，涉及不時一併或分開及以一個或多個系列(如適用)發售(I)其註明日期的次級債務證券(註明日期的附屬證券)、(Ii)其未註明日期的次級債務證券(未註明日期的附屬證券)、(Iii)其優先債務證券(高級證券)及(Iv)其或有資本證券，該等證券可轉換為本公司S普通股，每股面值0.5美元(或有資本證券，以及連同註明日期的附屬證券，未註明日期的次級證券和高級證券， 債務證券)。

債務證券將有一個不確定的總髮行價，並將根據證券法規則415的規定以連續或延遲的方式發行。註明日期的次級證券將根據公司、紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人(受託人)和HSBC Bank USA，National Association(HBUS)作為註冊人、支付代理和匯率代理簽訂的契約發行，日期為2014年3月12日(修訂和補充至本文件日期， 附屬契約)。未註明日期的附屬證券將根據一份日期為2008年4月8日的契約(未註明日期的附屬契約)發行，該契約由本公司、受託人及HBUS作為註冊商、付款代理及匯率代理訂立。高級證券將根據由公司、受託人和HBUS作為註冊商、付款代理和匯率代理簽訂的、日期為2009年8月26日的契約(經修訂和補充，即高級契約)發行。或有資本證券將根據一份日期為2014年8月1日的契約(經修訂及補充至本文件日期，連同註明日期的附屬契約、未註明日期的附屬契約及高級契約、高級契約)發行，該契約由本公司、受託人及HBUS作為登記商及付款代理人訂立。

滙豐控股，第2頁

在得出以下意見時，我們已審閲了註冊聲明。我們亦曾檢討：

(A)註明日期的附屬契據的籤立副本；

(B)未註明日期的附屬契據的籤立副本；

(C)高級公契的籤立副本；及

(D)或有資本契約的籤立副本，

在作為註冊説明書證物提交的每一案例中(或其表格已提交)。此外，我們還進行了我們 認為適當的法律調查，以此作為以下意見的基礎。

在陳述以下表達的意見時，我們假定提交給我們的所有文件作為正本的真實性，並與作為副本提交給我們的所有文件的正本相符。此外，吾等已假設且尚未核實(I)吾等審閲的每份 文件有關事實事項的準確性，及(Ii)全球形式的債務證券及為此而發行的任何最終形式的債務證券將符合董事會決議案、高級職員S證書或補充契據(視情況而定)所載有關形式，並將根據該等形式發行該等債務證券。

根據上述情況，並根據下文所述的進一步假設和限制，我們認為：

1.

當本公司發行、籤立及交付一系列註明日期的附屬證券已 根據註明日期的附屬公司契約的條文獲本公司所有必需的企業行動正式授權，而該等註明日期的附屬證券已由本公司妥為籤立及交付、 經受託人認證並按註冊説明書及有關該等註明日期的附屬證券的招股章程補充或補充文件所述出售，則該等註明日期的附屬證券將構成本公司有效、具約束力及可強制執行的義務，有權享有該註明日期的附屬公司的利益。

2.

當本公司發行、籤立及交付一系列未註明日期的附屬證券 已根據未註明日期的附屬公司的條文獲本公司所有必需的企業行動正式授權時，以及當該等未註明日期的附屬證券已由本公司正式籤立及交付、經受託人認證並按註冊説明書及與該等未註明日期的附屬證券有關的招股章程補充或補充文件所述出售時，該等未註明日期的附屬證券將構成本公司的有效、 具約束力及可強制執行的責任，有權享有該未註明日期的附屬公司的利益。

滙豐控股，第 頁3

3.

當本公司發行、籤立及交付一系列高級證券已獲本公司根據高級契約條文采取一切必要的企業行動正式 授權時，以及當該等高級證券已由本公司正式籤立及交付、經受託人認證並按註冊説明書及與該等高級證券有關的招股章程補充或補充文件所述方式出售時，該等高級證券將構成本公司的有效、具約束力及可強制執行的責任，並有權享有高級契約的 利益。

4.

當本公司發行、籤立及交付一系列或有資本證券已 獲得本公司根據或有資本契約條文所採取的一切必要企業行動正式授權，而該等或有資本證券已由本公司正式籤立及交付、經受託人認證並按註冊説明書及有關該等或有資本證券的招股章程補充或補充文件所述出售，則該等或有資本證券將構成本公司有效、具約束力的 及可強制執行的責任，並有權享有或有資本契約的利益。

就上述意見涉及本公司任何協議或義務的有效性、約束力或可執行性而言，(A)我們已假設本公司及該等協議或義務的每一方已履行或將在發行債務證券前滿足，在使該協議或義務對其強制執行所必需的範圍內適用於該公司的那些法律要求(除非沒有對公司作出關於美利堅合眾國聯邦法律或紐約州法律事項的假設，即根據我們的經驗，該等法律要求通常適用於與該協議或義務有關的一般商業實體)，(B)該等 意見受適用的破產法、破產管理法和影響債權人權利的類似法律以及一般衡平法的約束，(C)我們對任何強制性法律選擇規則的效力不予置評 和(D)此類意見受外國法律司法適用或影響債權人權利的外國政府行動的影響。

在陳述上述意見時，我們進一步假設：(A)註冊聲明及其任何修訂(包括生效後的修訂)將會或已經生效，並符合所有適用法律；(B)註冊聲明及其任何修訂(包括生效後的修訂)將會生效，並將遵守註冊聲明預期的債務證券發售或發行時的所有適用法律；(C)債務證券的發售、發行、出售和交付將符合適用法律和授權該等債務證券的任何公司行動中所載的任何要求。債券及管理該等債務證券的任何其他協議，並以註冊聲明及招股説明書及招股説明書所預期的方式適用於該等債務證券、定價補充及/或條款説明書，(D)該等債務證券將按協議各方正式授權、簽署及交付的一份或多份協議所指明的價格及條款，出售及交付予買方及支付；(E)本公司將正式授權發行及發行該等債務證券，並將正式授權；批准並確定最終條款和條件，並將採取任何其他適當的額外公司行動，(F)所有債務證券的條款將在所有實質性方面符合註冊説明書和招股説明書中的描述，以及適用於該等債務證券的招股説明書補充、定價補充和/或條款説明書以及適用企業的條款(可能被修訂或補充)，(G)債務證券的條款不會違反任何適用的法律，與任何公共政策事項相沖突，不會導致違約或違反，任何對本公司具有約束力的協議或文書，或違反任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，以及(H)代表債務證券的證書(如有需要)，均將妥為籤立及交付，並在適用的契約所要求的範圍內，經正式認證及會籤。

滙豐控股，第 頁4

在表述上述意見時，我們假設每個系列債券的原始本金總額(或如果是以原始發行折扣發行的債務證券，則為總髮行價)為2,500,000美元或更多。

我們不對任何美國聯邦法院裁決與債務有關的任何訴訟的標的管轄權發表意見 如果根據《美國法典》第28編第1332條，不存在基於公民身份多樣性的管轄權。

我們注意到，根據《美國法典》第28篇第1404(A)節的規定，債務證券或管轄位於紐約市的美國聯邦法院的任何適用協議中的任何指定為與該債務證券有關的訴訟或訴訟的地點，均受該等法院的權力制約(儘管有任何放棄)，或以該聯邦法院是該訴訟或程序的不便的法院為由駁回該訴訟或訴訟。

我們不對任何債務擔保中聲稱受英格蘭和威爾士法律管轄的任何從屬條款表示意見。

關於我們以上所表達的關於以非美元貨幣計價的債務證券的意見，我們注意到，紐約州的法規規定，以非美國貨幣作出的判決或法令應按判決或法令生效之日的匯率兑換成美元。在這個問題上，沒有相應的聯邦法規，也沒有控制性的聯邦法院裁決。因此，對於聯邦法院是否會以美元以外的貨幣作出判決，或者如果聯邦法院這樣做了，是否會下令將判決兑換成美元，我們不發表任何意見。此外，如果任何管理該等債務證券的債務證券或適用的協議包括一項有關賠償因法院判決以另一種貨幣而到期的貨幣損失的條款，我們不會就該條款的可執行性發表意見。

上述意見僅限於美利堅合眾國的聯邦法律和紐約州的法律。關於英格蘭和威爾士法律管轄的事項，我們以我們於2024年2月23日作為公司的英國律師的意見為依據，該意見已作為註冊聲明的附件5.2存檔。

滙豐控股，第 5頁

我們特此同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書和與之相關的任何招股説明書附錄中使用我們的名字，並同意將本意見用作註冊聲明的證物。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們 屬於證券法第7條或證監會規則和法規所要求的同意範圍內的人。本協議所表達的意見是於本協議日期發表的，我們 沒有義務就本協議日期後可能影響本協議所表達意見的任何法律發展或事實問題向閣下或任何其他人士提供意見，或進行任何調查。