附件4.17

滙豐控股，

作為發行者

紐約梅隆銀行倫敦分行，

作為受託人

滙豐銀行美國分行，全國銀行協會，

作為付款代理人和註冊官

第十四個補充性義齒

日期為      ， 

致或有資本證券契約，日期為2014年8月1日，

在發行人、受託人和付款代理人和註冊官之間

目錄

					頁面
第一條
一般適用的定義及其他條文
第1.01節。		定義			1
第1.02節。		品目的效力			1
第1.03節。		可分性從句			1
第1.04節。		文書的好處			2
第1.05節。		與基託義齒的關係			2
第1.06節。		解釋和解釋			2
第二條
對適用於所有系列的基礎契約的修改 在本補充日期或之後發行的證券 壓痕
第2.01節。		定義；適用法律			2
第2.02節。		執行、認證、交付和日期確定			4
第2.03節。		額外款額			4
第三條
雜項條文
第3.01節。		有效性			6
第3.02節。		批准和組成部分			7
第3.03節。		優先性			7
第3.04節。		繼承人和受讓人			7
第3.05節。		同行			7
第3.06節。		治國理政法			7
第3.07節。		完整協議			7

II

第十四份執行契約，日期為     ，     (this HSBC“” HOLDINGS PLC（一家根據英格蘭及威爾士法律正式組建及存續的上市有限公司“”，其主要辦事處位於 8 Canada Square，London E14 5 HQ，England）（本公司）、THE BANK OF NEW YORK MELLON，LONDON BRANCH（一家紐約銀行法團“”，其主要公司信託辦事處位於160 Queen Victoria Street， London，EC 4V 4LA，United Kingdom）（作為受託人）及HSBC BANK USA，CARBON ASSOCIATION（作為付款代理及登記處）（作為“代理”人）之間的補充契約），其主要辦事處位於452 Fifth Avenue，New York，New York 10018，於2014年8月1日由本公司、受託人、付款代理人和登記處簽訂並經修訂和補充的或有資本所有權 契約（“基礎契約”，連同本補充契約， “契約”）。

公司的獨奏會

基本契約第9.01（d）節允許在未經或有資本 證券持有人同意的情況下對其進行補充，以增加、更改或消除基本契約的任何規定，前提是任何此類增加、更改或消除僅對在本協議日期 或之後發行的或有資本證券有效;

鑑於此，公司和受託人希望更改基礎契約中與簽署本補充契約後產生的任何系列 或有資本證券有關的某些條款;

鑑於此，公司已採取所有必要的公司行動，授權簽署和交付本補充契約;

因此，本執行 合同特此證明：

本公司、受託人和代理人就房產及其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到並已充值)達成如下協議：

第一條

一般適用的定義及其他條文

第1.01節。定義。

除本文另有明確規定或上下文另有要求外，本補充義齒中使用的基礎義齒中定義的所有術語應具有基礎義齒中賦予它們的含義。

第1.02節。 標題效果。

本文中的條款和章節標題僅為方便起見，不應影響本文的構建。

第1.03節。可分割性條款。

如果本補充契約中的任何條款無效、非法或 不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第1.04節. 工具的好處。

除本補充契約另有規定外，本補充契約中的任何內容（明示或暗示）均不得給予任何人（本補充契約的 雙方及其繼承人和持有人除外）本補充契約項下的任何利益或任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。

第1.05節. 與基託關係。

這種補充性義齒是基託義齒的組成部分。本補充契約第二條的規定適用於在本補充契約日期或之後認證、交付和發行的所有或有資本證券系列。

第1.06節. 解釋和解釋.

除非上下文另有明確要求：

(a)在本補充契約中使用的詞語“合同”、“合同”、“合同”和“合同”以及類似含義的詞語，指的是本補充契約的整體，而不是本補充契約的任何特定條款;“”“”

(b)以單數形式定義的 術語在以複數形式使用時具有類似含義，反之亦然;

(c)除非另有説明，本合同中提及的特定 章節或條款指本補充契約的章節或條款;

(d)在本補充契約中，凡使用 詞語“包括”、“包括”或“包括”時，應視為後面有“但不限於”字樣;“”

(e)對“人員”的提及也指其繼任者和允許的受讓人;以及

(f)除非另有明確説明，否則“”或“”的使用並不旨在是排他性的。

第二條

對基礎債券的修訂適用於在本補充債券日期或之後發行的所有證券系列

第2.01節. 定義；適用法律。

(A)現修改《基託》第一條，在第1.01節中增加如下定義：

？《銀行法》指經修訂的《2009年聯合王國銀行法》；

？資本工具法規是指在任何時間(單獨或合併基礎上，包括PRA不時實施或補充的)適用於公司的任何監管資本規則、法規或標準，並規定金融工具應滿足的要求，以納入我們的監管資本(單獨或合併基礎上)，包括(I)英國CRR和/或(Ii)相關規則和實施CRD的所有其他英國法律可能要求的要求， 包括(為免生疑問)歐盟委員會制定的任何授權行為和實施行為(例如監管技術標準和實施技術標準)(在每種情況下，它們都是根據歐盟委員會或在英國法律中實施的法律的一部分，在每種情況下)，在每種情況下都會不時進行修改、補充或替換；

2

？CRD？指在知識產權完成日之前修訂或補充的關於獲得信貸的機構以及對信貸機構和投資公司的審慎監管的指令2013/36/EU(包括但不限於指令(EU)2019/878)；

《歐盟退出法》指經修訂的《2018年歐洲聯盟(退出)法》；

？FATCA？指(I)守則第1471至1474節或任何相關條例或其他官方指引；(Ii)在任何其他司法管轄區頒佈的或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律、條例或其他官方指引，該等條約、法律、條例或其他官方指引(在任何一種情況下)促進第(I)款的執行；或(Iii)根據第(I)或(Ii)款的實施與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議；

？FATCA預扣税金具有第10.04(C)節規定的含義；

？IP完成日意味着晚上11：002020年12月31日；

？相關規則在任何時候都是指與英國當時有效的資本充足率(包括但不限於槓桿)有關的法律、法規、要求、指導方針和政策，包括(但不限於前述一般性的)《資本工具條例》或《銀行法》可能要求的法律、法規、要求、指導方針和政策，以及相關監管機構不時適用於我們的與資本充足率有關的任何法規、要求、指導方針和政策(無論該等要求，指引或政策一般或具體適用於吾等或吾等及吾等的任何控股公司或附屬公司或任何該等控股公司的任何附屬公司)，在每種情況下均不時予以修訂、補充或取代；和

？英國CRR？指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，經修訂或補充，因為該條例是聯合王國國內法的一部分。

(B)現對基託第一條作進一步修正，修改並重申第1.12節的全部內容，內容如下：

第1.12節。治國理政。本債券和或有資本證券應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但本協議第5.03(C)節規定的抵銷條款、根據本協議第3.01節適用於系列或有資本證券的任何從屬條款以及公司授權和籤立本債券和或有資本證券應受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋(除紐約州與執行有關的法律外)。

3

第2.02節。執行、認證、交付和約會。

現對《基託契約》第三條進行修改，在第3.03節末尾再增加一款，內容如下：

在本公司、或有資本證券或與或有資本證券或或有資本證券發售及銷售有關的任何其他證書、協議或文件中，在本公司、或有資本證券或與或有資本證券的發售及銷售有關的任何其他證書、協議或文件中，“簽署”、“簽署”及“簽署”一詞應包括以傳真或其他電子格式(包括但不限於PDF、JPG或JPG)及其他電子簽署方式(包括但不限於DocuSign及ADOBESign或任何其他電子程序或數碼簽署供應商，以書面向受託人指定並經受託人全權酌情同意)傳送的手動簽署簽署的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》的州法律。各方同意，本契約、或有資本證券和與本契約相關交付的任何其他文件 可以使用DocuSign(或任何其他電子程序或數字簽名提供者，由受託人以書面形式指定並由受託人自行決定同意)以電子或數字方式簽署，並且本契約、或有資本證券或此類其他文件中出現的任何此類電子或數字簽名在有效性、可執行性和可採納性方面與手動簽名相同。本公司同意承擔因使用電子或數字簽名和電子方法向受託人提交任何通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險。

第2.03節。額外的金額。

現修改《基託》第十條，修改並重申第10.04節的全部內容。 如下：

第10.04條。額外的金額。

4

(A)除非第3.01節另有規定，否則根據 或就或有資本證券支付的所有款項應由本公司支付，不得扣除或預扣任何及所有現有及未來的税項、徵款、頂税、關税、收費、費用、扣除或預扣 由或代表聯合王國或其或其中任何有權徵税的政治區或税務當局(每個有徵税管轄權)徵收、徵收、扣繳或評估的任何税項、徵費、附加費、關税、收費、費用、扣減或預扣 ，除非法律規定 。如果税務管轄區的法律要求在任何時候進行此類扣除或扣繳，公司應就該或有資本證券的任何利息付款支付必要的額外金額(附加金額) (而非本金)，以便在扣除或扣繳後支付給持有人的淨金額(包括額外金額)應等於在沒有此類扣除或扣繳的情況下持有人有權就該或有資本證券獲得的相應利息金額。提供上述規定不適用於下列任何税項、徵税、徵收、關税、收費、費用、扣除或扣繳：

(I)除非或有資本證券的持有人或實益擁有人 是税務管轄區的居所、國民或居民、或從事業務或維持常設機構或實際身處税務管轄區，或並非持有或有所有權、或收取任何或有資本證券的利息或強制執行任何或有資本證券，或與税務管轄區有某種聯繫或以前與税務管轄區有某種聯繫，否則將不會支付或到期；

(Ii)若非代表有關或有資本證券的證明書是在訟費評定司法管轄區出示以供付款，或(Y)是在到期付款或已獲提供付款日期(以較後的日期為準)後30天以上出示以供付款，則該款項是不會支付或到期的，但如持有人在該30天期限屆滿時出示該證書以供付款，則持有人本應有權獲得該額外款額；

(3)如果代表有關或有資本證券的證書是向付款代理人而不是向付款代理人出示的，則不會被徵收 ；

(4)對並非該權益或其一部分的唯一實益擁有人，或並非信託或合夥企業的持有人徵收，但僅限於受益人、財產授予人、實益所有人或合夥企業的成員假若受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其實益或分配份額的付款，則無權獲得額外款項的範圍；

(v)由於持有人或受益所有人未能遵守公司向持有人或受益所有人提出的要求，包括公司提出的與根據任何適用的雙重徵税條約（x）提供有關國籍、居住地、與持有人或受益所有人的税務管轄區的身份或聯繫，或（y）作出 任何聲明或其他類似聲明以滿足任何信息或報告要求，如果法律、條約、法規要求或強制要求提供信息或聲明，税收管轄區的裁決或行政慣例，作為免除預扣或扣除全部或部分税款、關税、評估或其他政府收費的先決條件;

(Vi)是就任何遺產、繼承、饋贈、出售、轉讓、非土地財產、財富或類似的税項、税款、評税或其他政府收費而徵收的；或

(Vii)是就上述項目的任何組合而徵收的。

5

在本契約中，無論何時提及任何系列的任何或有資本證券的利息支付（如果有），或任何系列的任何或有資本證券的出售或交換所得淨收益，此類提及應被視為包括本節規定的額外金額支付，在此範圍內，根據本節的規定，應支付、曾經支付或將支付額外金額，並且如果本節的任何規定中未明確提及支付額外金額（如適用），則應視為已明確提及。

(b)如果某個特定系列的或有資本證券需要支付任何 額外金額，則公司應根據該系列的或有資本證券每1，000美元面額（或第3.01條規定的其他 最低面額）應支付的額外金額的書面通知通知付款代理。付款代理人在收到本公司關於持有人付款資格和付款金額的書面通知後，應 進行付款。為免生疑問，付款代理不承擔任何責任支付任何額外金額或確定額外金額是否到期。

(c)本公司就任何或有資本擔保支付的任何款項均應根據FATCA（《FATCA預扣税法》） 的規定進行預扣或扣減，且本公司無需根據FATCA的規定支付任何此類扣減或預扣的額外金額。“

(d)對於任何系列的或有資本證券，任何付款代理人應有權從其根據該系列的任何或有資本證券和本契約支付的任何 付款中扣除或預扣，以用於或考慮（i）任何現行或未來的税收、關税或收費（如果任何適用法律要求）和（ii）任何 FATCA預扣税（統稱為“適用法律”）。在任何一種情況下，付款代理應在根據適用法律扣除或預扣款項後支付任何款項，並應向有關當局報告扣除或預扣的金額。但是，此類扣除或預扣不適用於通過相關結算系統在此類系列和本契約的任何或有資本擔保項下進行的付款。在任何情況下，付款代理都沒有 義務對根據適用法律扣除或預扣的任何付款進行合計。此外，付款代理人根據本第10.04（d）條扣除或預扣的金額應視為已支付給 或有資本擔保的持有人，公司不得就此類扣除或預扣支付額外金額，除非本第10.04條另有明確規定。

第三條

雜項條文

第3.01節。有效性.本補充契約於簽署及交付後生效。

除在此修訂外，基本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、規定和條件 （包括任何先前的修訂）應保持充分效力。本補充契約應被視為基本契約的組成部分，其方式和範圍與本合同及本合同規定的一致。

6

第3.02節. 批准和組成部分.經本補充契約補充的基本契約在所有方面均已被批准和確認，包括但不限於受託人的所有權利、豁免權和賠償，本補充契約應被視為基本契約不可分割的一部分，其方式和範圍與本補充契約和本補充契約中規定的相同。

第3.03節。Priority.本補充契約的 條款應根據本補充契約的條款，在基礎契約與本補充契約不一致的情況下，取代基礎契約的條款。

第3.04節。繼承人和受讓人.公司在基本契約中的所有承諾和協議，以及 本補充契約中的補充和修訂，對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第3.05節。 對應對象.本補充契約可通過人工、傳真或電子簽名簽署任意數量的副本，每份副本均應視為原件，但所有此類副本應 共同構成同一份文書。

第3.06節。治國理政法.本補充契約應 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第3.07節。完整協議.本 補充合同構成雙方就本合同所述基礎合同的修訂達成的完整協議。

7

茲證明，本補充契約自上述日期起已正式簽署，特此聲明。

[滙豐控股、S第十四次補充或有證券契約的簽名頁 ]