附件4.8

滙豐控股，

作為發行者

紐約梅隆銀行倫敦分行，

作為受託人

滙豐銀行美國分行，全國銀行協會，

作為付款代理人和註冊官

第一個補充義齒

日期為      ，

至未註明日期的次級債務證券公司，日期為2008年4月8日

在發行人、受託人和付款代理人和註冊官之間

目錄

				頁面
第一條
一般適用的定義及其他條文
第1.01節。		定義			1
第1.02節。		品目的效力			1
第1.03節。		可分性從句			1
第1.04節。		文書的好處			2
第1.05節。		與基託義齒的關係			2
第1.06節。		解釋和解釋			2
第二條
對適用於所有系列的基礎契約的修改 在本補充日期或之後發行的證券 壓痕
第2.01節。		定義			2
第2.02節。		執行、認證、交付和日期確定			4
第2.03節。		違約事件和違約事件			4
第2.04節。		承擔義務			6
第2.05節。		未經持有人同意的補充假牙			7
第2.06節。		額外款額			8
第2.07節。		救贖			10
第2.08節。		債務證券的次級			11
第2.09節。		自救權力的契約承認			12
第三條
雜項條文
第3.01節。		本補充契約的效力;批准和組成部分			14
第3.02節。		優先性			15
第3.03節。		繼承人和受讓人			15
第3.04節。		治國理政法			15
第3.05節。		同行			15
第3.06節。		完整協議			15

II

第一個補充契約，日期為     ，  (本補充契約)，由滙豐控股正式組織並根據英格蘭和威爾士法律存在的公共有限公司(公司)之間簽署，其主要辦事處位於英國倫敦E14 5HQ，加拿大廣場8號，紐約梅隆銀行倫敦分行，作為受託人(受託人)，其主要公司信託辦事處位於倫敦維多利亞皇后街160號，英國EC4V4LA和滙豐銀行美國全國協會，作為付款代理和登記員(代理)，其主要辦事處位於紐約第五大道452號，郵編：10018。

見證人：

鑑於，公司、受託人和代理人已於2008年4月8日簽署並交付了一份日期為2008年4月8日的契約(經不時修訂和補充的基礎契約以及與本補充契約一起的基礎契約)，以規定發行本公司的S債務證券；

鑑於《基礎契約》第9.01(4)節規定，公司和受託人可以簽訂補充契約以更改或取消基礎契約的任何規定，但任何此類變更或取消僅對簽署該補充契約後產生的任何系列債務證券有效；

鑑於，本公司和受託人希望改變基礎契約的某些條款，涉及在簽署本補充契約後設立的任何系列債務證券 ；

鑑於，根據基礎契約條款，使本補充契約成為有效且具有約束力的文書所需的所有條件和要求均已履行並滿足，本契約的簽署和交付在所有方面均已獲得正式授權；

因此，現在，為了其他各方的利益和持有者平等和應得的利益，各方同意如下。

第一條

定義 和其他普遍適用的規定

第1.01節。定義。

除本文另有明確規定或上下文另有要求外，本補充義齒中使用的基礎義齒中定義的所有術語應具有基礎義齒中賦予它們的含義。

第1.02節。 標題效果。

本文中的條款和章節標題僅為方便起見，不應影響本文的構建。

第1.03節。可分割性條款。

1

如果本補充契約中的任何條款無效、非法或 不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第1.04節. 工具的好處。

除本補充契約另有規定外，本補充契約中的任何內容（明示或暗示）均不得給予任何人（本補充契約的 雙方及其繼承人和持有人除外）本補充契約項下的任何利益或任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。

第1.05節. 與基託關係。

本補充契約構成基本契約的組成部分。本補充契約第二條規定適用於在本補充契約日期或之後認證、交付和發行的所有系列債務證券。

第1.06節. 建設和解釋。

除非上下文另有明確要求：

(a)在本補充契約中使用的詞語“合同”、“合同”、“合同”和“合同”以及類似含義的詞語，指的是本補充契約的整體，而不是本補充契約的任何特定條款;“”“”

(b)以單數形式定義的 術語在以複數形式使用時具有類似含義，反之亦然;

(c)除非另有説明，本合同中提及的特定 章節或條款指本補充契約的章節或條款;

(d)在本補充契約中，凡使用 詞語“包括”、“包括”或“包括”時，應視為後面有“但不限於”字樣;“”

(e)對“人員”的提及也指其繼任者和允許的受讓人;以及

(f)除非另有明確説明，否則“”或“”的使用並不旨在是排他性的。

第二條

適用於所有系列的基牙修正

在本合同簽訂之日或之後簽發的證書

第2.01節. 定義。

現修改基託第一條，在第1.01節增加以下定義， 如下：

？附加金額具有第10.04(A)節中規定的含義；

？到期金額是指債務證券的本金以及任何應計但未支付的付款和未達到預期的付款(如果有)，包括債務證券的任何額外金額。對此類金額的引用將包括在相關英國決議機構行使任何英國自救權力之前已到期和應支付但尚未支付的金額。

2

？適用法律具有第10.04(D)節中規定的含義；

？適用規則在任何時候指當時在英國有效的有關資本充足率(包括但不限於槓桿)的法律、法規、要求、指南和政策，包括但不限於上述一般性的英國CRR、銀行法和有關監管機構不時通過的與資本充足率有關的任何法規、要求、指南和政策(無論該等要求、指南或政策是否普遍或專門適用於本公司或本公司及其任何控股或子公司或任何此類控股公司的任何子公司)，在每一種情況下，經不時修訂、補充或取代；

？《銀行法》指經修訂的《2009年聯合王國銀行法》；

《税法》係指修訂後的《1986年美國國税法》；

？FATCA？指(I)守則第1471至1474節或任何相關條例或其他官方指引；(Ii)在任何其他司法管轄區頒佈的或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律、條例或其他官方指引，該等條約、法律、條例或其他官方指引(在任何一種情況下)促進第(I)款的執行；或(Iii)根據第(I)或(Ii)款的實施與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議；

？FATCA預扣税金具有第10.04(C)節規定的含義；

？相關監管機構是指英國審慎監管局或任何後續實體或其他主要負責對公司進行審慎監管的實體；

相關英國決議 授權機構是指有能力行使英國自救權力的任何授權機構；

？英國自救立法是指《銀行法》第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的法律或法規(通過清算、管理或其他破產程序除外)；

？英國自救權力指英國自救立法下的權力，可取消、轉讓或稀釋作為銀行或投資公司或銀行或投資公司關聯公司的人發行的股票，取消、減記、轉讓、減少、修改或改變該人的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務。規定任何此類合同或文書應具有效力，猶如已根據該合同或文書行使權利一樣，或中止與該責任有關的任何義務；和

？UK CRR？指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，經修訂或補充，因為根據經修訂的2018年《歐洲聯盟(退出)法》，該條例構成聯合王國國內法的一部分。

3

第2.02節。執行、認證、交付和約會。

現修改基託第三條，增加第3.03(G)款，內容如下：

(G)在本契約、債務證券或與本契約或債務證券的發售及銷售有關的任何其他證書、協議或文件中，“簽署”、“籤立”、“簽署”及“簽署”等字眼應包括以傳真或其他電子格式(包括但不限於pdf？、？tif或？jpg？)及其他電子簽署(包括但不限於DocuSign及Adobe簽名或任何其他電子程序或經受託人全權酌情同意的任何其他電子程序或數碼簽署提供者)傳送的手動簽署圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、傳達、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動執行簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性 適用法律包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法案》的任何州法律。各方同意，本契約、債務證券和與本契約相關交付的任何其他文件可以使用DocuSign(或任何其他電子程序或數字簽名提供者，由受託人以書面形式指定並由受託人自行決定同意)以電子或數字方式簽署，並且出現在本契約、債務證券或此類其他文件上的任何此類電子或數字簽名，就有效性、可執行性和可採納性而言，與手動簽名相同。本公司同意承擔因使用電子或數字簽名和電子方法向受託人提交任何通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

第2.03節。違約事件和違約事件。

(A)現對基託第五條進行修正，修改並重申第5.01節的全部內容，內容如下：

第5.01節。違約事件。

(A)除非根據第3.01節另有規定，否則任何系列的債務證券違約事件是指下列事件之一：

(I)英國法院作出將公司清盤的命令，但與不涉及破產或無力償債的合併或重組計劃有關者除外，而該命令在作出該命令的日期後30天內仍未上訴成功；或

(Ii)本公司股東S就本公司清盤有效通過有效決議案，但不涉及破產或無力償債的合併或重組計劃除外。

(B)現對基託第五條作進一步修正，修改並重申第5.03節的全部內容，內容如下：

4

第5.03節。違約；收回債務並提起訴訟，由受託人執行。

(A)除非根據第3.01節另有規定，否則任何系列債務證券的違約是指以下任何一種事件：

(I)本公司未能於本公司任何類別的S股本派發股息當日或之前支付任何未能支付的預期款項，並持續30天；或

(Ii)本公司未能於任何贖回日期就該等債務證券支付全部或部分本金(或保費(如有))或任何應累算但尚未支付的款項及任何未能支付的預期款項 且該等欠款持續30天。

(B)如發生失責，受託人可在英格蘭(但不能在其他地方)就S公司清盤提起法律程序；提供在違約發生時，受託人不得宣佈任何系列債務證券的本金(或保費，如有)和任何應計但未支付的付款和未支付的預期付款立即到期和應付，除非違約事件已經發生並正在繼續。為了確定該系列的債務證券是否發生違約事件，在不滿足任何償付能力條件的任何日期，將不被視為到期付款。然而，如本公司未能支付上文(A)(I)及(A)(Ii)項所述的款項 ，而此時又不符合任何償付能力條件，則在發生失責時，受託人可在英格蘭(但不包括其他地方)就本公司S清盤提起訴訟。

(C)儘管有上述規定，未能就某一系列的任何債務證券支付任何款項，並不構成對該系列的債務證券的違約，如果該等付款被扣留或拒絕：

(I)為遵守任何財政或其他法律或條例或任何具有司法管轄權的法院的命令，在每種情況下均適用於該等付款；或

(Ii)在對任何該等法律、規例或命令的有效性或適用性有疑問的情況下，按照受託人可接受的獨立法律顧問在上述30天寬限期內的任何時間就該等法律、規例或命令的有效性或適用性給予的意見；

提供然而，受託人可向本公司發出通知，要求本公司採取該等行動 （包括但不限於要求具有管轄權的法院作出聲明的程序），受託人可最終依賴律師的意見，該意見在 情況下是解決該等疑問的適當和合理的，在此情況下，本公司須立即採取及迅速進行有關行動，並須受就此而產生的疑問的任何最終解決方案所約束。如果任何此類決議確定 相關付款可以在不違反任何適用法律、法規或命令的情況下進行，則前一句應停止生效，付款應在受託人向本公司發出書面通知告知本公司此類決議後30天的相關寬限期屆滿時到期應付。

(d) 關於違約和違約事件的協議。

5

通過收購任何系列的債務證券，每個持有人（就 這些目的而言，包括每個受益所有人），在《信託契約法》允許的範圍內，放棄在法律和/或衡平法上對受託人的任何和所有索賠，同意不就受託人採取的任何行動對受託人提起訴訟，並 同意受託人將不對受託人採取的任何行動承擔責任，或放棄採取，在任何一種情況下，根據契約和該系列債務證券下的有限補救措施，對該系列債務證券的未支付本金、付款和漏付（如有）進行補救。

第2.04節。承擔義務。

通過修改和重申第8.03節的全部內容，特此對基礎契約第VIII條進行修訂， 其內容如下：

第8.03節。承擔義務。 根據適用法律和法規 （包括，如果當時適用規則要求，則在適用規則要求的範圍內，獲得相關監管機構的任何必要許可），就任何系列的債務證券而言，本公司的控股公司或 本公司的任何子公司（“繼承實體”）可承擔本公司的義務（或任何先前承擔本公司責任的法團）就到期及準時支付本公司的本金而向本公司支付的任何款項。（和保費，如果有， on），付款和未付款，如果有，根據契約或債務證券的規定，就債務證券以及履行{}}{}}{}} 本公司應履行或遵守的契約和債務證券，

(1)繼任實體應通過對契約的修訂明確承擔此類義務，該修訂由公司和該繼任實體（如適用）簽署，並以受託人滿意的形式交付給受託人，並且公司應通過對契約的修訂，無條件擔保該繼承實體在該系列債務證券和契約下的所有義務，該等修訂（但是，前提是，為了履行公司’向持有人支付所有額外金額（如有）的義務，根據第10.04節就債務證券和任何相關息票應支付的款項，對該繼承實體’的組織所在國的引用將被添加到對英國的引用中）;

(2)該繼承實體應在契約的該等修訂中確認，該繼承 實體將向持有人支付根據第10.04節就所有債務證券和任何相關息票應支付的所有額外金額（如有）（但前提是，為此目的，該繼承實體的 組織所在國將取代英國）;以及’

(3)在承擔 義務生效後，不得發生任何違約事件或違約行為，也不得發生任何在通知或時間流逝後或兩者兼有後將成為違約事件或違約行為的事件。

根據任何該等假設，繼承實體應繼承及取代本公司在本契約下就任何該等債務證券而享有的每項權利及權力，其效力猶如該繼承實體已於本契約中被指定為本公司，而本公司或任何合法及有效的繼承公司將以本契約規定的方式成為本公司，則除上文第(1)款所規定者外，本公司或任何合法及有效的繼承公司將獲免除作為任何該等債務證券的債務人的所有責任。

6

儘管有上述規定，除非適用法律或法規另有要求，否則根據第12.01條確定任何償付能力條件是否已得到滿足時，儘管有此類假設，仍應繼續參考公司。

第2.05節。未經持有人同意的補充假牙。

通過修改和重申第9.01節的全部內容，特此對基礎契約第九條進行修訂， 其內容如下：

第9.01節。未經持有人同意的補充假牙。未經任何債務證券或息票持有人 同意，本公司經董事會決議授權或根據董事會決議授權，本公司及受託人可隨時及不時以受託人滿意的表格 訂立一份或多份補充本協議的契約，以供下列任何用途：

(1)證明另一人對本公司的繼承，以及該繼承人對本協議及所載債務證券中本公司契諾的承擔；或

(2)為所有或任何系列債務證券或息票的持有人的利益(如該等契諾是為了少於所有債務證券或息票系列的利益，並述明該等契諾僅為該系列的利益而明確包括在內)加入本公司的契諾，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；或

(3)改變或取消對無記名證券本金(或溢價)或利息的支付限制，以允許發行無記名證券以換取註冊證券，或允許或便利以無證書或簿記形式發行債務證券；但該等行動不得在任何重大方面對債務證券或任何相關息票的持有者的利益造成不利影響；或

(4)更改或取消本契約的任何條款；但任何此類更改或取消僅對簽署該補充契約後產生的任何系列債務證券有效；或

(5)建立第2.01節和第3.01節允許的任何系列債務證券和任何相關息票的形式或條款；或

(6)根據第6.11節的要求，就一個或多個系列的債務證券提供證據，並規定繼任受託人接受本合同項下的委任，並根據需要增加、更改或刪除本契約的任何規定，以規定或便利多名受託人管理本合同項下的信託；或

(七)擔保債務證券；或

7

(8)糾正任何含糊之處，更正或補充本契約中任何可能有缺陷或與本契約任何其他條文不一致的條文，或就本契約項下出現的事項或問題作出與本契約任何條文不牴觸的任何其他條文；但該等 行動不得在任何重大方面對債務證券或任何相關息票持有人的利益造成不利影響；或

(9)根據《信託契約法》的任何修正案，增加、更改或刪除本契約中必要或適宜的任何條款；或

(10)就本契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定，但該等行動不得在任何重大方面對任何系列持有人的利益造成不利影響。

第2.06節。額外的金額。

現修正基託第X條，修改並重申第10.04節的全部內容， 內容如下：

第10.04條。支付額外的金額。

(A)除非第3.01節另有規定，否則根據或與債務證券 相關的所有付款應由本公司支付，不得扣除或扣繳任何及所有現有及未來的税項、徵費、徵費、關税、收費、費用、扣減或扣繳，或由聯合王國或其或其中任何有權徵税的政治區或税務機關(每一個，一個課税管轄區)徵收、徵收、收取、扣繳或 評估的任何税項、徵費、徵費、扣繳或扣繳。如果税務管轄區的法律要求在 任何時間進行此類扣除或扣繳，公司應就任何付款和未達到預期付款支付可能需要的債務證券支付額外金額(如有)(而不是本金)，以便在扣除或扣留後支付給持有人的淨額(包括額外金額)應等於持有人在沒有此類扣除或扣繳的情況下有權就該債務證券獲得的付款和未達到預期付款(如果有的話)。提供前述規定不適用於下列税項、徵税、徵收、關税、收費、費用、扣除或扣繳：

(I)除非債務抵押的持有人或實益擁有人是税務管轄區的居所、國民或居民，或從事業務或維持常設機構或實際身處税務管轄區，或與税務管轄區有其他聯繫或以前的聯繫，而債務證券的持有人或實益擁有人並非持有或擁有債務抵押，或收取任何債務抵押的付款及未達預期付款(如有)，或強制執行債務抵押以外的其他事宜，否則將不會支付或到期；

(Ii)若非代表有關債務證券(X)的證明書是在課税司法管轄區出示以供付款，或(Y)是在到期付款或已獲提供付款的日期(以較後的日期為準)後30天以上出示以供付款，則不會是應付或到期的，但如持有人在該30天期限屆滿時出示該證書以供付款，則持有人本應有權獲得該額外的 款額；

8

(3)如果代表相關債務證券的證書是向付款代理人而不是向付款代理人出示的，則不會被徵收；

(4)對並非付款和未達到預期付款的唯一實益所有人(如有)或其中一部分的持有人，或對信託或合夥企業的持有人徵收，但僅限於受益人、財產授予人、實益所有人或合夥企業的成員在受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其受益或分配份額的付款時將無權獲得額外付款的範圍；

(V)由於該債務證券的任何付款或錯過預期付款的持有人或實益所有人未能遵守本公司向持有人或實益所有人提出的請求，包括本公司根據任何適用的雙重税收條約提出的與救濟申索有關的書面請求，(X)提供關於持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與徵税管轄區有關的信息，或 (Y)作出任何聲明或其他類似的聲明以滿足任何信息或報告要求，因此被徵收。税收管轄地區的法規、裁決或行政實踐，作為免除全部或部分税款、關税、評税或其他政府收費的先決條件；

(Vi)是就任何遺產、繼承、饋贈、出售、轉讓、非土地財產、財富或類似的税項、税款、評税或其他政府收費而徵收的；或

(Vii)是就上述項目的任何組合而徵收的。

在本契約中，只要在任何情況下提及任何系列債務擔保的付款或未達預期付款，或與任何系列債務擔保有關的付款或未達預期付款，或因出售或交換任何系列債務擔保而收到的淨收益，此類提及應視為包括提及向 支付本節規定的額外金額，在這種情況下，附加金額為：根據本節的規定應支付或將支付的，並猶如在沒有明示提及支付額外金額(如果適用)的任何 條款中明示提及支付一樣。

(B)如果某一特定系列的債務證券需要支付任何額外金額，公司應根據書面通知通知支付代理人就該系列債務證券的每1,000美元面額(或根據第3.01節規定的其他最低面額)應支付的額外金額。在收到本公司關於持有人S有資格獲得付款的資格和應支付的金額的書面通知後，付款代理人應支付該等款項。為免生疑問，付款代理人不承擔支付任何額外金額或確定是否應支付額外金額的任何責任。

(C)本公司就債務證券支付的任何款項將受到FATCA(FATCA預扣税)所要求的任何預扣或扣除的限制，本公司不應因根據FATCA所要求的任何此類扣除或預扣而支付任何額外的金額。

9

(D)就任何系列債務證券而言，任何付款代理人均有權就其根據該系列債務證券及本契約所作的任何付款作出扣減或扣繳，或因(I)任何適用法律及(Ii)任何適用法律及(Ii)任何FATCA預扣税(統稱為適用法律)所要求的任何現在或未來的税項、關税或收費而作出扣除或扣繳。在任何一種情況下，付款代理人應在根據適用法律作出扣除或扣繳後支付任何款項，並應向 有關當局報告如此扣除或扣留的金額。然而，這種扣除或扣繳不適用於通過相關結算系統根據該系列債務證券和本契約支付的款項。在所有情況下，付款代理人沒有義務對根據適用法律扣除或扣繳的任何付款進行彙總。此外，付款代理人根據第10.04(D)款扣除或扣留的金額應被視為已支付給債務擔保持有人，公司不得就該扣減或扣留支付額外金額，除非第10.04款另有明確規定。

第2.07節。救贖。

(A)現修改基託的xi條款，修改並重申第11.04節的全部內容，內容如下：

第11.04節。贖回通知。除非根據第3.01節另有規定 ，否則贖回通知應在贖回日期前不少於10天，也不超過60天，以第1.06節規定的方式向每位將要贖回的債務證券持有人發出。

所有贖回通知應註明：

(1)贖回日期；

(2)贖回價格或贖回價格的確定方式；

(3)如任何系列的未贖回債務證券少於全部未贖回債務證券，則須贖回特定債務證券的標識及本金金額(如屬本金指數證券，則本金金額)；

(4)在贖回日期，在任何償付能力條件的限制下，贖回價格將就每一種需要贖回的債務證券到期並支付，其任何付款將在該日期及之後停止累算；

(5)該等債務證券連同在贖回日期後到期的所有附屬於不記名證券的息票(如有的話)須交回以支付贖回價款的一個或多個付款地點；及

(6)與該等債務證券有關的一個或多個CUSIP編號、通用代碼或ISIN(如有的話)。

10

按照第11.04節的規定發佈的贖回通知不需要指明要贖回的特定註冊證券。

將予贖回的債務證券的贖回通知應由本公司編制，並應本公司的選擇由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

(B)現對基託的xi條款作進一步修改，修改並重申第11.08節的全部內容，內容如下：

第11.08節。在税務處理髮生變化時的可選兑換 。除根據第3.01節為任何系列的債務證券指定的任何贖回條款外，在滿足任何償付條件的前提下，債務證券可根據公司的選擇，在不少於10天但不超過60天的時間內隨時贖回，贖回價格等於本金的100%(或對於主要索引證券，贖回價格等於本金的100%)(和 溢價，如有)，連同應計但未支付的付款和錯過預期的付款(如有)，就該等債務證券至(但不包括)指定的贖回日期(或如屬主要指數證券，則為根據第3.01節規定的金額)，以及任何可轉換為本公司的美元優先股或轉換證券的債務證券，可由本公司選擇整體轉換，如在任何時間，本公司須確定 (A)在根據該等債務證券就本金(或溢價，如有)、付款或未能支付的預期付款作出付款時，其已有或將會或將有義務支付額外金額，但此種支付額外金額的義務 是由於徵税管轄區法律的改變或修正，或此類法律的正式適用或解釋(包括任何法院或法庭的裁決)的任何改變，或聯合王國作為締約方的任何一項或多項影響税收的條約的正式適用、解釋、執行或修正案的任何改變而產生的，修訂或執行在債務最初發行之日或之後生效 該系列證券或(B)關於該債務證券的任何付款和未達預期付款的支付已經或將會或將被視為英國《2010年公司税法》第1000節所指的分配(或其任何法定修改或重新頒佈)，原因是徵税管轄區法律的任何變化或修訂，或此類法律的正式適用或解釋的任何變化，包括任何法院的裁決，變更或者修改自該系列債務證券原定發行之日起生效；然而，在上述(A)項的情況下，贖回通知不得早於本公司就該等債務證券到期須支付額外款項的最早日期前90天發出。

第2.08節。債務證券的次級。

現修正基託的第十二條，修改並重申第12.01(A)節的全部內容，內容如下：

12.01. 從屬於某些債權人的債務證券。

(A)各系列債務證券持有人對本公司的債權與未註明日期的次級債務及其他同等債權並列。本公司及每一系列債務證券的每名持有人，經其接納後，亦同樣約定及同意：(I)該系列債務證券將構成本公司的無擔保債務，彼此之間無任何優先權；及(Ii)如本公司清盤，則在本條第十二條所述範圍及方式下，該系列債務證券所代表的債務，以及支付(及溢價，如有)、付款及未能支付預期付款的本金(如有)，對於該系列的每一種和所有債務證券，特此明確規定其從屬於普通債權人，並享有優先全額償付普通債權人所有債權的權利。

11

在符合適用法律的情況下，除非相關債務證券另有規定，任何持有人或受託人不得就任何債務證券或本公司債務而就債務證券或本契約支付本金、溢價、付款或未達預期付款(如有)的任何申索作出抵銷，或成為反申索的標的，而每名持有人及受託人就該等持有人的任何申索放棄，並應在所有情況下視為放棄，以其他方式抵銷或以反申索方式提出其就任何債務證券或本公司就其對本公司的任何責任提出的任何申索的任何權利。儘管有前述規定，如任何持有人的任何權利及申索以抵銷方式解除，該持有人將立即向本公司或(如適用)本公司或S破產的清盤人或受託人或接管人支付相等於該等解除的款額，並將以信託形式為本公司或(如適用)本公司的清盤人或受託人或接管人(如適用)持有一筆相等於該款額的款項。因此，這種解除將被視為沒有發生。

第2.09節。自救權力的契約承認。

修改基託，增加第十五條，內容如下：

第十五條

英國的保釋權力

第15.01條。關於行使英國自救權力的協議。

(1)通過收購任何債務證券，每個持有人(就此等目的而言，包括該等債務證券的每一實益擁有人)承認、接受、同意並同意，不論任何債務證券的任何其他條款、本公司與任何持有人之間的任何其他協議、安排或諒解，均受以下約束：

(I)有關的英國調解當局行使任何英國自救權力的影響，而該權力可(但不限於)包括及導致以下任何事項或其組合：。(W)削減全部或部分到期的款項；。(X)將欠本公司S或另一人S的全部或部分款項轉換為普通股、其他證券或其他債務(以及向該等普通股、其他證券或其他債務的持有人發行或授予該等普通股、其他證券或其他債務)，包括透過修訂、修改或更改該等債務抵押或契約的條款；。(Y)取消該等債務抵押；。和/或(Z)修改或更改該債務保證金的贖回日期，或修改就該債務保證金支付的付款和預期失誤付款(如有)，或付款日期和預期失誤付款日期，包括暫停付款； 和

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(Ii)更改任何債務抵押或契約的條款(如有需要)，以使有關的聯合王國決議當局行使任何英國自救權力生效。

(2)在有關的英國調解當局行使任何英國自救權力後，如因行使該項權力而減少、轉換、取消、修訂或更改到期應付的款額，則該等款額的償還或支付不得成為到期應付或支付的款項。

(3)每名持有人(就此等目的而言，包括債務證券的每名實益擁有人)同意行使 任何英國自救權力，而無須有關英國結算當局就其就任何債務證券行使該權力的決定發出任何事先通知。

(4)即使本契約有任何相反規定，包括第IX條，本公司在此同意，未經有關監管機構事先同意，不得修改15.01節。

第15.02條。受託人在行使英國自救權力時的職責。

通過收購任何債務證券，每個持有人(出於這些目的， 包括該等債務證券的每一實益擁有人)：

(1) 承認並同意，相關的英國決議機構對此類債務擔保行使英國自救權力，不應導致《信託契約法》第315(B)條(違約通知)和第315(C)條(違約情況下受託人的責任)的違約或違約事件；

(2)在《信託契約法》允許的範圍內，放棄在法律上和/或在衡平法上針對受託人的任何和所有索賠，同意不就受託人採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人不對受託人採取的任何行動承擔責任，或同意受託人不承擔任何責任，因為受託人根據(I)相關英國決議機構就此類債務擔保行使的英國自救權力，或(Ii)本契約下可用於不支付本金、付款和未支付預期付款的有限補救措施，論這種債務擔保；和

(3)承認並同意，在相關英國結算機構行使任何英國自救權力後，(I)受託人將不會被要求根據第5.12節接受持有人的任何進一步指示；及(Ii)受託人不應就相關英國結算機構行使任何英國自救權力向受託人施加任何責任。

第15.03條。違約事件和違約事件。相關英國清算機構對任何債務擔保行使英國自救權力不應構成違約事件或違約。

第15.04條。補充性義齒。除根據第9.01及9.02節訂立補充契約的權利外，本公司及受託人可訂立一份或多份補充契約，以修改及修訂本契約或任何債務抵押的條款，而無須任何持有人進一步同意，但以使相關英國決議機構行使英國自救權力所需的範圍為限。

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第15.05條。DTC。

(1)在相關英國決議機構就任何債務證券行使英國自救權力後，本公司應在切實可行的範圍內儘快通過DTC向該債務證券持有人提供有關行使英國自救權力的書面通知。公司還應將該通知的副本送交受託人，以供參考。公司延遲或未能將本條款15.05(1)中提及的通知交付給該債務擔保的持有人或受託人，不應影響英國自救權力的有效性或可執行性。

(2)通過收購債務證券，每個持有人(就此等目的，包括該債務證券的每個實益所有人)應被視為已授權、指示和要求DTC及其持有該債務證券的任何直接參與者或通過其持有該債務證券的其他中介機構 採取任何和所有必要的行動，以對可能施加的債務證券行使任何英國自救權力，而無需該持有人、受託人、付款代理人採取任何進一步的行動或指示，登記及匯率代理人(及與有關係列債務證券有關連的任何其他代理人)。

第15.06條。未償債務證券。儘管有第15.02條的規定，如果在相關英國決議機構完成行使英國自救權力後，受英國自救權力制約的一系列債務證券仍未償還， 則受託人S在契約項下的職責應繼續適用於此類完成後的債務證券，但公司和受託人應根據補充契約或對契約的修訂 達成一致；然而，儘管相關的英國決議機構行使了英國自救權力，根據第6.09節，該系列債務證券應始終有受託人 ，受託人的辭職和/或罷免以及繼任受託人的任命應繼續受第6.10和6.11節的管轄，包括沒有根據第15.06節商定對契約的補充契約或 修訂。

第15.07條。記錄調整。 在收到根據契約發出的任何通知後，在適用的範圍內，本公司、受託人、付款代理、註冊人和匯率代理(以及與相關債務證券相關的任何其他代理) 應調整其記錄，以反映當時未償還債務證券的任何利息的任何取消或被視為取消以及該系列債務證券本金總額的任何變化，包括由於相關英國決議機構行使英國自救權力所致。

第三條

雜項條文

第3.01節. 本補充契約的效力;批准和組成部分.本補充契約應 自簽署和交付之日起生效。

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除特此修訂外，基礎契約在各方面均獲批准及確認，其所有條款、條文及條件(包括先前的任何修訂)均應並將繼續完全有效及有效。按照本協議和本協議規定的方式和範圍，本補充義齒應被視為基礎義齒的組成部分。

第3.02節. Priority.本補充 契約的條款應在不違反本補充 契約條款的情況下，取代基礎契約的條款。

第3.03節。繼承人和受讓人.公司在基本契約中的所有承諾和協議，以及 本補充契約中的補充和修訂，對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第3.04節。 治國理政法.本補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但本補充契約第2.08條應受英格蘭和威爾士法律管轄，並根據英格蘭和威爾士法律進行解釋。

第3.05節。同行.本補充契約可 以人工方式、傳真方式或電子簽名方式簽署任意數量的副本，每份副本均應視為原件，但所有此類副本應共同構成同一份文書。

第3.06節。完整協議.本補充壓痕構成本合同雙方與 就本合同中規定的基礎壓痕的修改達成的全部協議。

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茲證明，本補充契約自上述日期起已正式簽署，特此聲明。

[滙豐控股S未註明日期的附屬債務證券公司的第一個補充公司的簽名頁 ]