根據2024年2月23日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-   

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

滙豐控股

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

英國		98-0209906
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

加拿大廣場8號

倫敦E14 5HQ

聯合王國

電話。否：+44-20-7991-8888

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

威廉·L·庫恩，IV

滙豐

第五大道452號

紐約州紐約市，郵編：10018

電話： 否：212-525-5000

(服務代理的名稱、地址和電話號碼 )

複製到：

David：戈特利布

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

倫敦華爾街廣場2號

英國倫敦EC2Y 5AU

電話： 電話：+44-20-7614-2200

開始向公眾出售的近似 日期：本登記聲明生效日期後不時。

如果 只有在此表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中下面的框。 ☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。 

如果本表格是根據證券法第462(B)條的規定提交的，是為了登記發行的額外證券，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

如果此 表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向委員會提交文件時生效，請勾選以下 框。 

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 ☐新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 ☐

解釋性説明

本文包含的招股説明書涉及以下兩項內容：

•

連續或延遲發行滙豐控股的有日期次級債務證券、無日期次級債務證券、優先債務證券和或有資本證券；

•

可能在連續或延遲的基礎上發生的做市交易：(1)初始發售和出售後的有日期的次級債務證券、未註明日期的次級債務證券、優先債務證券或或有資本證券，以及(2)有日期的次級債務證券、未註明日期的次級債務證券、 優先債務證券或或有資本證券中最初根據滙豐控股之前提交的登記聲明登記的一個或多個相同類別的證券。

當招股説明書在上述首次發售中交付給投資者時，投資者將在 出售確認書中被告知這一事實。當招股説明書被交付給不那麼知情的投資者時，它是在做市交易中交付的。

招股説明書

滙豐控股

次級債務證券

優先債務證券

或有資本證券

普通股

HSBC Holdings可能通過本招股説明書出售以下證券(證券)：

•

有日期的次級債務證券；

•

未註明日期的次級債務證券(連同有日期的次級債務證券，即次級債務證券)；

•

優先債務證券(連同次級債務證券，即債務證券)；

•

或有資本證券；以及

•

每股面值0.50美元的普通股，將僅在發售任何 或有資本證券(可根據該等或有資本證券的條款轉換為普通股)時發售。

我們將在本招股説明書的附錄中提供我們所提供的證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

本招股説明書不得用於完成債務證券、或有資本證券或普通股的銷售，除非附有招股説明書補充材料。

我們的普通股在倫敦證券交易所、香港證券交易所、紐約證券交易所(NYSE)和百慕大證券交易所上市或獲準交易。我們在紐約證券交易所上市的普通股(交易代碼為HSBC)以美國存托股份(美國存托股份)的 形式上市，每股相當於我們的五股普通股。2024年2月22日，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的收盤價為每美國存托股份37.71美元。

債務證券和或有資本證券將受制於本文所述的英國相關決議機構以及適用於該等債務證券或或有資本證券的招股説明書補編所行使的英國自救權力。

債務證券和或有資本證券不是滙豐控股的存款負債，也不受英國金融服務補償計劃的保障，也不由美國聯邦存款保險公司或英國、美國或任何其他司法管轄區的任何其他政府機構承保。

投資這些證券涉及一定的風險。請參閲第8頁開始的風險因素，瞭解您在投資證券之前應考慮的某些風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以在這些證券的初始銷售中使用這份招股説明書。此外，HSBC Securities(USA)Inc.或我們的另一家附屬公司可在這些證券首次出售後使用本招股説明書 進行任何此類證券的做市交易。除非我們或我們的代理人在銷售確認書中另行通知您，本招股説明書正被用於做市交易。.

本招股書日期為2024年2月23日。

禁止向EEA零售投資者銷售產品

如果適用的招股説明書補編包括一節題為禁止 銷售額的百分比 至歐洲經濟區 散户投資者s，這些證券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4條第(1)款第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號條例(《招股章程條例》)所界定的合格投資者。因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售證券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供證券的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs 法規，發售或出售證券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供證券可能是違法的。

本招股章程乃根據招股章程規例的豁免 於歐洲經濟區提出的任何證券要約而編制，而無須出示證券要約的招股章程。因此，任何在歐洲經濟區提出要約或擬在歐洲經濟區就該等證券的要約作出要約的人士，只可在吾等或任何承銷商並無責任根據招股章程規例第{br>3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條就該等要約刊登招股章程的情況下，方可作出或擬在本招股章程就該等證券的要約而擬進行的發售作出要約。吾等或任何承銷商均未授權、亦未授權任何承銷商在吾等或承銷商有義務刊登招股説明書的情況下提出任何有關證券的要約。吾等及承銷商並無授權亦無授權透過任何金融中介作出任何證券要約，但承銷商作出的構成本招股説明書所述證券的最終配售的要約除外。

對於通過本招股説明書發行的任何證券，在適用的招股説明書副刊中被指定為穩定管理人(S)的人(如有)(穩定管理人)(或代表其行事的任何人)可以在法律或法規允許的範圍內超額配售證券或進行交易，以期將此類證券的價格支撐在高於其他情況下可能存在的水平。然而，穩定並不一定會發生。任何穩定行動可在充分公開披露有關證券的任何要約條款之日或之後開始，如果開始，可隨時停止，但不得遲於發行日期後30天和任何相關證券配售日期後60天內結束。任何穩定行動或超額配售必須由相關穩定管理人(或代表其行事的任何人)根據所有適用的法律和規則進行。

在適用的招股説明書補編包括一節題為MIFID II產品治理，它將概述對證券的目標市場評估，以及證券的分銷渠道是適當的。任何隨後提供、出售或推薦證券的人(分銷商)應考慮目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對證券進行自己的目標市場評估(通過採用或完善針對此類證券進行的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

就歐盟授權指令2017/593(MiFID產品治理規則)下的金融工具市場指令產品治理規則(MiFID產品治理規則)而言，將就每個問題確定認購任何證券的任何承銷商或交易商是否為此類證券的製造商，否則承銷商、交易商或其任何附屬公司都不會是MiFID產品治理規則的製造商。

1

禁止向英國零售投資者銷售產品

如果適用的招股説明書補編包括一節題為禁止 銷售額的百分比 到英國 散户投資者s這些證券不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給聯合王國的任何散户投資者。 就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户，因為根據修訂後的《2018年歐盟(退出)法》(The EU《2018年(退出)法》)，散户客户構成英國國內法律的一部分；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(《金融服務和市場法》)以及根據《金融服務和市場法》為執行《指令(EU)2016/97》而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合《條例(EU)第600/2014號條例》第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA而構成英國國內法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合資格投資者，因為根據《歐盟條例》(《英國招股章程條例》)，合格投資者構成英國國內法的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件尚未準備好，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了英國國內法律的一部分，用於發售或出售證券或以其他方式向英國散户投資者提供證券，因此根據英國PRIIPs法規，提供或出售證券或以其他方式向英國任何散户投資者提供證券可能是違法的。

本招股説明書的編制依據是，根據FSMA第86條的豁免，在英國進行的任何證券要約將不受提供證券要約招股説明書的要求的限制。因此，任何在英國提出要約或有意要約購買由適用招股説明書附錄就該等證券的要約而擬進行發售的證券的人士，只可在吾等或任何承銷商沒有義務根據FSMA第85條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程的情況下，才可作出上述行動。吾等或任何承銷商均未授權、亦未授權任何承銷商在吾等或承銷商有義務刊登招股説明書的情況下提出任何有關證券的要約。吾等及承銷商並無授權亦無授權透過任何金融中介作出任何證券要約，但承銷商作出的構成本招股説明書所述證券的最終配售的要約除外。

如果適用的招股説明書附錄包括一個題為英國MiFIR產品治理的部分，它將概述有關證券的目標 市場評估以及哪些證券的分銷渠道是合適的。經銷商應考慮目標市場評估；但是，遵守《FCA產品幹預和產品治理資源手冊》(英國MiFIR產品治理規則)的經銷商應負責對證券進行自己的目標市場評估(通過採用或完善目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

將就每個問題作出決定，即根據英國MiFIR產品治理規則的目的，認購任何證券的任何承銷商或交易商是否為此類證券的製造商，否則承銷商、交易商或其各自的 附屬公司都不會成為英國Mifir產品治理規則的製造商。

本文件僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並且屬於《2000年金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(經修訂，《金融促進令》)第19(5)條，(Ii)屬於《金融促進令》第49條第(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)，(Iii)在英國境外或(Iv)可合法傳達或安排傳達與任何證券的發行或銷售有關的投資活動的邀請或 誘因(FSMA第21條所指的)的人士(所有此等人士合稱為 稱為相關人士)。本文件僅針對相關人員，不得由任何人採取行動或依賴

2

不是相關人員的人。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。

根據香港證監會操守準則第21段向準投資者發出重要通知

潛在投資者應注意，在適用的招股説明書附錄所填寫的本招股説明書所預期的某些證券發行的背景下，某些中介人(包括某些承銷商)是資本市場中介人(CMIS)，受《證券及期貨事務監察委員會持牌人或在證監會註冊的人行為守則》(SFC守則)第21段的約束。本通知是證監會守則對該等債務工具投資者施加的若干義務的摘要，該等義務要求潛在投資者 注意及合作。

某些CMI還可能擔任CMI 產品的總協調人(OCS？)，並受證監會守則的額外要求限制。這些責任的適用將取決於相關承銷商(S)就每宗CMI發行所扮演的角色(S)。

根據證監會守則，準投資者如為滙豐控股、CMI或其集團公司的董事、僱員或大股東，將被視為與滙豐控股、CMI或相關集團公司有聯繫(協會)。與HSBC Holdings或任何CMI(包括其集團公司)相關的潛在投資者應在訂購相關證券時明確披露這一點，同時應披露此類訂單是否可能對相關CMI產品的價格發現過程產生負面影響。未披露其關聯關係的潛在投資者在此被視為沒有關聯關係。如果潛在投資者披露了他們的關聯關係，但沒有披露該訂單可能會對與相關CMI產品相關的價格發現過程產生負面影響，則該訂單在此被視為不會對與相關CMI產品相關的價格發現過程產生負面影響。

潛在投資者應確保並通過下單確認潛在投資者所下的訂單是真誠的、不誇大且不構成重複訂單(即通過兩個或更多CMI下的兩個或更多對應或相同的訂單)。如果準投資者是附屬於任何相關承銷商的資產管理部門，該準投資者在下單時應註明是否針對相關承銷商或其集團公司擁有50%以上權益的基金或投資組合，在這種情況下，將被歸類為專有訂單， 須由CMIS根據證監會守則進行適當處理，並應同時披露：如果此類專有訂單可能對與相關CMI產品相關的價格發現過程產生負面影響。 在下單時未註明此信息的潛在投資者在此被視為確認其訂單不是專有訂單。如一名準投資者在其他方面與任何相關承銷商有關聯，以致其訂單可被視為(根據證監會守則)的自營訂單，則該準投資者在下單時應向相關承銷商表明。如果潛在投資者在下單時未註明此 信息，則視為確認其下單不是專有訂單。如果潛在投資者披露此類信息，但未披露此類所有權訂單可能對相關CMI產品的價格發現過程產生負面影響，則此類所有權訂單在此被視為不會對相關CMI產品的價格發現過程產生負面影響。

潛在投資者應意識到，CMIS(包括私人銀行)可能會披露某些對潛在投資者具有個人和/或機密性質的信息。通過下單，潛在投資者被視為已理解並同意相關承銷商及/或任何其他第三方(包括滙豐控股、任何業主立案法團、相關監管機構及/或證監會守則可能要求的任何其他第三方)收集、披露、使用及轉讓證監會守則所規定的資料，但有一項理解及同意，即在相關CMI發售的詢價過程中，該等資料只可用於遵守證監會守則的目的。未能提供此類信息可能會導致該訂單被拒絕。

3

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份 招股説明書附錄，其中包含有關證券條款的具體信息。招股説明書副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載的資料。您應同時閲讀本招股説明書和任何 招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，您可以在其中找到有關我們的更多信息。

財務信息的某些定義和列報

定義

如在本招股説明書中使用的， 滙豐控股、我們、我們和我們的術語指的是滙豐控股。？滙豐集團？和？滙豐？係指滙豐控股及其附屬公司。

財務信息的列報

滙豐集團的年度綜合財務報表符合英國採用的國際會計準則和英國《2006年公司法》的要求，也採用了根據歐盟第1606/2002號法規採用的國際財務報告準則，因為該準則適用於歐盟(EU)。這些財務報表也是根據國際會計準則委員會(IFRS會計準則)發佈的國際財務報告準則(IFRS會計準則)編制的，包括IFRS解釋委員會發布的解釋，因為與本報告所述期間的IFRS會計準則沒有適用的差異。截至2023年12月31日，本公司於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告(Form 20-F)中並無影響截至2023年12月31日年度合併財務報表的未經核準的標準。

我們在合併財務報表中使用美元作為我們的呈報貨幣 因為美元及其相關貨幣構成了我們進行交易和為業務提供資金的主要貨幣集團。

除滙豐銀行所載資本比率外，本文件所載財務信息符合英國採用的國際會計準則、英國《2006年公司法》的要求，以及根據歐盟第1606/2002號法規通過的國際財務報告準則。本文件所載財務信息也是根據《國際財務報告準則》會計準則編制的，包括《國際財務報告準則》解釋委員會發布的解釋，因為本文件所列期間與《國際財務報告準則》沒有適用的差異。請參見？在那裏您可以找到關於我們的更多信息.”

貨幣

在本招股説明書中，所有 所提及的(I)美元、？美元、？美元或？美元均為美利堅合眾國的合法貨幣，以及(Ii)英鎊、？英鎊或？？GB均為英國的合法貨幣。

4

美國法律對美國的執行限制，我們的

管理層和其他人

我們 是一家英國上市有限公司。我們的大多數董事和高管(以及本招股説明書或本文引用的文件中提到的某些專家)都居住在美國以外，並且我們的大部分資產和此類人員的資產位於美國以外。因此，您可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序，也無法在美國法院執行鍼對他們或我們的判決 根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的判決。我們的英國律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP告訴我們，在英國法院、在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，對於完全基於美國聯邦證券法的責任的可執行性存在疑問。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性損害賠償裁決可能不會在英國強制執行。在英國，任何判決的可執行性將取決於當時生效的案件的特定事實。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書和以引用方式併入本文的文件包含歷史和前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，或可能被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過以下術語的使用來識別：？相信、？預期、？估計、 ？可能、？意圖、？計劃、？將、？應該、？潛在、？尋求、？合理可能的？或？預期或其負面或類似的表述，或通過對戰略的討論。

這些前瞻性表述包括與以下方面有關的表述：英國自救權力的實施和行使；滙豐集團經營的市場的總體經濟狀況的變化，例如新的、持續的或加深的衰退以及長期的通脹壓力；俄羅斯-烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭對全球市場，特別是滙豐集團的影響；滙豐集團業務所在國家的地緣政治緊張局勢，包括因俄羅斯-烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭而產生的緊張局勢；以及英國與歐盟的S關係。我們的前瞻性陳述是基於對未來事件的當前預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的風險、不確定性和假設的影響，正如2023年Form 20-F中關於前瞻性陳述的警示聲明中所述。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本文討論的前瞻性事件可能不會發生。提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期 。其他信息，包括可能影響滙豐S業務的因素的信息，包含在2023年20-F表格中。

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的F-3表格註冊説明書(註冊説明書)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，略去了註冊説明書中包含的某些信息。有關我們或我們提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括其證物以及作為其中一部分提交的財務報表、附註和附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，均提及作為註冊聲明的證物的該合同或文件的副本，該聲明在各方面均由該引用加以限定 。

此外，我們還向SEC提交年度報告、特別報告和其他信息。您可以在SEC的網站http://www.sec.gov上查閲我們提交給SEC的 文件。該網站包含有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。’我們還在我們的 網站上免費提供我們的20-F表年度報告和6-K表報告文本，包括對這些報告的任何修訂，以及某些其他SEC 文件，在這些文件以電子方式提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快提供。我們的網站地址是http://www.hsbc.com。這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，除非特別 以引用方式併入本文。

5

“”本招股説明書中引用了我們向SEC提交的某些 文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式併入的資料被視為本招股章程的一部分。以 引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日為最新版本，且以引用方式納入該等文件並不意味着我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不意味着 其中包含的信息在發佈之日之後的任何時間為最新版本。以引用方式併入的資料被視為本招股章程的一部分，並應同樣謹慎閲讀。當我們更新已 通過引用併入的文件中包含的信息時，通過引用併入本招股説明書的信息將被視為自動更新和取代。如果本招股説明書中包含的 信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。我們以提述方式將2023年表格20-F納入本招股章程。

此外，我們根據1934年《證券交易法》（經修訂）第13（a）、13（c）或15（d）條向SEC提交的所有文件“”，以及在其中明確規定的範圍內，我們在本招股説明書日期後提供的表格6-K中的某些報告將 亦視為自該等文件提交之日起以引用方式併入本招股章程。就本招股章程而言，本招股章程或以引用方式併入或視為以引用方式併入本招股章程的文件中所載的任何聲明，將被視為已被修改或取代，但以任何其他隨後提交的文件（亦以引用方式併入或視為以引用方式併入本招股章程）中所載的聲明修改或取代該聲明為限。此外，就本招股章程而言，以引用方式併入或視為併入本招股章程的文件所載的任何 陳述將被視為經修改或取代，惟以本招股章程所載的陳述修改或取代該 陳述為限。除經如此修改或取代外，任何經如此修改或取代的聲明將不會被視為構成本招股章程的一部分，亦不會自該文件提交日期起被視為本招股章程的一部分。

您可以通過以下地址之一寫信或打電話給我們，免費索取這些文件的副本：

集團公司祕書

滙豐控股

8加拿大廣場，倫敦E14 5HQ英國

電話：+4420-7991-8888

滙豐控股

C/o滙豐銀行美國全國協會

第五大道452號

紐約，NY 10018美國

收件人：公司祕書

電話：+1212-525-5000

我們將向第？條所述的受託人提供債務證券説明？和？或有資本證券説明 ？我們的年度報告，其中將包括根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的業務説明和年度經審計的綜合財務報表。我們還將向受託人提供中期報告，其中將包括根據國際會計準則第34號編制的未經審計的中期綜合財務信息。中期財務報告由國際會計準則理事會發布。受託人將在其公司信託辦公室提供此類報告，供持有人查閲。

6

滙豐銀行

滙豐銀行是世界上最大的銀行和金融服務機構之一。截至2023年12月31日，滙豐銀行總資產為30386.77億美元，股東權益總額為1853.29億美元。截至2023年12月31日止年度，滙豐控股S的營業利潤為305.41億美元。截至2023年12月31日，HSBC的英國CRR普通股一級資本比率(在過渡性基礎上， 意味着英國CRR第10部分中列出的過渡性條款(目前指在計算IFRS 9的監管資本影響時適用分階段安排)為14.8%，而英國CRR普通股一級資本比率(在非過渡性基礎上，意味着在計算比率時不應用英國CRR第10部中列出的過渡性條款)為14.8%。

滙豐銀行總部設在倫敦，通過歷史悠久的業務開展業務，在62個國家和地區擁有國際網絡。在這些地區內，向個人、商業、企業、機構、投資和私人銀行客户提供全面的銀行和相關金融服務。

滙豐銀行S的產品和服務通過財富和個人銀行、商業銀行和全球銀行和市場三大全球業務交付給客户。

7

風險因素

在決定購買證券之前，您應仔細考慮本文檔中包含的或以引用方式併入的所有信息，以及適用的招股説明書附錄中包含的任何風險因素。

與滙豐銀行S業務有關的風險

有關與滙豐銀行S業務相關的風險的信息，您應該閲讀2023年Form 20-F中描述的風險，包括題為風險因素？在第168至180頁和附註36(法律程序和監管事項) 本招股説明書以引用方式併入本招股説明書的第444至447頁所包括的綜合財務報表，和/或以引用方式併入本招股説明書的後續文件中的類似披露。

8

收益的使用

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有披露，否則我們打算將出售證券所得款項淨額用於一般公司、負債管理和再融資目的，並維持或進一步加強HSBC Holdings的資本基礎。

9

滙豐控股的合併資本化和負債化

下表顯示了滙豐控股截至2023年12月31日的股本狀況及其合併資本化和負債情況：

		自.起 十二月三十一日， 2023英寸 百萬美元
滙豐控股的股本
普通股(每股面值0.50美元)(1)			9,631
優先股(每股面值0.01英磅)(2)			—
滙豐集團股權
催繳股本			9,631
股票溢價帳户			14,738
其他權益工具(3)			17,719
其他儲備			(8,907	)
留存收益			152,148
股東權益總額			185,329
非控制性權益			7,281
總股本			192,610
滙豐集團負債(4)
已發行債務證券(5)			93,917
交易負債：已發行的債務證券			27
按公允價值指定的已發行債務證券			103,803
次級負債			36,431
總負債			234,177
總資本和負債			426,787

(1)	於二零二四年二月二十二日，(A)自二零二三年十二月三十一日以來並無因行使僱員購股權及股份計劃而發行每股0.50美元普通股，及(B)自二零二三年十二月三十一日起根據滙豐控股回購計劃回購及註銷188,385,417股面值0.50美元普通股，該回購計劃於2023年11月1日開始至2024年2月16日結束。

(2)	發行了一股首輪英鎊優先股。

(3)	包括10個未償還的或有資本證券系列，每個由滙豐控股發行。

(4)	截至2023年12月31日，滙豐銀行的其他負債為26.118.91億美元，或有負債和合同承諾為10.090.71億美元(包括擔保1112.86億美元)。

(5)	滙豐控股於2024年1月25日發出2025年到期的2,500,000,000美元固定利率/浮動利率優先無抵押票據及2025年到期的5億美元浮動利率優先無抵押票據的贖回通知，預計將於2024年3月11日贖回。

除上述附註所披露者外，滙豐控股的已發行股本或其綜合資本及負債自2023年12月31日以來並無重大變動。

以上票據中使用了截至2023年12月31日的以下匯率：1 GB=1.27525美元。

10

債務證券説明

通過本招股説明書提供的債務證券將根據滙豐控股作為發行人、紐約梅隆銀行作為受託人和滙豐銀行美國全國協會作為支付代理、登記機構和匯率代理的三份契約中的一份發行，並在此之前進行補充和修訂。有日期的次級債務證券將根據日期為 的次級債務證券的契約發行，未註明日期的次級債務證券將根據無日期次級債務證券的契約發行，優先債務證券將根據優先債務證券的契約發行。以下債務證券和債券的某些條款的摘要以及任何招股説明書附錄中的任何此類摘要並不聲稱是完整的，並且受債務證券和相關債券的所有條款的約束和限制。本節中使用的已定義術語但在本招股説明書中未另行定義的術語具有相關契約中賦予它們的含義。

一般信息

這些契約不限制我們根據這些契約可以發行的債務證券的金額，並規定我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券。

請參閲與通過本招股説明書提供的特定系列債務證券有關的招股説明書附錄，瞭解此類債務證券的 以下適用條款：

•

就次級債務證券而言，此類債務證券是指定到期日的次級債務證券，還是無特定到期日的未註明日期的次級債務證券；

•

此類債務證券的名稱和系列；

•

該等債務證券的本金總額，以及根據有關契約可發行的該系列債務證券本金總額的限額(如有的話)；

•

發行日期和到期日(如有)；

•

這種債務證券將產生利息的一個或多個利率或確定利息的方法，以及支付利息的日期和機制，包括創紀錄的日期；

•

具體的贖回條款；

•

此類債務證券，如果期限為次級債務證券或優先債務證券，是否將作為貼現證券發行，以及任何此類貼現證券的條款和條件；

•

與該系列債務證券有關的本金、溢價或利息須予支付的一個或多於一個地方；

•

付款是否受到以下條件的制約：我們能夠支付此類款項，並在債務到期時仍有能力償還債務，並且我們的資產繼續超過我們的負債(次級負債除外)(償付能力條件)；

•

與此類債務證券有關的付款是否有任何其他條件；

•

此類債務證券的清償和失效準備金(如有)；

•

該等債務證券的發行形式；

•

該等債務證券可發行的面額；

•

如果不是本金，則系債務證券本金中根據有關契據宣佈加速償付本金時應支付的部分。

•

該等債務證券以何種貨幣計價；

11

•

支付此類債務證券所用的貨幣；

•

如果債務證券可以用美元以外的貨幣支付，或者可以用該債務證券的面值或聲明應支付的外幣以外的外幣支付，則可作出這種選擇的期限、條款和條件以及確定相關匯率的時間和方式；

•

該系列的任何債務證券是否將作為指數化證券發行，如果是，將以何種方式確定本金(以及其溢價，如有的話)或利息，以及根據相關契據和任何其他條款在加速時應支付的金額；

•

對此類債務證券規定的任何限制性契諾；

•

任何其他或不同的違約事件；

•

該等債務證券的交換、修改或轉換撥備(如有)；

•

與英國有關決議機構行使英國自救權力有關的規定；以及

•

本系列的任何其他術語。

任何系列的債務證券可以低於其聲明本金的大幅折扣出售，不產生利息或利息，利率在發行時低於市場利率，可溢價贖回，或可由我們以其他方式指定為已發行的原始發行折扣。我們將討論與此類 貼現證券、未標明日期或永久債務證券以及債務證券持有者相關的某些税務考慮事項，這些證券規定了指數化、或然或可變付款或以與此類證券相關的招股説明書附錄中的貨幣以外的貨幣付款。

債務證券及與該等債務證券有關的任何息票將失效，除非 就本金及溢價(如有)在10年內提示付款，並就利息支付在5年內提示付款。我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付本金、保費或利息到期後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金(以及保費或利息，如有)或任何利息，並將償還給吾等，而該債務證券的持有人必須 希望我們支付這些款項。

表格、交收及清關

將軍。 除非相關招股説明書另有説明，否則債務證券最初將由一個或多個全球證券以登記形式代表，不附帶優惠券，並將存放在一個或多個託管銀行或其代表，包括但不限於託管信託公司(DTC？)、歐洲清算銀行SA/NV (？歐洲清算銀行)和/或Clearstream Banking S.A.(？)，並將以該託管銀行或其代名人的名義登記。我們的義務以及受託人的義務以及受託人或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於登記為債務證券持有人的人。除非債務證券全部或部分交換為我們發行的其他證券，或全球證券 交換為最終證券，否則全球證券不得轉讓，除非由託管機構作為一個整體轉讓給託管機構的代名人或繼承人。

債務證券可以接受DTC、歐洲結算和Clearstream盧森堡的清算。除非相關招股説明書附錄 另有説明，債務證券的初始分銷將僅通過DTC清算。在這種情況下，全球債務證券的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者(如適用)保存的 賬簿分錄記錄中，並且其轉讓將僅通過該記錄生效。

一些州的法律可能要求某些證券投資者以最終形式實物交割他們的證券。這些法律可能會削弱投資者在記賬證券中擁有權益的能力。

12

只要保管人或其代名人是全球債務擔保的持有人，就相關契約項下的所有目的而言，保管人或其代名人將被視為這種全球債務擔保的唯一持有人。下列標題下描述的情況除外最終債務證券任何參與者、間接參與者或其他人將有權以其名義登記債務證券，接受或有權接受最終形式的債務證券的實物交付，或被視為相關契約項下債務證券的所有者或持有人。對債務證券擁有所有權或其他權益的每個人都必須依靠保管人的程序，如果一個人不是保管人的參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者或其他證券中介機構的程序來行使持有人在相關契約或債務證券下的任何權利和義務。

DTC已告知我們：DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的結算公司，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的結算機構。DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進證券交易參與者之間的結算，如轉讓和質押，通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄來結算已交存的證券，從而消除了證券證書實物移動的需要。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。直接或間接通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係的其他人，如證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可以訪問DTC系統。

全球債務證券的償付。任何全球債務證券的任何金額的付款都將由付款代理向託管機構支付。將根據保管人或其直接和間接參與者適用的規則和程序向債務證券的受益所有人支付款項。對於託管人與全球債務證券權益的任何實益所有人之間的中介鏈條中任何證券中間人的記錄，或託管人或任何中介未能將我們向託管人支付的任何款項轉嫁給任何實益所有人，吾等、受託人或我們的任何代理人均不承擔任何責任或責任。

所有此類付款將在分配時不扣除或預扣任何英國税費或其他英國政府費用，或者如果根據任何適用的英國法律或法規的規定需要進行任何此類扣除或預扣，則除非在第額外款額，將支付必要的額外款項，以使全球債務擔保的任何持有人和債務證券的權益所有人在扣除或扣留債務證券後收到的淨額，將等於該持有人和所有人本來就全球債務擔保或債務證券的權益(視情況而定)應收到的淨額，如果沒有作出這種扣除或扣繳的話。

和解。債務證券的初始結算和債務證券的任何二級市場交易的結算將 以當日資金進行。該筆債務證券將交收於德意志銀行S當日資金結算系統。

最終債務證券。在以下情況下，債務證券的權益所有人將有權收到關於此類利息的已登記形式的最終債務證券：(1)(I)DTC書面通知我們，它不願意或無法繼續作為該系列債務證券或債務證券(視屬何情況而定)的託管機構，或(Ii)如果在 任何時候，DTC不再有資格成為根據《交易法》註冊的清算機構，或者我們意識到這種不符合資格，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定繼任者；或(2)違約事件已發生且仍在繼續，且註冊商已收到DTC的請求；或(3)適用的招股説明書附錄對特定系列另有規定。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則最終債務證券將以1,000美元或1,000美元的整數倍發行，並將以註冊形式發行。如此明確的

13

債務證券將登記在註冊官根據DTC的指示通知受託人的一人或多人的姓名下。

付款

任何特定系列債務證券的任何利息支付及本金和溢價(如屬有日期的次級債務證券和優先債務證券)，將在與該系列債務證券有關的招股説明書補編中規定的日期支付，如支付利息，則按招股説明書補編中規定的或由該系列債務證券的計算方法確定的利率支付。

未註明日期的次級債務證券。吾等無須於招股説明書附錄所列有關該系列債務證券的任何付款日期，就任何一系列未註明日期的次級債務證券進行付款。在任何該等付款日期未能支付任何該等款項，並不構成吾等在任何目的下的違約。我們在任何適用的付款日期沒有就任何一系列未註明日期的次級債務證券支付的任何付款，連同任何其他未支付的付款，只要仍未支付，將構成錯過預期付款，並將 累積到付款為止。未達到預期的付款將不計入利息。

未支付的預期付款(如有)可根據我們的選擇在不少於14天通知受託人的任何時間全部或部分支付，但就特定系列的所有未註明日期的次級債務證券在未償還時的所有未支付的預期付款將(受任何償付能力條件的約束)到期並 在下列日期中最早的日期全額支付：

•

指定贖回該等無日期次級債務證券的日期；及

•

我們在英國的清盤開始了。

如果吾等發出通知，表示有意就任何系列的未註明日期的次級債務證券支付全部或部分未能支付的預期款項，則在任何償付能力條件的規限下，吾等將有責任在該等通知屆滿時支付該等款項。如就任何系列未註明日期的次級債務證券支付部分未達預期付款，則每筆付款將被視為與該等未註明日期的次級債務證券的最早付款日期或連續付款日期有關的應計未達預期付款的全數。

如果我們因無法滿足償付能力條件而無法就任何系列的未註明日期的次級債務證券支付任何款項，則本應支付的任何此類付款的金額將可用於彌補我們的損失。在我們清盤的情況下，索償利息的權利，包括未能支付預期付款，以及此類未註明日期的次級債務證券應支付的任何其他金額，可能會受到適用破產法的限制。

計息。 除招股説明書補編另有規定外，任何系列的債務證券的任何利息，如非以歐元計值，將以360天一年12個30天月計算。以歐元計價的每個系列債務證券的利息將根據 計算期的實際天數除以365(或者，如果該計算期的任何部分落在閏年，則計算期間的實際天數除以366，以及(B)計算期的該部分的實際天數除以365)的總和來計算。

額外款額

優先債務證券

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則在任何優先債務下或就任何優先債務 證券支付的所有款項均應由吾等支付，不得扣除或扣繳，或因任何及所有現時及未來的税項、徵費、附加費、收費、費用、扣減或扣繳而支付。

14

由或代表英國或其任何政治分區或税務當局或在其中有權徵税(每個都有權徵税的司法管轄區)徵收、徵收、扣繳或評估，除非法律要求。如果税務管轄區的法律在任何時候要求進行此類扣除或扣繳，我們將僅就此類優先債務證券的利息(而非本金)支付必要的額外金額(附加金額)，以便在扣除或扣繳後支付給持有人的淨額(包括額外金額)應等於持有人在沒有此類扣除或扣繳的情況下有權就此類優先債務證券獲得的 利息，但前述規定不適用於任何此類税、收費、費用， 扣除或扣繳：

•

要不是因為優先債務擔保的持有人或實益所有人是税務管轄區的居所、國民或居民、或從事業務或維持常設機構或實際身處税務管轄區，或與税務管轄區有其他聯繫或以前的聯繫，而不是持有或擁有優先債務擔保，或收取任何優先債務擔保的利息或強制執行，則不會支付或到期 ；

•

如果不是代表相關優先債務的證書 證券(I)在税務管轄區提示付款或(Ii)在付款到期或規定付款日期後30天以上提示付款(以較遲的為準)，則不會支付或到期，但如果持有人在該30天期限結束時出示該證書以供付款，則持有人將有權獲得該額外金額；

•

如果代表相關優先債務的證書是向付款代理人而不是向付款代理人出示的，則不會被強制要求付款。

•

對並非該權益或其一部分的唯一實益所有人或屬於受託或合夥企業的持有人徵收，但僅限於受託人、實益所有人或合夥企業的受託人、實益所有人或成員在受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其受益或分配份額的情況下將無權獲得額外數額的支付；

•

由於此類優先債務證券的持有人或實益所有人未能遵守我們向持有人或實益所有人提出的請求，包括我們根據任何適用的雙重徵税條約提出的與減免要求有關的書面請求，因此被強制執行：

(a)

提供有關持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與徵税管轄區有關的資料；或

(b)

作出任何聲明或其他類似聲明以滿足任何信息或報告要求，

如果法規、條約、條例、裁決或行政慣例要求或強加該信息或聲明作為免徵或扣除全部或部分税款、關税、評税或其他政府收費的先決條件。

•

就任何遺產、繼承、饋贈、出售、轉讓、個人財產、財富或類似的税項、税款、評税或其他政府收費而徵收；或

•

是對上述項目的任何組合徵收的。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則與優先債務證券有關的所有付款均須遵守以下條件：(I)經修訂的《1986年美國國税法》第1471至1474條或任何相關條例或其他官方指導；(Ii)在任何其他司法管轄區頒佈的或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關的任何條約、法律、法規或其他官方指導，以(在任何一種情況下)促進第(I)款的實施；或(Iii)根據第(I)款或第(I)款的實施而達成的任何協議

15

(Ii)向美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局(統稱為FATCA)支付，我們不會因FATCA規定的任何此類扣除或扣繳而被要求 支付任何額外金額。

對於任何系列的優先債務證券，任何付款代理人有權扣除或扣留其根據該系列的優先債務證券和相關契約支付的任何款項，原因是(I)如果任何適用法律要求，或在任何適用法律要求的範圍內，任何現在或 未來的税收、關税或收費，以及(Ii)FATCA(統稱為適用法律)要求的任何扣除或扣繳。在任何一種情況下，付款代理人應在根據適用法律作出扣除或扣繳後支付任何款項，並應向有關當局報告如此扣除或扣留的金額。但是，這種扣除或扣繳不適用於通過相關結算系統根據該系列優先債務和本招股説明書支付的款項。在所有情況下，付款代理人沒有義務根據適用法律扣除或扣繳任何款項。此外，付款代理人根據本條款扣除或扣留的金額應被視為已支付給優先債務擔保持有人，我們不應就此類扣減或扣留支付額外金額，除非這些條款另有明確規定。

有日期的次級債券

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則根據或就任何日期的次級債務證券 支付的所有款項均應由吾等支付，不得扣除或扣繳，或因税務管轄區代表 徵收、收取、扣繳或評估的任何及所有現在及未來的税項、徵費、税項、收費、費用、扣減或預扣而支付，除非法律另有規定。如果税務管轄區的法律在任何時候要求進行此類扣除或扣繳，我們將僅就該等有日期的次級債務證券支付利息(而非本金)支付必要的額外金額，以便在扣除或扣繳後支付給持有人的淨額(包括額外金額)應等於 持有人在沒有此類扣除或扣繳的情況下有權就該等有日期的次級債務證券獲得的相應利息金額，但前述規定不適用於任何該等税、收費、費用、 扣除或扣繳：

•

除非註明日期的附屬債務證券的持有人或實益所有人是税務管轄區的居所，或是國民或居民，或從事業務或維持常設機構，或實際身處税務管轄區，或在其他方面與徵税管轄區有某種聯繫或以前的聯繫，但持有或擁有日期為日期的附屬債務證券，或收取任何日期附屬債務證券的利息付款，或強制執行任何日期的附屬債務證券，否則將不會支付或到期；

•

除非代表相關日期的從屬債務證券的證書(I)在税務管轄區提示付款，或(Ii)在付款到期或規定付款日期(以較遲的為準)後30天以上出示付款，否則將不會支付或到期，但持有人在該30天期限屆滿時出示該證書以供付款時， 將有權獲得該額外款額；

•

如果代表相關日期的次級債務證券的證書已向付款代理人出示，而不是向付款代理人出示，則不會被徵收；

•

對並非該權益或其一部分的唯一實益所有人或屬於受託或合夥企業的持有人徵收，但僅限於受託人、實益所有人或合夥企業的受託人、實益所有人或成員在受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其受益或分配份額的情況下將無權獲得額外數額的支付；

16

•

是因為該日期的次級債務證券的持有人或實益所有人未能遵守我們向持有人或實益所有人提出的要求，包括我們根據任何適用的雙重徵税條約提出的與減免要求有關的書面要求：

(a)

提供有關持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與徵税管轄區的聯繫的信息;或

(b)

作出任何聲明或其他類似聲明以滿足任何信息或報告要求，

如果税務管轄區的法規、條約、法規、裁決或行政慣例要求或強制要求提供信息或聲明，作為免除或扣除全部或部分税款、關税、評估或其他政府收費的前提條件;

•

就任何遺產、繼承、饋贈、出售、轉讓、個人財產、財富或類似的税項、税款、評税或其他政府收費而徵收；或

•

是對上述項目的任何組合徵收的。

除非有關招股章程補充文件另有規定，否則有關日期後償債務證券的所有付款將 根據FATCA規定作出任何預扣或扣減，而我們將毋須就根據FATCA規定作出的任何該等扣減或預扣支付任何額外款項。

對於任何系列的有日期的次級債務證券，任何付款代理人應有權從 其根據該系列的有日期的次級債務證券和相關票據支付的任何付款中扣除或預扣適用法律。在任何一種情況下，付款代理人應在根據適用法律扣除或預扣款項後 支付任何款項，並應向有關當局報告扣除或預扣的款項。然而，該扣減或預扣不適用於根據該系列及 本招股章程的有日期次級債務證券透過相關結算系統作出的付款。在任何情況下，付款代理均無義務根據適用法律對任何扣除或預扣的付款進行合計。此外，付款代理人根據本條款扣除或預扣的金額應視為已支付給日期後償債務證券的持有人，我們不得就此類扣除或預扣支付額外金額，除非這些條款 另有明確規定。

無日期次級債務證券

除非相關招股説明書補充文件另有規定，否則根據任何未註明日期的次級債務 證券支付的所有款項均應由我方支付，不得因或因任何及所有當前和未來的税收、徵税、進口税、關税、收費、費用、扣除或預扣而扣除或預扣，無論這些税收、徵税、進口税、關税、收費、費用、扣除或預扣是由税務管轄區或代表税務管轄區徵收、徵收、預扣或 評估的，除非法律要求。如果徵税管轄區的法律在任何時候要求此類扣除或預扣，則我們僅應就任何 利息付款和相關延期付款和未付付款（如有）支付此類額外金額（而非本金）的無日期後償債務證券，以使淨金額（包括額外金額）支付給持有人後， 扣除或預扣，應等於相應的利息和相關的延期付款和錯過的付款，如果有的話，持有人有權就該等未註明日期的次級債務證券 收取的任何款項，但上述款項不適用於任何該等税項、徵費、進口税、關税、收費、費用，扣除或預扣：

•

如果不是未註明日期的次級 債務證券的持有人或受益所有人在徵税管轄區內註冊，或者是徵税管轄區的國民或居民，或者從事業務或維持常設機構或實際存在於徵税管轄區，或與 税務管轄區有某種聯繫或以前的聯繫，而不是持有或擁有未註明日期的次級債務證券，或收取任何未註明日期的次級債務證券的利息付款及相關延期付款和未支付的付款（如有），或強制執行任何未註明日期的次級債務證券;

17

•

如果不是代表相關未註明日期的次級 債務證券的證書（i）在徵税管轄區提交付款或（ii）在付款到期或提供付款後超過30天提交付款（以較晚者為準），除非持有人 有權在該30天期限結束時出示該額外金額以要求付款;

•

如果代表相關無日期 次級債務證券的證書的付款提示是向付款代理人而不是向其提示的付款代理人進行的，則不會被施加;

•

對不是利息和相關延期 付款和未付款項（如有）或其一部分的唯一受益所有人的持有人，或者是受託人或合夥人的持有人，但僅限於受託人的受益人或委託人，如果受益人、委託人，受益所有人或成員直接收到其受益或可分配的付款份額;

•

由於此類未註明日期的 次級債務證券的任何付款的持有人或受益所有人未能遵守我們向持有人或受益所有人提出的要求，包括我們根據任何適用的雙重徵税條約提出的與減免索賠有關的書面要求：

(a)

提供有關持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與徵税管轄區的聯繫的信息;或

(b)

作出任何聲明或其他類似聲明以滿足任何信息或報告要求，

如果税務管轄區的法規、條約、法規、裁決或行政慣例要求或強制要求提供信息或聲明，作為免除或扣除全部或部分税款、關税、評估或其他政府收費的前提條件;

•

就任何遺產、繼承、饋贈、出售、轉讓、個人財產、財富或類似的税項、税款、評税或其他政府收費而徵收；或

•

是對上述項目的任何組合徵收的。

除非有關招股章程補充文件另有規定，否則有關未註明日期的後償債務證券的所有付款將 根據FATCA規定作出任何預扣或扣減，而我們將毋須就根據FATCA規定作出的任何該等扣減或預扣支付任何額外款項。

就任何一系列未註明日期的次級債務證券而言，任何付款代理人均有權扣除或扣留其根據該系列未註明日期的次級債務證券及有關契據而根據適用法律作出的任何付款。在任何一種情況下，付款代理人應在根據適用法律作出扣除或扣繳後支付任何款項，並應向有關當局報告如此扣除或扣留的金額。然而，此類扣除或扣繳不適用於通過相關結算系統根據該 系列和本招股説明書的未註明日期次級債務證券支付的款項。在所有情況下，付款代理人沒有義務根據適用法律扣除或扣繳任何款項。此外，支付代理人根據本條款扣除或扣留的金額應被視為已支付給未註明日期的次級債務證券的持有人，我們不應就此類扣除或扣留支付額外金額，除非這些 條款另有明確規定。

一般信息

我們在每份契約中都同意，每一系列債務證券的至少一個付款代理將設在英國以外的地方。

18

在本招股説明書中，只要在任何情況下提及支付利息(如有)，或在未註明日期的次級債務證券的情況下，任何系列債務證券的相關遞延付款和未達預期付款(如有)，或任何系列債務證券的銷售或交換所得的淨收益，應視為包括本招股説明書規定的額外金額的支付，在這種情況下，額外金額為：根據本招股説明書所述有關任何債務證券的契約條款及條文，任何債務證券均須就該契約支付或將予支付，且猶如任何條文已明示提及支付額外款額(如適用)一樣(如無明示提及) 。

救贖

任何系列債務證券的贖回的任何條款，無論是根據我們的選擇，還是在發生某些情況(包括但不限於某些税收或監管事件)時，都將在相關的招股説明書 附錄中闡述。

未註明日期的次級債務證券的任何贖回可能受到相關招股説明書附錄中規定的一項或多項償付能力條件的約束。

根據適用法律，我們和我們的任何附屬公司可以為我們或他們的賬户回購債務證券。根據英國審慎監管局或任何後續實體(PRA)和英格蘭銀行在本招股説明書日期適用的英國CRR條款，任何可選的税收贖回和任何其他可選的贖回或回購可能需要相關監管機構或相關英國決議機構(視情況而定)的事先同意。

就這些目的而言：

(a)

？相關監管機構是指PRA或任何後續實體或其他主要負責我們審慎監管的實體；

(b)

*相關的英國決議機構是指任何有能力行使英國自救權力的機構；

(c)

？英國自救權力指英國自救立法下的權力，可取消、轉讓或稀釋作為銀行或投資公司或銀行或投資公司關聯公司的人發行的股票，取消、減記、轉讓、減少、修改或改變該人的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務。規定任何此類合同或文書應具有效力，猶如已根據該合同或文書行使權利一樣，或中止與該責任有關的任何義務；

(d)

？英國自救立法是指《銀行法》第一部分和 適用於英國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(通過清算、管理或其他破產程序以外的程序)；以及

(e)

？英國CRR？指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，經修訂或補充，因為該條例是聯合王國國內法的一部分。

在税收處理方式發生變化時的可選贖回

除招股説明書附錄中列明的與系列債務證券有關的贖回條款外，任何系列的債務證券可由吾等選擇在不少於10天但不超過60天的通知下隨時贖回，贖回價格等於該系列債務證券的本金(或對於指數掛鈎債務證券，則為 面值)的100%(以及溢價，如有)的100%，以及就該等債務證券應計但未付的利息(如有)，到(但不包括)指定的贖回日期(如果是貼現證券，則為增加的面值

19

如果我們在任何時間確定以下情況，則可根據我們的選擇，將其連同應計利息(如有)，或(如屬指數掛鈎債務證券，則為相關招股説明書附錄中指定的數額)和任何可轉換為優先股或其他證券的債務證券作為一個整體進行轉換：

(a)

在根據此類債務證券就本金(或溢價，如有)、利息或未達到預期的付款進行付款時，我們已經或將要或將有義務支付相關契約中規定的和第額外款額如果上述義務是由於對徵税管轄區法律的更改或修訂，或此類法律的正式適用或解釋(包括任何法院或法庭的裁決)的任何更改，或聯合王國作為締約方的任何一項或多項影響税收的條約的正式適用或解釋、執行或修正案的任何更改、修訂或執行而產生的，而這些更改、修訂或執行在該系列債務證券最初發行之日或之後生效；或

(b)

由於税收管轄區法律的任何更改或修訂，或此類法律的正式適用或解釋的任何更改，包括任何法院的裁決，這些債務證券的利息支付已成為或將被視為英國《2010年公司税法》(或其任何法定修改或重新頒佈)第1000節所指的分配，包括任何法院的裁決，這些更改或修訂在該系列債務證券的原始發行日期或之後生效；

但條件是，在上述(A)項的情況下，贖回通知不會早於最早90天發出贖回通知，如果該等債務證券的付款當時已到期，吾等將有責任支付該等額外款項。

修改及豁免

吾等及受託人可就債務證券作出修改及相關契約的修訂，而無須該系列債務證券持有人為某些目的同意，或經當時未償還債務證券本金(或指數掛鈎債務證券)的多數持有人的同意而作出。；提供但是，未經受其影響的每一未償債務證券持有人同意，任何此類修改或修改不得：

•

更改任何優先債務證券或任何有日期的次級債務證券的本金的規定到期日或任何利息分期付款或應付的額外金額，或更改任何未註明日期的次級債務證券的條款，以包括本金的規定到期日，或更改支付任何未註明日期的次級債務證券的額外金額的付款日期；

•

減少本金(如果是指數掛鈎債務證券，則為面值)，包括加速到期的貼現證券的應付金額，或任何利息或任何相關的延期付款、未達預期的付款或上述任何證券的利息，或贖回任何債務證券時應支付的溢價，或任何債務證券的額外應付金額；

•

更改確定指數掛鈎債務的本金、溢價或利息的方式 證券；

•

除非相關契約允許，否則更改我們支付額外金額的義務；

•

減少貼現證券到期後到期應付的本金金額。

•

更改支付任何債務擔保的本金(和保費，如有)、任何利息或任何遺漏預期付款的支付地點或貨幣，或上述任何一項的利率；

•

損害就任何債務擔保或與任何債務擔保有關的任何付款提起訴訟的權利；

20

•

降低該系列未償債務證券本金總額的百分比(如屬指數掛鈎債務證券，則為面值)，任何此類修改或修改均須徵得其持有人同意，或如該契據規定放棄遵守適用契約的某些規定或放棄某些違約，則須徵得其持有人同意；

•

更改與修改和修訂相關契約、免除過去違約或放棄某些契約有關的任何條款，但增加相關百分比或規定未經受影響債務證券的所有持有人同意不得修改或放棄相關契約的某些其他條款。

•

變更未註明日期的次級債務證券可轉換為的優先股或轉換證券的條款和條件；

•

改變我們在相關契約所要求的地點和目的維持辦事處或代理機構的任何義務；

•

以任何不利於該系列債務證券持有人利益的方式改變任何系列債務證券的從屬條款；或

•

以任何不利於該系列債務證券持有人利益的方式修改或影響我們義務中關於按時到期支付本金、溢價、利息、任何預期付款或上述任何一項的利率的條款和條件。

持有一系列未償還債務證券本金不少於多數(對於任何本金指數債務證券，則為面值)的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人，在遵守該等 規定的時間之前，放棄遵守該系列債務證券的某些限制性條款。

此外，任何系列債務證券的條款和條件的重大變化，包括與從屬、贖回和違約事件有關的修改，可能需要得到PRA的同意。

優先債務證券違約和違約事件

優先債務證券將是我們的直接、無擔保債務和排名平價通行證對於我們的其他高級無擔保債務，一系列的優先債務證券將平等評級，彼此之間沒有任何偏好。高級負債不包括任何明示為從屬於或從屬於或Pari 通行證以及次級債務證券。

優先債務證券的到期日只會按照第#**項下的規定進行加速。12.違約和違約事件下圖所示。

違約和違約事件。除非招股説明書附錄中對任何一系列優先債務證券另有規定，否則在下列情況下，該系列優先債務證券將成為違約事件：

(a)

一項命令由英國法院作出，但在該命令作出後30天內仍未成功上訴，以便我們進行清盤，但與不涉及破產或無力償債的合併或重組計劃有關者除外；或

(b)

除與不涉及破產或無力償債的合併或重組計劃有關外，我們的股東有效地通過了本公司的清盤決議。

除非在招股説明書附錄中對任何系列的優先債務證券另有規定，並且在符合以下段落關於相關違約不會成為違約的情況的情況下，如果發生下列任何一種事件，則對於 系列的優先債務證券將屬於違約：

(a)

到期時未就該系列的任何優先債務證券支付本金或溢價(如有)，且此類違約持續30天；或

21

(b)

到期和應付時未能支付此類系列優先債務證券的任何利息，這種情況持續30天。

如果發生違約，受託人可以在英格蘭(但不能在其他地方)就我們的清盤提起訴訟；提供受託人不得在發生違約時，加速一系列的任何未償還優先債務證券的到期，除非違約事件已經發生並正在持續。

儘管有上述規定，未能就 系列的任何優先債務證券作出任何付款，若在下列情況下扣留或拒絕付款，則不構成該系列優先債務證券的違約：

(a)

為了遵守任何財政或其他法律或法規，或遵守任何具有管轄權的法院的命令，在每種情況下適用於此類付款;或

(b)

如對任何該等法律、法規或命令的有效性或適用性有疑問，則根據受託人可接受的獨立法律顧問在上述30天寬限期內任何時間就該等法律、法規或命令的有效性或適用性提供的意見;

提供, 然而，，受託人可向我們發出通知，要求我們採取該等行動，（包括但不限於要求具有管轄權的法院作出 聲明的程序），受託人可能從律師處獲得的意見，受託人可最終依賴該意見，在解決該等疑問的情況下是適當和合理的， 在這種情況下，我們將立即採取並迅速進行此類行動，並將受由此產生的任何疑問的最終解決方案的約束。如果任何此類決議確定可以在不違反任何適用 法律、法規或命令的情況下進行相關付款，則上述句子將不再有效，並且在受託人向我們發出書面通知告知我們此類 決議後30天的相關寬限期屆滿時，付款將到期應付。

如果一系列優先債務證券發生違約事件並持續發生，受託人可以，或者如果持有該系列未償還優先債務證券本金總額不少於25%的持有人要求，受託人將宣佈本金額（或招股章程補充文件中指明的其他金額） 連同應計但未付的利息（或如屬貼現證券，則為該等證券的累計面值連同應計利息（如有），或如屬與指數掛鈎的債務證券，相關 招股章程補充文件中規定的金額），通過向我們發出書面通知，（及受託人，如由持有人作出），而在作出任何該等聲明後，該本金 款額（或指定款額）將即時到期應付; 提供在該聲明之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還優先債務證券的大部分本金 持有人，通過向我們和受託人發出書面通知，可以（在某些情況下）撤銷和廢除該聲明。

根據相關票據及一系列優先債務證券的條款，相關英國處置機構就該系列優先債務證券行使英國自救權力將不會被視為違約事件或違約。因此，持有人將無權僅因相關英國處置機構行使英國保釋權力而要求受託人宣佈加速或提起我們的清盤程序。

在每個財政年度結束後，我們將向受託人提供一份由某些高級職員出具的證明，證明相關的證明中不存在違約事件 （視具體情況而定），並指明任何此類違約事件。

次級債務證券次級債務、違約和 違約事件

次級債務證券將是我們直接的、無擔保的債務， 一系列次級債務證券將平等地按比例排列，彼此之間沒有任何偏好。我們的義務

22

根據後償債務證券的償付權將從屬於我們的存款人和我們所有其他債權人的債權，但根據其條款或 明確表示從屬於或 平價通行證與後償債務證券，如下文所述，—次級債務證券？和？？從屬；未註明日期的從屬債務證券.”

有日期的次級債務證券的到期日和未註明日期的次級債務證券的本金的支付只有在我們清盤或我們的股東為我們的清盤有效通過有效決議的情況下才會加速。請參見？12.違約和違約事件下面的？ 。

從屬；有日期的次級債務證券。在我們清盤的情況下，有日期的次級債務證券持有人的權利將排在我們儲户和我們所有其他債權人的債權之後，但根據他們的條款或明示從屬於有日期的次級債務證券(包括無日期的次級債務證券)或平價通行證就這樣。註明日期的附屬契約的附屬條款，以及註明日期的次級債務證券將受英格蘭和威爾士法律管轄，並根據英格蘭和威爾士的法律解釋。

從屬；未註明日期的次級債務證券。在我們清盤的情況下，未註明日期的次級債務證券持有人的權利將排在我們儲户和我們所有其他債權人的債權之後，但根據他們的條款或明示從屬於或平價通行證與未註明日期的次級債務證券一起。未註明日期的附屬契約的附屬條款，以及未註明日期的次級債務證券將受英格蘭和威爾士法律管轄，並根據英格蘭和威爾士的法律解釋。在我們清盤的情況下，未註明日期的次級債務證券的持有人將被視為持有我們資本中某類優先股的持有人，他們在該清盤中享有比當時已發行和已發行的資本中所有其他類別股份的持有人更優先的資產返還權利；他們將獲得相當於當時已發行和未償還的該系列未註明日期的次級債務證券本金 金額連同應計利息(如果有)的金額，只要此類優先股的持有人將獲得同等金額。

缺省值 和事件 違約的可能性。 除非招股説明書附錄中對任何系列次級債務證券另有規定，否則在下列情況下，該系列次級債務證券將屬於違約事件：

(a)

一項命令由英國法院作出，但在該命令作出後30天內仍未成功上訴，以便我們進行清盤，但與不涉及破產或無力償債的合併或重組計劃有關者除外；或

(b)

除與不涉及破產或無力償債的合併或重組計劃有關外，我們的股東有效地通過了本公司的清盤決議。

除非在招股説明書補充説明書中就任何一系列有日期的次級債務證券另有規定，而且在與相關違約不會成為違約的情況有關的以下段落的規限下，如果發生下列任何一種事件，則該系列的有日期的次級債務證券將屬於違約：

(a)

在該系列的次級債務證券到期時未能支付本金或溢價(如有的話)，且違約持續30天；或

(b)

到期並應付的到期次級債務證券未能支付任何利息，持續30天。

23

除非在招股説明書附錄中就任何一系列未註明日期的次級債務證券另有規定，而且在符合以下段落關於相關違約不會成為違約的情況的前提下，在以下情況下，對於一系列未註明日期的次級債務證券，它將屬於違約：

(a)

在我們任何類別的股本支付股息的任何日期或該日期之前，未支付任何預期付款，且這種情況持續30天；或

(b)

未註明日期的次級債務證券的全部或任何部分本金(或溢價，如有)，或任何應計但未支付的利息和任何在指定贖回日期未能支付的預期款項 到期時不支付，且持續30天。

如果發生違約，受託人可以在英格蘭(但不是其他地方)為我們的清盤提起法律程序，但條件是受託人不得 在次級債務證券發生違約時加速當時未償還的相關係列的任何有日期的次級債務證券的到期日，或宣佈相關係列的未註明日期的次級債務證券的本金(或溢價，如果有)和任何應計但未支付的利息或錯過預期的付款，除非違約事件已經發生並正在繼續發生。就確定未註明日期的次級債務證券是否發生違約事件而言，在任何償付能力條件未得到滿足的任何日期，付款將不被視為到期。然而，如果吾等未能支付上文(A)及(B)項所指明的款項 ，而此時任何償付能力條件亦未獲滿足，則在發生違約事件時，受託人可在英格蘭(但不得在其他地方)就吾等清盤提起法律程序。

儘管如上所述，未能就一系列次級債務證券支付任何款項，在該系列次級債務證券的 方面，如果被扣留或拒絕支付，則不構成違約：

(a)

為了遵守任何財政或其他法律或法規，或遵守任何具有管轄權的法院的命令，在每種情況下適用於此類付款;或

(b)

如果對任何此類法律、法規或命令的有效性或適用性有疑問，應按照受託人可接受的獨立法律顧問在上述30天寬限期內的任何時間就此類法律、法規或命令的有效性或適用性提出的建議；

提供, 然而，受託人可通過向我們發出通知，要求我們採取受託人根據大律師的意見採取的行動(包括但不限於司法管轄權法院作出宣佈的程序)，受託人可根據大律師的意見，在有關情況下采取適當及合理的解決該等疑慮的意見，在此情況下，我們將立即採取並迅速採取該等行動，並將受由此產生的任何疑慮的任何最終解決方案約束。如果任何此類決議確定可以在不違反任何適用的法律、法規或命令的情況下支付相關款項，則在受託人向我們發出書面通知後，上述判決將停止生效，並在相關的30天寬限期屆滿時到期並支付款項。

如果一系列次級債務證券發生違約事件並仍在繼續，受託人可以或如果持有該系列未償還次級債務證券本金總額不少於25%的一名或多名持有人提出要求，則受託人可向我們發出書面通知，宣佈該系列未償還次級債務證券的本金數額(或招股説明書附錄中指明的其他數額)，連同與該系列未償還次級債務證券有關的應計但未支付的款項，立即到期並應支付，而在 任何該等聲明後，該本金(或指定款額)將立即到期並須予支付；提供在作出上述聲明後，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列未償還次級債務證券本金過半數的持有人，可向吾等及受託人發出書面通知，(在某些情況下)撤銷及撤銷該項聲明。

根據相關契據及一系列次級債務證券的條款，有關聯合王國決議當局對該等附屬債務證券行使英國自救權力

24

系列不會聲明為默認事件或默認事件。因此，持有人無權僅因英國相關決議機構行使英國自救權力而要求受託人宣佈加速清盤或提起清盤訴訟。

在每個財政年度結束後，我們會向受託人提交一份由若干高級人員發出的證明書，證明沒有發生失責事件或有關契據下的失責(視屬何情況而定)，指明任何該等失責或失責事件。

持有人沒有抵銷權

在符合適用法律的情況下，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券持有人和受託人就該等持有人就任何債務證券的本金、溢價或利息提出的任何索償而言，將被視為已放棄他們本來可能享有的任何抵銷或反索償權利。儘管有前述規定，如果任何債務證券持有人的任何權利和債權因抵銷而被解除，該持有人將立即向吾等或吾等破產中的清盤人或受託人或接管人(如適用)支付一筆相當於該金額的款項，在支付款項之前， 將以信託形式為吾等或吾等破產案中的清盤人、受託人或接管人(如適用)持有一筆相等於該數額的款項。因此，這種解除將被視為沒有發生。免除債務證券的抵銷條款將受英格蘭和威爾士法律管轄，並按照英格蘭和威爾士法律解釋。

對失責及失責事件的豁免

持有一系列未償還債務證券本金總額(如屬任何本金指數債務證券，則為面值) 以上的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，免除該系列債務證券在適用契據下過去發生的任何違約或違約事件，但如該系列債務證券的任何本金(或溢價，如有的話)或任何利息分期付款或未按預期付款出現違約，則不在此限，但就契諾或規定的違約除外，修改或修正 ，需要得到受其影響的每一未償債務擔保持有人的同意。在任何此類豁免後，此類違約或違約事件將不復存在，由此產生的任何系列違約或違約事件將被視為已治癒且未發生；提供任何該等放棄將不會延伸至任何隨後或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

對補救和訴訟的限制

除相關契約明確規定外，受託人或債務證券持有人不會獲得任何針對吾等的補救，不論是追討有關債務證券或相關契約項下的欠款，或吾等違反有關契約或該等債務證券項下的任何義務、條件或規定或其他事宜。

除非如下所述，否則任何債務證券持有人都無權直接對我們提起訴訟。

在任何債務證券的持有人可以繞過受託人而提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以執行其與任何債務證券有關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：

•

持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約或違約事件已經發生，並且仍未治癒。

•

相關係列債務證券的未償還本金金額(或對於指數掛鈎債務證券，則為面值)不少於多數的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約事件採取行動，並且持有人必須就採取行動的費用和 其他責任提供令受託人滿意的賠償。

•

受託人不得在收到上述通知和擔保或賠償要約後60天內採取行動，且受託人不得在

25

該期間相關係列的所有未償還債務證券的本金金額(如果是與指數掛鈎的債務證券，則為面值)。

儘管契約或債務證券有任何其他規定，任何債務證券持有人在到期日或之後收到該等債務證券的本金(及溢價，如有)付款、利息或未按預期付款的權利，以及在該等相應日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，在未經該持有人同意的情況下不會受到損害或影響。

資產的合併、合併和出售

未經任何債務證券持有人同意，我們可以合併或合併任何公司，或將我們的財產和資產整體轉讓、出售、轉讓或出租給任何人，條件是：

•

任何繼承公司明確承擔我們在債務證券和相關契約下的義務 ，如果適用，修改支付額外預扣税額的規定，以包括繼承公司註冊成立的管轄權；

•

在交易生效並將成為我方債務的任何債務視為我方在交易時發生的交易的結果後，將不會發生違約或違約事件，也不會發生在通知或時間流逝後會成為違約或違約事件的事件， 也不會繼續發生；和

•

滿足某些其他條件。

承擔義務

受 適用法律和法規的約束（包括，如果與優先債務證券相關的損失吸收法規或與次級債務證券相關的適用規則要求，則在此範圍內，獲得相關監管機構或相關英國處置機構（如適用）的任何所需許可），就一系列債務證券而言，我們的控股公司或我們的任何子公司可以承擔我們的義務（或 以前承擔我們義務的任何公司的義務）;前提是：

•

繼承實體通過以受託人滿意的形式 修訂相關擔保明確承擔此類義務，並且我們將通過修訂相關擔保，無條件擔保此類繼承實體’在此類系列債務證券和相關擔保下的所有義務，如 此類修訂所修改的（但是，為了履行我們支付規定的額外金額的義務，並遵守相關指示中規定的限制以及上文“額外 金額”一節中所述的限制“”，對該繼承實體’的組織所在國的引用將添加到對英國的引用中）;

•

繼任實體在相關背書的此類修訂中確認，繼任實體將向 持有人支付相關背書規定的、受限於相關背書規定的以及上文標題為“額外金額”的章節所述的額外金額（但是，前提是，出於這些目的，此類 繼任實體的組織所在國將取代對英國的引用）;以及

•

在緊接承擔有關責任生效後，將不會發生及持續發生任何違約或違約事件，亦不會發生及持續發生任何事件 而在發出通知或時間屆滿或兩者同時發生後，會成為有關該系列債務證券的違約或違約事件。

在任何該等假設下，繼任實體將繼承、取代並可行使我們在相關 背書項下有關該系列債務證券的所有權利及權力，其效力猶如繼任實體已根據相關背書命名。

26

就這些目的而言：

(a)

“適用規則”是指在任何時候在英國生效的與資本充足率（包括但不限於槓桿率）相關的法律、法規、要求、指導方針和政策，包括但不限於上述規定的一般性、英國CRR、經修訂的2009年英國銀行法（《“銀行法”》）以及任何法規、要求、有關監管機構不時採納的有關資本充足率的指引及政策（無論該等要求、指引或政策是否普遍或專門適用於 我們或我們及我們的任何控股公司或子公司或任何該等控股公司的任何子公司），經不時修訂、補充或取代的每種情況;及

(b)

“損失吸收法規指在任何時候，在英國生效並不時適用於我們的與自有資金和合格負債和/或損失吸收能力工具的最低要求相關的法律、法規、要求、指南、 規則、標準和政策，包括但不限於前述規定的一般性”，不時修訂、補充或替換的《銀行法》和英國CRR（無論該等要求、指導方針或政策是否普遍或專門適用於我們或我們及我們的任何控股公司或子公司或任何該等控股公司的任何 子公司）。

違約和解除債務

倘適用招股章程補充文件中就僅以美元支付的一系列債務證券指明， 美元，我們將被解除有關該系列債務證券的任何及所有責任（某些例外情況除外），如果在任何時候， 除其他外，要麼

•

經認證和交付的該系列的所有債務證券已交付受託人註銷;或

•

所有未因此交付受託人註銷的該系列債務證券（i）已到期應付，（ii）將根據其條款在一年內到期應付，或（iii）將根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回、交換或轉換，以發出贖回通知，並且在每種情況下，我們已合理地向受託人存入或促使存入信託基金，作為信託基金，目的是：（x）一定數額的美元，（y）美國政府的義務，通過按照其條款支付利息和本金，不遲於任何付款的到期日，而該付款的款額或（z）（x）及（y）的任何組合的款額足以支付及 清償全部本金（及溢價，如有）及利息。

如有需要，任何排放均須經PRA同意。

如果在適用的招股説明書附錄中對按我們的選擇只能以美元支付的一系列的有日期的次級證券或優先債務證券有這樣的規定，(I)我們將被解除關於有日期的從屬證券或任何系列的優先債務證券(視情況而定)的任何義務，或(Ii)我們將停止 應受託人的要求向其提供合規證書或大律師意見的義務(D)(以及招股説明書附錄中為該系列的利益而增加的任何其他限制性契約)，如果：

•

我們不可撤銷地以信託形式向受託人存放：(A)美元現金，(B)美國政府債務，根據其條款，通過支付利息和本金，將在任何付款的到期日之前提供美元現金，金額，或(C) (A)和(B)的任意組合，一家國際公認的獨立公共會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中所表達的意見(關於(B)和(C))足以支付 的全部本金(以及保費，如有)，以及

27

按照該系列的有日期的次級債務證券或優先債務證券(視何者適用而定)的條款，對該系列的有日期的次級債務證券或優先債務證券(如適用)的利息；

•

不會發生違約事件或違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下，不會發生違約事件或違約事件(包括存款)， 將不會發生違約事件或就該系列的有日期的次級債務證券或優先債務證券(視何者適用而定)而言會成為違約事件或違約事件，並且不會在存款發生之日繼續發生；

•

我們向受託人遞交一份S官員的證書，聲明與該 契約失效有關的所有先決條件已得到遵守；以及

•

某些其他條件也得到了遵守。

如果需要，任何違背公約的行為都將得到PRA的同意。

轉換

與特定系列債務證券有關的招股説明書補編 可以規定此類債務證券的交換或轉換。

除招股説明書附錄中另有規定的與特定系列未註明日期的次級債務證券有關外，我們將有權在任何付款日期將任何系列的未註明日期的次級債務證券全部但非部分轉換為 優先股。相關招股説明書副刊將對轉換條款的其他條款和條件進行説明。

受託人的職責

除違約或違約事件持續期間外，受託人僅對履行相關契約中明確規定的職責負責。如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，受託人 將行使相關契約授予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理S自己的事務時在特定情況下會行使或使用的謹慎程度和技巧。

如果一系列債務證券發生違約或違約事件並仍在繼續，受託人將沒有義務在該系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使有關契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的合理擔保或賠償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。在符合受託人賠償規定的情況下，持有一系列未償還債務證券本金總額(或如屬指數掛鈎債務證券，則為面值)的多數的持有人 有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人可獲得的任何補救或行使賦予受託人的任何信託或權力。然而，(I)此指示不得與任何法律規則或相關契約相沖突 及(Ii)如果受託人通過受託人的一名負責人真誠地認定，如此指示的程序將不公正地損害不參與任何此類指示的該系列債務證券的持有者，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。受託人亦可採取其認為適當而與該等指示並無牴觸的任何其他行動。

受託人將在一系列債務證券的違約或違約事件發生後90天內，向受影響的系列債務證券的持有人發出該違約或違約事件的通知，除非該違約或違約事件已被治癒或放棄。然而，只要 受託人的董事會、執行委員會或信託委員會和/或受託人的負責人合理地確定，扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人在扣留該通知時將受到保護。

28

通過收購債務證券，在經修訂的《1939年信託契約法》(《信託契約法》)允許的範圍內，每個持有人(為此目的，包括每個受益所有人)將放棄在法律和/或衡平法上對受託人的任何和所有債權，同意不對受託人提起訴訟，並同意受託人將不對受託人採取的任何行動或放棄採取的任何行動負責，在任何一種情況下，根據(I)英國相關決議機構對債務證券行使的自救權力，或(Ii)根據相關契約就債務證券不支付本金和/或利息可獲得的有限補救。

在相關英國決議機構(定義如下)行使英國自救權力後，受託人S的職責將不同於本文所述的職責，並將在相關招股説明書附錄中全面詳細説明。

關於行使英國自救權力的協議

債務證券將受制於適用的招股説明書附錄中規定的相關英國決議機構行使英國自救權力。具體地説，通過收購債務證券，每個持有人(就這些目的包括每個實益所有人)將確認、接受、同意和同意， 無論債務證券或相關契約的任何其他條款，或者我們與任何持有人之間的任何其他協議、安排或諒解，均受以下約束：(A)相關英國決議機構對任何債務證券行使任何英國自救權力的效果，該債務證券可能(但不限於)包括並導致以下任何一項或其某種組合：(I)全部或部分減少 ，(A)應繳款額為何；(Ii)將應付款項的全部或部分轉換為本人或他人的S普通股、其他證券或其他債務(以及向該等普通股、其他證券或其他債務的持有人發行或授予該等普通股、其他證券或其他債務)，包括藉修訂、修改或更改債務證券或有關契據的條款；。(Iii)取消債務證券；。及/或 (Iv)就優先債務證券或註明日期的次級債務證券而言，修訂或更改到期日，或就未註明日期的次級債務證券而言，修訂或更改贖回日期，或修訂債務證券的應付利息或未達預期的付款金額或利息支付日期，包括暫停付款一段時間；及(B)更改債務證券或相關契約的條款(如有需要)，以使英國有關決議當局行使任何英國自救權力生效。

在相關英國決議機構行使任何英國自救權力後，如該等款項已因行使該等權力而減少、轉換、取消、修訂或更改，則不會到期或支付到期款項或支付該等款項。此外，每名持有人(就此等目的而言，包括每名實益擁有人)將同意行使任何英國自救權力，而無須有關英國清盤當局就其就債務證券行使該權力的決定發出任何事先通知。

就這些目的而言，到期金額是指債務證券的本金金額以及任何應計和未付利息或未達預期付款，包括債務證券的任何額外金額。對此類金額的引用將包括在相關英國決議機構行使任何英國自救權力之前已到期和應支付但尚未支付的金額。

銀行法規定了自救工具的應用順序，反映了英國資本框架下的資本工具的等級，並在其他方面尊重了普通破產中的債權等級。

治國理政法

除上文所述外，每個系列的每份契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。請參見？次級債證券：次級債、違約和違約事件？ 和？持有人沒有抵銷權.”

29

司法管轄權；同意送達

我們已同意紐約市任何州或聯邦法院對因任何系列的契約或債務證券而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟程序的管轄權，並已指定HSBC Bank USA，National Association作為送達程序文件的代理。

30

或有資本證券説明

通過本招股説明書提供的或有資本證券將在滙豐控股公司(發行人)、紐約梅隆銀行(受託人)和滙豐美國銀行(全美銀行協會)(付款代理和登記人)之間的或有資本證券契約下發行，並在此之前進行補充和修訂。以下關於或有資本證券和或有資本證券契約的某些規定的摘要以及任何招股説明書補編中的任何此類摘要並不聲稱是完整的，並且受或有資本證券和或有資本證券契約的所有條款的約束和限制。本節中使用的已定義術語，但本招股説明書中未另行定義的術語，具有或有資本證券契約中賦予它們的含義。

一般信息

或有資本證券 契約不限制我們可以根據該契約發行的或有資本證券的金額，並規定我們可以不時以一個或多個系列發行或有資本證券。

或有資本證券將是我們的直接、無擔保和從屬債務。每個系列的或有資本證券將排名平價通行證在他們之間，沒有任何因簽發日期或其他原因而優先於另一方的情況。相關招股説明書增刊將闡明各系列或有資本證券相對於吾等發行的債務和權益的從屬排名的性質，包括或有資本證券在多大程度上可能在支付吾等其他債務的權利或以任何其他方式排在次要地位。

請參閲與本招股説明書提供的特定系列或有資本證券有關的招股説明書補充資料 ，瞭解此類或有資本證券的以下適用條款：

•

發行日期；

•

到期日(如有)；

•

或有資本證券的具體名稱和本金總額；

•

對可認證或交付的或有資本證券本金總額的任何限制；

•

如或有資本證券的本金（及溢價（如有的話））或利息（如有的話）的付款額可參照指數釐定，或在發行日期並非以其他方式釐定，釐定該等款額的方式，以及獲委任及授權計算該等款額的計算代理人（如有的話）;

•

在何種條件下（如有），另一發行人可替代滙豐控股作為 或有資本證券的發行人;

•

或有資本證券是否符合資本充足率的要求；

•

或有資本證券相對於我們已發行債務和股權的排名，包括 它們在償付權方面的排名可能低於我們的其他義務或以任何其他方式;

•

發行或有資本證券的價格；

•

如果支付利息，利率是多少，或者如何計算利率，在什麼情況下需要支付利息；

•

根據我們的判斷或在其他情況下取消任何利息支付的規定（如有）;

•

對我們支付或有資本證券本金或利息的能力的限制(如果有)，包括我們可能被禁止支付此類款項的情況；

31

•

在贖回或其他情況下，我們是否須支付任何溢價;

•

或有資本證券是否將作為貼現證券發行，以及 任何此類貼現證券的條款和條件;

•

或有資本保證的解除和廢止的規定（如有的話）;

•

根據任何償債基金或類似規定或根據該等或有資本證券持有人的選擇贖回或購買或有資本證券的義務（如有），以及根據該等義務全部或部分贖回或購買該等或有資本證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件;

•

適用於支付或有資本證券的任何本金、溢價或利息的任何條件;

•

支付任何款項的日期和地點；

•

可向或有資本證券送達通知和要求的地點，以及可向持有人發佈通知的地點;

•

任何強制性或選擇性贖回及相關通知的條款；

•

根據我們的選擇或其他方式將或有資本證券轉換為滙豐控股 普通股或其他證券（轉換證券）的任何條款“”，以及（如果是）此類或有資本證券可轉換為的轉換證券的性質和條款，以及與此類轉換相關的任何附加或其他 規定，包括可能導致此類轉換的任何觸發事件（可能包括但不限於某些監管資本事件）以及此類轉換髮生的條款;

•

我們是否可以在任何或有資本證券轉換後進行轉換證券要約，以向或有資本證券持有人交付現金收益，以代替轉換證券，以及任何此類要約的發生條款；

•

與或有資本證券可轉換為的轉換證券調整有關的任何條款 ；

•

或有資本證券的本金可以或將全部或部分減記的任何條款，可由我們選擇或以其他方式減記，以及對該等或有資本證券的應付利息進行減記的影響(如有)；

•

回購或有資本證券的條件；

•

發行或有資本證券的面額，可以是1,000美元或任何其他具體數額的整數倍；

•

如果或有資本證券在規定的到期日(如果有的話)之前贖回或加速贖回，或受託人將有權在允許的範圍內提出和證明債權，我們將向或有資本證券持有人支付的金額或如何計算；

•

或有資本證券是否可以或必須轉換為任何其他類型的證券，或其現金價值，或這些證券的組合；

•

或有資本證券計價的一種或多種貨幣，以及我們用於支付任何款項的貨幣；

•

我們是否將全部或部分作為一種或多種全球或有資本證券發行 ；

•

在我們將以最終形式發行或有資本證券之前必須滿足哪些條件 (最終或有資本證券)；

32

•

我們將用於確定或有資本證券的任何付款金額的任何參考資產；

•

任何其他或不同的或有資本違約事件(見或有資本違約事件的定義)、適用於任何或有資本證券的其他類別的違約或契諾，以及相關條款(如果它們與適用的或有資本證券契約中的條款不同)；

•

適用於或有資本證券的要約、出售和交付的任何限制；

•

我們是否會就或有資本證券向或有資本支付額外金額(如附加金額中所定義)；

•

支付本金、利息或保費的記錄日期；

•

或有資本證券在證券交易所上市；

•

或有資本證券持有人是否可就吾等根據或有資本證券產生或與或有資本證券有關而欠他們的任何款項行使、申索或抗辯任何抵銷、補償或保留的權利；

•

任何共同受託人、託管機構、認證代理人、付款代理人、轉讓代理人或任何系列的註冊人的姓名和職責；

•

我們認為是任何其他重要的美國聯邦和英國税收考慮因素；

•

與英國有關決議機構行使英國自救權力有關的規定；以及

•

或有資本證券的任何其他或不同條款。

表格、交收及清關

一般信息。除非相關招股説明書另有説明，或有資本證券最初將由一個或多個全球證券以登記形式代表，不附帶優惠券，並將存放在一個或多個託管機構或其代表，包括但不限於DTC、歐洲結算和/或Clearstream盧森堡，並將在 該託管機構或其代理人的名稱註冊。我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於登記為或有資本證券持有人的人。除非或有資本證券全部或部分被交換為我們發行的其他證券，或者全球證券被交換為確定的或有資本證券(見？最終的或有資本證券 全球或有資本證券不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給保管人或其繼承人。

或有資本證券可接受DTC、EuroClear和Clearstream盧森堡進行清算。除非相關招股説明書 另有説明，或有資本證券的初始分配將僅通過DTC進行清算。在這種情況下，全球或有資本證券的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者(如適用)保存的入賬記錄上，並且其轉讓將僅通過DTC及其直接和間接參與者(如適用)歐洲結算公司和Clearstream盧森堡公司保存。

一些州的法律可能要求某些證券投資者以最終形式實物交割他們的證券。這些法律可能會削弱投資者在記賬證券中擁有權益的能力。

只要保管人或其代名人是全球或有資本擔保的持有人，該保管人或其代名人在所有情況下都將被視為或有資本證券契約項下這種全球或有資本擔保的唯一持有人。除以下標題下所述 外最終或有資本證券，任何參與者、間接參與者或其他人都無權擁有或有資本

33

以其名義登記的證券，接受或有權接受最終形式的或有資本證券的實物交付，或被視為或有資本證券契約項下的或有資本證券的所有者或持有人。對或有資本證券擁有所有權或其他權益的每個人必須依靠保管人的程序，如果一個人不是保管人的參與者，則必須依靠參與者或該人通過其擁有其權益的其他證券中介機構的程序來行使或有資本證券契約或或有資本證券規定的持有人的任何權利和義務。

DTC已告知我們：DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進證券交易參與方之間的結算，例如通過電子計算機化賬簿分錄改變參與方賬户中的已交存證券，如轉賬和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他直接或間接通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係的其他人，如證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可以使用DTC系統。

支付全球或有資本證券 。任何全球或有資本證券的任何數額的付款都將由付款代理人向保管人支付。將根據保管人或其直接和間接參與者的規則和程序(視情況而定)向或有資本證券的受益所有人支付款項。對於託管人與全球或有資本證券權益的任何實益所有人之間的中介鏈條中任何證券 中間人的記錄的任何方面，或託管人或任何中介未能將我們向託管人支付的任何 款項轉嫁給任何實益所有人，吾等、受託人或我們的任何代理人均不承擔任何責任或責任。

所有此類付款將在分配時不扣除或預扣任何英國税費或其他英國政府費用，或者如果根據任何適用的英國法律或法規的規定需要進行任何此類扣除或預扣，則除非在第額外款額，將支付必要的額外款項，以使全球或有資本擔保的任何持有人和或有資本證券的權益所有人在扣除或扣繳後收到的淨額，等於如果沒有作出這種扣除或扣繳，該持有人和所有人本應就全球或有資本擔保或或有資本證券的權益而收到的淨額。

和解。或有資本證券的初始結算和或有資本證券的任何二級市場交易的結算將以當日資金進行。或有資金證券將在德意志銀行S當日資金結算系統結算。

最終或有資本證券。或有資本證券的權益擁有人將無權收到註冊形式的此類權益的最終或有資本證券，除非：(1)(I)DTC書面通知我們，它不願意或無法繼續作為該系列或有資本證券(視情況而定)的託管機構，或(Ii)如果DTC在任何時候不再有資格成為根據《交易法》註冊的結算機構，或者我們意識到這種不符合資格，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有任命繼任者 ，(2)或有資本違約事件已發生且仍在繼續，且註冊商已收到DTC的請求，(3)我們可自行決定將全球或有資本證券交換為最終的或有資本證券，或(4)適用的招股説明書附錄對特定系列另行規定。

34

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則最終或有資本證券將以1,000美元或1,000美元的整數倍發行，並將以註冊形式發行。此類最終或有資本證券將登記在註冊人將根據DTC的指示通知受託人的一個或多個人的姓名或名稱中。

付款

任何特定系列或有資本證券的利息、本金及溢價(如有)將於與該系列或有資本證券有關的招股章程補編所載或由其所述的計算方法所載的日期(如有)及(如屬付息)所述的一個或多個利率支付。

額外款額

除非招股説明書附錄另有規定，在或有資本證券項下或與或有資本證券有關的所有付款均應由吾等支付，除非法律另有規定，否則不得扣除或預扣或因任何或以徵税管轄區的名義徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何及所有現時及未來的税項、徵費、附加費、扣除額或預扣款項而支付。

如果税務管轄區的法律要求在任何時候進行此類扣除或扣繳，我們將在 中僅就或有資本證券的任何利息(而非本金)支付必要的額外金額，以便在扣除或扣繳後支付給持有人的淨金額(包括額外金額)應等於 在沒有此類扣除或扣繳的情況下持有人有權就該等或有資本證券獲得的相應利息金額，提供前述規定不適用於下列税項、徵税、徵收、關税、收費、費用、扣除或扣繳：

•

除非或有資本擔保的持有人或實益所有人是税務管轄區的居所、國民或居民、或從事業務或維持常設機構或實際身處税務管轄區，或與徵税管轄區有某種聯繫或以前的聯繫，但持有或有資本擔保或收取或有資本擔保的利息或強制執行或強制執行任何或有資本擔保除外；

•

除非代表相關或有資本的證券的證書(I)在税務管轄區出示以供支付，或(Ii)在付款到期或規定的日期(以較遲的為準)後30天以上出示以供支付，否則將不會支付或到期，但持有人如在該30天期限屆滿時出示該證書以供支付，則 將有權獲得該額外款額；

•

如果代表相關或有資本證券的證書是向付款代理人而不是向付款代理人出示的，則不會被徵收；

•

對並非該權益或其一部分的唯一實益所有人或屬於受託或合夥企業的持有人徵收，但僅限於受託人、實益所有人或合夥企業的受託人、實益所有人或成員在受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其受益或分配份額的情況下將無權獲得額外數額的支付；

•

是因為此類或有資本證券的持有人或實益所有人未能遵守我們向持有人或實益所有人提出的要求，包括我們根據任何適用的雙重徵税條約提出的與減免要求有關的書面要求：

(a)

提供有關持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與徵税管轄區的聯繫的信息;或

35

(b)

作出任何聲明或其他類似聲明以滿足任何信息或報告要求，

如果税務管轄區的法規、條約、法規、裁決或行政慣例要求或強制要求提供信息或聲明，作為免除或扣除全部或部分税款、關税、評估或其他政府收費的前提條件;

•

就任何遺產、繼承、饋贈、出售、轉讓、個人財產、財富或類似的税項、税款、評税或其他政府收費而徵收；或

•

是對上述項目的任何組合徵收的。

我們已在或有資本證券契約中同意，或有資本證券的至少一家支付代理將位於英國以外。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則與或有資本證券有關的所有付款將受到FATCA規定的任何扣繳或扣減的約束，吾等將不會因FATCA要求的任何此類扣減或扣繳而支付任何額外金額。

就任何一系列或有資本證券而言，任何付款代理人均有權扣除或扣留其根據該系列或有資本證券及有關契據而根據適用法律作出的任何付款。在任何一種情況下，付款代理人應在根據適用法律作出扣除或扣繳後支付任何款項，並應向有關當局報告如此扣除或扣留的金額。然而，這種扣除或扣繳不適用於通過相關結算系統根據該系列或有資本證券和本招股説明書支付的款項。在所有情況下，付款代理人沒有義務根據適用法律扣除或扣繳任何款項。此外，支付代理人根據本條款扣除或扣留的金額應被視為已支付給或有資本擔保持有人，我們不應就此類扣除或扣留支付額外金額，除非這些條款明確規定 另有規定。

在本招股説明書中，只要在任何情況下提及支付任何系列或有資本證券的利息(如果有的話)，或就任何系列的或有資本證券支付利息，或因出售或交換任何系列的或有資本證券而收到的淨收益，此類提及應視為包括提及支付本招股説明書中為 規定的額外金額，在這種情況下，額外金額為：根據或有資本證券契約的條款及本招股章程及 所述條文，須就該等款項支付或將會支付額外款項，猶如招股章程的任何條文已明示提及支付額外款項(如適用)，而該等條文並無明示提及。

救贖

贖回任何系列或有資本證券的任何條款，無論是根據我們的選擇，還是在發生某些情況(包括但不限於某些税收或監管事件)時，將在相關招股説明書 附錄中列出。

修改及豁免

吾等和受託人可就某系列的或有資本證券修改或有資本證券契約，而無須為某些目的而取得該系列或有資本證券持有人的同意，或經當時未償還的該系列或有資本證券的過半數本金持有人同意；提供然而，未經受其影響的每一未清償或有資本擔保的持有人同意，任何此類修改或修正案不得：

•

更改任何或有資本證券的本金、任何溢價或利率 ；

•

更改我們或任何繼承人S支付或有資本附加金額的義務；

36

•

變更付款地點或者付款幣種；

•

損害為強制執行任何到期和應付款項而提起訴訟的權利；

•

減少修改或修訂或有資本證券契約或放棄遵守或有資本證券契約的某些規定以及任何過去或有資本違約事件所需的系列未償還或有資本證券本金總額百分比。

•

改變我們在或有資本證券契約中規定的地點和目的維持辦事處或機構的義務；

•

修改附屬條款(如果有的話)，或修改我們關於到期和按時支付或有資本證券到期和應付金額的義務的條款和條件，在任何一種情況下，以對持有人不利的方式；或

•

修改前述要求或或有資本證券契約中與放棄任何過去或有資本違約事件或契諾有關的條款，除非另有規定。

持有一系列未償還或有資本證券本金不少於多數的持有人，可代表該系列或有資本證券的所有持有人，在遵守或有資本證券契約的時間前，放棄遵守該系列的或有資本證券契約的某些限制性條款。

此外，任何系列或有資本證券的條款和條件的重大變化，包括與從屬、贖回和違約事件有關的修改，可能需要得到PRA的同意。

從屬關係

支付一系列或有資本證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)，將以相關招股説明書附錄中描述的範圍和方式從屬於我們某些其他現有和未來債務的持有人的債權。從屬條款將受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋。

或有資本違約事件

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則在以下情況下將發生或有資本證券違約事件：(I)英格蘭有管轄權的法院(或我們可能在其中組織的其他司法管轄區)發出清盤命令，但在該命令發出後30天內上訴不成功，或(Ii)我們的普通股東就我們的清盤通過有效決議(在上述(I)或(Ii)的情況下，根據或 與重建計劃有關的決議除外)，不涉及破產或無力償債的合併或合併)。除若干有關或有資本證券的附屬條款另有規定外，如發生並持續發生或有資本違約事件，受託人或持有未償還證券本金總額至少25%的持有人可宣佈證券本金(以及任何應計但未支付的利息)立即到期及應付 。但是，如果違約或有資本事件在本聲明之後得到治癒，但受託人尚未獲得支付到期款項的判決或法令，則加速聲明及其後果將 撤銷。

除上述有限補救外，在發生持續的或有資本違約事件時，受託人或或有資本證券持有人將不會獲得任何針對吾等的補救，不論是追討該等或有資本證券或與之相關的或有資本證券契約項下的款項，或因吾等違反吾等根據或就該等或有資本證券或根據或有資本證券承擔的任何其他義務而作出的補救

37

與之相關的契約；提供(1)我們有義務支付費用和開支，並賠償，受託人及受託人S有權運用收取的款項以首先支付手續費及開支，但不會在任何該等或有資本違約事件中倖存，且不受適用於該系列或有資本證券的任何附屬條款的規限；及(2)受託人將擁有根據《信託契約法》就或有資本證券持有人根據或有資本證券契約的條文所規定的權利而獲授權的權力，且該等或有資本證券的任何付款須受或有資本證券契約所載附屬條款的規限。

或有資本失責及失責事件的豁免

持有一系列未償還或有資本證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列或有資本證券的所有持有人，免除該系列或有資本證券契約下過去發生的任何違約或違約的或有資本證券事件， 但該系列或有資本證券的本金(或溢價，如有的話)或任何分期付款的違約，以及就契諾或規定的違約除外，其修改或修訂須徵得受其影響的每項未清償或有資本擔保的持有人同意。在任何此類豁免後，該或有資本違約或違約事件將不復存在，與由此產生的任何系列有關的或有資本違約或違約事件將被視為已治癒且未發生；提供任何該等豁免將不會延伸至任何後續或其他或有資本違約事件或違約，或損害因違約而產生的任何權利。

持有人沒有抵銷權

在符合適用法律的情況下，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則或有資本證券的持有人如接受或有資本證券，以及受託人就該等持有人就或有資本證券要求支付本金、溢價或利息的任何申索，將被視為已放棄他們原本可能擁有的任何抵銷權或反申索權。儘管有前述規定，如果任何或有資本證券持有人的任何權利和債權因抵銷而被解除，該持有人將立即向我們或(如果適用)我們的破產清盤人或受託人或接管人支付一筆相當於該金額的款項，在支付之前， 將以信託形式為我們或(如果適用)我們的破產清盤人、受託人或接管人持有一筆相當於該金額的款項。因此，這種解除將被視為沒有發生。放棄抵銷條款將受英格蘭和威爾士法律管轄，並根據英格蘭和威爾士法律進行解釋。

對訴訟的限制

除非如下所述，否則或有資本證券的持有者無權直接對我們提起訴訟。

在符合相關招股説明書附錄中規定的任何進一步限制的情況下，或有資本證券持有人在繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以執行其與或有資本證券有關的權利或保護其 利益之前，必須發生以下情況：

•

持有人必須向受託人發出書面通知，告知或有資本違約事件已發生，且 仍未治癒。

•

相關係列或有資本證券的未償還本金不少於25%的持有人必須書面請求受託人因或有資本違約事件而採取行動，並且持有人必須就採取行動的成本和其他責任提供令受託人滿意的賠償。

•

受託人不得在收到上述通知和擔保或賠償要約後60天內採取行動，且受託人不得在此期間收到相關係列所有未償還或有資本證券的多數人發出的本金不一致的指示。

38

儘管或有資本契約或或有資本證券有任何其他規定，任何或有資本證券持有人在到期日或之後收取或有資本證券本金(及溢價(如有)及利息)的權利，或在有關日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，不會在未經該持有人同意的情況下減損或影響。

資產的合併、合併和出售

我們可以在沒有任何或有資本證券持有人同意的情況下，將我們的財產和資產整體轉讓、出售、轉讓或出租給任何人，提供那就是：

•

任何繼承公司明確承擔我們在或有資本證券和或有資本證券契約下的義務，如果適用，修改支付額外預扣税額的規定，以包括繼承公司註冊成立的管轄權；

•

在交易生效並將因交易而成為吾等債務的任何債務視為吾等在交易時已招致的任何債務後，將不會發生或有違約或違約資本事件，也不會發生或有資本事件在通知或經過一段時間後或兩者同時發生或將成為違約或違約或違約資本事件。

•

滿足某些其他條件。

承擔義務

在符合適用法律和法規的情況下(包括在當時《資本工具條例》要求的範圍內，事先得到相關監管機構的同意)，對於一系列或有資本證券，我們的控股公司或我們的任何附屬公司可以承擔我們的義務(或任何以前將承擔我們義務的公司的義務)；提供那就是：

•

繼承實體通過以受託人滿意的形式修訂或有資本證券，明確承擔該等義務，我們將通過對或有資本證券契約的修訂，無條件地擔保(該擔保將在與該系列或有資本證券的排名一致的基礎上給予)經修訂後的該系列或有資本證券和或有資本證券契約項下的所有此類繼承實體的S義務(提供, 然而，， 為了履行我們在或有資本證券契約中規定並在符合或有資本證券契約中所述限制的情況下支付額外金額的義務，以及在標題為？額外的 金額，凡提及此類繼任實體時，將在提及聯合王國之處增加S所在組織國)；

•

繼承人實體在對或有資本證券契約的修訂中確認，繼承人實體將向持有人支付或有資本證券契約規定的額外金額，並在遵守或有資本證券契約規定的限制的情況下，支付標題為？節所述的數額。額外款額” (提供, 然而，，為此目的，該等繼承實體(S所屬組織國家將取代對聯合王國的提及)；以及

•

在該債務承擔生效後，將不會發生或有資本違約事件或 違約事件，也不會發生或有資本事件在通知或經過一段時間後或兩者兼而有之，成為該系列或有資本證券的違約或違約事件。

根據任何該等假設，繼承人實體將會繼承及被取代，並可行使吾等在或有資本證券契約項下對該系列或有資本證券的所有權利及權力，其效力猶如繼承人實體已根據或有資本證券契據被點名一樣。

39

就這些目的而言：

(a)

？資本工具法規是指在任何時候(單獨或合併基礎上，包括PRA不時實施或補充的)適用於我們的任何監管資本規則、法規或標準，這些規則、法規或標準在英國當時有效，並規定了金融工具應滿足的要求，以納入我們的監管資本(單獨或合併基礎上)，包括(I)英國CRR和/或(Ii)實施CRD的相關規則和所有其他英國法律可能要求的規則、法規或標準，包括(為免生疑問)歐盟委員會制定的任何授權行為和實施行為(如監管技術標準和實施技術標準)(在每種情況下，根據EUWA或在英國法律中實施的這些行為構成英國國內法的一部分，視情況而定)，在每種情況下都會不時進行修改、補充或替換。

(b)

？CRD？指在知識產權完成日之前修訂或補充的關於獲得信貸機構和對信貸機構和投資公司進行審慎監管的指令2013/36/EU(包括但不限於指令(EU)2019/878)。

(c)

？IP完成日意味着晚上11：002020年12月31日。

(d)

相關監管機構是指PRA或主要負責我們審慎監管的任何後續實體。

(e)

？相關規則在任何時候都是指英國當時有效的有關資本充足率(包括但不限於槓桿)的法律、法規、要求、指導方針和政策，包括(但不限於前述一般性的)《資本工具條例》或《銀行法》可能要求的法律、法規、要求、指導方針和政策，以及相關監管機構不時適用於我們的與資本充足率有關的任何法規、要求、指導方針和政策(無論此類要求是否，指引或政策一般或具體適用於吾等或吾等及吾等的任何控股公司或附屬公司或任何該等控股公司的任何附屬公司)，在每種情況下均不時修訂、補充或更換。

受託人的職責

除非在或有資本違約事件持續期間，受託人將只對履行或有資本證券契約中明確規定的職責負責。如果或有資本違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使或有資本契約賦予其的權利和權力，並在行使或有資本契約時使用審慎人士在處理S本人事務時在情況下將會行使或使用的謹慎程度和技巧 。

如果有關或有資本證券的或有資本違約事件發生並仍在繼續，受託人將沒有義務按照或有資本證券的任何持有人的指示採取任何行動，除非他們已向受託人提供了受託人在其 全權酌情決定權下滿意的擔保或賠償。未償還或有資本證券本金總額佔多數的持有人將有權指示以受託人名義和代表受託人進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人就或有資本證券授予受託人的任何信託或權力。然而，該指示(A)不得與任何法律規則或或有資本證券契約相牴觸，(B)不得對未參與該指示的或有資本證券的持有人(S)造成不公正的損害，如屬(A)或(B)的情況，由受託人自行決定 。受託人亦可採取其認為適當的任何其他行動，以符合該指示。

受託人將在任何系列或有資本證券或有資本違約事件發生後90天內，將其所知的任何或有資本違約事件通知受影響系列或有資本證券的每個受影響持有人 ，除非或有資本違約事件已被治癒或放棄。但是，如果由受託人負責人員組成的信託委員會真誠地認定不發出通知符合持有人的利益，則受託人將有權不發出通知。

40

在英國相關決議機構行使英國自救權力後，受託人S的職責將不同於本文所載的職責，並將在相關招股説明書附錄中全面詳細説明。

關於行使英國自救權力的協議

或有資本證券將受制於適用招股説明書附錄中所述的英國相關決議機構行使英國自救權力。特別是，通過收購或有資本證券，每個持有人(就這些目的，包括每個實益擁有人)將確認、 接受、同意和同意，儘管或有資本證券或或有資本證券契約的任何其他條款，或吾等與任何持有人之間的任何其他協議、安排或諒解，受 (A)相關英國決議機構對任何或有資本證券行使任何英國紓困權力的影響，該或有資本證券(但不限於)可能包括並導致以下任何 ，或其某種組合：(1)減少全部或部分應付款項；(Ii)將應付款項的全部或部分轉換為本人或他人的S普通股、其他證券或其他債務(以及向該等普通股、其他證券或其他債務的持有人發行或授予該等普通股、其他證券或其他債務的持有人)，包括藉修訂、修改或更改或有關契約的條款；。(Iii)取消或有資本證券；。及/或(Iv)修訂或更改或有資本證券的贖回日期，或修訂或有資本證券的應付利息金額或利息支付日期，包括暫停支付一段時間；及(B)如有需要，更改或有資本證券或或有資本證券契約的條款，以落實有關英國決議機關行使的任何英國自救權力。

在相關英國決議機構行使任何英國自救權力後，如該等款項已因行使該等權力而減少、轉換、取消、修訂或更改，則不會到期或支付到期款項或支付該等款項。此外，每名持有人(就此等目的而言，包括每名實益擁有人)將同意行使任何英國自救權力，而無須有關英國決議當局就其決定就或有資本證券行使該權力發出任何事先通知。

就這些目的而言：

(a)

？到期金額是或有資本證券的本金金額以及任何應計和未付利息，包括任何額外金額。對此類金額的提及將包括在英國有關決議機構行使任何英國自救權力之前已經到期和應付但尚未支付的金額。

(b)

？英國自救權力指英國自救立法下的權力，可取消、轉讓或稀釋作為銀行或投資公司或銀行或投資公司關聯公司的人發行的股票，取消、減記、轉讓、減少、修改或改變該人的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務。規定任何此類合同或文書應具有效力，猶如已根據該合同或文書行使權利一樣，或中止與該責任有關的任何義務；

(c)

？英國自救立法是指《銀行法》第一部分和 適用於英國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(通過清算、管理或其他破產程序以外的程序)；以及

(d)

*相關的英國決議機構是指任何有能力行使英國自救權力的機構。

《銀行法》規定了自救工具的應用順序，反映了英國資本框架下資本工具的等級，並在其他方面尊重了普通破產中的債權等級。

41

治國理政法

除上文所述外，每個系列的或有資本證券契約和或有資本證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。請參見？從屬關係？和？持票人沒有抵銷權。”

司法管轄權；同意送達

我們已 同意紐約市任何州或聯邦法院對因或有資本證券或任何系列的或有資本證券引起或與之相關的任何訴訟或程序的管轄權，並已指定滙豐北美控股有限公司 作為送達法律程序文件的代理人。

42

普通股的説明

滙豐控股將僅就 任何或有資本證券（可根據該等或有資本證券的條款轉換為普通股）的發售而發售每股面值0.50美元的普通股（該等普通股）。

以下為組織章程細則及 二零零六年公司法之相關條文所載普通股之重大條款概要。我們鼓勵普通股持有人閲讀滙豐控股有限公司的《公司章程》以及在滙豐控股有限公司2010年股東周年大會上通過的有關 董事會（“董事會”）分配股份的權力的股東“”組織章程細則副本已存檔，作為本招股章程組成部分的註冊聲明的附件。

一般信息

在2023年股東周年大會上， 普通股持有人通過一項普通決議案，授予董事會根據《2006年公司法》第551條並就其目的行使滙豐控股的所有權力以配發普通股 並授予認購或將任何證券轉換為普通股，最高達指定總面值。

在符合下述特定限制的前提下，董事會有權分配普通股，並授予 認購滙豐控股股份或將任何證券轉換為滙豐控股股份的權利，（a）總面值最高為1，997，127，937美元，（b）總面值最高為3，328，546美元，第562條關於向 （x）普通股持有人，按其各自持有的普通股數量的比例，以及（y）其他證券、債券、債權證或認股權證的持有人，根據其所附權利，有權 參與該要約或邀請，或董事會認為必要時，（c）包括股本證券（定義見《2006年公司法》第560條），最高總面值為6，657，093，124美元，與向（i）普通股持有人，按其各自持有的普通股數量的比例，及（ii）其他證券、債券、債權證或認股權證的持有人，根據其所附權利，有權參與該要約或邀請或董事會認為必要的，及（d）總面值不超過150英鎊，000股（以15，000，000股每股面值0.01英鎊的非累積優先股的形式）、€150，000股（以15，000，000股每股面值0.01美元的非累積優先股的形式€）及150，000美元（以15，000，000股每股面值0.01美元的非累積優先股的形式）。然而，（i）根據第（a）及（b）款合計可獲分配或批予的款額不得超過3，328，546，562元，及 （ii）根據第（a）、（b）及（c）款合計可獲分配的款額不得超過6，657，093，124元。

此外， 董事會獲授權就滙豐控股發行的或有可轉換證券（在 規定情況下自動轉換為普通股或交換為普通股）配發面值總額不超過1，997，127，937美元的普通股。參見或有資本證券説明.”

該等授權將於2024年股東周年大會結束或2024年6月30日營業時間結束時（以較早者為準）屆滿，之後我們將需要尋求新的一般授權以配發股份。

滙豐控股於倫敦設有股份登記總冊，並於百慕大及香港設有海外股份登記分處。

投票

除非《 2006年公司法》或《組織章程細則》另有規定，否則普通股持有人在股東大會上通過普通決議案（如選舉董事、宣派股息、委任核數師或授予配發 股的權力）進行表決。

43

為了確定哪些人有權出席會議或在會議上投票 以及這些人可以投多少票，滙豐控股可以根據2001年英國無證書證券法規（修訂版）（以下簡稱““法規””），在會議通知中指定一個時間，該時間不得早於會議規定時間 前48小時，根據《2006年公司法》，任何人士必須登記於滙豐控股根據《2006年公司法》存置的股東名冊（“股東名冊總冊”）或香港居民股東名冊（香港“股東名冊分冊”）或董事會可不時全權酌情決定的任何其他國家或地區居民股東名冊，決定（連同香港分行登記冊、“海外分行登記”冊），以有權出席大會或於會上投票。

受 \endash\endash \endash\endash\endash對投票的限制除任何類別股份所附帶的任何特別投票權或限制外，普通決議案將由出席並於 大會上投票的普通股持有人以簡單多數舉手方式決定，而每名普通股持有人均有一票，不論所持普通股數目為何，除非要求以投票方式表決。於投票表決時，每名親身或委派代表出席並有權投票的持有人將可就所持每股 普通股投一票。普通股登記持有人可委任一名受委代表代其出席及投票。

滙豐控股將於股東周年大會舉行前最少21整天及所有其他股東大會舉行前最少14整天或法律可能不時規定的更長時間發出書面通知。為使股東大會有效，至少有 三名有權投票的普通股持有人必須親自出席或委派代表出席。

董事會應就每次 股東大會決定出席及參與大會的方式，包括有權出席及參與股東大會的人士是否可於董事會決定的世界任何地方同時出席及參與大會，及部分透過其根據組織章程細則釐定的一項或多項電子設施。親身或委派代表出席 衞星會議地點或透過電子設施出席的普通股持有人將計入股東大會的法定人數。董事會提供的衞星會議場所和電子設施必須使普通股持有人能夠參與 召開會議的事務。普通股持有人必須能夠聆聽所有於大會上發言的人士的發言，而所有出席及參與大會的其他人士（倘彼等希望發言）亦必須能夠聆聽。

董事會可不時作出其認為適當的安排，以控制出席股東大會的程度或確保在指定舉行股東大會的任何地點出席的人士的健康及安全。在任何該等情況下，董事會將指示會議在指定地點舉行，而會議主席將主持該地點，並安排普通股持有人及代表於其他地點同時出席及參與會議。股東大會主席有權在其 認為為確保會議正常進行而有必要中斷會議或休會的情況下中斷會議或休會。滙豐控股之股東周年大會將於董事會決定之時間及地點舉行。

普通股的法人持有人可委任一名代表代表其出席股東大會並於會上投票。

披露普通股權益

FCA的《披露指引》和《透明度規則》要求，如果 任何人通過直接或間接持有普通股或某些金融工具而持有的投票權達到、超過或低於3%，且其後每1%的門檻最高可達100%，則該人必須通知滙豐控股和FCA。為了確定某人是否有此類 通知義務，根據《披露、指導和透明度規則》，滙豐控股的某些投票權可能會被忽略，在某些情況下，這可能會導致完全取消通知義務，或者 在某些投資經理的情況下，導致僅需要在更高的閾值上進行通知。

44

《2006年公司法》第793條規定，滙豐控股有權要求 其認為在過去三年內擁有或曾經擁有其有表決權股份（包括普通股）權益的人士披露該等權益的規定詳情。根據《2006年公司法》第794條和《公司章程》第84條，未能提供所需信息可能導致相關股份的特許權被剝奪，如果這些股份至少佔已發行股份的0.25%，則禁止轉讓和 收取與這些股份有關的股息和其他付款。

根據適用於在香港聯合交易所上市的公司的《證券及期貨條例》，滙豐控股擁有類似的權力，可要求其知道或有合理理由相信其在滙豐控股擁有權益的人確認該事實，或 是否如此。“

對投票的限制

任何普通股持有人（或任何其他看似在普通股中擁有權益的人士）已收到上述《2006年公司法》第793條規定的通知，但在收到通知後14天內未向滙豐控股提供通知所要求的任何信息，將無權親自或通過代理出席股東大會或在股東大會上投票，除非董事會決定不應適用此限制。

普通股持有人只有在支付了所有催繳股款或其他目前到期的款項後，才能投票 （無論是親自還是通過代理人）並行使作為普通股持有人的其他權利或特權。

股息和其他分配

滙豐 控股可通過普通決議宣佈向普通股持有人支付股息，但股息不得超過董事會建議的金額。董事會可派付或宣派及派付董事會認為可供分派之溢利為合理之中期股息。在董事會未就中期股息何時構成滙豐控股債務作出決議的情況下，中期股息在支付前不會構成應收匯豐控股債務。

董事會可在普通決議案的事先授權下，並在董事會可能決定的條款及條件的規限下，向任何普通股持有人提出 選擇收取入賬列為繳足的普通股的權利，而不是就普通 決議案所指定的任何股息的全部(或部分，由董事會釐定)收取任何貨幣的現金。在滙豐控股於2022年4月29日舉行的股東周年大會上，普通股持有人再次授權董事提供股票股息替代方案，直至滙豐控股2025年股東周年大會結束為止。

於任何以資本化方式作出的分派中，將於 普通股持有人(不論是否已繳足股款)按其所持普通股的持有量按比例分配的金額將按其所持普通股的持有量按比例分配，並代彼等將該金額用於支付彼等所持任何普通股當其時尚未支付的款項(如有)，或用於繳足相當於該款額的HSBC Holdings的未發行股份或債券的面值，並向該等普通股持有人配發該等股份或債券。

美元優先股、英鎊優先股及歐元優先股有權優先向普通股及任何其他類別股份(按收益享有同等權利或優先權的其他優先股除外)持有人支付任何股息，而非累積優先股息則按董事會於配發該等股份前釐定的利率及條款支付。

如支付股息會導致HSBC Holdings不符合PRA的適用資本充足率要求，或董事會認為HSBC Holdings可供分派的利潤不足以使其能夠就該等優先股及預定於同一日期支付且享有同等股息權利的任何其他股份悉數支付股息，則不會就該等優先股、英鎊優先股或歐元優先股宣派或支付股息。

45

所有股息應按派發股息期間任何部分(S)的股份面值 的百分比按比例分配和支付，但如任何股份的發行條款規定其須自特定日期起享有股息，則該股份應相應享有股息 。在任何股份所附權利的規限下，有關股份的任何股息或其他應付款項可按董事會釐定的貨幣支付。如果和每當宣佈股息的股票以不同貨幣計價，股息應以單一貨幣(可以是任何貨幣)宣佈。

如果HSBC Holdings 對未被追查的持股人持有的任何普通股行使出售權力，如第2條所述未被追蹤的普通股持有人如下所述，在行使出售權力時，就該股份 應付的任何股息或其他款項將被沒收，並在出售該股份時歸還HSBC Holdings。HSBC Holdings可將沒收的股息或其他款項用於HSBC Holdings不時認為合適的善意事業。

在支付股息後12個月內無人認領的任何股息可由董事會投資或以其他方式使用，以使HSBC Holdings受益，直至被認領為止，而HSBC Holdings不構成該等無人認領股息的受託人。任何股息在到期支付後12年內無人認領(如董事會如此決議)，可被沒收並歸還給HSBC Holdings。任何就股份或與股份有關的應付股息或其他款項不得計入滙豐控股的利息。

於資本回流時，不論是否清盤，普通股在各方面將享有同等地位，而滙豐控股的優先股將有權享有其於發行時所附帶的權利。

清算權

根據適用的破產法和《公司章程》，在滙豐控股清盤時，美元優先股、英鎊優先股和歐元優先股的持有人有權從可供分配給成員的資產中收取任何款項，優先於向普通股和任何其他類別股份的持有人支付任何款項(享有同等權益或在償還資本方面具有優先權的其他優先股除外)。相當於有關股份的任何未付股息及有關股份的已繳足股款連同董事會於配發股份前釐定的溢價(如有)的款項。

在HSBC Holdings清盤時，普通股在所有方面都是平等的，並將根據適用的破產法將HSBC Holdings的資產分配給普通股持有人。

如果HSBC Holdings被清盤，在支付所有負債、優先股和扣除根據 2006年公司法第247條或1986年破產法第187條(允許清盤人在HSBC Holdings業務停止或轉讓時向員工或前員工支付款項)下的任何準備金後，可供分配給普通股持有人的剩餘資產將按普通股持有人所持普通股數量的比例分配給普通股持有人。在分派日期，向普通股持有人支付的普通股未繳足的金額將減少，以反映所欠金額。在以特別決議獲得普通股持有人的批准並滿足任何法律要求後，清盤人可以其認為合適的方式在普通股持有人之間分配實物資產。

未被追蹤的普通股持有人

滙豐控股可以出售持有人的任何普通股(或任何人因死亡或破產或其他法律的實施而有權獲得的任何普通股)，前提是該持有人在12年內沒有要求支付股息，在此期間至少應就普通股支付三次股息。HSBC Holdings必須以硬拷貝形式將通知發送到HSBC Holdings為會員或有資格的人提供的最後為人所知的物理地址，或以電子形式發送到最後為人所知的電子郵件地址

46

將滙豐控股擬出售有關股份的通知傳送至普通股或根據組織章程細則163.3條發出通知的送達地址 。在發出該通知之前，HSBC Holdings必須在其認為適當的情況下采取其認為適當的合理努力(由其酌情決定)來追蹤相關持有人。

如果滙豐控股在發出通知後三個月內沒有收到普通股持有人的任何迴應，則可以出售普通股。出售普通股後，出售的淨收益將被沒收，並將屬於滙豐控股。滙豐控股不會在任何方面對法律規定有權獲得出售所得普通股的人承擔任何責任。滙豐控股可能會將這筆錢用於董事會不時認為合適的善舉。

普通股的轉讓

普通股可通過任何通常形式或董事會批准的任何其他形式的文書轉讓。董事會可拒絕登記轉讓，除非：

•

普通股已繳足股款(提供董事會不會拒絕登記轉讓在倫敦證券交易所上市的部分繳足普通股，如果這樣做會阻止普通股在公開和適當的基礎上進行交易)；

•

已加蓋適當印花(如有需要)；

•

已於指定地點正式提交，連同有關股票及董事會合理要求的其他所有權證據(除非由認可人士轉讓，而股票並未發行，或無證書股份除外)；

•

它只涉及一類普通股；

•

以單一受讓人或不超過四名聯名受讓人為受益人；及

•

滙豐控股對普通股沒有留置權。

董事會可在規例及相關制度許可或要求的其他情況下，拒絕登記轉讓無證書普通股。

此外，如果持有者未能提供所需的詳細資料，普通股轉讓將不會登記。普通股權益的披露.”

轉讓人將繼續是有關普通股的持有人，直至受讓人的姓名登記在有關轉讓的股份登記冊內為止。

如果董事會拒絕登記普通股的轉讓，必須在收到轉讓請求後兩個月內通知受讓人拒絕登記，並説明拒絕的理由。董事會必須將被拒絕的轉讓文書退還給交存人，但涉嫌欺詐的情況除外。

管理局須備存下列成員登記冊：

•

在英國，主要登記冊；

•

在香港，香港分行登記處；以及

•

在董事會可能不時決定的其他國家或地區，海外分支機構進行註冊。

在適用法律的規限下，任何類別的股份均可按照歐洲結算英國國際有限公司或S陛下作為相關係統運營者根據規例及慣例持有、登記、轉換、轉讓或以其他方式處理，以及由未經認證形式或認證形式轉換為認證形式。

47

階級權利變動與股本變動

在2006年公司法條文的規限下，須經持有某類別已發行股份(不包括作為庫存股持有的任何股份)面值至少四分之三的持有人的書面同意，或獲該類別股東批准在另一股東大會上通過的特別決議案，方可更改或廢止該類別的權利，除非 該類別股份的發行條款另有規定。兩名持有或受委代表至少三分之一相關類別股份面值的人士必須出席獨立股東大會，方為有效(除非在續會上，法定人數將為任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人)，而任何該等人士均可要求以投票方式表決。

HSBC Holdings亦可通過特別決議案更改或撤銷股份所附帶的權利，而無須任何類別股份的持有人分別同意或批准，只要所有股份所附帶的權利以相同方式及相同程度更改或撤銷即可。

優先發行新股，或平價通行證有了，現有類別的股份不被視為已有股份權利的變化，除非現有股份有明確規定。

HSBC Holdings可以根據其認為合適的權利或限制發行 股票，包括可贖回股票，只要符合2006年《公司法》和《公司章程》，且不減少任何現有股票所附帶的任何權利。

根據英國法律，滙豐控股可以：

•

以普通決議增加其股本，合併並將其全部或任何股份分成較大數額的股份，將其全部或任何股份再分成較小數額的股份，並取消任何未被任何人認購或同意認購的股份；以及

•

通過特別決議，以任何方式減少其股本、任何資本贖回儲備、股份溢價賬户或其他 不可分配儲備。

優先購買權

由於HSBC Holdings是一家在英國註冊成立的公司，一般而言，根據2006年公司法第561條，普通股持有人擁有自動 優先購買權。然而，這些優先購買權可以通過普通股持有人的特別決議來推翻。

普通股留置權

滙豐控股對未繳足股款的普通股有留置權(在2006年《公司法》允許的範圍內)。董事會可放棄全部或部分留置權，或暫時放棄留置權，並可在其認為合適的情況下出售受留置權約束的普通股。根據組織章程細則所載條款，董事會只有在發出有關違約出售意向的14整天通知後，才有權出售受留置權規限的普通股。出售所得款項將首先用於支付有關留置權的款項(如仍須支付)，然後於交回股票以註銷(如屬持有證書形式的普通股)時，支付予在出售時有權持有普通股的人士。

打電話

董事會可不時向普通股持有人催繳普通股未支付的任何款項。這些電話必須在14個整天內發出通知，説明付款的時間、地點和方式，其中可能包括分期付款。被催繳的人仍然對催繳負有責任，儘管催繳的普通股隨後發生了任何轉讓 。普通股的聯名持有人對所有催繳股款負有連帶責任。

48

尚未支付所有到期催繳股款(及任何應計利息)的普通股持有人 無權親自或由受委代表(作為另一成員的受委代表除外)在股東大會上收取股息或投票，不計為出席，亦不得構成法定人數。

普通股的沒收

如任何普通股持有人於付款日期或之前並無支付任何催繳股款的任何部分，董事會可向普通股持有人發出有關未繳款額(包括由HSBC Holdings產生的利息及其他成本及開支)的通知，而如普通股持有人於收到通知後不少於14整天仍未支付欠款，董事會可於繳足款項前任何時間通過決議案沒收有關普通股。沒收的普通股以及就沒收的普通股宣佈的任何股息或應付的其他款項將成為HSBC Holdings的財產。普通股已被沒收的普通股持有人將不再是該等普通股的 持有人，但即使被沒收，該持有人仍有責任向HSBC Holdings支付於沒收日期當時應支付的所有款項連同利息，而無須就沒收時普通股的價值或出售普通股所收取的任何代價作出任何 寬減。

購買股份

HSBC Holdings可按其認為合適的任何方式購買其本身任何類別的任何股份，包括任何可贖回股份，但須受2006年公司法、香港股份購回守則、交易所法令、香港證券交易所上市規則、聯交所及紐約證券交易所及組織章程的規定所規限。

強制性收購-出價、擠出和出售規則

本公司章程細則並無有關強制收購及/或榨出及出售普通股的規則或條文。然而，根據城市收購及合併守則，除若干豁免外，如投標人連同任何協議方取得本公司普通股所附帶投票權30%或以上股份的權益，或如果投標人連同任何協議方持有不少於30%但不超過50%的普通股投票權，則必須對本公司的普通股提出強制性要約；或如果投標人連同任何協議方持有不少於30%但不超過50%的普通股投票權而增加其權益的普通股百分比。該強制性要約必須以現金(或附有現金 替代方案)作出，且其水平不得低於競購者或任何協議方在公佈要約前12個月內就相關類別普通股的任何權益所支付的最高價格。此外，《2006年公司法》規定，競購者有權排擠少數股東(《2006年公司法》第979條)和少數股東被買斷的權利(《2006年公司法》第983條)，只要該競購者已經收購或無條件簽約收購90%的普通股和普通股所攜帶的90%的投票權。

49

課税

本節討論(I)由某些受益持有人擁有普通股、或有資本證券和債務證券的重大英國税收後果，以及(Ii)由身為美國公民或居民、美國國內公司或其他人的受益持有人擁有債務證券的重大美國聯邦所得税後果，並按淨收入計算繳納美國聯邦所得税(美國持有人)。本節不討論擁有或有資本證券和普通股的重大美國聯邦所得税後果。擁有或有資本證券和普通股的重大美國聯邦所得税後果將在相關招股説明書附錄中説明。

僅當您有資格根據美國和英國之間的所得税公約(《條約》)享受福利，並且就《條約》而言是美國居民，並且在任何重要時間都不是出於英國税務目的而居住在英國(符合資格的美國持有者)時，本討論才適用於您。本討論應與適用的招股説明書附錄中對持有者的税務後果的討論一併閲讀。如果本招股説明書和適用的招股説明書附錄在討論對持有人的税收後果時有任何不一致之處，持有人應依據適用的招股説明書附錄中描述的税收後果，而不是本招股説明書。.

如果您符合以下條件，您一般將有權根據本條約享受福利：

•

普通股、或有資本證券或債務證券(視情況而定)以及您收到的任何股息或利息的實益擁有人；

•

美國個人居民或公民、美國公司(以及符合某些其他要求)、或美國合夥企業、遺產或信託基金(但僅限於合夥企業、遺產或信託基金的收入在美國居民手中須繳納美國税項，且符合某些其他要求)；以及

•

對於英國税收而言，也不是英國居民。

如果您持有普通股、或有資本證券或債務證券，與在英國開展業務或履行個人服務有關，或與在英國的分支機構、機構或常設機構有關，則您將無權享受本條約下的福利。特殊規則，包括利益限制條款，在有限的情況下適用於投資公司或控股公司擁有的普通股、或有資本證券或債務證券。本節不討論前兩句所述持有人的待遇。

本節並不是對可能與任何特定 投資者相關的所有税務考慮事項的全面描述。我們假定您熟悉適用於證券投資的一般税務規則，以及您可能需要遵守的任何特殊規則。特別是，本討論僅涉及將受益持有債務證券和普通股或或有資本證券(僅在英國税務披露的情況下)作為資本資產的投資者，而不涉及受特殊規則約束的投資者的税務待遇，例如銀行、保險公司、證券或貨幣交易商、合夥企業或其他被歸類為合夥企業的美國聯邦所得税機構及其合夥人、受監管的投資公司、通過投票或價值擁有或被視為擁有我們10%或更多股票的人，或者出於英國税收目的與我們有其他聯繫的人。選出來的人按市值計價待遇、持有普通股、或有資本證券或債務證券作為跨境、轉換交易、合成證券或其他綜合金融交易頭寸的人員、美國僑民以及功能貨幣為 非美元的美國人員。此外，本討論不涉及對淨投資收入徵收的美國聯邦醫療保險繳費税的任何方面、收購、持有或處置債務證券的替代最低納税後果或根據美國國税法第451(B)節規定的特殊時間規則。此外，本摘要不涉及在相關英國決議機構行使英國自救權力後，債務證券和或有資本證券的税務處理。

50

本招股説明書指出，吾等可發行：未註明日期的次級債務證券；提供除固定利率以外的付款的工具(包括參考指數或公式釐定的付款)；允許根據吾等的選擇或在確定的特定情況下取消或推遲吾等的付款義務的工具；以此類工具計價的貨幣以外的貨幣支付的工具；以折扣價發行的債務證券；可在到期前贖回的債務證券；以及可轉換為股票或證券的 工具(或有資本證券除外)。除非另有明確説明，否則本節不考慮與具有任何一種或任何組合這些特徵的票據相關的税收後果，因此，下述一般税收後果可能不適用於持有具有任何一種或任何組合這些特徵的票據的人。因此，以下討論應僅用於一般信息目的，您應諮詢適用的招股説明書附錄和您自己的税務顧問，瞭解特定證券的特徵。

以下列出的有關美國和英國税法以及已公佈的行政實踐的聲明基於自本聲明之日起生效的法律、條約、司法裁決和監管解釋(就英國税法、實踐、條約、裁決和解釋而言，這些法律、條約、裁決和解釋適用於英國)。這些法律和慣例如有更改，恕不另行通知， 可能具有追溯力。關於購買、擁有和處置普通股、或有資本證券或債務證券的税務後果，您應根據您的具體情況(包括任何州、地方或其他國家法律的影響)諮詢您自己的顧問。

英國税務

債務證券和或有資本證券的課税

利息的支付

本節中提及的利息指的是英國税法中所理解的利息。該等陳述並未考慮根據任何其他法律或根據債務證券或或有資本證券或任何相關文件的條款和條件而訂立的任何不同的利息定義。如果債務證券或或有資本證券是以贖回溢價發行的，則任何此類溢價都可能構成英國税收方面的利息，因此 應按下述方式處理。

債務證券或帶有利息權利的或有資本證券的利息支付應根據英國税法有關報價的歐洲債券的規定豁免扣繳或扣除英國税收，前提是債務證券或或有資本證券：(I)在《2007年所得税法》第1005節意義內的認可證券交易所上市並繼續上市，或(Ii)在受監管的認可證券交易所(符合《2007年所得税法》第987節的含義)運營的多邊交易設施上獲得承認並繼續獲準交易。紐約證券交易所、倫敦證券交易所和愛爾蘭證券交易所(交易名稱為都柏林泛歐交易所)目前是為這些目的而認可的證券交易所。債務證券和或有資本證券如果被列入英國金融市場行為監管局的官方名單，並獲準在倫敦證券交易所的主要市場或專業證券市場進行交易，將被視為在倫敦證券交易所上市。如果債務證券和或有資本證券都被允許在紐約證券交易所的主要市場交易，並且根據歐洲經濟區國家普遍適用的條款在美國正式上市，則它們將被視為在紐約證券交易所上市。 債務證券和或有資本證券如果(I)獲準在都柏林泛歐交易所或都柏林泛歐交易所全球交易所市場交易；以及(Ii)根據與歐洲經濟區國家普遍適用的條款相對應的條款在愛爾蘭正式上市，將被視為在愛爾蘭證券交易所上市。

51

在其他情況下(除相關招股説明書附錄中可能描述的情況外)，利息 將在扣除英國所得税(目前税率為20%)後支付，但如果您是合格的美國持有人，通常應有資格全額追回您根據本條約提出索賠而受益於 有權獲得的利息支付中扣繳的任何英國税。或者，您可以在支付利息之前提出此類索賠，因此，如果HM Revenue&Customer(HMRC)接受該索賠，則可以授權向您支付後續的 款項，而無需預扣英國所得税。還款申請必須在與收入相關的英國課税年度結束後四年內提出，並可能需要出示附帶證據，例如顯示我們在支付利息時本應提供的所得税扣減金額的原始報表 。一個課税年度從一個日曆年的4月6日至下一個日曆年的4月5日。

債務證券或或有資本證券的利息支付將構成英國税收收入，因此，即使支付時沒有因任何英國税而扣除或預扣，仍需通過直接評估繳納英國所得税。但是，來自英國的利息通常不會通過合格的美國持有人直接評估而計入英國税 。

處置(包括贖回)

作為合格的美國持有者，您一般不需要為出售或其他處置債務證券或或有資本證券或贖回或轉換債務證券或或有資本證券而實現的資本收益繳納英國税。

普通股的課税

股息的支付

我們將不會被要求 從我們為代表他們的普通股支付的任何股息中預扣或扣除任何英國税。

就英國税務而言，普通股股息的支付將構成英國來源收入，因此，即使支付股息時沒有扣除或預扣任何英國税或由於任何英國税，仍需按 直接評估繳納英國所得税。然而，來自英國的股息通常不會通過合格的美國持有者手中的直接評估在英國徵税。

處置(包括贖回)

作為符合條件的美國持股人，您一般不需要為出售(包括贖回)普通股而獲得的任何資本收益繳納英國税。

印花税

債務證券和或有資本證券。英國對債務證券和或有資本證券的印花税和印花税儲備税的處理將取決於它們的條款和條件，以及與它們發行相關的情況。建議您就英國印花税和印花税儲備税諮詢您自己的專業顧問。

普通股。英國 普通股轉讓或轉讓協議通常將支付印花税或印花税儲備税，因此，如果您收購或打算收購普通股，請諮詢您自己的專業顧問有關英國印花税和印花税儲備税。

發行普通股不需繳納英國印花税或印花税儲備税 。

遺產税

由個人持有的普通股、或有資本擔保或債務擔保(就本節而言，均為擔保)，其住所在《美國-聯合王國關於遺產税和贈與税的雙重徵税公約》(遺產税)中被確定為美國

52

如果已繳納任何應徵收的美國聯邦遺產税或贈與税，則個人S去世或終身轉讓抵押品時，將不再繳納英國遺產税，除非在某些情況下，(I)抵押品包括在和解中(除非在和解時，財產授予人居住在美國，且不是英國國民)，(Ii)是英國永久企業機構的商業財產的一部分，或(Iii)與用於執行獨立個人服務的個人在英國的固定基地有關。在這種情況下，如果普通股、或有資本擔保或債務擔保同時需要繳納英國遺產税和 美國聯邦遺產税或贈與税，《遺產税條約》通常會為在英國繳納的任何税款提供美國聯邦税收抵免。

美國税收

本摘要僅説明美國聯邦所得税後果，不涉及美國州、地方、非美國税法或美國聯邦遺產税和贈與税引起的後果。

高級債務證券和日期為 的次級債務證券的徵税

美國的税收特徵

出於美國聯邦所得税的目的，優先債務證券或有日期的次級債務證券的特徵將取決於這些證券的特定條款，並且可能在所有情況下都不完全明確。本節中對美國聯邦所得税後果的討論僅適用於在美國聯邦所得税中被描述為負債(而不是股權)的債務證券。為此目的，您應諮詢適用的招股説明書附錄和您自己的税務顧問，瞭解特定的優先債務證券或有日期的次級債務證券的特徵。

利息的支付

您將被要求 在產生或收到此類付款時，將符合條件的聲明利息(如以下原始發行貼現中的定義)的付款計入，但不包括優先債務證券或註明日期的次級債務證券的發行前應計利息。對於以美元以外的貨幣計價的優先債務證券或有日期的次級債務證券，如果您出於税務目的而使用現金計算法，則您需要實現的利息收入金額將是根據收到日期 的有效匯率計算的外幣付款的美元價值，無論您當時是否將付款轉換為美元。

如果您使用的是應計制會計方法，您通常必須以相關外幣計提此類債務證券的利息收入，並按利息應計期內的平均匯率(或對於跨越兩個應納税年度的利息 應計期，按應納税年度內部分期間的平均匯率)折算利息收入。或者，您可以選擇在應計期間的最後一天(如果應計期間包括多個納税年度，則在應計期間的最後一天)或在收到利息支付之日(如果該日期在應計期間結束後的五個 個工作日內)按現貨匯率折算所有外幣計價債務的利息收入。如果您做出這樣的選擇，您必須每年一致地適用於所有債務工具，並且在未經美國國税局(IRS)同意的情況下，不能更改選擇。如果您使用權責發生制會計方法，在收到外幣利息付款時，如果收到付款之日的有效匯率不同於該利息收入以前的應計匯率，您將在收到外幣利息付款時確認外幣損益。任何此類外幣收益或損失將被視為普通收入或損失，一般不會被視為對優先債務證券或有日期的次級債務證券所收到的利息收入的調整。

我們就優先債務證券或有日期的次級債務證券支付的利息和與債務證券有關的應計原始發行貼現(如下所述)是指來自美國以外的收入。根據外國税收抵免規則，利息和 原始問題

53

在計算外國税收抵免時，折扣通常是被動收入。支付利息的金額將包括與英國 預扣税款有關的預扣金額(如果有)。受限制，包括美國國税局最近採用的新要求，英國從優先債務證券或有日期的次級債務證券的付款中預扣的税款通常將產生外國税收抵免或美國聯邦所得税扣除。外國税收抵免規則很複雜。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下外國税收的可抵扣或可抵免。

購買、出售、交換或退休

出於美國聯邦所得税的目的，您在優先債務證券或有日期的次級債務證券中的基礎通常等於您的此類債務證券的成本，增加您作為原始發行折扣和市場折扣包括在收入中的任何金額，並減去任何攤銷溢價和除合格聲明利息以外的任何付款。如果是以外幣計價的優先債務證券或有日期的次級債務證券，此類債務證券的成本將是購買日外幣購買價格的美元價值，按購買之日的有效匯率計算。對於以外幣計價並在既定證券市場交易的優先債務證券或有日期的次級債務證券，如果您使用收付實現制會計(或使用權責發生制會計並進行了特殊選擇)，您將通過換算購買結算日按匯率支付的金額來確定此類債務證券成本的美元價值。對於以外幣計價的原始發行貼現、市場貼現和溢價，您在優先債務證券或有日期的次級債務證券中對納税基準的任何 後續調整的金額將按照下文所述的調整方式確定。將美元兑換成外幣並立即使用該貨幣購買優先債務證券或有日期的次級債務證券本身通常不會給您帶來應税收益或損失。

在出售、交換或報廢優先債務證券或有日期的次級債務證券時，您通常會確認損益等於出售、交換或報廢時實現的金額(減去任何應計利息，應按此方式納税)與您在債務證券中的納税基準之間的差額。如果您 因出售、交換或報廢優先債務證券或有日期的次級債務證券而收到外幣，則變現金額通常為收到的外幣的美元價值，按出售、交換或報廢時的有效匯率計算，以繳納美國聯邦所得税。如果是以外幣計價的優先債務證券或有日期的次級債務證券，並且在已建立的證券市場上交易，如果您是現金制納税人(或進行特殊選擇的權責發生制納税人)，您將通過在出售、交換或報廢的 結算日以匯率換算該金額，從而確定所實現金額的美元價值。如果您是權責發生制美國持有者，並且沒有選擇在結算日使用現貨匯率確定變現金額，則您將確認外幣損益 等於基於出售、交換或報廢之日生效的現滙匯率收到的金額的美元價值與結算日之間的差額。

如果您是應計制納税人，上述兩段中討論的關於買賣在既定證券市場交易的優先債務證券或有日期的次級債務證券的特別選擇必須一致地適用於您每年擁有的所有債務工具，未經美國國税局同意不得更改。

除下文討論的外幣損益(對於二級市場購買者，則為市場折價)外，如果您在處置時持有債務證券超過一年，您在出售、交換或註銷優先債務證券或有日期的次級債務證券時確認的任何收益或損失通常將是長期資本收益或損失。如果你是個人持有者，長期資本利得的淨額一般將按較低的税率徵税。你用普通收入抵消資本損失的能力是有限的。此類 損益通常是出於外國税收抵免限制的目的，來自美國境內的收入或損失。

54

儘管有上述規定，您在出售、交換或註銷以外幣計價的優先債務證券或有日期的次級債務證券時確認的任何損益一般將被視為普通收入或損失，前提是此類損益(匯兑損益)可歸因於您持有債務證券期間匯率的變化。此類損益通常不會被視為債務證券利息收入的調整，通常是出於外國税收抵免限制的目的，來自美國境內的收入或損失。

原始發行折扣

如果您擁有優先債務證券或以原始發行折扣發行的有日期的次級債務證券，您通常需要遵守 《準則》為此類義務規定的特殊税務會計規則。如下文所詳述，如果您擁有此類債務證券，您通常必須在收到可歸因於該收入的現金之前，在普通總收入中計入原始發行折扣，以用於美國聯邦所得税 。

如果我們發行優先債務證券或有日期的次級債務證券，其到期時的規定贖回價格有折扣，且折扣等於或大於債務證券到期時的規定贖回價格的四分之一（0.25%）乘以其到期前的完整年數（0.25%）“極小的原始發行折扣（original issue discount），則債務證券的原始發行折扣將等於發行價與到期時所述贖回價之間的差額 。在接下來的討論中，我們將把帶有原始發行折扣的債務證券稱為無折扣證券。”優先債務證券或定期次級債務證券的首次發行價格將是大量債務證券向公眾出售的第一個價格（即，不包括向包銷商、配售代理、批發商或類似人士出售債務證券）。貼現證券於到期日之已列明贖回價為根據貼現證券將作出之所有付款總額（不包括已列明之合資格利息）。術語“合格的規定利息”一般指在貼現證券的整個期限內至少每年以單一固定利率或在某些條件下基於某些指數無條件地以現金或財產（發行人的債務工具除外）支付的規定利息。“浮息債務證券一般會被視為按原有發行折扣規例下的浮動利率債務工具。 可變利率債務工具的規定利息一般將被視為合格的規定利息，並且此類債務工具不會僅因其提供可變利率利息而具有原始發行折扣。如果 浮動利率債務證券不符合作為浮動利率債務工具的資格，則該債務證券將受特殊規則的約束，這些規則管理提供或有付款的債務義務的税務處理。“我們將 在相關招股説明書補充文件中提供與提供或有付款的任何債務證券的合格美國持有人相關的税務考慮的詳細説明。

一般來説，如果您是到期日超過一年的貼現證券的受益所有人，無論您使用現金還是 税務會計的應計方法，您都需要在普通總收入中包括您擁有債務 證券的納税年度內所有日子的原始發行折扣的每日部分的總和。“貼現證券的原始發行折扣的每日部分是通過將可分配給該應計期間的原始發行折扣的應納税部分分配給任何應計期間的每一天來確定的。應計期可以是 任何長度，並且可以在貼現證券的期限內變化，前提是每個應計期不超過一年，並且每次本金或利息的計劃支付發生在應計期的最後一天或第一天 。如果您是初始持有人，則可分配給每個應計期間的折扣證券的原始發行折扣金額由以下因素決定：

(i)

應計 期開始時債務證券的調整後發行價格（定義見下文）乘以其到期收益率（適當調整以反映應計期的長度）;以及

(Ii)

從該乘積中減去作為可分配給該 應計期間的合格規定利息的應付金額（如果有的話）。

55

如果貼現證券是可變利率債務工具，則年 到期收益率（定義見下文），而就該等目的而言，將釐定合資格所述利息，猶如債務證券將於所有期間按固定利率計息，該固定利率一般等於債務證券於其發行日期的 利息付款適用的利率，或就某些可變利率債務工具而言，指反映債務證券合理預期收益率的利率。如果 可變利率債務工具的利息基於多個利息指數，則可能適用其他規則。

？在任何應計期間開始時，貼現證券的調整發行價格一般為其發行價格(包括應計利息，如果有)與可分配給之前所有應計期間的原始發行折扣金額之和，減去除 之前所有應計期間就該貼現證券支付的合格聲明利息付款(如果有)以外的所有付款的金額。為此，貼現擔保的所有付款(合格聲明利息除外)通常將首先被視為對以前應計的原始發行貼現(在其範圍內)的付款，首先被視為對最早的應計期間進行的付款，然後被視為本金的付款。？債務證券的到期收益率是使債務證券的所有付款在發行日的現值等於債務證券的發行價的 貼現率。由於這種將原始發行貼現計入收益的恆定收益率方法， 您需要計入以美元計價的貼現證券的收益的金額，在最初幾年將少於按直線計算的可計入金額，而在以後幾年將大於按直線計入的金額。

您可以不可撤銷地選擇應用上述恆定收益率方法，以確定將您的全部債務證券回報計入收益的時間。即，在債務擔保上收到的所有剩餘付款的超額部分，包括有限制的聲明利息的付款，超過您為此類債務擔保支付的金額)。對於以溢價或按市場折扣價購買的債務證券，如果您做出這樣的選擇，您也將被視為已做出選擇(在下文中討論溢價和市場折扣？)攤銷溢價或在目前以不變收益為基礎的收入中應計市場折扣 。

如果是以外幣計價的貼現證券，您應通過以下方式確定 可計入收入的美元金額為每個應計期的原始發行貼現：

(i)

使用上述不變收益率法計算每個外幣應計期間可分配的原始發行貼現金額 ；以及

(Ii)

按應計期間有效的平均匯率(或就跨越兩個納税年度的利息應計期間，按納税年度內部分期間的平均匯率)換算得出的外幣金額。

或者，您也可以在應計期間的最後一天(或在包括多個納税年度的應計期間的情況下，則為 應計年度的最後一天)按即期匯率折算得出的外幣金額，或者，如果收據日在應計期間最後一天的五個工作日內，您可以按應計年度最後一天的即期匯率進行折算。利息的支付上面的？由於匯率可能會波動，如果您是以外幣計價的貼現證券的持有人，則您在每個應計期內確認的原始發行貼現收入的金額可能與您持有以美元計價的類似貼現證券時所需確認的金額不同。在收到可歸因於 原始發行貼現的金額(無論是與支付非合格聲明利息的金額或出售或註銷貼現證券相關的金額)後，您將確認普通收入或損失，其衡量標準是收到的金額(按收到之日或貼現證券處置之日的有效匯率折算為美元)與應計金額(使用適用於該 先前應計項目的匯率)之間的差額。請參見？存放利息的支付上面的？

如果您以低於債務證券剩餘贖回金額(定義見下文)的成本從以前的持有人手中購買貼現證券，或者您是以以下價格購買貼現證券的初始持有人

56

除貼現證券S發行價格外，您一般還將被要求在毛收入中計入原始發行折扣的每日部分，如上所述 計算。然而，如果您以高於其調整後發行價的價格收購貼現證券，您可以減少定期計入原始發行折扣，以反映支付的溢價高於調整後的發行價。？貼現證券的剩餘贖回金額是指除符合條件的規定利息支付外，未來對債務證券支付的所有款項的總和。

某些貼現證券可在到期日之前按我們的選擇或由 持有人選擇贖回。包含此類特徵的貼現證券可能受到與上述一般規則不同的規則的約束。購買具有此類特徵的貼現證券的購買者應仔細審閲適用的招股説明書附錄，並且 應就此類特徵諮詢其自己的税務顧問，因為此類貼現證券的税務處理將取決於其特定條款。

溢價和市場折扣。如果您購買優先債務證券或有日期的次級債務證券的成本高於其剩餘贖回金額(如上文原始發行折扣中所定義)，您將被視為以溢價購買了債務證券，並可以選擇使用 固定收益方法在債務證券的剩餘期限內攤銷溢價(作為利息收入的抵消)。此類選擇一旦作出，一般適用於您在選擇適用的第一個納税年度或之後持有或隨後購買的所有債券，未經美國國税局同意，不得撤銷。如果您選擇攤銷保費，您必須在您的債務證券中減少您的税基，減去在您持有期間攤銷的保費金額。以溢價購買的貼現證券不受上述原始發行貼現規則的約束。對於以外幣計價的優先債務證券或有日期的次級債務證券的溢價，您應計算以該外幣計值的溢價的攤銷。可歸因於某一期間的攤銷扣除會減少該期間的利息支付，因此將按您用於支付此類利息的匯率換算成美元。此類債務證券的攤銷債券溢價將根據通過支付債務證券利息收回溢價的匯率與您獲得債務證券之日的匯率之間的差額，就此類債務證券的攤銷債券溢價實現匯兑收益或損失。如果您不選擇攤銷債券溢價，當優先債務證券或有日期的次級債務證券到期或被處置時，債券溢價金額將包括在您的納税基礎中。因此，如果你不選擇攤銷這類溢價，而你持有的債務證券到期，你一般會被要求在債務證券到期時將溢價視為資本損失。

如果您以低於其剩餘贖回金額的價格購買您的優先債務證券或過期的次級債務證券， 或者對於貼現證券，其價格低於其調整後的發行價，至少低於其剩餘贖回金額的0.25%乘以剩餘完整年數到到期的數量，則此類債務證券將被視為 您手中有市場折扣。在這種情況下，您在處置您的債務證券時實現的收益通常將被視為普通收入，範圍為您持有債務證券時應計的市場折扣。此外，您可能被要求推遲扣除因購買或攜帶債務擔保而產生或維持的任何債務所支付的利息的一部分。一般而言，優先債務證券或日期為 的次級債務證券的市場貼現將被視為在債務證券期限內按比率累加，或在您選擇的情況下，根據恆定收益率方法進行累算。您將從以外幣計價的優先債務證券或有日期的次級債務證券 中獲得市場折扣。與此類應計市場折扣相關的收益中包含的金額將是應計金額的美元價值，通常按您處置債務擔保之日的有效匯率 計算。

您可以選擇在當前基礎上將市場貼現計入應計收入 (按應收差餉或恆定收益率計算)，而不是將出售您的優先債務證券或有日期的次級債務證券所實現的任何收益的一部分視為普通收入。如果您選擇在當前 基礎上計入市場折扣，則上述利息扣除延期規則將不適用。當前可計入收益的優先債務證券或有日期的次級債務證券的任何應計市場折扣將折算為美元

57

按應計期間(或您的納税年度內的一部分)的平均匯率計算的美元。任何此類選擇，如果作出，則適用於納税人在此類選擇適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後購買的所有市場貼現債券，並且只有在美國國税局同意的情況下才能撤銷。

未註明日期的次級債務證券的課税

未註明日期的次級證券的美國税收特徵

無日期次級債務證券的特徵取決於這些證券的特定條款，並不是在所有情況下都是明確的。本節中對美國聯邦所得税後果的討論僅適用於將被視為發行人權益(而不是債務)的未標明日期的次級債務證券。因此，此類證券的利息支付將被視為股息。您應諮詢適用的招股説明書附錄和您自己的税務顧問，以瞭解特定的未註明日期的次級債務證券的特徵。

利息的支付

如上所述， 未註明日期的次級證券的利息支付將被視為美國聯邦所得税的股息。如果我們為未註明日期的次級證券支付利息，您必須在收到時將這筆付款計入您的收入中，而不考慮您的税務會計方法。預計利息將被視為外國來源收入。如果您收到以外幣計價的利息支付，您應該通過將外幣按收到利息支付之日起生效的匯率轉換為美元來確定收入中包含的金額。您隨後出售、兑換或以其他方式處置此類非美元貨幣的任何收益或損失通常將被視為普通收入或損失，通常將是來自美國境內的收入或損失。

除短期和對衝頭寸的某些例外情況外，如果股息是符合條件的股息，某些非公司美國持有人收到的美元股息(包括非税收目的的利息)將按優惠税率繳納美國税。對於未註明日期的次級證券，收到的利息通常將是符合條件的股息，條件是：(I)(A)證券可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或 (B)我們有資格享受美國與美國簽訂的全面税收條約的好處，因為美國財政部確定就本條款而言是令人滿意的，包括信息交換計劃和(Ii)我們 不滿意，在股息支付年度的前一年，且不在股息支付年度的前一年，為美國聯邦所得税目的的被動型外國投資公司(一家PFIC？)。根據我們經審計的財務報表和相關市場數據，我們認為就我們的2023納税年度而言，我們不是PFIC。此外，基於我們目前對資產的價值和性質、收入的來源和性質以及相關市場數據的預期，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據您的具體情況是否可獲得降低的股息税率，以及您獲得的任何合格股息收入的外國税收抵免(如果有)的計算方法。利息支付將沒有資格享受國內企業可獲得的股息扣除 。

為確定您在美國的外國税收抵免限額，與未註明日期的從屬證券有關的利息支付一般將被視為來自美國以外來源的被動 類別收入。未註明日期的次級證券的付款金額將包括與英國 税有關的預扣金額(如果有)。受限制，包括美國國税局最近通過的新要求，英國從未註明日期的次級證券的付款中預扣的税款通常將產生用於美國聯邦所得税 目的的外國税收抵免或扣減。你應該諮詢你的税務顧問，瞭解在你的特殊情況下外國税收的可信度。

出售或其他處置

您一般會確認出售或其他處置的資本收益或損失(作為分配的贖回除外) ，金額等於#年變現金額與您的納税基準之間的差額。

58

以下討論的以美元為單位確定的工具。您應就贖回任何可贖回票據的美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。如果您購買了一種未註明日期的次級債務證券，作為一個包含多個未註明日期的次級債務證券的單位的一部分，您在該單位的每個組成部分中的納税基礎通常將通過根據您收購該單位時其相對公平市場價值在這些組成部分之間分配該單位的購買價格來確定。如果您在處置時持有未註明日期的次級債務證券 超過一年，則此類損益一般為長期資本損益。如果你是個人，你將意識到的長期資本收益淨額將按降低的税率徵税。您抵消資本損失與普通收入的能力是有限的。

您在出售或以其他方式處置股份時獲得的收益(如果有)一般將被視為美國來源收入，用於 美國外國税收抵免目的。

如果您出售或以其他方式處置未註明日期的次級債務證券，以換取美元以外的貨幣 ，變現的金額通常是在出售或其他處置美國聯邦所得税之日有效的現貨匯率下收到的貨幣的美元價值(或者，如果股票在當時的成熟證券市場交易，對於收付實現制和選擇權責發生制美國持有人，則為結算日)。如果您是權責發生制美國持有者，並且沒有選擇在結算日使用現貨匯率確定變現金額，則您將確認外幣損益，其等同於根據出售或其他 處置日期生效的現滙匯率收到的金額的美元價值與結算日之間的差額。一般情況下，您收到的貨幣的計税基準等於結算日有效的即期匯率收到的貨幣的美元價值。在結算日實現的任何貨幣收益或損失，或隨後以不同美元金額收到的非美元貨幣的出售、轉換或其他處置，通常將是來自美國的普通收入或損失， 沒有資格享受適用於長期資本利得的減税税率。如果您是權責發生制美國持有者，並且選擇了本段第一句中描述的選項，則必須年復一年地一致應用，並且未經美國國税局同意，不能 撤銷該選項。您應諮詢其自己的税務顧問，以處理在出售或以其他方式處置未註明日期的附屬債務證券時獲得的任何外幣收益或損失。

對外金融資產報告

某些美國持有者如果在納税年度的最後一天擁有總價值超過50,000美元的特定外國金融資產，或在納税年度內的任何時候擁有超過75,000美元的外國金融資產，則通常需要與他們的納税申報單(目前採用表格8938)一起提交關於此類資產的信息聲明。？指定的外國金融資產包括在非美國金融機構持有的任何 金融賬户，以及由非美國發行人發行但不在金融機構持有的賬户中持有的證券。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。法規將這一報告要求擴展到某些實體，這些實體被視為已形成或被利用，根據某些客觀標準在特定外國金融資產中持有直接或間接權益。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到鉅額處罰。此外，税收評估的訴訟時效將全部或部分暫停執行。我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解這些規則在您的債務證券投資中的可能應用，包括將這些規則應用於您的 特定情況。

應報告的交易記錄

參與可報告交易的美國納税人必須向美國國税局披露其參與情況。這些規則的範圍和適用範圍並不完全清楚。根據相關規則，如果您在債務證券投資中的外幣匯兑損失超過了 法規中的相關門檻(如果您是個人或信託公司，則為50,000美元，或者對於其他非個人美國持有人，則為更高金額)，您可能需要將該損失視為應報告的交易，並通過向美國國税局提交8886表格來披露您的投資。 未及時提交信息申報單的納税人一般被處以10,000美元的自然人罰款和50,000美元的其他所有情況的罰款

59

與美國國税局就導致損失的交易，將其視為應報告的交易。我們鼓勵您就這些規則的應用諮詢您的税務顧問。

美國信息報告和備份扣留

在美國或通過與美國相關的金融中介支付的利息、被視為美國税收股息的利息支付以及債務證券的銷售、交換或報廢所得的收益 可能需要進行信息報告和備用預扣，除非接受者是(I)公司(S公司除外)或其他獲得豁免的接受者 ，並在需要時證實這一事實，或(Ii)納税人提供身份號碼並證明沒有發生備用預扣豁免損失。持有票據的非美國人可能被要求遵守適用的認證程序，以證明他們是非美國人，以避免適用此類 信息報告要求和備用預扣税。備用預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可能會計入您的美國聯邦所得税義務。您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用扣繳規則扣繳的任何超額 金額的退款。

外國賬户税務遵從法

作為FATCA的結果，您可能被要求提供有關您以及您的直接和間接所有人的税務身份的信息和税務文件(詳情請參閲英國税收--提供信息，這可能會報告給英國税務委員會，並最終報告給美國國税局。根據FATCA的定義，也有可能對債務證券的外國直通支付徵收30%的預扣税。實施這一規則的法規尚未通過或提出，美國國税局已表示，任何此類法規對於在此問題的最終法規在美國聯邦登記冊上公佈之日起兩年前支付的款項都不會 生效。對於出於美國聯邦所得税的目的被視為債務且在適用的始祖日期或之後沒有 實質性修改的證券，證券的付款將不受FATCA扣繳的限制。適用的始祖日期是指在美國財政部最終法規向美國聯邦登記冊提交定義外國直通付款術語的日期 之後六個月的日期。我們不會因為FATCA徵收的任何預扣税而支付額外的金額。

FATCA特別複雜。您應該諮詢您自己的税務顧問，以獲得關於FATCA的更詳細的解釋，並瞭解這項 立法在您的特定情況下可能會如何影響您。

60

承銷(利益衝突)

首次公開發售及出售證券

我們可以(I)通過承銷商、(Ii)通過交易商、(Iii)通過代理商或(Iv)直接向購買者出售證券。招股説明書增刊將列出發行該等證券的條款，包括參與銷售該等證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、任何該等承銷商將購買的證券的本金金額或數量(視情況而定)，以及任何適用的佣金或折扣。我們的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户和分銷而收購所出售的證券 證券可能不時在一筆或多筆交易中按一個或多個固定價格或按出售時的市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按協商的價格生效。除非招股説明書附錄中就其發行的證券另有規定，承銷商購買此類證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。任何證券的首次公開發行價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變 。

如果在出售中使用了交易商，除非招股説明書附錄中對由此提供的證券另有説明，否則我們將作為委託人將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由交易商在轉售時確定。

證券亦可透過本公司不時指定的代理商或由本公司直接指定的代理商出售。參與發售和銷售本招股説明書所涉及的證券的任何代理人將在有關該等證券的招股説明書附錄中註明名稱，並列明吾等支付給該代理人的任何佣金。除非 此類招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

根據與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者 承銷商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款項。承銷商、交易商和代理人在正常業務過程中可能是滙豐銀行的客户、與滙豐銀行進行交易或為滙豐銀行提供服務。此外，滙豐證券(美國)有限公司和/或其關聯公司將向我們報銷與我們的發行相關的某些費用以及承銷折扣和佣金。

根據《香港證監會操守準則》第21段向CMIS(包括私人銀行)發出重要通知

本通知是證監會守則對CMIS施加的若干責任的摘要，這些責任需要其他CMIS(包括私人銀行)的注意和合作。某些CMI亦可能擔任相關CMI產品的業主立案法團，並須受證監會守則的額外規定所規限。這些義務的適用將取決於相關承銷商(S) 在每一次CMI發行中所扮演的角色(S)。

根據證監會守則，身為HSBC Holdings、CMI或其集團公司董事、僱員或大股東的準投資者將被視為與HSBC Holdings、CMI或相關集團公司有聯繫。CMIS在提交相關證券的訂單時，應明確披露其投資者 客户是否有任何關聯。此外，私人銀行應採取一切合理步驟，確定其投資者客户是否與滙豐控股或任何CMI (包括其集團公司)有任何關聯，並相應通知相關承銷商。

61

CMI被告知，除非另有通知，相關CMI產品的營銷和投資者定位 策略包括機構投資者、主權財富基金、養老基金、對衝基金、家族辦公室和高淨值個人，在每種情況下，受限於銷售限制和本招股説明書其他部分所載的任何MiFID II產品 管理語言或任何英國MiFIR產品管理語言，和/或或適用的招股説明書補充。

CMI應確保發出的訂單是真實的，沒有誇大，並且不構成重複訂單（即通過兩個或多個CMI發出的兩個或多個相應 或相同的訂單）。CMIs應向其投資者客户查詢任何不尋常或不規則的訂單。CMIs在提交有關 證券的買賣指示時，應披露所有投資者的身份（綜合買賣指示除外，因為在提交買賣指示時，可能需要向任何法團提供相關投資者資料）。未能提供綜合指令的相關投資者信息（如有要求）可能導致 該指令被拒絕。CMIs不應在訂單簿中放置額外的X-訂單。

CMI 應在訂單簿和訂單報文中隔離並明確標識其自己的自營訂單（以及其集團公司的自營訂單，包括私人銀行（視情況而定））。

CMIs（包括私人銀行）不應向潛在投資者提供任何回扣，也不應將滙豐控股提供的任何回扣轉嫁給潛在投資者。 此外，CMIs（包括私人銀行）不應訂立可能導致潛在投資者為相關證券支付不同價格的安排。

《證監會守則》規定，監察委員會須及時向目標投資者披露有關買賣盤狀況及其他 相關資料的完整及準確資料，以便他們作出知情決定。為了做到這一點，那些控制訂單簿的承銷商應考慮向所有CMI披露訂單簿更新。

在為相關證券下單時，私人銀行應同時披露，如果此類訂單不是以本金為基礎下的(即私人銀行正在部署自己的資產負債表向投資者繼續出售)。未提供此類披露的私人銀行在此被視為在本金基礎上下單。 否則，根據證監會守則，此類訂單可能被視為綜合訂單。私人銀行應意識到，以本金為基礎下訂單可能要求相關關聯承銷商(S)(如果有)將其歸類為專有訂單，並將證監會守則的專有訂單要求應用於該訂單。

對於綜合訂單，受《證監會守則》約束的CMIS(包括私人銀行)在提交該等訂單時，應披露構成相關綜合訂單的每筆訂單的相關投資者資料(未能提供該等 資料可能會導致該訂單被拒絕)。與綜合訂單有關的基本投資者信息應包括：

•

每一基礎投資者的名稱；

•

每個投資者的唯一識別碼；

•

標的投資者是否有任何聯營關係(如證監會守則所用)；

•

是否有任何相關投資者指令是自營指令(如證監會守則所用)；

•

是否有任何基礎投資者訂單是重複訂單。

與綜合訂單有關的潛在投資者信息應發送給要求提供此類信息的承銷商。

在CMIS和投資者披露的信息屬於個人和/或保密性質的範圍內，CMIS(包括私人銀行) 同意並保證：(A)採取適當步驟保障

62

(Br)向任何業主立案法團披露該等資料；及(B)他們已取得相關投資者的必要同意，可向任何業主立案法團披露該等資料。透過提交指令及向任何業主立案法團提供該等資料，各CMI(包括私人銀行)進一步保證彼等及相關投資者已理解並同意任何業主立案法團及/或任何其他第三方收集、披露、使用及轉讓證監會守則所規定的資料，包括滙豐控股、相關監管機構及/或證監會守則所規定的任何其他第三方，以便在相關CMI發售的詢價過程中遵守證監會守則。收到相關投資者信息的CMI應被提醒，此類信息僅用於在相關CMI產品中提交訂單。有關承銷商可能被要求 證明其遵守證監會守則下的責任，並可要求其他債務工具機構(包括私人銀行)提供證據，證明已遵守上述責任(尤其是已取得所需同意)。 在此情況下，其他債務工具機構(包括私人銀行)須在所要求的時限內向有關承銷商提供該等證據。

銷售限制

英國

每名與證券發行有關的承銷商、交易商或代理人將陳述並同意：

(a)

它僅傳達或促使傳達，並且將僅傳達或促使傳達其收到的與在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下發行或銷售任何證券有關的從事投資活動(FSMA第21條所指的)的邀請或誘因；

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的任何證券所做的任何事情的所有適用條款。

對於英國，與證券發行相關的每一家承銷商、交易商或代理人將聲明並同意，其沒有也不會向英國公眾提出屬於本招股説明書擬進行的發售的證券要約，除非其可能向英國公眾提出此類證券的要約：

(a)

在任何時間向屬於英國招股説明書第2條規定的合格投資者的任何法人實體投資；

(b)

在任何時間在英國向少於150名自然人或法人(英國招股章程條例第2條所界定的合格投資者除外)出售股份，但須事先徵得美國就任何該等要約提名的相關承銷商、交易商或代理人的同意；或

(c)

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

但上述(A)至(C)項所述的證券要約，並不要求吾等或任何承銷商、交易商或代理人根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。

就本條文而言，就任何證券向公眾提出證券要約一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的證券進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該等證券。

適用的招股説明書 附錄中有一節題為禁止向英國散户投資者銷售產品，每一家承銷商將聲明並同意，它沒有提供、出售或以其他方式提供，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供屬於適用招股説明書附錄所考慮的發售標的的任何證券。就本規定而言：(A)“散户投資者”一詞是指屬於以下一項(或多項)的 個人：(1)第2017/565號條例(EU)第2條第(8)款第(8)點所界定的零售客户，因為它是根據歐盟《歐盟法》構成國內法的一部分；(2)a

63

FSMA條款和根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點中定義的專業客户的資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是英國招股説明書法規第2條中定義的合格投資者； 和(B)“要約”一詞包括以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個相關國家)，與證券發行有關的每個承銷商、交易商或代理人將聲明並同意，它沒有也不會向有關國家的公眾提出屬於本招股説明書所擬發行的證券的要約，除非它可以向該相關國家的公眾提出此類證券的要約：

(a)

在任何時間向招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

在任何時間向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售股份，但須事先徵得美國就任何該等要約提名的相關承銷商、交易商或代理人的同意；或

(c)

在招股章程第1條第(4)款範圍內的任何其他情況下，

但上述(A)至(C)項所述的證券要約，並不要求吾等或任何承銷商、交易商或代理人 根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的任何證券向公眾要約證券一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約證券進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券，以及經修訂的招股説明書法規(EU)2017/1129。

適用的招股説明書補編 包括一節題為禁止向歐洲經濟區散户投資者出售產品，每一家承銷商將聲明並同意，其沒有提供、出售或以其他方式提供，也不會向EEA的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供屬於適用招股説明書附錄所考慮的發售標的的任何證券。就本規定而言：(A)“散户投資者”一詞是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)《保險分銷指令》所指的客户，而該客户不符合《MiFID II》第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是《招股章程條例》所界定的合格投資者；和(B)要約一詞包括以任何形式和通過任何手段就要約條款和擬要約證券進行的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券。

瑞士

作為本招股説明書擬發售標的的證券(由招股説明書附錄就其填寫)不得直接或間接在瑞士公開發售，這符合瑞士金融服務法 及其實施條例瑞士聯邦金融服務條例的含義。尚未或將不會申請允許證券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。根據FinSA，本招股説明書和任何其他與證券有關的發行或營銷材料均不構成招股説明書。

64

因此，本招股説明書和與證券有關的任何其他發售或營銷材料只能在瑞士公開分發或以其他方式公開提供：

(a)

如果此類要約嚴格限於根據第四條第三款金融服務協議和第五條第一款金融服務協議有資格成為專業客户的投資者。因此，只能分發或提供證券，招股説明書或與證券有關的任何其他營銷材料可向瑞士的專業客户提供；在這種情況下，在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境外發行證券可免除根據FinSA編制和發佈招股説明書的要求；或

(b)

如果根據《金融服務協議》第36條關於豁免要約的具體規定，此類要約構成豁免要約，且(A)面向不到500名投資者，(B)僅面向購買金額至少為100,000瑞士法郎 (或其他貨幣等值)的金融工具的投資者，(C)最低面額為100,000瑞士法郎 (或其他貨幣等值)，或(D)不超過12個月期間計算的瑞士法郎 800萬(或其他貨幣等值)的價值；在這種情況下，在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境外發行 證券可免除根據FinSA編制和發佈招股説明書的要求。

構成具有衍生性質的債務工具的證券不得提供或推薦給瑞士FinSA所指的私人客户 ，除非根據FinSA編制了關鍵信息文件或FinSA下的任何同等文件。

阿聯酋(不包括迪拜國際金融中心)

對於由招股説明書附錄完成的本招股説明書所預期的證券發售，各承銷商將聲明並同意，除非遵守阿拉伯聯合酋長國適用於證券發行、發售和銷售的任何法律，否則承銷商不會在阿拉伯聯合酋長國發售、出售或公開宣傳或宣傳此類證券。

迪拜國際金融中心

關於本招股説明書擬發行的證券(由招股説明書附錄完成)，每個承銷商將陳述並同意不會向迪拜國際金融中心的任何人提供此類證券，除非此類要約是：

(a)

？根據迪拜金融服務管理局(DFSA)規則手冊的市場規則(MKT模塊)提供豁免優惠；以及

(b)

僅適用於符合DFSA規則手冊業務模塊行為規則2.3.3中規定的專業客户標準的人員。

加拿大

各承銷商已確認尚未向加拿大的任何證券委員會或類似監管機構提交招股説明書， 與招股説明書附錄所完成的作為本招股説明書擬進行的發售的證券的發售和銷售有關，該等證券沒有、也不會有資格根據加拿大或其任何省或地區的證券法進行銷售，且加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何此類證券的是非曲直，任何相反的陳述均屬違法。

各承銷商已聲明、保證並同意，其 沒有提供、出售或分發，也不會提供、出售或分發招股説明書所擬發行的任何證券，除非遵守適用的證券法，並且在不限制前述一般性的情況下，不會直接或間接在加拿大或為任何加拿大居民的利益提供、出售或分發屬於本招股説明書擬發行標的的任何證券：

(a)

在加拿大，此類證券的任何要約、銷售或分銷將僅提供給合格投資者(該術語在國家文書45-106第1.1節中定義)的購買者招股説明書

65

豁免(NI 45-106)，或在安大略省，該術語定義在第73.3(1)節證券法(安大略省))，也是允許的客户(該術語在國家文書31-103第1.1節中定義登記要求、豁免和持續的登記義務)，作為本金購買，或根據適用的加拿大證券法被視為作為本金購買，並且不是如NI 45-106第1.1節中認可投資者定義的第(Br)段(M)段所述，純粹為購買或持有認可投資者而創建或使用的人；

(b)

它或者是(I)在每個相關的 省或地區根據適用的加拿大證券法進行了適當註冊以銷售和交付此類證券，(Ii)如果該關聯公司註冊在允許此類銷售和交付的類別中，並且已同意按照本文所列陳述、擔保和協議進行此類銷售和交付，則將通過其註冊的關聯公司進行此類銷售和交付，或者(Iii)它依賴於適用加拿大證券法下的交易商註冊要求的豁免，並且已 遵守該豁免的要求；以及

(c)

除非遵守適用的加拿大證券法，否則它不會也不會分發或交付與在加拿大境內或向加拿大居民發行或銷售此類證券有關的任何發售備忘錄(該術語根據適用的加拿大證券法定義)或任何其他發售材料。

日本

由招股説明書附錄填寫的屬於本招股説明書預期發售標的的證券，將不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂的《金融工具和交易法》)進行登記。因此，任何證券或其任何利息不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接地在日本或為任何日本居民或為其利益而提供或出售，除非符合豁免登記要求，並以其他方式遵守，《金融工具和交易法》以及日本的其他相關法律和法規。

香港

對於由招股説明書附錄完成的本招股説明書所述的證券發行，每名承銷商、交易商或代理人將陳述並同意：

(a)

除(I)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售外，本公司並無、亦不會以任何文件方式在香港發售或出售任何證券。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(Ii)在其他情況下，而該文件不會導致 該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)界定的招股章程。32、香港法律)(《香港(王牌)條例》)或不構成《香港(王牌)條例》所指的向公眾要約；及

(b)

該公司並沒有為發行的目的而發行或管有，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方為發行的目的而發行或管有與該證券有關的任何廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被下列人士獲取或閲讀，香港公眾(香港證券法允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給證券及期貨條例及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的證券除外。

新加坡

對於由招股説明書附錄完成的本招股説明書預期的證券發行，每個承銷商應確認本招股説明書及其隨附的

66

招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商將陳述、擔保並同意，其沒有提供或 出售招股説明書附錄中與之相關的任何證券，或導致該證券成為認購或購買邀請的標的，且不會提供或出售任何證券或導致該證券成為認購或購買邀請的標的，且沒有散發、也不會散發、也不會散發本招股説明書及隨附的招股説明書或與要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料。直接或間接向新加坡任何人士出售證券，但(I)根據證券及期貨條例第274條不時修訂或修訂的新加坡證券及期貨法2001(2020修訂版)第4A條所界定的機構投資者，或根據證券及期貨條例第275條所指明的條件， (Ii)向認可投資者(證券及期貨條例第4A條所界定)出售證券除外。

英國、歐洲經濟區、瑞士、阿拉伯聯合酋長國、迪拜國際金融中心、加拿大、日本、香港和新加坡的銷售限制是隨附的招股説明書附錄中列出的任何其他銷售限制之外的限制。

利益衝突

滙豐證券(美國)有限公司是我們的一家附屬公司，可能是與任何證券要約或銷售有關的管理承銷商、承銷商、做市商或代理，因此，根據金融業監管機構(FINRA)綜合規則手冊5121條，被視為存在利益衝突。如果證券的首次發售將由恆生指數分銷，則每次此類證券發售均須遵守FINRA規則5121(解決分銷附屬公司證券時的利益衝突問題)，並由FINRA管理。未經賬户持有人事先書面批准，恆指或任何其他聯營公司均不會將任何債務證券及或有資本證券出售至其任何全權賬户。

此外，恆生可能會將本招股説明書用於與做市活動相關的要約和銷售，恆生可能在任何此類交易中擔任委託人或代理。這些銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的談判價格進行。

做市轉售

本招股説明書可供恆生指數 用於在莊家交易中以與出售時的當時市價相關的協定價格發售及出售證券。在做市交易中，恆生指數可以在最初發行和出售證券後，轉售其從其他持有人手中獲得的證券。此類轉售可以在公開市場進行，也可以私下協商，以轉售時的現行市場價格或相關或談判價格進行。在該等交易中，恆指可擔任委託人或代理人，包括在恆指擔任委託人的交易中作為交易對手的代理，或在恆指不擔任委託人的交易中作為雙方的代理。恆生可能以折扣和佣金的形式獲得補償，包括在某些情況下從交易對手雙方獲得補償。我們的其他關聯公司也可能從事此類交易，並可能將本招股説明書用於此目的。恆指及其任何其他聯營公司均無義務在本行提供的任何證券上做市，並可自行決定在任何時間終止任何做市活動，而無須另行通知。

此外，恆指可能被要求在我們尋求出售我們的某些證券的期間或當恆指獲悉與我們有關的重大非公開信息時，例如透過其與我們的關係，停止其做市活動。恆生指數將無法重新開始其做市活動，直到此類出售 已完成或該等資料已公開。無法預測此類中止對我們提供的證券的市場可能產生的影響(如果有的話)。雖然其他經紀自營商可能會不時在這類證券上做市，但不能保證任何其他經紀自營商會在恆指終止其做市活動的任何時間這樣做。此外，從事做市活動的任何此類經紀自營商此後可自行決定在任何時間停止此類活動。

67

隨附的招股説明書封面上列明的首次公開發售合計價格 指招股説明書副刊所述證券的首次公開發售。這一數額不包括在做市交易中出售的證券。後者包括將在本招股説明書日期之後發行的證券，以及之前發行的證券。

我們預計不會從做市交易中獲得任何收益。我們不期望恆指或任何其他從事這些交易的聯屬公司向我們支付其做市轉售所得的任何收益。

有關做市交易的交易和結算日期以及購買價格的信息將在另一份銷售確認書中提供給 購買者。

除非我們或任何代理商在您的銷售確認書中通知您，您的證券是在最初的發售和銷售中購買的，否則您可能會認為您是在做市交易中購買您的證券。

與首次公開發售和做市轉售有關的事項

每一系列證券都將是新發行的，任何證券在原定發行日期之前都不會有既定的交易市場 。我們可以選擇不在證券交易所或報價系統中列出特定的證券系列。恆指已通知我們，它打算在證券上做市，而我們向其出售公開發行證券的任何承銷商或經紀交易商也可以在這些證券上做市。然而，恆生指數或任何做市的承銷商或經紀自營商都沒有義務這樣做，他們中的任何人都可以在沒有通知的情況下隨時停止這樣做。我們不能對證券交易市場的流動性作出任何保證。

除非在適用的招股説明書補充或銷售確認書中另有説明，證券的購買價格將被要求以紐約市的即時可用資金支付。

在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，本發售條款指的是與其原始發行相關的證券的首次發售。本術語不指在做市交易中隨後進行的任何證券轉售。

68

法律意見

英國倫敦的Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP、我們的美國律師和我們的英國律師將為我們提供與特此發售的證券相關的某些法律事項。

專家

參考2023年Form 20-F納入本招股説明書的財務報表及管理層S對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層S財務報告內部控制報告中)是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家授權發佈的報告而納入的。

69

任何交易商、銷售人員或任何其他人員均未獲授權提供任何與本招股説明書提出的要約相關的信息或陳述，但通過引用方式包含或合併在本招股説明書中的信息或陳述除外，且即使提供或作出該等信息或陳述，也不得被視為已獲得HSBC Holdings或任何承銷商的授權。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售在任何情況下都不會暗示HSBC Holdings的事務自本招股説明書日期 以來沒有變化。本招股説明書不構成任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的州的任何人的要約或要約，也不構成對向其提出要約或要約是非法的任何人的要約或要約。

所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商作為承銷商時提交招股説明書的義務，以及關於其未售出配售或認購的義務。

70

目錄

關於這份招股説明書			4
財務信息的某些定義和列報			4
限制美國針對美國、我們的管理層和其他人的法律的執行			5
關於前瞻性陳述的警告性聲明			5
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			5
滙豐銀行			7
風險因素			8
收益的使用			9
滙豐控股的合併資本化和負債化			10
債務證券説明			11
或有資本證券説明			31
普通股的説明			43
課税			50
承銷(利益衝突)			61
法律意見			69
專家			69

71

滙豐控股

次級債務證券

優先債務證券

或有資本證券

普通股

招股説明書

2024年2月23日

第II部

招股説明書中不需要的資料

項目 8。

董事及高級人員的彌償

註冊人章程第169.1條規定：’

“在公司法條文的規限下，但在不損害彼等可能有權獲得的任何彌償的情況下，現時或於任何時間擔任本公司董事、替任董事、祕書或其他高級人員的每名人士均有權就彼等因疏忽、違約、 違反職責、違反信託或與本公司或聯營公司的事務有關的其他行為，或與本公司或聯營公司作為職業退休金計劃受託人的活動有關的其他行為， 但本第169.1條不得被視為規定或賦予任何該等人士獲得彌償的權利，或其任何部分，根據該法案被視為無效。”

註冊人章程第169.2條規定：’

“在公司法條文的規限下，本公司可由董事會酌情向現時或於任何時間曾擔任本公司董事、替任董事、祕書或其他高級人員的任何人士提供資金，以應付彼等已產生或將產生的開支（或使該人避免招致該等開支）在任何刑事或民事訴訟中進行辯護，或在任何調查中為自己進行辯護，或針對監管機構擬採取的行動，在每種情況下，該人就本公司或 聯營公司或根據《公司法》第205（5）條所述條文提出的任何申請而涉嫌疏忽、失責、違反職責或違反信託。”

《 註冊人章程》第170.1條規定：’

“根據公司法的規定，董事會可為目前或過去任何時候擔任本公司董事或其他高級職員或僱員的任何人士購買和維持保險，以承擔其作為董事所做或聲稱已經做或不做的任何事情可能附帶的任何責任或可能產生的損失或開支，費用由本公司承擔。本公司或聯營公司或本公司擁有直接或間接權益的任何公司的高級職員或僱員，或現時或曾於任何時間擔任任何退休基金或僱員福利信託的受託人，而本公司或任何該等其他公司或附屬公司的任何僱員現時或曾於該等信託擁有權益。董事會可授權本公司附屬公司的董事就該等負債、損失或開支，為該等公司的任何現任或前任董事、其他高級人員或僱員的利益購買及 維持保險，費用由本公司承擔。”

《2006年公司法》（第169.1條和第169.2條中稱為《2006年公司法》

第205條規定：

“根據第197、198、200或201條（成員批准貸款等的要求），不需要批准。—（a）向該公司或其控股公司的董事提供資金，以應付該董事（i）在與該董事就該公司或其相聯公司而被指稱的疏忽、失責、失職或違反信託有關的任何刑事或民事法律程序中進行抗辯，或（ii）與申請濟助（見第（5）款）有關的任何事宜，或（b）使任何該等董事避免招致該等 開支，而該等事宜是按以下條款作出的。—

(2)該等條款為：（a）在以下情況下，須償還貸款，或（視屬何情況而定）須解除 公司在與所作出的事情有關的任何交易下招致的任何法律責任：（i）該董事在該等法律程序中被定罪;（ii）該董事在該等法律程序中被判敗訴;或（iii）法院拒絕

II-1

應申請給予濟助；及(B)在不遲於(I)定罪成為最終判決之日、(Ii)判決成為最終之日或(Iii)拒絕濟助成為最終之日。

(3)就此目的而言，定罪、判決或拒絕濟助 成為最終判決：(A)如無人提出上訴，則在提出上訴的期限完結時；(B)如有人提出上訴，則在上訴(或任何進一步上訴)獲得處置時。

(4)(A)如上訴已獲裁定，而提出進一步上訴的期限已屆滿，或(B)如上訴被放棄或因其他原因而失效，上訴即予處置。

(5)在第(1)(A)(Ii)款中，凡提及濟助申請，即指根據第661(3)或(4)條(法院在無辜的代名人取得股份的情況下給予濟助的權力)或第1157條(在誠實和合理行為的情況下，法院授予濟助的一般權力)提出的濟助申請。

第206條規定：

？根據第197、198、200或201條，不需要批准 (貸款等要求成員批准)公司所做的任何事情：(A)向該公司或其控股公司的董事提供資金，以支付其為自己辯護而招致的開支或 為自己辯護而招致的開支；(I)在監管當局的調查中，或(Ii)針對監管當局擬就其對該公司或聯營公司的任何指稱的疏忽、失責、失職或違反信託而採取的行動，或(B)使任何該等董事能夠避免招致該等開支。

第232條規定：

？(1)任何旨在(在任何程度上)免除一家公司的董事的人因與該公司有關的任何疏忽、過失、失職或背信行為而承擔的任何法律責任的任何規定均屬無效。

(2)任何規定，如任何公司直接或間接(在任何程度上)為該公司或相聯公司的董事的任何法律責任提供彌償，而該法律責任與疏忽、失責、失責或違反信託有關，而該法律責任與他所屬公司的疏忽、失責、失責或違反信託有關，則該條文屬無效，但如(A)第233條(提供保險)、 (B)第234條(合資格第三者彌償條文)或(C)第235條(合資格退休金計劃彌償條文)準許，則屬例外。

(3)本條適用於任何條文，不論該條文是否載於公司的S章程細則或與該公司訂立的任何合約內或其他方面。

(4)本條並不阻止S文章公司作出以前可合法處理利益衝突的規定。

第233條規定：

？第232(2)條(董事彌償條款的無效)並不阻止一家公司為其公司或關聯公司的董事購買和維持針對該款所述任何責任的保險。

第234條規定：

(1)第232(2)條 (董事彌償條文的無效)不適用於合資格的第三方彌償條文。

(2)第三方賠償條款 是指董事對本公司或關聯公司以外的人承擔的責任進行賠償的條款。如果滿足以下要求，該條款即為合格的第三方賠償條款。

II-2

(3)該條款不得對以下情況提供任何賠償：(A)董事的任何責任：(br}支付(I)刑事訴訟中施加的罰款，或(Ii)因違反任何具有監管性質的要求而應向監管當局支付的罰款(無論如何產生)；或(B)董事因以下情況而招致的任何法律責任：(I)在被定罪的刑事訴訟中抗辯，或(Ii)在由公司或相聯公司提出的民事訴訟中抗辯，而在該民事訴訟中，判決他敗訴，或(Iii)在與濟助申請(見第(6)款)有關連的情況下，法院拒絕給予濟助。

（4） 第（3）（b）款中凡提述定罪、判決或拒絕濟助，即提述法律程序中的最終決定。

(5)為此目的，（a）定罪、判決或拒絕濟助在（i）如果未被上訴，則在提出上訴的期限結束時成為最終判決，或（ii）如果被上訴，則在上訴（或任何進一步上訴）得到處理時成為最終判決;（b）如果上訴得到處理，則在（i）如果上訴得到裁定，並且提出任何進一步上訴的期限已經結束，或（ii）如果上訴被放棄或在其他方面不再有效。

(6)第（3）款第（b）項第（iii）目所指的救濟申請是指根據《證券法》第661條第（3）款或第（4）款（法院在無辜的被提名人獲取股份的情況下授予救濟的權力）或第1157條（法院在誠實和合理行為的情況下授予救濟的一般權力）提出的救濟申請。”

第235條規定：

第232（2） 條（補償董事的條款無效）不適用於合格的養老金計劃補償條款。

(2)退休金計劃彌償條文 指就作為職業退休金計劃受託人的公司的董事作為該計劃受託人的活動而招致的責任作出彌償的條文。’如果滿足以下要求，則此類準備金是合格的 養老金計劃賠償準備金。

(3)該條文不得就以下各項提供任何彌償：（a）董事須支付以下各項的任何法律責任 ：（i）在刑事法律程序中施加的罰款，或（ii）因不遵守任何規管性質的規定而須以罰款形式向規管當局支付的款項（不論如何產生）;或（b）董事在其被定罪的刑事法律程序中進行抗辯而招致的任何法律責任。—

（4） 第（3）（b）款所提述的定罪，是指法律程序中的最終決定。

(5)為此目的，（a）定罪在（i）如果沒有被上訴，在提出上訴的期限結束時成為最終定罪，或（ii）如果被上訴，在上訴（或任何進一步的上訴）得到處理時成為最終定罪;（b）上訴在（i）如果被裁定並且提出任何進一步的上訴的期限已經結束，或（ii）如果被放棄或以其他方式不再有效，則被處理。—

(6)在本 節中，“職業養老金計劃”是指根據《2004年金融法》第150（5）節（c.12）定義的、根據信託設立的職業養老金計劃。”

第236條規定：

本節要求 在董事會報告中披露以下內容：（a）符合條件的第三方賠償條款，以及（b）符合條件的養老金計劃賠償條款。該等條文在本條中稱為符合資格的彌償條文。”

(2)如果在批准董事會報告時，任何符合條件的賠償條款（無論是公司制定的還是其他制定的）對公司一名或多名董事的利益有效，則報告必須説明該條款有效。

II-3

(3)如果在董事會報告所涉及的財政年度內的任何時間，任何此類條款 對當時擔任公司董事的一個或多個人的利益有效，則報告必須説明此類條款有效。

（4）如果當董事報告被批准時，公司作出的限制彌償條款為了聯營公司的一個或多個董事的利益是有效的，該報告必須聲明該條款是有效的。’

(5)如果在董事會報告所涉及的財政年度內的任何時間，任何此類條款對當時擔任關聯公司董事的一名或多名人士 有效，則報告必須説明此類條款有效。”

第237條規定：

(1)本條在為公司董事作出限制性彌償條文的情況下具有效力，並適用於（a）該董事為董事的公司（不論該條文是由該公司或相聯公司作出），及（b）如該條文是由相聯公司作出，則適用於該公司。

(2)該公司或每間公司(視屬何情況而定)必須備有(A)合資格彌償條文的副本，或(B)如該條文並非以書面作出，則須備有列明其條款的書面備忘錄，以供查閲。

(3)該副本或章程大綱必須存放在(A)S註冊辦事處或(B)根據第1136條訂立的規例所指明的地方，以供查閲。

(4)副本或備忘錄必須由公司保留至少一年，自條款終止或期滿之日起計，並必須在此期間供查閲。

(5)公司必須通知註冊主任(A)備存副本或備忘錄以供查閲的地點，及(B)如該地點有任何更改，除非副本或備忘錄一直備存於公司的S註冊辦事處。

(6)如因沒有遵從第(2)、(3)或(4)款而構成失責，或因沒有遵從第(5)款而構成失責14天，則該公司的每名失責高級人員均屬犯罪。

(7)任何人犯了本條所訂罪行，一經循簡易程序定罪，可處不超過標準收費表第3級的罰款，如持續違反，則可處按日計算的失責罰款，但不超過標準收費表第3級罰款的十分之一。

(8)本條條文適用於對合資格彌償條文的更改，一如其適用於原有條文。

(9)在本條中，合資格彌償條文指(A)合資格第三者彌償條文，及(B)合資格退休金計劃彌償條文。

第238條規定：

(1)根據第237條規定公司須備存的每份副本或備忘錄，必須公開讓公司任何成員免費查閲。

(2)公司的任何成員在提出要求並繳付訂明的費用後，有權獲提供任何該等副本或備忘錄的副本一份。複印件必須在公司收到請求後七天內提供。

II-4

(3)如第(1)款所規定的查閲被拒絕，或因沒有遵從第(2)款而構成失責，則該公司的每名失責高級人員均屬犯罪。

(4)任何人犯了本條所訂罪行，循簡易程序定罪後，可處不超過標準收費表第3級的罰款，如持續違反，則可處按日計算的失責罰款，但不超過標準收費表第3級罰款的十分之一。

(5)在任何上述拒絕或錯失的情況下，法院可藉命令強制立即查閲或指示將所需的副本送交提出要求的人。

第463條規定：

？(1)本節適用的報告和報表為(Za)戰略報告、(A)董事報告、(B)董事薪酬報告、(C)[省略]以及(D)任何單獨的公司治理聲明。

(2)公司董事有責任 賠償公司因以下原因而遭受的任何損失：（a）本條適用的報告或聲明中的任何不真實或誤導性陳述，或（b）本條適用的報告或聲明中遺漏了任何需要包括在其中的內容。

(3)只有在以下情況下，他才須負上法律責任：（a）他知道該陳述是不真實或具誤導性的，或 他罔顧該陳述是否不真實或具誤導性，或（b）他知道該遺漏是不誠實地隱瞞重要事實。

(4)任何人均不應 因該人或其他人依賴本條適用的報告或聲明中的信息而對公司以外的其他人承擔任何責任。

(5)在第（4）款中，凡提述某人須承擔法律責任，即包括提述另一人有權針對該人而獲給予任何民事補救或撤銷或推翻協議。

(6)本條不影響（a）民事處罰的責任，或 （b）刑事犯罪的責任。—”

第1157條規定：

“(1)如果在針對—（a）公司高級職員或（b）公司僱用的 審計師的人員的疏忽、違約、失職或違反信託的訴訟中（不論他是否該公司的高級人員），聆訊該案件的法院覺得該高級人員或該人須負上或可能須負上法律責任，但他是誠實及合理地行事，考慮到案件的所有 情況，（包括與其委任有關的法律責任），則法院可按其認為適當的條款，全部或部分免除該人的法律責任。

(2)如果任何該等高級人員或人員有理由擔心將會或可能會就疏忽、失責、違反職責或 違反信託而對他提出申索—，則（a）他可向法院申請濟助，及（b）法院有同樣的權力濟助他，猶如法院曾就他的疏忽、失責、違反職責或 違反信託而對他提起法律程序，違反了職責或 違反了信任。

(3)凡第（1）款適用的案件正由法官在有陪審團的情況下審訊，法官在聆聽證據後，如信納被告人（在蘇格蘭，辯護人）應當依據該款全部或部分免除尋求對他強制執行的責任，從陪審團撤回案件，並立即指示判決被告（在蘇格蘭，授予absolvitor法令），並按法官認為適當的費用（在蘇格蘭，費用）或其他條款。”

II-5

項目 9.

陳列品

數		描述
1.1		承銷協議格式-債務證券的標準條款（參考滙豐控股有限公司於2021年2月26日向SEC提交的表格F-3（文件編號333-253632）的註冊聲明的附件1.1）。’
1.2		承銷協議格式-或有資本證券的標準規定（通過參考滙豐控股有限公司於2021年2月26日向SEC提交的表格 F-3（文件編號333-253632）上的註冊聲明的附件1.2合併）。’
3		滙豐控股有限公司的組織章程大綱及細則（參考滙豐控股有限公司於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告（文件編號001-14930）的附件1.1）。’
4.1		與日期後償債務證券相關的契約格式（通過參考滙豐控股有限公司於2012年3月22日向SEC提交的表格F-3登記聲明（文件編號333-180288）的附件4.1（a）合併）。’
4.2		與未註明日期的次級債務證券有關的契約格式（通過參考滙豐控股有限公司於2002年11月25日向SEC提交的表格F-3（文件編號333-92024）上的註冊聲明的附件4.1（b）合併）。’
4.3		與優先債務證券有關的契約表格(於2010年4月16日提交予美國證券交易委員會的滙豐控股S註冊説明書生效後修正案1(文件編號333-158065))。
4.4		或有資本證券相關契約格式(參考滙豐控股S於2014年7月31日提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記説明書生效後修正案2(文件編號333-180288)附件4.4併入)。
4.5		日期為2016年11月23日的次級債務證券債券的第三次補充契約，註冊人為受託人紐約梅隆銀行，美國滙豐銀行為支付代理、註冊人和匯率代理(在此合併時參考註冊人S的附件4.3)表格6-K(檔案編號001-14930)日期2016年11月23日)。
4.6		日期為2023年6月20日的次級債務證券契約的第六份補充契約，由註冊人、作為受託人的紐約梅隆銀行和美國滙豐銀行美國全國協會支付 代理人、登記員和計算代理人(通過引用註冊人S的附件4.1併入本文)。表格6-K(檔案編號001-14930)日期2023年6月20日)。
4.7		註明日期的附屬證券契約的第八份補充契約的格式。
4.8		未註明日期的次級債務證券契約的第一補充契約格式。
4.9		高級債務證券契約的第二份補充契約，日期為2016年5月25日，註冊人為註冊人，紐約梅隆銀行為受託人，滙豐銀行美國銀行為支付代理人， 註冊人和計算代理(通過引用註冊人S的附件4.1併入本文表格6-K(檔案編號001-14930)日期 2016年5月25日)
4.10		高級債務證券契約的第四份補充契約日期為2017年3月13日，註冊人為紐約梅隆銀行，受託人為紐約梅隆銀行，美國滙豐銀行為支付代理 註冊商兼計算代理(本文通過參考日期為2017年3月13日的註冊人S表格6-K(文件編號001-14930)附件4.1併入)。

II-6

數		描述
4.11		由註冊人、作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行和作為支付代理、登記員和計算代理的美國滙豐銀行協會(通過參考註冊人S於2022年11月3日公佈的表格6-K(文件編號001-14930)附件4.1合併而成)，於2022年11月3日由註冊人、作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行和滙豐銀行美國協會發行的高級債務證券債券的第二十七份補充契約。
4.12		高級債務證券契約第三十一項補充契約的格式。
4.13		或有資本證券契約的第一份補充契約，日期為2014年9月17日，由註冊人紐約梅隆銀行倫敦分行（作為受託人）和滙豐銀行美國國家協會（作為付款代理人、登記機構和計算代理人） 簽署（通過引用註冊人表格6-K（文件編號001-14930）附件4.1（日期為 2014年9月17日）納入本協議）。’
4.14		或有資本證券契約的第二份補充契約，日期為2014年9月17日，由註冊人、紐約梅隆銀行倫敦分行（作為受託人）和滙豐銀行美國全國協會（作為支付代理、登記處和計算代理）（通過引用註冊人表格6-K（文件編號 001-14930）的附件4.2，於2014年9月17日併入本文）。’
4.15		或有資本證券契約的第九份補充契約，日期為2020年12月17日，由註冊人紐約梅隆銀行倫敦分行（作為受託人）和滙豐銀行美國國家協會（作為 付款代理人、登記處和計算代理人）（通過引用註冊人日期為 2020年12月17日的表格6-K（文件編號001-14930）的附件4.8併入本文）。’
4.16		或有資本證券契約的第十份補充契約，日期為2021年3月9日，由註冊人、紐約梅隆銀行倫敦分行（作為受託人）和滙豐銀行美國國家協會（作為付款代理人、註冊商和計算代理人）（通過引用匯豐控股有限公司於2021年3月9日向SEC提交的表格6-K（文件編號001-14930）的附件4.9合併）。’
4.17		或有資本證券契約的第十四份補充契約格式。
5.1		註冊人的美國律師Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的意見。
5.2		註冊人的英國律師Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的意見。
23.1		普華永道會計師事務所同意。
23.2		Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的同意書（包括在上述5.1中）。
23.3		Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的同意書（包括在上述5.2中）。
23.4		C·G·辛格同意。
24		授權書（包括在簽名頁上）。
25.1		紐約梅隆銀行作為受託人的資格和資格聲明，表格T-1（適用於有日期的次級債務證券）。
25.2		紐約梅隆銀行作為受託人的資格和資格聲明，表格T-1（適用於未註明日期的次級債務證券）。
25.3		紐約梅隆銀行作為受託人的資格和資格聲明，表格T-1（適用於高級債務證券）。
25.4		紐約梅隆銀行作為受託人的資格和資格聲明，表格T-1（適用於或有資本證券）。
107		備案費表。

II-7

項目10.

承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案 ：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或整體代表註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映，前提是成交量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中備案費表計算或註冊費表計算(視情況而定)中規定的最高總髮行價的20%；以及

(Iii)將登記聲明中未披露的與分配計劃有關的任何重大 信息或對該等信息的任何重大更改列入登記聲明中。

然而，前提是第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用於以下情況：(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交或提交給證監會的報告中，該等報告通過引用併入註冊説明書，或包含在根據本註冊説明書的第424(B)條提交的招股説明書中。

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊説明書，而當時的此類證券的要約應被視為最初的善意的它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交生效後的註冊説明書修訂，以包括表格20-F第8.A.項所規定的任何財務報表。不需要提供該法第10(A)(3)節要求的財務報表和信息，提供登記人在招股説明書中列入根據第(A)款第(4)項規定的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新所需的其他信息。儘管如上所述，關於註冊説明書，如果該等財務報表和信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條提交或提交給證監會的定期報告中，則無需提交生效後的修正案以包括公司法第10(A)(3)節或表格20-F第8.A.項所要求的財務報表和信息，該等定期報告通過引用併入註冊説明書。

(5)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據本規則作出的要約有關的登記聲明的一部分

II-8

規則415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)，以提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息為目的，應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用招股説明書的日期(以較早的日期為準)，或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效後的日期。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始日期。善意的它的供品。前提是, 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(6)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對簽署的註冊人的證券的首次發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售該證券：

(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與發行有關的任何免費書面招股説明書，該招股説明書由 或代表下文登記人擬備，或由下文登記人使用或提及；

(Iii)與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中載有由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(7)以下籤署的註冊人特此承諾，就確定1933年證券法下的任何責任而言，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人S年度報告，並通過引用併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售的此類證券應被視為初始發行。善意的它的供品。

(8)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為 事項已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受此類問題的最終裁決管轄。

(9)註冊人現承諾：

(I)為確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，在作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書中遺漏的信息依賴於

II-9

規則430A包含在註冊人根據證券法規則424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書中，自注冊聲明宣佈生效之時起，應被視為註冊聲明的一部分。

(Ii)為了確定《1933年證券法》規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為最初的善意的它的供品。

II-10

展品索引

數		描述
1.1		承銷協議表格v債務證券標準規定(參考滙豐控股S的附件1.1併入 2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊書(文件編號333-253632))。
1.2		承銷協議表格？或有資本證券標準條款(通過引用匯豐控股S於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記聲明(文件編號333-253632)附件1.2併入)。
3		滙豐控股公司章程大綱及章程(見附件1.1滙豐控股及S於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的20-F表格(檔案編號001-14930)年報 )。
4.1		與註明日期的次級債務證券有關的契約表格(於2012年3月22日提交美國證券交易委員會的F-3表格登記聲明(第333-180288號文件)，通過引用附件4.1(A)併入滙豐控股S )。
4.2		與未註明日期的次級債務證券有關的契約表格(於2002年11月25日提交美國證券交易委員會的F-3表格登記聲明(第333-92024號文件)，通過引用附件4.1(B)併入滙豐控股S )。
4.3		與優先債務證券相關的契約格式(於2010年4月16日向美國證券交易委員會提交的F-3表格登記説明書生效後修正案1(文件編號333-158065)，通過引用附件4.1(C)併入滙豐控股S )。
4.4		或有資本證券相關契約格式(於2014年7月31日向美國證券交易委員會提交的F-3表格登記説明書第2號修正案(文件編號333-180288)生效後併入滙豐控股S案附件4.4)。
4.5		日期為2016年11月23日的次級債務證券債券的第三補充契約由註冊人、紐約梅隆銀行作為受託人、滙豐銀行美國全國協會作為支付代理、註冊人和匯率代理(本文通過參考註冊人S於2016年11月23日發佈的表格附件4.3(文件編號001-14930)合併而成)。
4.6		由註冊人、作為受託人的紐約梅隆銀行和作為支付代理、登記員和計算代理的美國滙豐銀行(美國)發行的日期為2023年6月20日的次級債務證券債券的第六份補充契約(本文通過參考註冊人S於2023年6月20日的表格 6-K(文件編號001-14930)附件4.1併入)。
4.7		註明日期的附屬證券契約的第八份補充契約的格式。
4.8		未註明日期的次級債務證券契約的第一補充契約格式。
4.9		高級債務證券債券的第二份補充契約日期為2016年5月25日，註冊人為紐約梅隆銀行，受託人為紐約梅隆銀行，美國滙豐銀行為支付代理、註冊人和計算代理(本文通過參考2016年5月25日註冊人S表格的附件4.1(文件編號001-14930)併入)。
4.10		高級債務證券契約的第四份補充契約日期為2017年3月13日，註冊人為紐約梅隆銀行(受託人)，滙豐美國銀行(美國)為支付代理、註冊人和計算代理(本文通過參考2017年3月13日註冊人S表格6-K(文件編號001-14930)附件4.1併入)。
4.11		由註冊人、作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行和作為支付代理、登記員和計算代理的美國滙豐銀行(美國)發行的截至2022年11月3日的高級債務證券債券的第二十七份補充契約(通過參考註冊人S於2022年11月3日的表格 6-K(文件編號001-14930)的附件4.1合併而成)。

4.12		高級債務證券契約第三十一項補充契約的格式。
4.13		或有資本證券契約的第一份補充契約，註冊人為紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人，滙豐銀行美國全國協會為支付代理人、註冊人和計算代理人(本文通過參考註冊人S於2014年9月17日的表格6-K(文件編號001-14930)附件4.1併入)。
4.14		或有資本證券契約第二補充契約，由註冊人、紐約梅隆銀行倫敦分行(受託人)和滙豐銀行美國全國協會(付款代理人、登記員和計算代理人)(日期為2014年9月17日，註冊人S表格6-K(文件編號001-14930)附件4.2併入)。
4.15		註冊人、作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行和作為支付代理人、登記員和計算代理人的美國滙豐銀行(美國)，於2020年12月17日由註冊人、紐約梅隆銀行倫敦分行和滙豐銀行美國全國協會(通過引用註冊人S於2020年12月17日的表格{br>6-K(文件編號001-14930)的附件4.8併入本文)。
4.16		或有資本證券契約的第十份補充契約，日期為2021年3月9日，註冊人、紐約梅隆銀行倫敦分行(受託人)和美國滙豐銀行(美國)協會(付款代理人、登記員和計算代理人)(通過引用匯豐控股S於2021年3月9日提交的表格6-K (文件編號001-14930)的附件4.9合併)。
4.17		或有資本證券契約第十四條補充契約的格式。
5.1		登記人的美國律師Cleary Gottlieb Steen和Hamilton LLP的意見。
5.2		註冊人的英語律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的意見。
23.1		普華永道會計師事務所同意。
23.2		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的同意(包括在上面的5.1中)。
23.3		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的同意(包括在上文5.2中)。
23.4		C·G·辛格同意。
24		授權書(包括在簽名頁上)。
25.1		表格T-1上的紐約梅隆銀行作為受託人的資格和資格聲明(對於有日期的次級債務證券)。
25.2		表格T-1上的紐約梅隆銀行作為受託人的資格和資格聲明(對於未註明日期的次級債務證券)。
25.3		紐約梅隆銀行作為受託人的資格和資格聲明，採用表格T-1(適用於優先債務證券)。
25.4		紐約梅隆銀行作為受託人的資格和資格聲明，表格T-1(或有資本證券)。
107		備案費表。

簽名

根據1933年證券法的要求，滙豐控股證明其有合理理由相信其 符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促使本F-3表格登記聲明於2024年2月23日在英國倫敦市由下列經正式授權的簽署人代表其簽署。

通過這些證明，所有人都知道以下籤署人共同和各自組成和指定了董事，其真實和合法事實律師和代理人，具有完全和多次的替代權，以他或她的名義，以任何和所有身份，簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案和本註冊説明書的補充，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予事實律師和代理人完全有權作出和執行在該處所內和周圍進行的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們的一名或多名替代者可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本F-3表格中的註冊聲明已於2024年2月23日由下列人員以指定身份簽署。

通過		S/M·E·塔克
姓名：		M·E·塔克
標題：		集團董事長
發信人：		/S/N奎恩
姓名：		N Quinn
標題：		集團行政總裁
發信人：		/發稿S/G·埃爾海德利
姓名：		G Elhedery
標題：		集團首席財務官
通過		/S/J賓厄姆
姓名：		J·賓漢姆
標題：		全球財務總監
發信人：		/S/G白金漢
姓名：		G·白金漢
標題：		獨立非執行董事董事
發信人：		/S/R段
姓名：		R段
標題：		獨立非執行董事董事

發信人：		/S/Dame C Fairbairn
姓名：		C·費爾貝恩夫人
標題：		獨立非執行董事董事
發信人：		/S/J·普雷斯
姓名：		J·弗萊斯
標題：		獨立非執行董事董事
發信人：		/S/A上帝降臨
姓名：		一個神在這裏
標題：		獨立非執行董事董事
發信人：		撰稿S/S古根海默
姓名：		S·古根海默
標題：		獨立非執行董事董事
發信人：		S/J A Meade Kuribreña
姓名：		J A Meade Kuribreña
標題：		獨立非執行董事董事
發信人：		/S/K·莫帕裏亞
姓名：		K Morparia
標題：		獨立非執行董事董事
發信人：		/S/E-Murray
姓名：		E-默裏
標題：		獨立非執行董事董事
發信人：		/S/B·納爾遜
姓名：		B·尼爾森
標題：		獨立非執行董事董事
發信人：		/S/D尼什
姓名：		D Nish
標題：		獨立非執行董事董事
發信人：		/S/S連德
姓名：		S連特
標題：		獨立非執行董事董事
發信人：		/S/W L·庫恩四世
姓名：		W L庫恩四世
標題：		在美國的授權代表