附錄 10.6

執行版本

截至2023年8月15日，特拉華州有限責任公司CORE ALASKA, LLC（“借款人”）、特拉華州公司CONTANGO ORE, INC.（“Contango”）、阿拉斯加有限責任公司（“AGT”）ALASKA GOLD TORRENT, LLC和阿拉斯加有限責任公司CONTANGO MINERALS ALASKA, LLC（“CMA”）簽訂的截至2023年8月15日的信貸和擔保協議第2號修正案（以下簡稱 “修正案”），連同Contango和AGT（“擔保人”）和ING CAPITAL LLC，以其作為管理代理人（“行政代理人”）的身份（經所需貸款人同意）（如定義見下文提及的信貸協議）。

演奏會：

鑑於借款人已於2023年5月17日與行政代理人、抵押代理人、貸款人（“貸款人”）、擔保人、作為授權牽頭安排人的擔保人、荷蘭國際集團資本有限責任公司和作為賬簿管理人的荷蘭國際集團資本有限責任公司（根據2023年7月17日的第1號修正案修訂）簽訂該特定信貸和擔保協議信貸協議”，以及不時進一步修訂、修訂和重申、補充或以其他方式修改的 “信貸協議”）；

鑑於，根據第 6.14 (a) 節 (財政年度；會計變動) 信貸協議中，各貸款方不得允許其財政年度的最後一天在6月30日以外的其他日結束；

鑑於，根據第 7.01 (z) 節 (違約事件）在現有信貸協議中，如果第3.02（h）和（i）節（“相關條件”）中規定的先決條件（“相關條件”）在截止日期後的九十（90）天內或之前未發生，則構成違約事件；

鑑於，根據第 10.02 (b) 節 (修正案等）信貸協議中，除非每個貸款方和行政代理人在所需貸款人的同意下以書面形式簽署，否則對信貸協議任何條款的任何修訂或豁免，以及任何貸款方同意任何偏離信貸協議均無效；以及

鑑於，借款人特此要求所需貸款人修改現有信貸協議，以（i）經借款人股東批准，將每個貸款方財政年度的最後一天修改為12月31日（“財政年度修正案”），以及（ii）將滿足相關條件的期限再延長二十（20）天。

因此，現在，考慮到前提和協議以及其中所載的條款，本協議雙方達成以下協議：

第 1 部分。某些定義的條款。除非此處另有定義，否則此處使用的所有大寫術語（包括本文的敍述）均應具有信貸協議中定義的相應含義。第 1.02 節中包含的解釋規則 (一般條款) 特此以引用方式將信貸協議納入此處 作必要修改後好像這裏已經完全闡述了一樣。

第 2 部分。修正案。自生效日期（定義見下文）起生效，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，所需貸款人特此同意對信貸協議進行如下修改：

(a) 經借款人股東批准（“股東批准”），第1.01節中 “財政年度” 的定義（已定義的術語）應修訂《現有信貸協議》，刪除該定義中對 “6月30日” 的提法，並將該提法替換為 “12月31日”；

(b) 第 3.02 (h) 節各項 (所有借款的條件), 3.02(i) (所有借款的條件) 和 7.01 (z) (違約事件）應修訂《現有信貸協議》，刪除所有提及 “九十（90）” 的提法，並將此類提法改為 “一百十（110）”；以及

(c) 須經股東批准，第 6.14 (a) 節 (財政年度；會計變動）應修訂《現有信貸協議》，刪除該節中對 “6月30日” 的提法，並將該提法替換為 “12月31日”。

第 3 部分。陳述和保證。借款人和擔保人特此聲明並保證在本協議發佈之日和生效日期（定義見下文）：

(a) 每個貸款方 (i) 已正式註冊或組建並根據其註冊或組建法律有效存在，視情況而定 (ii) 在所有司法管轄區均具有正式資格、註冊或許可，如果其財產的所有權、租賃或運營或業務性質需要此類資格、註冊或許可，或者不具有這種資格、註冊或許可不會產生重大不利影響，則合理地預計不具有這種地位或資格、註冊或許可不會產生重大不利影響，(iii) 擁有所有必要的公司能力、權力和有權擁有、持有或租賃其財產，有權按目前和擬議的方式在所有重要方面開展業務，並且（iv）具有簽訂和執行本修正案及其所加入的其他貸款文件所設想的交易的所有必要組織能力；

(b) 每個貸款方執行、交付和履行本修正案的情況，以及所有必要的公司或其他行動，均已採取行動，以授權該貸款方執行、交付和履行本修正案；

(c) (i) 各貸款方已正式執行並交付了本修正案，(ii) 本修正案將構成該貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但其可執行性可能受到 (A) 適用的破產、破產、暫停、重組和其他普遍適用法律的限制，並且 (B) 法院可能否認的事實給予或執行公平補救措施；

(d) 每個貸款方執行、交付和履行本修正案以及本修正案中設想的交易的完成，不會也不會與 (i) 與該貸款方相關的章程或組成文件或章程、合夥協議或聲明的條款、條件或規定相沖突、導致任何違約或違約，也不會構成違約，(ii) 任何法律、法規、判決、法令或法令對該貸款方具有約束力或適用的命令（包括理事會第X條例）聯邦儲備系統）或適用於或影響該貸款方或其任何財產的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決，或（iii）對該貸款方具有約束力或影響的任何實質性協議，或（iv）除貸款文件所規定的以外，導致或要求對任何貸款方的任何財產或資產設立或施加任何留置權；

(e) 任何貸款方都無需政府授權，也無需任何政府機構或任何其他第三方同意、通知或採取其他類似行動，也無需任何政府機構或任何其他第三方的同意、通知或採取其他類似行動，但正式獲得、獲取、給予或作出且具有全面效力和效力且為最終結果的授權、批准、行動、通知和申報除外，不可上訴；以及

(f) 未發生任何違約事件或違約，且仍在繼續。

第 4 部分。生效日期之前的條件。本修正案自滿足以下條件之日（“生效日期”）起生效：

(a) 行政代理人應已收到雙方正式簽署和交付的對應文件；以及

(b) 第 3 節中規定的每項陳述和保證 (陳述和保證) 以上在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

第 5 部分。盟約。貸款方應立即（無論如何應在五（5）個工作日內通知行政代理人和每位貸款人（i）獲得股東批准後，以及（ii）財政年度修正案的生效日期。

第 6 部分。貸款文件；信貸協議的批准；等

(a) 根據信貸協議和其他貸款文件，本修正案應被視為貸款文件。

(b) 信貸協議現在和將來都完全有效，並在所有方面得到批准和確認。在不限制前述內容概括性的前提下，本協議各方特此確認並同意：（i）儘管本修正案有效，但該當事方所簽署的每份貸款文件現在和將來都完全有效，並在所有方面得到批准和確認；（ii）該方所簽署的貸款文件以及其中所述的所有抵押品確實如此，並將繼續為付款提供擔保所有義務。

(c) 本修正案的執行、交付和生效不得 (i) 構成對任何有擔保方在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，除非此處明確規定，否則也不構成對貸款文件任何條款的放棄，或 (ii) 損害有擔保方目前擁有或將來可能擁有的任何其他權利、權力或補救措施信貸協議或其他貸款文件。

(d) 無論此處包含任何內容，本修正案中規定的同意 (i) 僅限於本修正案，僅以本文所述的方式和範圍與本修正案所設想的事項有關，(ii) 對任何其他目的或交易均無效，(iii) 不構成後續對貸款文件條款和條件進行任何修訂、修改、豁免或同意的依據。

(e) 貸款方特此確認，該貸款方所簽署的每份抵押文件仍然完全有效，特此批准、確認和重申該貸款方所簽署的每份抵押文件中的擔保權益。

(f) 本協議規定的貸款方特此指示並指示行政代理人執行和交付本修正案並履行其在本修正案下的義務。管理代理人和所需貸款人特此同意對截至2023年5月17日由借款人、抵押代理人和麥格理銀行有限公司簽署的存款賬户控制協議以及擔保協議的修訂，其形式和實質內容均令所需貸款人滿意。

第 7 節。標題。此處包含的標題僅供參考，不構成本修正案的一部分。

第 8 節。繼任者和受讓人。本修正案的規定對本修正案雙方及其各自的繼承人和貸款文件允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

第 9 節。對應方；完整協議。本修正案可在任意數量的對應方中執行，也可由本協議的不同當事方在不同的對應方上執行，每項對應方在執行和交付時均具有效力，對本修正案當事方具有約束力，但所有對應方共同構成同一文書。通過傳真或其他電子傳輸（即 “pdf” 或 “tif”）（包括電子郵件）交付本修正案簽名頁的已執行副本，應視為本修正案手動簽署的對應文件的交付。“執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語及類似進口詞語應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，視情況而定，每種電子簽名或使用紙質記錄系統應具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本修正案構成本協議各方與本協議標的相關的全部協議和理解，取代本修正案各方先前就本協議標的達成的任何和所有口頭或書面協議和諒解。

第 10 節。以引用方式合併。第 10.07 節的規定 (可分割性), 10.09 (適用法律；管轄權；等) 和 10.10 (豁免陪審團審判) 特此以引用方式納入信貸協議， 作必要修改後，並應如同本文詳述一樣適用。

[簽名頁面如下。]

為此，下列每位簽署人已要求其正式授權官員自上文首次撰寫之日起執行和交付本修正案，以昭信守。

CORE ALASKA, LLC， 作為借款人

來自：
/s/ Rick Van Nieuwenhuyse
姓名：Rick Van Nieuwenhuyse
職位：總裁兼首席執行官

CONTANGO ORE, INC.， 作為擔保人

來自：
/s/ Rick Van Nieuwenhuyse
姓名：Rick Van Nieuwenhuyse
職位：總裁兼首席執行官

ALASKA GOLD TORRENT, LLC， 作為擔保人

來自：
/s/ Rick Van Nieuwenhuyse
姓名：Rick Van Nieuwenhuyse
職位：總裁兼首席執行官

阿拉斯加康坦戈礦業有限責任公司， 作為擔保人

來自：
/s/ Rick Van Nieuwenhuyse
姓名：Rick Van Nieuwenhuyse
職位：總裁兼首席執行官

ING CAPITAL LLC
作為管理代理

來自：
/s/ 布萊恩·戈爾斯基
姓名：布萊恩·戈爾斯基
標題：董事

來自：
/s/ Remco Meeuwis
名稱：Remco Meeuwis
標題：董事