牛郎星工程公司。

(2023年8月9日通過，自2023年12月1日起施行)

1.目的

Altair Engineering Inc.(與其子公司統稱為“公司”)致力於促進誠實和道德的高標準商業行為，並遵守適用的法律、規則和法規。作為這一承諾的一部分，本公司採取了這一補償追回政策(下稱“政策”)。本政策旨在遵守1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10D節的要求、根據該法頒佈的第10D-1條以及本公司證券交易所在的國家證券交易所的規則，並解釋本公司何時尋求追回授予或支付給承保人的獎勵補償。有關本保險單中使用的大寫術語的定義，請參閲本保險單附件A(“定義附件”)。

2.追討可追回的獎勵薪酬

在重述的情況下，本公司將合理迅速地向投保人追回所有可追回的獎勵補償，而不考慮該投保人對重述的個人知識或責任。儘管如上所述，如果本政策要求本公司進行重述，在補償委員會對所有相關事實和情況進行正常的正當程序審查後確定(A)存在追回例外情況，以及(B)在該等事實和情況下尋求追回該等補償並不切實可行的情況下，本公司將不需要追回可追回的獎勵補償。

如該等可追討獎勵補償並非按程式發放或支付，本公司將追討補償委員會真誠決定應追回的金額。

3.其他行動

在符合適用法律的情況下，薪酬委員會可按其選擇的方式追回可追回的激勵性賠償，包括要求被保險人償還全部或部分已判或已支付的賠償、選擇扣留未支付的賠償、抵銷或撤銷或取消未歸屬的股票或期權獎勵。

在合理行使本政策下的商業判斷時，賠償委員會可自行決定是否以及在多大程度上適合採取額外行動來處理重述的情況，以最大限度地減少任何再次發生的可能性，並實施其認為適當的其他紀律。

4.不賠償或報銷

根據適用法律的要求，儘管有任何其他保單、計劃、協議或安排的條款，在任何情況下，本公司或其任何關聯公司都不會賠償或補償承保人在本保單項下的任何可追回獎勵補償的損失，並且在法律禁止的範圍內，本公司或其任何關聯公司都不會為承保人在本保單下可追回獎勵補償的潛在義務支付保費。

5.政策的管理

薪酬委員會將完全有權管理這項政策。薪酬委員會將根據本政策和交易所法令第10D-1條的規定，以及本公司適用的交易所上市標準，就本政策作出其認為必要、適當或適宜的決定和解釋，並採取其認為必要、適當或適宜的行動。本政策的解釋方式應符合《交易法》第10D節的要求、其中的10D-1規則，以及美國證券交易委員會或公司證券上市所在的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準。賠償委員會作出的所有決定和解釋都是最終的、具有約束力的和決定性的。

6.其他申索和權利

本政策的要求是對公司或其任何關聯公司可能擁有的任何法律和衡平法索賠或執法機構、監管機構、行政機構或其他當局可能採取的任何行動的補充，而不是替代。此外，賠償委員會根據本政策行使任何權利，不會影響本公司或其任何聯屬公司對受本政策約束的任何承保人可能擁有的任何其他權利。

7.受保人確認；有資格獲得激勵性補償的條件

本公司將提供通知，並要求每個被保險人確認本政策，但未能提供該通知或未獲得該確認不會影響本政策的適用性或可執行性。在生效日期之後(以及根據先前存在的合同或安排在2023年10月2日或之後收到的任何獎勵補償)，向被保險人發放的任何獎勵補償將被視為是在符合本保單條款的情況下進行的，無論與該獎勵相關的文件中是否明確提及該保單，本保單應被視為構成任何此類獎勵條款的組成部分。受本政策約束的所有激勵性薪酬將繼續受本政策的約束，即使已經支付，直到本政策不再適用於該等激勵薪酬並且滿足適用於該等激勵薪酬的任何其他歸屬條件為止。

8.修訂；終止

董事會或薪酬委員會可隨時修訂或終止本政策。如果交易法第10D條、規則10D-1或公司證券交易所在國家證券交易所的規則被修改或補充，無論是通過法律、法規還是法律解釋，這些修改或補充應被視為在適用法律允許的最大程度上修改或補充本政策。

9.有效性

除非補償委員會另有書面決定，否則本政策將適用於投保人在生效日期或之後收到的任何獎勵補償。即使承保人終止受保人員在本公司及其附屬公司的僱傭關係，本政策仍將繼續有效。

10.繼承人

本政策對所有被保險人及其繼承人、受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

定義如下所示

“適用期間”指緊接以下日期之前本公司已完成的三個財政年度：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級職員(如董事會無須採取行動)得出(或理應得出)需要重述的結論或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司擬備重述的日期，兩者中以較早者為準。“適用期間”還包括在前一句中確定的三個完整會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。

“董事會”是指公司的董事會。

“薪酬委員會”是指公司負責高管薪酬決定的獨立董事委員會，或在沒有此類委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。

“承保人員”是指在適用期間的任何時間擔任或曾經是本公司高管的任何人。為免生疑問，承保人員可包括在適用期間離開公司、退休或轉變為員工角色(包括以臨時身份擔任行政人員後)的前行政人員。

“生效日期”是指2023年12月1日。

“高管”是指本公司的總裁、主要高管、主要財務官、主要會計主管(如無會計主管，則為主計長)、分管主要業務、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、履行決策職能的其他高級管理人員，以及為本公司履行類似決策職能的其他人員(包括本公司母公司(S)或子公司的高級管理人員)。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及完全或部分源自該措施的任何措施(包括但不限於“非公認會計原則”財務措施，如公司的收益新聞稿或管理層討論和分析中出現的措施)。股票價格和股東總回報(以及全部或部分由此衍生的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。

“追回例外：”在以下情況下，可追回獎勵薪酬的追討應受“追回例外”的約束：(I)補償委員會真誠地確定：(I)追回這類補償將違反本公司在2022年11月28日之前通過的公司所在國家的公司司法管轄區的法律，並且本公司提供了本公司適用的上市交易所可以接受的母國法律意見；(Ii)支付給第三方以協助執行本政策的直接費用將超過可追回獎勵補償，並且公司已(A)作出合理嘗試追回該等金額，以及(B)提供文件

或(Iii)追回本公司僱員廣泛享有權益的其他符合税務條件的退休計劃，可能導致未能符合經修訂的1986年國税法第401(A)(13)條或第411(A)條及其下規例的規定。

“激勵性薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。激勵性薪酬不包括任何基本工資(完全或部分基於實現財務報告指標業績目標而賺取的任何加薪除外)；完全由薪酬委員會或董事會酌情決定而不是從通過滿足財務報告指標業績目標而確定的“獎金池”中支付的獎金；僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成指定僱傭期間時支付的獎金；僅因滿足一個或多個戰略指標或運營指標而賺取的非股權激勵計劃獎勵；以及完全基於時間推移和/或實現一個或多個非財務報告指標而授予的股權獎勵。激勵性薪酬包括根據先前存在的合同或安排在2023年10月2日或之後收到的任何激勵性薪酬。

“已收到：”激勵薪酬在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間被視為“已收到”，即使激勵薪酬的支付或授予發生在該期間結束之後。

“可收回的獎勵補償”是指受保人在適用期間收到的任何獎勵補償(按税前計算)的金額，超過了如果根據重述計算本應收到的金額。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵薪酬，如果可收回的激勵薪酬金額不需要直接根據適用重述中的信息進行數學重新計算，則該金額將由薪酬委員會根據重述對收到激勵薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定(在這種情況下，本公司將保存該合理估計的確定文件，並向本公司適用的上市交易所提供該文件)。

“重述”是指由於公司重大不遵守美國證券法的任何財務報告要求而根據《交易法》或修訂後的《1933年證券法》向美國證券交易委員會提交的任何財務報表的會計重述，無論重述的原因是公司或承保人的不當行為。“重述”包括為更正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述(通常稱為“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的任何必要會計重述(通常稱為“小R”重述)。