附件4.15

第三補充契約(本補充契約),日期為2023年11月13日,由特拉華州的CHS/Community Health Systems,Inc.(“發行人”)、作為擔保人的本契約簽署方(各自為“擔保子公司”和統稱為“擔保子公司”)、作為抵押品代理的瑞士信貸公司和作為下文提及的契約受託人的地區銀行簽署。

W I T N E S S E T H:

鑑於,到目前為止,發行人、擔保人、受託人和抵押品代理人各自簽署並交付了一份日期為2019年11月19日的契約(經修訂、補充、放棄或以其他方式修改,即“契約”),規定在該日期發行本金總額為700,000,000美元的2027年到期的8.000%優先擔保票據(“票據”);

鑑於本契約規定,擔保子公司應簽署一份補充契約,並向受託人和抵押品代理人交付一份補充契約,根據該補充契約,擔保子公司應按照本協議和本協議規定的條款和條件,無條件地為發行人在票據和本契約下的所有義務提供擔保(“票據擔保”),每個條款和條件均在本協議中規定;以及

鑑於,根據《契約》第9.1條,發行人、任何擔保人、抵押品代理人和受託人有權簽署和交付本補充契約,以修改或補充契約,而無需任何持有人的同意;

因此,現在,考慮到上述情況,併為了其他良好和有價值的對價,現確認已收到該對價,發行人、擔保子公司、抵押品代理人和受託人相互約定,併為受託人、抵押品代理人和票據持有人的利益達成如下協議:

第一條

定義
第1.1條。
定義的術語。在本補充契約中使用的,本契約或其前言或引言中定義的術語在本文中使用,如其中定義的那樣。在本補充義齒中使用的“此處”、“此處”和“特此”以及其他類似含義的詞語指的是本補充義齒的整體,而不是本補充義齒的任何特定部分。
第二條

受約束的協議;擔保
第2.1條。
協議須受約束。每一家擔保子公司在此作為“擔保人”成為本契約的一方,因此將享有本契約下“擔保人”的所有權利,並受其所有義務和協議的約束。

 

 


 

第2.2條。
保證。各擔保附屬公司同意與所有現有擔保人在共同及各方面的基礎上,全面、無條件及不可撤銷地擔保票據持有人、受託人及抵押品代理人根據本契約第X條的規定及在該條文所規定的範圍內的擔保債務。
第三條

其他
第3.1節
通知。向擔保人發出的所有通知和其他通信應按照契約的規定發出。
第3.2節
合併和鞏固。各擔保附屬公司不得出售或以其他方式處置其全部或絕大部分資產予另一人士(發行人或作為擔保人或與交易同時成為擔保人的任何受限制附屬公司除外),或與另一人士合併或合併或併入另一人士(發行人或作為擔保人或與交易同時成為擔保人的任何受限制附屬公司除外),除非根據契約第4.1(e)條。
第3.3節
保證的釋放。本協議項下的票據擔保可根據契約第10.2條的規定解除。
第3.4節
Parties.本補充契約或契約或本補充契約或契約所載任何條文,概無任何明示或提及之處,亦不得解釋為給予任何人士、商號或法團(持有人及受託人除外)任何法律或衡平法權利、補救或申索。
第3.5節
適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
第3.6節
可分割性如果本補充契約中的任何規定無效、非法或不可執行,則其餘規定的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害,且該規定僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效。
第3.7節.
利益得到承認。各擔保子公司的票據擔保受契約中規定的條款和條件的約束。各擔保附屬公司確認,其將從契約及本補充契約擬訂立的融資安排中獲得直接及間接利益,且其根據其票據擔保作出的擔保及豁免乃有意為該等利益而作出。
第3.8節
契約的批准;契約的補充部分。除非在此明確修訂,本契約在所有方面均已批准和確認,其所有條款、條件和規定應保持完全效力。本補充契約應構成本契約的一部分,並在此之前或之後認證和交付的每個票據持有人應受本契約約束。

2

 


 

第3.9節
受託人和擔保代理人。受託人和擔保代理人均不對本補充契約的有效性或充分性或本補充契約所包含的陳述作出任何聲明或保證,所有陳述均由本補充契約的其他各方單獨作出。
第3.10節.
同行本補充契約雙方可簽署任意份數的副本。每份經簽署的副本均為原件,但所有副本共同代表同一協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交換本補充契約的副本和簽名頁應構成本補充契約的有效簽署和交付,並可用於替代補充契約的原件。本協議雙方通過傳真或其他電子傳輸方式發送的簽名應視為其所有目的的原始簽名。
第3.11節。
執行和交付。每家擔保子公司同意,即使每張票據上沒有任何此類票據擔保的批註,其票據擔保仍將完全有效。
第3.12節。
標題。本補充契約中條款和章節的標題僅為參考方便,不得被視為改變或影響本補充契約中任何條款的含義或解釋。

 

[簽名頁面如下]

3

 


 

茲證明,本補充契約已於上文第一次寫明的日期正式簽署,特此聲明。

Crestview醫院有限責任公司

北奧卡盧薩醫療公司,LLC,

作為擔保人

 

 

作者:S/R.加布裏埃爾·奧廷格

R·加布裏埃爾·奧廷格

高級副總裁與司庫

代表上述每一擔保人行事

 

由以下人員確認:

 

社區衞生服務/社區衞生系統公司

 

 

作者:S/R.加布裏埃爾·奧廷格

R·加布裏埃爾·奧廷格

高級副總裁與司庫

[第三份補充契約的簽字頁(2027年附註)]


地區銀行,
作為受託人

 

 

作者:S/克里斯汀·普拉爾

姓名:克里斯汀·普拉爾

職務:總裁副

 

 

 

[第三份補充契約的簽字頁(2027年附註)]


 

瑞士信貸集團開曼羣島分行,作為抵押品代理

 

 

作者:S/維普爾·達達

姓名:維普爾·達達

標題:授權簽字人

 

 

作者:S/安德魯·塞尼基

姓名:安德魯·塞尼基

標題:授權簽字人

 

 

[第三份補充契約的簽字頁(2027年附註)]