資產購買協議

在之前和之間

社區衞生服務/社區衞生系統公司

和
 

Novant Health，Inc.

2023年2月28日

目錄

頁面

展品

描述展示

賣方實體A

買方實體B

有限授權書C

附表

説明表

自有不動產1.1(A)(I)

租賃不動產1.1(A)(Ii)

合約1.1(G)

供應商號碼1.1(J)

不包括的資產1.2

承擔的負債1.3

不包括的負債1.4

淨營運資本1.7

財務報表3.4

缺少某些更改3.5

許可證3.6

聯邦醫療保險參與/資格認證3.7

合規性3.8

不動產3.10

不動產--違規行為3.10(A)

分區3.10(B)

租客及租金3.10(C)

租金登記冊3.10(D)

徵用權3.10(E)

優先購買權(不動產)3.10(F)

員工福利計劃3.12

訴訟或訴訟程序3.13

環境法3.14

税費3.15

員工關係3.16

保險3.19

第三方付款人成本報告3.20

醫務人員問題3.21

資產狀況3.22

知識產權3.24

合規計劃3.25

需要證明書3.26

有關醫院的某些申述3.27

部分附屬公司3.28

材料供應7.7

某些定義術語的詞彙表

定義的術語部分

會計師事務所1.7(C)

附屬公司12.18

協議簡介

資產1.1

轉讓與假設協議2.2(C)

承擔的負債1.3

資產負債表日期3.4(A)

福利計劃3.12(A)

《商業夥伴協議》2.2(J)

買家介紹

買方實體獨奏會B

買家計劃10.10(A)

買方受彌償當事人11.2

CERCLA 3.14

結業2.1

截止日期2.1

代碼3.12(A)

合約1.1(G)

ERISA 3.12(A)

不包括的資產1.2

不包括的負債1.4

設施獨奏會D

財務報表3.4

FTC 5.5

公認會計準則1.7(A)

政府實體3.8

醫院演奏會C

高鐵法案5.5

非實質性合同3.17

受償方11.4

賠付方11.4

信息服務協議2.2(J)

司法部5.5

租賃不動產1.1(A)

許可協議2.2(M)

實質性不良影響12.19

淨營運資本1.7(A)

自有不動產1.1(A)

允許的保留款3.10

購入價格1.6

RCRA 3.14

不動產1.1(A)

賣家介紹

賣方成本報告10.8

賣方實體獨奏會A

賣方受賠方11.1

國家衞生局3.6

調查6.3(B)

終止通知12.1

標題承諾6.3(A)

業權公司6.3(A)

標題政策6.3(A)

警告法案3.16(C)

資產購買協議

本資產購買協議(“協議”)於2023年2月28日由特拉華州的CHS/Community Health Systems，Inc.(“賣方”)和Novant Health，Inc.(一家北卡羅來納州的非營利性公司，作為守則第501(C)(3)節所述的組織(“買方”)免徵聯邦所得税)訂立和簽訂。

獨奏會：

A.賣方直接或間接擁有或控制本合同附件A所列組織(每個組織均為“賣方實體”，共同為“賣方實體”)。

B.買方直接或間接擁有或控制本合同附件B所列組織(每個組織均為“買方實體”，共同為“買方實體”)。

C.賣方實體直接或間接擁有和運營北卡羅來納州摩爾斯維爾的諾曼湖地區醫療中心和北卡羅來納州斯塔茨維爾的戴維斯地區醫療中心(每個實體都是醫院，統稱為醫院)。

D.賣方希望促使賣方實體向買方實體銷售，買方希望促使買方實體按照本協議規定的條款和條件，購買與醫院運營直接或間接相關、對醫院的運營必要或與醫院運營相關的所有資產，以及某些相關業務，包括但不限於醫療辦公大樓、門診護理設施、醫生診所和輔助服務(與醫院合稱“設施”)。

E.賣方實體擁有特拉華州有限責任公司Piedmont Surgical Center，LLC的所有已發行和未償還的會員權益(“收購公司所有權權益”)(“收購公司”)。

F.此類賣方實體希望出售給買方實體，買方希望買方實體按照本協議中規定的條款和條件，從適用的賣方實體購買收購的公司所有權權益。

協議：

因此，現在，為了並考慮到以下所述的前提和相互協議、契諾、陳述和擔保以及其他良好和有價值的對價--這些對價的收據和充分性是永遠得到承認和承認的--雙方同意如下：

1.購買資產。

1.1資產。根據本協議的條款和條件，截至成交時(如本協議第2.1節所定義)，賣方同意促使賣方實體向買方實體出售、轉讓、轉讓和交付，買方同意促使買方實體購買賣方實體擁有或使用的與

不包括的資產(下文定義)(統稱為“資產”)以外的設施，這些資產應包括但不限於：

(A)對本合同附表1.1(A)(I)所述不動產的簡單所有權，連同所有改善工程、任何在建工程、其上的任何其他建築物和固定裝置，以及其所附帶的所有權利、特權和地役權(統稱為“所擁有的不動產”)，以及賣方實體根據附表1.1(A)(Ii)所述的租賃、分租或許可證(統稱為)出租、分租或以其他方式許可的不動產的租賃所有權。《租賃不動產》)(自有不動產和租賃不動產統稱《不動產》)；

(B)所有有形個人財產，包括但不限於賣方實體的所有主要、次要或其他設備、車輛、傢俱和傢俱；

(C)就該等設施而使用或持有以供使用的所有供應品及存貨；

(D)對買方實體具有持續價值的可承擔保證金和預付費用；

(E)賣方實體對第三方提出的所有索賠，只要此類索賠涉及資產狀況，並在可轉讓的範圍內，涉及賣方實體與資產有關的所有擔保(明示或默示)以及權利和索賠；

(F)在合法可轉讓的範圍內，對與設施有關的財務、病人、醫務人員和人事記錄的所有權利、所有權和利益(包括但不限於所有設備記錄、醫療行政圖書館、醫療記錄、文件、目錄、書籍、記錄、檔案、業務政策和程序、手冊和現行人事記錄)；

(G)本合同附表1.1(G)所列合同、承諾、租賃、許可證和協議以及所有非實質性合同(下文定義)中的所有權利和利益(所轉讓的合同在本文中稱為“合同”)；

(H)賣方實體在合法可轉讓的範圍內持有的與設施的所有權、開發和運營有關的所有許可證和許可證(包括但不限於任何待批或已批的政府批准)；

(I)附表3.24所列的商號、商標、服務標記(或其變體)、域名和版權、所有與之相關的商譽，以及與之相關的所有申請或註冊；

(J)在合法可轉讓的範圍內，附表1.1(J)所列的所有服務提供者編號；

(K)與設施和資產有關的所有商譽；

(L)零用錢；

(M)與該等設施的業務或營運有關而使用的電話號碼；

(N)在可轉讓或可轉讓的範圍內位於設施內的所有計算機硬件和數據處理設備，以及任何製造商或供應商對其享有的所有保修權利；

(O)賣方實體擁有的與設施有關的所有其他企業和企業，不論其位於何處，是否與具體列明的項目類似，是否反映在財務報表中；

(P)賣方實體在本合同之日至成交日之間產生或獲得的上述類型的所有財產和權利；以及

(Q)賣方實體擁有、租賃或許可並在設施或資產的業務中使用或持有的任何種類、性質或種類的所有其他財產。

1.2不包括資產。下述賣方實體的資產，連同本合同附表1.2所述的任何資產，應由賣方實體保留(統稱為“除外資產”)，不得轉讓給買方實體：

(A)現金、現金等價物和有價證券(小額現金除外)；

(B)董事會指定的、受限制的和受託人持有或代管的基金(如有資金的折舊、償債準備金、週轉資金信託資產以及限制使用的資產和投資)及其應計收益；

(C)根據追溯性結算(包括但不限於，根據聯邦醫療保險、醫療補助和CHAMPUS/TRICARE成本報告，賣方實體在生效時間之前提交或將提交的成本報告，作為聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)恢復審計承包商上訴標的的索賠的追溯付款，以及與所有醫療補助計劃相關的生效時間之前期間的所有付款，包括但不限於無補償護理(UC)、不成比例份額(DSH)、交付系統改革激勵付款(DSRIP)、統一醫院費率增加計劃(UHRIP)，醫院潛在可預防再入院(PPR)和潛在可預防併發症(PPC)和無償創傷護理的基於質量的付款計劃)，以及賣方實體在生效時間之前的期間內與此類和解相關的所有上訴和上訴權利，包括費用報告和解；

(D)與下列事項有關的所有賣方實體記錄：(1)訴訟檔案和記錄、與關閉前一段時間有關的成本報告記錄、納税申報單和會議記錄簿，以及(2)適用買方實體在設施運營方面不需要的除外資產和除外負債，以及法律要求賣方實體持有的所有記錄；

(E)預付保險、專門用於賣方實體福利計劃的預付資產以及與除外資產和除外負債有關的任何準備金或預付費用(如預付法律費用)；

(F)在收款機構或其他機構為病人提供服務而產生的所有應收賬款，不論是有賬單或無賬單的、有記錄的或無記錄的，都是在生效時間之前就所提供的服務而應計和存在的；

(G)與設施和資產有關的任何和所有名稱、符號、商標、徽標或其他符號，包括“CHS”、“社區衞生系統”或其任何變體的名稱，或賣方或其附屬公司專有且不專門用於設施運營的任何其他名稱(“除外商標”)；

(H)賣方或其關聯公司專有的任何計算機軟件和程序；

(1)賣方或其關聯公司的應收款或與賣方或其關聯公司的債務；

(J)賣方實體因生效前時間事故而產生的保險收益，以及賣方實體持有的與任何自籌資金的保險方案和準備金有關的資產(如有)；

(K)賣方實體對第三方提出的任何索賠，條件是此類索賠涉及生效時間之前設施的運營，或涉及除外資產或除外負債；

(L)賣方或任何關聯公司的所有專有手冊、營銷材料、政策和程序手冊、標準操作程序和營銷手冊、數據和研究或分析；

(M)與賣方實體或其任何關聯公司發起、維護、貢獻或要求貢獻的福利計劃和任何其他福利計劃、方案或安排有關的所有資產和權利；

(N)僅與家庭健康或安寧療養院業務有關的所有資產；

(O)賣方或任何附屬機構憑藉作為賣方附屬機構的設施而向任何設施提供的所有國家或區域合同；

(P)設施的電子資金轉賬賬户；

(Q)賣方實體在合同中未包括的任何合同、承諾、租賃和協議中的所有權利；和

(R)對第三方付款人提出的任何索賠，涉及付款不足或違反生效時間之前期間的即時支付法規。

1.3承擔責任。就本合同項下資產的轉讓而言，買方應促使買方實體在生效時承擔賣方實體的下列債務(“已承擔債務”)的未來付款和履行：

(A)從合同生效時間起及之後產生的所有債務；

(B)本合同附表1.3所列的融資租賃義務；和

(C)截至生效時間與買方實體僱用的賣方僱員的應計假期和假日福利有關的所有義務和負債，以及相關税收，但僅限於在確定營運資本淨額時包括的範圍。

1.4不包括負債。除已承擔的負債外，買方實體不承擔，在任何情況下買方實體都沒有義務付款或承擔，買方實體的任何資產都不對賣方實體的任何負債、債務、承諾或義務承擔責任，不論是已知的還是未知的、固定的或或有的、記錄的或未記錄的、當前存在的或以後產生的或以其他方式產生的(統稱為“除外負債”)，包括但不限於下列除外負債：

(A)並非承擔的法律責任的任何債項、義務、開支或法律責任；

(B)就醫療事故提出的申索或潛在的申索，或與聲稱在生效時間之前發生的作為或不作為有關的一般法律責任；

(C)本協議附表1.4所指明的申索及義務(如有的話)；

(D)與任何除外資產有關或由該等除外資產引起的任何負債或義務；

(E)賣方實體在根據Medicare、Medicaid、CHAMPUS/TRICARE、Blue Cross或其他第三方付款人計劃的條款以及根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(Pub.第116-136條)，經修訂(“CARE法案”)，包括但不限於任何成本報告、Medicare RAC計劃下的任何審計或任何違反適用法律或與服務的記賬或收集有關的合同義務、CARE法案資金以及因完成本協議項下預期的任何交易而產生的根據Medicare、Medicaid、CHAMPUS/TRICARE、Blue Cross或任何其他第三方付款人計劃產生的任何責任；

(F)賣方實體在生效時間之前或因完成本協議所設想的交易而承擔的聯邦、州或地方税責任或義務，包括但不限於任何所得税、任何特許經營税、任何税收返還、任何銷售税和/或使用税、任何FICA、FUTA、工人補償，以及因這些僱員在賣方實體僱用期間在工廠行使休假、病假和假日福利權利而到期和應付的任何和所有其他税項或金額(但，本條(F)不適用於構成根據本條例第1.3(C)條承擔的責任的任何員工福利應繳納的任何和所有税款)；

(G)賣方實體僱員或代表賣方實體的僱員在生效時間之前提出的任何和所有索賠的責任，包括但不限於任何與補償有關的付款、養老金、利潤分享、遞延補償、股權或股權相關的補償、獎勵補償、附帶福利、學費報銷、遣散費、解僱工資、控制權變更或留任付款、獎金或任何其他任何性質的僱員福利計劃或任何僱員健康和福利計劃的責任，對任何平等機會委員會的索賠、ADA索賠、FMLA索賠、工資和工時索賠、失業賠償索賠或工人賠償索賠的責任，以及根據修訂後的《1985年綜合總括預算調節法》對賣方實體的前僱員承擔的任何責任或義務(但條件是，本條(G)不適用於構成根據本條例第1.3(C)節承擔的責任的任何和所有僱員福利)；

(H)因賣方實體或其任何附屬公司或其任何僱員、醫務人員、代理人、供應商或代表在生效時間之前的作為或不作為而對賣方實體或其任何附屬公司或其任何僱員、醫務人員、代理人、供應商或代表進行的任何聯邦、州或地方調查或對其提出的索賠或行動所產生的任何義務或責任，或與此有關的任何義務或責任；

(1)因賣方實體及其關聯公司的任何作為或不作為而產生或與之有關的任何民事或刑事義務或責任，或在與賣方實體的服務有關的範圍內，因聲稱違反任何政府實體的任何憲法規定、法規、條例或其他法律、規則、條例或命令而產生的任何民事或刑事義務或責任；

(J)賣方實體在任何合同生效前因違約而產生的責任或義務；

(K)由於賣方實體在任何時間違反本協議中買方實體未明確承擔的任何合同或承諾而產生的責任或義務；

(L)賣方實體因生效時間後發生的任何交易而產生或發生的任何債務、義務、費用或責任；

(M)賣方實體與違法行為有關的任何責任，包括但不限於違反聯邦或州規範欺詐的法律，如聯邦《反回扣法》(《美國法典》第42編第1320(A)-7(B)條及其後)(《反回扣法》)、《病人轉診道德法》(《美國法典》第42編第1395 mm及以後)。(《斯塔克法》)和《虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729條及以後)。(“虛假申報法”)；及

(N)與任何轉介來源的任何口頭協議、口頭合同或口頭諒解有關的所有責任和義務，包括但不限於醫生，除非以書面形式在本合同附表1.1(G)中確定，並明確假設為合同的一部分。

1.5出售收購的公司所有權權益。在遵守本協議的條款和條件的情況下，賣方實體應在成交時出售、轉讓、轉讓和交付

買方實體，沒有所有產權負擔，買方實體應從賣方實體購買已獲得的公司所有權權益。

1.6採購價格。資產及收購公司所有權權益的收購價(“收購價”)應為3.2億美元(320,000,000美元)，加上或減去賣方實體於生效日期的營運資金淨額(定義見第1.7(A)節)分別超過或少於568.9萬美元(5,689,000美元)，以及減去買方實體承擔的附表1.3所載資本化租賃金額。收購價格應在成交時根據估計營運資金淨額(根據第1.7(B)節確定)計算。收購價格應在成交後根據第1.7(A)節進行調整，以反映截至生效時間的實際營運資金淨額(根據第1.7(B)節確定)。購買價款應在成交日期到期並通過電匯立即可用資金到賣方指定的帳户支付。

1.7淨營運資金、估計和審計。

(A)淨營運資金。本協議所使用的術語“營運資本淨額”應指根據本協議第1.1節向買方實體輸送的賣方實體的流動資產總額(不包括原本計入流動資產的除外資產)，減去買方實體根據本協議第1.3節承擔的賣方實體的流動負債總額(不包括原本包括在流動負債中的不包括的負債)，所有這些都是根據美國公認會計原則(根據財務會計準則委員會(“GAAP”)制定的標準不時生效)確定的。在任何情況下，關於營運資本淨額的計算，(I)流動資產中應包括以下內容：備用金、預付費用和存款、用品和庫存，以及(Ii)流動負債中應包括以下內容：買方實體僱用的賣方實體的僱員的假期和假日福利的應計負債。為免生疑問，營運資金淨額的計算不應包括上述任何與部分附屬公司有關的項目。

(B)估計和調整。附件為附表1.7，是雙方商定的截至2022年12月31日的淨營運資金明細表，以及確定該淨營運資金所使用的原則、規格和方法。賣方應在收盤前至少十(10)個工作日向買方提交截止日期前最後一個日曆月結束時的營運資金淨額的合理估計，其中應包含合理的細節和證明該估計的來源的證明文件。淨營運資金應按照附表1.7中規定的、用於確定截至2022年12月31日的淨營運資金的相同原則、規格和方法進行估算，並應用於計算截止成交時的收購價格。在成交後九十(90)天內，賣方應向買方提交成交時營運資金淨額的確定結果(遵循附表1.7中規定的用於確定營運資金淨額和成交時估計營運資金淨額的相同原則、規格和方法)。各方應完全訪問與設施有關的財務賬簿和記錄，以確認或審計淨營運資金計算。買家是否應該

如不同意賣方對淨營運資金的確定，應在賣方交付後六十(60)天內通知賣方其淨營運資金的確定。如果賣方和買方在買方發出關於淨營運資本金額的分歧通知後三十(30)天內未能達成一致，則此類分歧應按照第1.7(C)節規定的程序解決，該程序應是解決與確定淨營運資本有關的會計糾紛的唯一補救辦法。收購價格應根據成交時的實際營運資金淨額增加或減少，並在確定後五(5)個工作日內由買方以現金支付給賣方，任何減少應由賣方以現金支付給買方。

(C)調整爭議。若買賣雙方未能在買方發出分歧通知後三十(30)天內就實際營運資金淨額達成協議，則買賣雙方均有權要求將爭議的釐定呈交買賣雙方隨後以書面同意的獨立註冊會計師事務所(“會計師事務所”)，以根據本協議的規定進行計算或核實。會計師事務所應審查爭議事項，並作為仲裁員迅速決定此類爭議分錄的適當金額(該決定還應包括淨營運資本的最終計算)。向會計師事務所提交爭議事項是解決與淨營運資本確定有關的會計爭議的唯一補救辦法。會計師事務所的決定對買賣雙方具有約束力，該會計師事務所的費用由買賣雙方平分承擔。

(D)實物盤存。如果買方要求，賣方應在收盤前至少十(10)個工作日安排賣方或其關聯公司的員工或代表在接近收盤日期的時間內對工廠現有的庫存和物資進行實物盤點，並將結果延長並調整到收盤日期。賣方應允許買方的代表或僱員觀察此類清點過程。所有庫存物品應以先入先出的賣方成本或市場價格中較低者計價。雙方承認，根據本第1.7(D)條進行的盤點將在截止日期之前進行，因此，此種盤點的結果可能要到截止日期之後才能得出。因此，雙方同意，為確定截至結算日的估計週轉資金淨額，與設施運營有關的庫存應按照賣方實體最新的可用未經審計資產負債表所反映的方式計算，如果此類庫存的結果不可用。為了確定實際營運資本淨額，存貨的價值應按照第1.7(D)節的規定確定。

1.8名過渡期患者。對於在有效時間之前入院但在有效時間之後才出院的患者(此類患者在此被稱為“過渡期患者”，向他們提供的服務在此被稱為“過渡期服務”)，為補償賣方實體在有效時間之前所提供的服務和提供的藥品、藥品和用品，雙方應採取下列行動：

(A)在截止日期後，應在切實可行的範圍內儘快向雙方提交一份聲明，列出每一方向其醫療護理全部或部分由Medicare、Medicaid支付的過渡期患者提供的過渡期服務，

Tricare、藍十字或任何其他按DRG、病例費率或其他類似基礎付款的第三方付款人(“DRG過渡期患者”)。買方實體應向賣方實體支付的金額等於(I)買方實體代表DRG過渡患者收到的匯款通知的總DRG和離羣值付款(包括買方實體或賣方實體收到的任何保證金、免賠額或共同付款)乘以分數，分數的分子應為賣方實體向該DRG過渡患者提供的過渡服務的總費用，分母為賣方實體和買方實體在生效時間之前和之後向該DRG過渡患者提供的所有服務的總費用之和，減去(Ii)此類DRG過渡患者向賣方實體支付或應付的任何押金、免賠額或共同付款。

(B)截至生效時間，第1.8(A)節未涵蓋的所有過渡期患者的截止賬單(“臨時賬單”)應在患者出院後準備併發送。買方實體或賣方實體收到的此類臨時賬單的任何付款均為賣方實體的財產，應在買方實體收到後十(10)個工作日內支付給賣方實體。

(C)如果買方實體收到與有效時間之前醫院或設施的運營有關的任何聯邦醫療保險、聯邦醫療補助、醫療補助管理的醫療保健、TRICARE或其他第三方付款人計劃(例如，醫院無補償醫療基金/醫療補助不成比例份額和醫療補助管理的醫療提供系統、醫療保險不成比例的份額付款、定期中期付款(“PIP”)、兩週一次的聯邦醫療保險壞賬付款、按傳遞方式支付的成本付款，如資本成本，以及MIPS或其他基於Macra的付款)相關的金額，買方實體應在收到後十(10)個工作日內將生效時間之前的適用金額提交賣方實體。如果賣方實體收到與有效時間之後醫院或設施的運營相關的任何聯邦醫療保險、聯邦醫療補助、聯邦醫療補助管理的醫療保健、TRICARE或其他第三方付款人計劃(如醫院無補償醫療基金/醫療補助不成比例份額和醫療補助管理的醫療交付系統、聯邦醫療保險不成比例的份額付款、PIP付款、兩週一次的聯邦醫療保險壞賬付款或傳遞成本付款，如資本成本、MIPS或其他基於Macra的付款)相關的金額，賣方實體應在收到後十(10)個工作日內將這些款項提交給買方實體。買方實體和賣方實體的意圖是，買方實體和賣方實體應收到與任何其他Medicare、Medicaid、Medicaid託管保健或其他第三方付款人計劃(如醫院無補償保健基金/Medicaid不成比例份額和Medicaid託管保健交付系統、Medicare不成比例份額付款、PIP付款、Medicare壞賬雙週付款和傳遞成本付款(包括資本成本))相關的任何和所有金額，按付款乘以分數計算，分子應為當事一方在付款期間擁有醫院或設施的天數，分母為可歸因於付款的總天數。結合聯邦醫療保險成本報告，聯邦醫療保險審計承包商(“MAC”)可以每兩週向一方支付不適用於其所有權期限的付款。如果發生這種情況，雙方同意相互付款，以便每一方根據上述方法收到適用於其擁有醫院或設施的時間段的第三方付款。

(D)第1.8條規定的所有付款應在一方收到關於過渡患者的付款後十(10)個工作日內支付，並附上另一方合理要求的匯款和其他支持文件的副本。如果買方實體和賣方實體無法就根據第1.8條支付的任何金額達成一致，則應通過第1.7(C)條規定的具有約束力的程序確定該金額，費用由買方實體和賣方實體共同承擔。

1.9按比例計算。除本合同另有規定(例如，關於營運資本淨額的確定)或在成交後九十(90)天內(下文定義)結算外，賣方實體和買方實體應在成交日期後九十(90)天內按比例分攤在成交日期或之後到期和應付的任何款項，這些款項涉及：(1)合同、(2)資產的從價税(如有)(應在成交時按比例分攤)、(3)資產的個人財產税(應於成交時按比例分攤)、(4)租金(如有)對於租賃不動產，以****何資產提供服務的所有公用事業，包括供水、下水道、電話、電力和燃氣服務。在截止日期後九十(90)天內無法獲得的任何此類金額，應在此後可行的情況下儘快按同樣比例分攤。就本節第1.9節而言，在生效時間之前開始並在生效時間(“跨期”)之後結束的期間(“跨期”)的任何應付款項中，將按比例分配給賣方實體的部分應等於整個跨期的應付金額(或在拖欠税額的情況下，為前一個期間的此類税額)乘以一個分數，其分子是在生效時間之前結束的跨期內的日曆天數，分母是整個跨期內的日曆天數。

2.關閉。

2.1收盤。在適當一方滿足或放棄本協議第7和第8節規定的所有成交前條件的前提下，本協議預期和描述的交易(“成交”)應在各方義務的所有先決條件(根據其條款將在成交時滿足的條件除外)得到滿足或放棄的月份的最後一個營業日，或雙方相互以書面指定的其他日期(完成日期在此稱為“成交日期”)，通過電子交易交割完成。結束應於當地時間上午12：00：01、結束日期後下一個日曆月的第一天或雙方以書面指定的其他時間(該時間為“生效時間”)生效。

2.2賣方在成交時的行為。在成交時，除非買方另有書面放棄，賣方應向買方交付下列物品：

(A)包含特別所有權擔保的契據，由每個適用的賣方實體以可記錄的形式全部籤立，向每個適用的買方實體傳達對自有不動產(“契據”)的收費所有權，以及由每個適用的賣方實體完全籤立的租約轉讓，向每個適用的買方實體轉讓租賃的不動產的租賃權(“租約轉讓”)，但僅受允許的產權負擔和承擔的債務的限制；

(B)由每個適用的賣方實體完全籤立的一般轉讓、轉易和賣單，向每個適用的買方實體傳達賣方實體對資產的所有權利、所有權和權益，除承擔的負債外，不受任何負債、債權、留置權、擔保權益和限制；

(C)由每個適用的賣方實體充分簽署的轉讓和假定協議(“轉讓和假定協議”)，向每個適用的買方實體傳達賣方實體在合同中的權益；

(D)賣方董事會和每個賣方實體正式通過的公司決議的副本，授權和批准履行本協議擬進行的交易，並簽署和交付本協議和本協議所述的文件，經賣方和每個賣方實體的有關高級管理人員證明屬實並在成交時具有全部效力；

(E)賣方的總裁或副總裁的證書，證明滿足本協議第7.1節中的先決條件；

(F)簽署本協議和本協議所設想的任何其他協議或文書或為截止日期的結算作出證明的賣方和每個賣方實體各自的高級職員和任職證書；

(G)賣方和每個賣方實體成立或成立所在國家的存續和良好地位證書，註明截止日期前的最近實際日期；

(H)證明作為資產一部分轉讓的所有權權益的所有所有權證書和其他文件；

(I)由所有權公司(如本合同第6.3節所定義)出具本合同第7.3節所述和所提供的所有權保單(如本合同第6.3節所定義)所要求的標準格式所有者宣誓書(經必要修改以使其真實準確)；

(J)一份信息技術過渡服務協議，根據該協議，賣方或賣方關聯公司將在十二(12)個月的過渡期內在設施內提供或安排提供符合歷史慣例的信息技術和相關服務(“信息服務協議”)，以及由賣方或賣方關聯公司完全簽署的相關業務關聯協議(“業務關聯協議”)；

(K)醫院過渡服務協議，根據該協議，賣方或賣方關聯公司將在十二(12)個月的過渡期內提供或安排提供符合醫院歷史慣例的賬單和收款服務(“過渡服務協議”)，完全由賣方或賣方關聯公司簽署；

(L)由賣方或賣方關聯公司在十二(12)個月的過渡期內按照歷史慣例在設施內提供或安排提供符合歷史慣例的開票和託收服務的診所開票和託收協議(“開票和託收協議”)，由賣方或賣方關聯公司全面簽署；

(M)一份許可協議，根據該協議，買方將被許可使用在緊接生效時間之前在設施中使用的政策和程序手冊(“許可協議”)，由賣方或賣方的關聯公司完全執行；

(N)符合庫務條例1.1445-2(C)(3)及1.897-2(H)的規定的證明(按買方合理要求的形式)；

(O)由適當的賣方實體正式簽署的代表收購的公司所有權權益的成員權益的轉讓；

(P)被收購公司的高級管理人員和董事辭職；

(Q)被收購公司的會議記錄；及

(R)各方合理商定的其他文書和文件對於達成本協議所設想的交易是適當和必要的。

2.3買方在成交時的行為。除非賣方另有書面放棄，否則在成交時，買方應向賣方交付下列物品：

(A)相當於立即可用資金中的購買價格的數額；

(B)由每個適用的買方實體完全執行的租賃轉讓，據此，買方實體應按照本協議的規定承擔租賃不動產租賃的未來付款和履行；

(C)由每個適用的買方實體全面簽署的轉讓和承擔協議，根據該協議，買方實體應按照本協議的規定承擔合同的未來付款和履行以及承擔的債務；

(D)買方董事會和每個買方實體正式通過的決議複印件，授權和批准各自履行本協議所擬進行的交易，並簽署和交付本協議和本協議所述的文件，經買方和每個買方實體的有關官員核證為真實和在成交時完全有效；

(E)買方的總裁或副總裁的證書，證明滿足本協議第8.1節所載的先決條件；

(F)執行本協議和本協議所設想的任何其他協議或文書或為截止日期的結算作出證明的買方各自高級職員和每個買方實體的任職證書；

(G)買受人和每個買受人實體成立或組成所在國家的存續證書和良好地位證書，註明成交前最近的實際日期；

(H)由買方或其關聯公司(S)全面簽署的《信息服務協議》及其所附的《商業夥伴協議》(視情況而定)；

(I)《過渡服務協議》，如適用，由買方或其關聯公司全面簽署；

(J)由買方或其關聯方(視情況而定)全面簽署的《開票和託收協議》；

(K)由買方或其關聯公司(S)全面簽署的許可協議(視情況而定)；和

(L)各方合理同意的其他文書和文件對於達成本協議擬進行的交易是適當和必要的。

3.賣方的陳述及保證。自本合同簽署之日起，根據根據本合同第12.1節的規定進行更新的任何時間表，截至截止日期，賣方向買方和買方實體陳述並保證下列事項：

3.1存在和能力。

(A)賣方是一家根據特拉華州法律正式成立並具有良好信譽的公司。賣方有必要的權力和授權訂立本協議，履行其在本協議項下的義務，並按照目前開展的業務開展業務。每一賣方實體都是有限合夥、有限責任公司或公司，根據其成立或成立的國家的法律正式組織並有效地以良好的狀態存在。每個賣方實體都有必要的權力和權限來開展目前正在進行的業務。

(B)被收購公司(I)是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並且(Ii)擁有有限責任公司擁有或租賃和經營其資產以及按照目前開展的業務開展業務的權力和授權。被收購的公司除向北卡羅來納州衞生與公眾服務部提交關於專科門診外科設施的需要證明申請外，並未從事任何業務。

(C)Statesville HMA，LLC擁有收購的所有公司所有權權益。收購的公司所有權權益已獲正式授權、有效發行、已足額支付及不可評税。被收購公司並無未償還股本證券，包括(I)可轉換為或可交換被收購公司任何會員權益的證券，(I)與發行、出售、轉讓、購買或取得被收購公司股本或其他股本證券有關的合約、安排、承諾或限制，或(Iii)被收購公司授出或發出的任何性質的期權、認股權證、權利、催繳或承諾，以規管其會員權益的發行。

(D)Statesville HMA，LLC對收購的公司所有權權益擁有良好和可出售的所有權，並擁有該等權益，實益地和有記錄地擁有。收購的公司所有權權益不受任何留置權、債權、擔保權益或其他產權負擔的影響。

Statesville HMA，LLC對收購的公司所有權權益擁有完全投票權，但不受任何代表、股東協議、投票信託或與任何收購的公司所有權權益的投票有關的其他協議的限制。除本協議外，Statesville HMA，LLC與任何其他人之間沒有關於處置收購的公司所有權權益的協議。

3.2權力；異議；與其他協議沒有衝突等賣方簽署、交付和履行本協議及本協議中提及的所有其他協議或賣方為當事人的所有其他協議，以及賣方和每個賣方實體完成本協議和本協議所述文件中所述的交易(視情況而定)：

(A)在其公司權力範圍內，沒有違反公司法或其組織文件的條款，並已得到所有適當的公司行動的適當授權；

(B)除第5.4節和第5.5節另有規定外，不要求賣方就任何政府機構或當局的法律或法規所要求的與本協議的有效性有關的任何批准或同意，或賣方須向任何政府機構或當局提交的文件；

(C)假定收到依據該等合約所規定的任何同意，不會與其身為當事一方或受其約束的任何契據、協議、租契、文書或諒解相牴觸，亦不會導致違反或違反該等契據、協議、租契、文書或諒解，或在該等契據、協議、租契、文書或諒解下產生任何留置權、押記或產權負擔；

(D)不會違反其或該等資產可能受其約束的任何政府當局的任何法規、法律、規則或規定；及

(E)不會違反其或該等資產可能受其規限的任何法院或政府當局的任何判決、判令、令狀或強制令。

3.3具有約束力的協議。本協議以及賣方或任何賣方實體根據本協議將成為締約方的所有協議，現在和將來分別構成賣方和/或此類賣方實體的有效和具有法律約束力的義務，並且可以並將根據本協議或其各自的條款對其強制執行。

3.4財務報表。賣方已向買方交付賣方實體和部分子公司的下列財務報表(“財務報表”)的副本，這些財務報表按權責發生制保存：

(A)截至2022年9月30日(“資產負債表日”)的未經審計資產負債表；

(B)截至資產負債表日止的九個月期間的未經審計損益表；及

(C)2021年和2020年12月31日終了財政年度未經審計的資產負債表和損益表。

除附表3.4所述外，該等財務報表(及根據第5.6節提交的月度財務報表將會)已按照公認會計原則編制，並在所指期間內一致適用。該等資產負債表在所有重要方面均公平列報(如屬根據第5.6節呈交的財務報表，則將在所有重大方面公平呈列)各賣方實體及部分附屬公司截至其上註明日期的財務狀況，而該等損益表在所有重大方面均公平列報(如屬根據第5.6節呈交的財務報表，則將在所有重大方面公平列示)各賣方實體及部分附屬公司於其上所示期間的經營結果。

3.5未作某些更改。除本協議附表3.5所列外，自資產負債表日起，以下各項均未發生：

(A)個別或合計已產生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、改變或情況(下文界定)；

(B)影響設施或部分附屬公司的重大損壞、毀壞或損失(不論是否由保險承保)；

(C)與設施或部分子公司有關的實際或威脅的員工罷工、停工或勞資糾紛；

(D)出售、轉讓、移轉或處置包括在資產內的任何財產、工業裝置或設備，而該等財產、工業裝置或設備的個別或合計價值超過$50,000($50,000)(供應品除外)，但如在正常業務過程中與以往慣例一致，則屬例外；

(E)賣方實體或部分附屬公司在正常業務過程之外向其任何僱員或獨立承包人支付的賠償金增加，或任何獎金、留用、遣散費、保險、養卹金、利潤分享或其他僱員福利計劃、報酬或為這些僱員或與這些僱員作出的安排的任何增加或安排；

(F)調整或註銷應收賬款或減少非正常業務過程中的應收賬款準備金；

(G)賣方實體或部分子公司所採用的會計方法或做法的變化，或折舊或攤銷政策的變化；

(H)病人護理服務範圍的重大改變，或任何設施的工作人員或領有執照的牀位數目減少；或

(1)任何賣方實體或部分附屬公司在正常營業過程之外與任何設施有關的重大交易。

3.6許可證。每個設施都根據北卡羅來納州的適用法律獲得正式許可，並且在所有重要方面都符合所有州和地方許可規則和法規。由賣方實體擁有或運營的藥房、實驗室和所有其他附屬部門，位於設施內或為以下利益而運營

需要特別許可的設施得到了適當許可機構(“國家衞生機構”)的正式許可。賣方實體和部分子公司擁有在當前運營的設施中經營其擁有或經營的業務所需的所有重要許可證、登記、許可和批准。賣方已向買方提交了賣方實體和部分子公司擁有或持有的所有此類許可證、登記、許可和批准的準確清單(附表3.6)，這些許可證、登記、許可和批准與設施或資產的所有權、開發或運營有關，目前和截至交易結束時，所有這些許可證、登記、許可和批准均處於良好狀態。

3.7 Medicare參與/認證。 每個賣方實體和部分子公司都有資格參與Medicare、Medicaid和CHAMPUS/TRICARE計劃，與這些計劃簽訂了當前有效的供應商合同，並且在過去六（6）年中一直在所有重大方面遵守參與這些計劃的條件。該等醫院已獲得償還該等醫院資本所需的所有批准或資格。 除附表3.7所列情況外，醫院均由聯合委員會正式認可，無任何意外情況。 已向買方提供了聯合委員會關於醫院的最新認證函的副本。賣方實體和部分子公司向所有第三方付款人（包括Medicare、Medicaid和CHAMPUS/TRICARE計劃以及私人保險公司）提供的與貸款有關的所有計費做法均符合此類第三方付款人以及Medicare、Medicaid和CHAMPUS/TRICARE計劃的所有適用法律、法規和政策，賣方實體、貸款或部分子公司均未開具賬單或收到任何超出法律允許金額的付款或償付。 賣方實體、部分子公司或其任何高級職員、董事、管理人員、服務提供商或控股股東均不得被排除參與Medicare、Medicaid或CHAMPUS/TRICARE計劃，就賣方所知，也不得受到任何此類排除的威脅。除附件3.7中規定的情況外，賣方、賣方實體或部分子公司尚未收到任何Medicare、Medicaid或CHAMPUS/TRICARE計劃或任何其他第三方付款人計劃發出的任何書面通知，通知內容涉及與設施有關的任何未決或（據賣方所知）威脅進行的調查或調查。 除附件3.7中規定的情況外，賣方實體或部分子公司（i）不是與美國衞生與公眾服務部監察長辦公室簽訂的公司誠信協議的一方，（ii）根據與任何政府實體簽訂的任何和解協議，沒有任何報告義務，（iii）據賣方所知，在過去的六（6）年內，任何聯邦或州執法機構進行的任何政府付款人計劃調查的對象，（iv）據賣方所知，在過去的六（6）年內，在任何賠償/虛假索賠法訴訟中是被告，（v）在過去六（6）年內收到或收到任何搜查令、傳票、民事調查要求，或據賣方所知，任何聯邦或州執法機構的聯繫信件、電話或個人聯繫，以及（vi）據賣方所知，在過去六（6）年內，收到任何員工、獨立承包商、供應商、醫生或其他個人或組織的書面投訴，表明該賣方實體或部分子公司違反了任何重大醫療保健法律或法規。 需要註冊的賣方實體已根據醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）在其醫院質量倡議計劃（“HQI計劃”）下的要求在QNet Exchange（“QNet”）註冊，並在附表3.7中列出。 賣方實體已向CMS或其代理人提交HQI計劃要求的所有質量數據，並向聯合

在本協議日期之前結束的所有日曆季度，除了各自報告截止日期尚未到期的任何季度。 所有這些高質量數據的提交都是按照適用的報告截止日期，並分別按照CMS和聯合委員會要求的形式和方式進行的。賣方實體未收到因其未能按照HQI計劃的要求向CMS或其代理人報告質量數據而導致Medicare計劃下的任何報銷減少的通知。賣方已向買方提供本協議日期之前結束的所有日曆季度的HQI計劃“驗證結果”，但各報告截止日期尚未到期的任何季度除外。

3.8監管合規性。除附表3.8所述外，賣方實體和部分附屬公司在過去六(6)年內一直在所有重要方面遵守對設施和設施的運營擁有管轄權的政府實體的所有適用法規、規則、法規和要求。這裏使用的“政府實體”是指任何政府或任何政府的任何機構、局、董事會、董事會、委員會、法院、部門、官方機構、政治部、法庭或其他機構，無論是聯邦、州還是地方政府。賣方實體和部分子公司已及時和準確地向政府實體提交了要求提交的所有報告、數據和其他信息。賣方實體、部分子公司或其任何員工均未實質性違反監管欺詐的聯邦或州法律，包括但不限於聯邦反回扣法、斯塔克法和虛假索賠法。賣方實體和部分子公司與醫生簽訂的合同和其他安排，在過去六(6)年中，在所有重要方面都符合所有適用的州企業醫療實踐和費用分攤法律法規，以及聯邦反回扣法和斯塔克法。除附表3.8所述外，賣方實體和部分附屬公司在過去六(6)年中，在所有實質性方面均遵守1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)和根據HIPAA頒佈的所有規則和條例，以及2009年2月17日頒佈的聯邦《經濟和臨牀健康信息技術法案》的要求，以及目前或以後通過的和經不時修訂的所有其他適用的美國聯邦和州法律和法規，這些法律和法規管理保密、隱私和安全(包括收集、使用、傳輸、處理、接收、報告、患者信息的披露、維護和存儲)。

3.9設備。賣方已在資產負債表日期向買方提交了一份明細表，其中考慮了與設施和資產相關或構成設施和資產的任何部分的所有重要設備。

3.10不動產。就本第3.10節所提供的陳述而言，根據第3.10節規定由部分附屬公司租賃的某些房地產，即由朗特里內窺鏡中心有限責任公司和309 Alcove，LLC之間於2018年12月7日租賃的某些醫療辦公室空間，經2018年12月7日的醫療辦公室空間租賃附錄修訂，並經2020年7月1日的醫療辦公室空間租賃第一修正案修訂(Moresville，Suite 101，Alexander Drive(f/k/a 309 Alcove Road)，Suite 101，Moresville，NC)(“部分附屬租賃不動產”)應被視為作為“租賃不動產”列入“不動產”。除附表3.10所述外，賣方實體或部分子公司擁有簡單和/或良好且有效的租賃權(視具體情況而定)的費用

不動產。不動產將轉讓給買方實體(部分附屬租賃不動產除外，該附屬租賃不動產將保留在部分附屬公司)，不受任何和所有留置權、產權負擔或其他限制，但下列情況除外：(I)尚未到期和應付的税款的任何留置權；(Ii)買方實體承擔的合同項下的任何租賃義務；(Iii)地役權、限制和其他記錄事項，只要這些事項不以與賣方實體或部分附屬公司的當前使用相一致的方式集體或單獨地實質性幹擾設施的運營，(4)影響不動產的分區條例和其他政府法律、規章、命令和指令；(5)未記錄的地役權、差異、邊界線爭議、重疊、侵佔和其他事項，只要這些事項不會以與賣方實體或部分附屬公司當前使用一致的方式集體或個別地實質性幹擾設施的運作；(6)不會以賣方實體或部分附屬公司當前使用的方式實質性幹擾設施運作的任何產權負擔或缺陷，(Vii)附表3.10所述的事項；及。(Viii)就租賃土地財產而言，任何拖累該財產的費用權益的產權負擔(統稱為“準許產權負擔”)。關於不動產：

(A)除附表3.10(A)所述外，在過去三(3)年中，賣方或任何賣方實體或部分附屬公司均未收到任何政府實體的書面通知，説明違反了與所擁有的不動產有關的任何適用條例或其他法律、命令或法規，且該違反行為尚未得到糾正；

(B)除附表3.10(B)所列者外，據賣方所知，所擁有的不動產及其運作在實質上符合所有適用的分區條例(或根據該條例被視為在法律上不符合或被視為“祖輩”)；

(C)除附表3.10(C)所披露者外，並無租客或其他人士或實體佔用不動產內的任何空間，亦無租客預繳超過一個月的租金，亦無欠任何租客任何性質的改善信貸或其他租客津貼，亦不需要業主進行任何改善工程，亦不存在任何租金減免或其他誘因；

(D)附表3.10(D)附有“租金登記冊”，列明賣方實體為房東的租約：(1)物業地址；(2)當時租客的姓名；(2)租賃面積；(3)租約到期日；(4)當時每個租約當月的租金付款；(5)所有拖欠租金的清單；(6)所有租客押金的清單及其申請説明；以及(Vii)賣方已知的租約中所有未固化材料的違約清單；

(E)除附表3.10(E)所述外，在過去三(3)年內，賣方、任何賣方實體或部分附屬公司均未收到任何政府實體就任何現有的、建議的或預期的修改或重新排列任何街道或駭維金屬加工的計劃，或任何現有的、建議的或預期的徵用權程序發出的書面通知，而該等程序會導致所擁有的房地產的全部或任何部分被沒收，或會對所擁有的房地產的任何部分的目前使用產生重大不利影響；及

(F)除附表3.10(F)所載外，賣方實體並無向任何一方授予尚未行使的選擇權，包括首次要約權或優先購買權，以購買任何自有不動產或任何自有不動產的任何權益。

(G)賣方已向買方交付任何賣方實體擁有的與自有不動產有關的所有所有權保險單和調查的副本。買方承認並同意賣方沒有也不會就該等物品作出任何陳述或保證，買方無權依賴該等物品，買方使用該等物品的風險自負。

3.11其他資產的所有權。於成交時，賣方實體應對除不動產以外的所有有形資產擁有及持有良好及有效的所有權或租賃權益(視屬何情況而定)，而於成交時，賣方實體將向買方實體轉讓及轉易所有該等資產的所有權或租賃權益(視屬何情況而定)，但須受準許的產權負擔及承擔的負債所規限。

3.12員工福利計劃。

(A)附表3.12列明一份真實、完整及正確的清單，列明所有《1974年僱員退休收入保障法》第3(3)節所界定的“僱員福利計劃”(不論是否受《僱員退休收入保障法》規限)、經修訂的1986年《國税法》第6039D節所界定的所有附帶福利計劃，以及所有其他獎金、獎勵、遞延補償、利潤分享、股票期權、遣散費、補充失業、裁員、續薪、退休、退休金、健康、人壽保險、傷殘、團體保險、假期、假期、病假、福利計劃或就業、控制權變更、保密或競業禁止協議或任何其他類似的計劃、計劃、協議、安排、政策或諒解(無論是口頭或書面的、合格的或不合格的)以及與之相關的任何信託、託管或其他資金安排(統稱為“福利計劃”)，是為賣方、賣方實體或部分子公司的僱員、前僱員、獨立承包商或董事(或其任何家屬)或代表其發起、維護或出資(或被要求出資)的，可以合理地預期賣方實體或部分附屬公司負有任何責任或義務(包括或有負債)。就每項福利計劃而言，賣方已向買方提供(在適用範圍內)以下各項的準確而完整的副本：(I)計劃概要説明及所有重大修改摘要及(Ii)由美國國税局發出的最新釐定函件或預先批准的計劃諮詢或意見函件(如有)。被收購公司及部分附屬公司目前及過去任何時間並無贊助或維持任何福利計劃。

(B)(I)每項福利計劃在各重要方面均符合其條款和適用的法律要求(包括ERISA)，(Ii)沒有發生被禁止的交易、違反受託責任或其他違反或違反適用於福利計劃的任何法律而可能使買方承擔任何責任的情況，(Iii)根據《守則》第401(A)節擬符合條件的每項福利計劃都是如此合格的，並具有當前的有利決定函(或就主計劃和原型計劃或區域原型計劃而言，如適用，則為有利的意見或通知函)或

因此，申請仍在美國國税局待決，(Iv)並無發生可合理預期會對該等福利計劃根據守則第401(A)條的合格狀況產生不利影響的事件，或會導致根據守則第408條有資格獲得展期治療的分派不符合資格納入個人退休賬户或根據守則第401(A)條符合資格的計劃的事件。

（c） 除附件3.12中規定的情況外，在過去六（6）年中，賣方、賣方實體、部分子公司或賣方的任何ERISA關聯公司、賣方實體或部分子公司發起人均未維持、出資或被要求出資的員工福利計劃為（i）ERISA第3（37）條中定義的“多僱主計劃”，（ii）任何界定福利退休金計劃（iii）在任何時候都受ERISA第四章、ERISA第302或303節或《守則》第412或436節約束的（如ERISA第3（35）節所定義），或（iv）多僱主福利安排（如ERISA第3（40）節所定義）。 ERISA關聯公司是指在任何相關時間與賣方、賣方實體或其任何子公司（包括但不限於部分子公司）一起被視為《守則》第414條規定的單一僱主的任何實體。

（d） 附表3.12中所列的福利計劃（即ERISA第3（1）節所指的“福利計劃”）均未提供終止或退休後的持續福利或保險，但《法典》第4980（B）（g）節和ERISA第607節或任何類似適用州法律中定義的“團體健康計劃”下的COBRA權利除外。

（e） 本協議的簽署、交付或履行，以及本協議預期的交易的完成，（無論單獨或與任何其他事件結合，包括但不限於僱傭終止）應（i）使任何現任或前任僱員、獨立承包商、高級職員、董事或其他服務提供商有權獲得任何福利計劃項下的任何付款或增加付款，（ii）加快任何福利計劃下任何福利的支付、資金或歸屬時間，或（iii）導致與賣方或賣方實體、公司達成的任何協議下的任何付款或福利，單獨或與任何其他付款或福利相結合，可能構成“超額降落傘付款”在《法典》第280 G條的含義範圍內，或在《法典》第4999條或第409 A條規定的消費税的徵收範圍內。儘管第3.12（e）條有任何其他規定，但雙方明確理解，設施的所有員工在終止與賣方實體的僱傭關係後，（i）有權選擇根據任何福利計劃條款向賣方實體的前員工提供的任何分配，（ii）應有權根據任何福利計劃的條款和適用法律繼續投保，以及（iii）有權獲得應支付給賣方實體前僱員的任何其他福利;所有這些都是除外責任。

3.13 訴訟或程序。 附表3.13列出了與設施、部分子公司和資產有關的所有當前未決訴訟或法律程序的準確列表。除附件3.13中規定的情況外，在法律或衡平法上，或在任何之前或之前，沒有針對賣方實體、部分子公司、設施或資產（或針對賣方或其任何其他關聯公司，且全部或部分與設施或資產有關）的未決或據賣方所知的威脅索賠、訴訟、訴訟、程序或調查。

聯邦、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構，無論其位於何處。 迄今為止，沒有根據任何聯邦、州或地方法律對賣方實體、部分子公司或其關聯公司做出影響資產或承擔的債務的判決、命令、法令、引用、罰款或處罰。

3.14環境法。除本合同附表3.14所述外，(I)據賣方所知，(I)所擁有的不動產不受任何重大環境危害、風險或責任的影響，(Ii)賣方實體和部分子公司不違反與保護人類健康和安全或環境有關的任何聯邦、州或地方法規、法規、法律或命令(統稱為“環境法”)，包括但不限於修訂後的《綜合環境響應補償和責任法》(CERCLA)和修訂後的《資源保護和恢復法》(RCRA)，及(Iii)賣方、任何賣方實體或任何部分附屬公司均未收到任何通知，指稱或聲稱違反任何環境法，或根據或根據任何環境法，有義務調查、評估、移走或補救任何財產，包括但不限於所擁有的不動產。賣方實體或據賣方所知的任何第三方未處置或排放任何有害物質(在本第3.14節中應指幷包括多氯聯苯、石棉，以及根據任何環境法包括或受其管制的任何物質、材料、成分、廢物或其他元素，包括但不限於CERCLA和RCRA)，或賣方實體或任何第三方在其所有的不動產(包括地下水)上處置、排放或排放、或威脅排放或排放的危險物質。賣方實體或據賣方所知，自有不動產的任何先前所有人、經營者或佔有者均未允許在自有不動產上排放、擁有、管理、加工、釋放或以其他方式處理任何有害物質，其方式違反任何環境法或可能根據任何環境法承擔責任，且賣方實體已遵守適用於自有不動產任何部分的所有環境法。已向買方提供關於賣方或任何賣方實體所擁有的不動產的每一份環境現場評估、環境審計、環境調查報告、土壤或地下水報告、儲罐關閉報告、不合規通知、命令、傳票和其他重要環境報告的真實、正確和完整的副本。本第3.14節包含賣方關於環境問題的獨家陳述和保證。

3.15税。除附表3.15所述外，各賣方實體及部分附屬公司已及時提交其須提交的所有聯邦、州及地方納税申報表(所有資料均屬真實、正確及完整)，並已正式支付或撥備支付其欠適當税務機關(不論是否顯示在任何納税申報表上)的所有税款(包括任何利息或罰款及應付的州失業當局款項)。除附表3.15所述外，賣方實體或部分子公司均不得受益於任何延長提交納税申報單的時間。除附表3.15所述外，賣方或任何賣方實體(如適用)並未斷言任何該等税項存在任何不足之處，或據其所知，並無任何與税務有關的審計或其他行政訴訟或法庭訴訟目前懸而未決或正在進行中，或據賣方或任何賣方實體(如適用)所知，亦未受到任何威脅。除附表3.15所述外，任何賣方實體或部分

子公司可延長任何納税評估的時間。任何資產都沒有税收留置權，也不存在施加任何此類留置權的依據。在任何賣方實體或部分附屬公司沒有提交納税申報單的管轄區內，主管當局甚至沒有就其是否或可能被該管轄區徵税一事提出索賠。不存在關於任何賣方實體或部分子公司的任何税務責任的爭議或索賠，無論是(A)税務機關以書面形式要求或提出的，或(B)賣方或任何賣方實體的任何董事和高級管理人員(視情況而定)知道的。本文所使用的“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業税、保險費、暴利、環境税(包括根據法規第59A條徵收的税)、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值税、替代或附加最低、估計或其他任何形式的税，無論是以單獨或合併、單一或合併的方式或以任何其他方式計算的。有關該部分附屬公司、該等資產、該等設施或該等設施的營運，包括任何利息、罰款或對該等設施的附加，不論是否有爭議，幷包括對任何其他人的税務責任作出彌償或以其他方式承擔或繼承的任何義務。“納税申報單”是指與納税有關的任何申報單、聲明、報告、退款要求、資料申報單或報表，包括任何附表或附件，以及對其的任何修改。賣方實體和部分子公司已(I)在適用範圍內適當遵守所有適用法律，以推遲《CARE法案》第2302條規定的僱主應繳納的任何“適用就業税”的金額；(Ii)在適用範圍內，適當遵守所有適用法律，並適當説明《家庭第一冠狀病毒應對法》第7001至7005條和《CARE法案》第2301條規定的任何可用税收抵免；以及(Iii)未遞延任何工資税義務(包括由該法第3101(A)條和第3201條規定的義務)(例如，未能及時扣繳，根據任何美國總統備忘錄或行政命令，或與任何美國總統備忘錄或行政命令相關的情況下，根據《守則》的適用條款和根據該守則頒佈的《財政部條例》存入或匯出此類款項。

3.16員工關係。

(A)被收購公司及部分附屬公司並無或曾經有任何直接僱員，而所有現時或過去曾代表部分附屬公司或被收購公司提供服務的僱員現正或曾經受僱於賣方實體。據賣方所知，工廠沒有員工罷工、停工或勞資糾紛的威脅。除附表3.16所述外，賣方實體的任何員工均不存在工會代表問題。賣方實體不存在或目前正在談判的集體談判協議，沒有收到要求勞工組織承認賣方實體的任何僱員或與賣方實體的任何僱員有關的書面要求，據賣方所知，賣方實體的任何僱員或與賣方實體的任何僱員有關的工會組織活動都沒有發生，並且賣方實體的任何僱員都沒有由任何工會或組織代表。在國家勞動關係委員會沒有針對賣方實體的書面不公平做法索賠，也沒有任何罷工、糾紛、減速或停工等待或威脅針對設施或涉及設施，並且在過去三(3)年內沒有發生過任何事件。

(B)除附表3.16所述外，據賣方所知，賣方實體已在所有實質性方面遵守與僱用、僱用慣例、僱用條款和條件、平等就業機會、不歧視、移民、工資、工時、福利、支付僱用、社會保障和類似税費、職業安全和健康以及工廠關閉有關的所有法律要求。賣方實體不對因未能遵守上述任何法律要求而支付的任何賠償、損害賠償、税款、罰款、罰款、利息或其他金額承擔責任。除附表3.16所述外，在平等就業機會委員會(或任何類似的州民事或****或其他實體)、向職業安全和健康管理局(或任何類似的州安全或健康管理機構或其他實體)提出的投訴、工資和工時索賠等，沒有未決的或據賣方所知的威脅索賠。每個賣方實體都正確地將為適用賣方實體提供服務的個人歸類為適用賣方實體的普通法僱員、租賃僱員、獨立承包商或代理人。

(C)附表3.16説明或將説明每個賣方實體在截止日期前六(6)個月內解僱的員工人數，每個賣方實體在截止日期前六(6)個月內解僱的員工人數，或其工作時間在截止日期前六(6)個月內被賣方實體減少50%(50%)以上的員工人數，幷包含此類員工的以下信息的完整和準確清單：(I)終止、裁員或減少工作時間的日期；(Ii)終止、裁員或減少工作時間的原因；及(Iii)僱員被分配到的地點。關於上述規定，除附表3.16所述外，沒有任何賣方實體違反《工人調整和再培訓通知法》(以下簡稱《WARN法》)或任何類似的州或地方法律要求。

3.17合同。賣方已向買方提供真實和正確的合同副本(包括非實質性合同)，並已向買方的代理人、僱員和代表提供並將在可獲得合同正本的範圍內允許其查閲合同正本。“非實質性合同”是指每年向任何賣方實體支付或由其支付的任何金額或價值低於50,000美元(50,000美元)的承諾、合同、租賃和協議，這些承諾、合同、租賃和協議單獨涉及未來付款、履行服務或交付貨物或材料，並且不是與醫生或其他推薦來源簽訂的。賣方就以下合同聲明並保證：

(A)合同構成賣方實體和據賣方所知的與合同有關的其他當事方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對賣方實體和賣方所知的與合同有關的其他當事方強制執行；

(B)每份合同構成雙方當事人就合同標的達成的全部協議；

(C)假定已收到與合同轉讓有關的任何必要同意，賣方實體和據賣方所知，在合同條款規定的日期之前必須履行的與合同有關的所有義務均已履行，賣方實體和據賣方所知的與合同有關的其他各方未發生或未發生任何作為或不作為

在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之，將構成賣方實體的違約，而據賣方所知，合同項下的其他當事人也將構成違約；

(D)除附表1.1(G)明文規定外，任何合同均不要求買方實體同意轉讓和承擔此類合同，賣方將在成交前盡商業上合理的努力取得所需的任何同意；以及

(E)除附表1.1(G)明確規定外，買方實體將合同轉讓給此類合同或由買方實體承擔此類合同不會導致任何罰款或溢價，或任何一方在合同項下的權利、補救、利益或義務的變化。

3.18個供應品。構成資產任何部分的所有庫存和供應品在設施的正常業務過程中基本上具有可用和可銷售的質量和數量。過時的項目已在財務報表中註銷。存貨及供應品按先進先出的原則，以成本或市價中較低者為準，並在財務報表中正確列報。庫存水平是基於賣方實體在設施中的過去做法，截至生效時間，每項庫存物品尚未達到賣方實體向其採購物品的製造商或供應商所確定的到期日。

3.19保險。附表3.19包括一份真實、完整和正確的現行保單清單，涵蓋設施、部分附屬公司和資產的所有權和運營，該清單反映了保單編號、承保人身份、金額和承保範圍。所有這些保單都是完全有效的，沒有保險費拖欠。賣方實體和部分子公司已就保險承保的所有索賠和訴訟及時向其保險人發出其保險單規定的所有通知，且沒有任何保險人拒絕承保任何此類索賠或訴訟。賣方實體和部分子公司未(A)收到任何此類保險公司取消或實質性修改任何此類保單的任何書面通知或其他通信，且據賣方所知，不存在任何此類取消或修訂的威脅，或(B)未能根據任何此類保單就設施、部分子公司或任何資產發出任何書面通知或提出任何未決索賠。

3.20第三方付款人成本報告。每一賣方實體都已正式提交了截至附表3.20所列財政年度(包括該財政年度)的所有所需費用報告。所有此類成本報告在所有重要方面都準確地反映了需要包括在其上的信息，並且此類成本報告不索賠超過法律或任何適用協議規定的金額的任何金額的補償，而且設施和賣方實體都沒有收到。附表3.20指出了此類成本報告中哪些未經審核和最終結算，並簡要説明瞭任何計劃報銷通知、擬議或待定的審計調整、不補貼、不補貼上訴以及與此類成本報告有關的任何和所有其他未解決的查詢、索賠或爭議。賣方實體已建立了足夠的準備金，以支付賣方實體根據此類成本報告可能承擔的任何潛在償還責任，此類準備金載於賣方實體的財務報表。

3.21醫務人員很重要。賣方已向買方提供真實、正確、完整的醫務人員和持有臨牀者的規章制度副本

每個醫院的特權，以及每個醫院所有現任醫務人員的名單。除附表3.21所列外，(I)沒有針對任何醫務人員、擁有臨牀特權的個人、或任何申請會員資格和/或享有臨牀特權的申請人的不利行動或紀律處分，而該醫務人員、擁有臨牀特權的個人或申請人請求的上訴尚未安排或已經安排但尚未完成；(Ii)與申請人、擁有臨牀特權的個人或擁有臨牀特權的個人之間沒有懸而未決的或據賣方所知的威脅糾紛；以及(Iii)對任何醫務人員、擁有臨牀特權的個人或被採取不利行動的申請人的所有上訴期限已經屆滿，並且沒有對醫務人員或擁有臨牀特權的個人進行待決的調查。

3.22資產狀況。除本協議規定的陳述和擔保外，賣方實體應將資產轉讓給買方實體，買方實體應接受賣方實體的資產，不對土地、建築物和改善設施的宜居性或宜居性作出擔保，也不對設備、庫存和用品的適銷性或特定用途的適宜性作出擔保(包括但不限於對特定用途的適銷性或適宜性的擔保)，賣方特此不作任何和所有擔保。除附表3.22所述外，賣方和賣方實體在過去三(3)年內均未收到表明或聲稱設施不符合《美國殘疾人法》的書面通知。所有資產應進一步受到土地、建築物、裝修和設備的正常損耗以及庫存和用品在正常業務過程中的正常和慣常使用和處置，直至結算日。

3.23實驗程序。賣方實體未執行或允許執行任何實驗或研究程序或研究，涉及未經授權並按照相關醫院機構審查委員會程序進行的任何醫院的患者

3.24知識產權。附表3.24列出並簡要描述了賣方實體目前擁有並與將轉讓給買方實體的設施(統稱為“知識產權”)有關的所有商標、服務標記、商號、域名、版權及其應用(無論是註冊的還是普通法的)。除附表3.24所述外，據賣方所知，賣方實體對其業務所使用的所有知識產權的使用和所有權(或擁有許可證或其他使用權)不侵犯任何人的任何權利，賣方和賣方實體均未收到書面通知，即已提起或正在審理質疑賣方或賣方實體對知識產權的使用或所有權的有效性的任何訴訟。賣方和賣方實體均未許可任何人使用知識產權，且賣方不知道任何其他人使用或侵犯知識產權的行為。賣方和/或賣方實體擁有(或擁有可強制執行的許可證或其他使用權)所有知識產權。

3.25合規計劃。每個賣方實體和部分子公司都有一個合規計劃，該計劃包括

OIG針對醫院的合規計劃指南，包括聯邦量刑指南中與企業合規計劃相關的條款。賣方已向買方提供其當前合規計劃材料的副本，包括但不限於所有計劃描述、合規官員和委員會描述、道德和風險領域政策材料、培訓和教育材料、審計和監控協議、報告機制和紀律政策。附表3.25包括賣方實體或部分子公司在過去三(3)年內根據其合規計劃進行的與涉及賣方實體或部分子公司的材料保健監管問題有關的每次審計和調查的描述。就本協議而言，術語“合規計劃”是指衞生與公眾服務部監察長辦公室發佈的合規指導中所述類型的提供者計劃。

3.26需要證明。除本合同附表3.26所述外，任何賣方實體或向國家衞生局或其他適用機構提出的、目前在該機構待決或開放的任何需要證書、豁免證書(定義如下)或聲明性裁決的申請均未由任何賣方實體或部分子公司提出，且在過去三(3)年內，任何賣方實體或部分子公司提交的此類申請(統稱“申請”)均未被任何佣金、董事會或代理機構最終拒絕或被該賣方實體或部分子公司撤回。賣方實體或部分子公司在過去三(3)年內沒有準備、提交、支持或提出反對其他醫院或衞生機構提出的任何申請。除本合同附表3.26所述外，任何賣方實體或部分子公司都沒有任何與尚未完成的項目有關的待決申請或任何已批准的申請。在此使用的“需要證明”是指由國家衞生局發佈的書面聲明，證明社區需要新建、改建、擴建或以其他方式大幅修改的醫療保健設施、健康服務或臨終關懷服務，而“豁免證書”是指國家衞生局的書面聲明，聲明根據適用的州法律，醫療保健項目不受需要證明要求的約束。

3.27與醫院有關的某些申述。

（a） 任何賣方實體均未向任何政府實體做出任何虛假陳述或虛假證明，這些陳述或證明與基於績效的獎勵支付系統下的促進互操作性報告或HITECH法案下的前身有意義使用付款有關。

（b） 除附表3.27所述外，自2010年3月23日起，莫維爾醫院管理協會有限責任公司一直遵守《斯塔克法》規定的“全醫院例外”要求，如《美國法典》第42章所述。§1395nn（d）（3）和42 C.F.R.，J子部分，§§411.356（c）（3）和411.362。

（c） 根據《關懷法案》第3719條規定的醫療保險醫院加速付款計劃，賣方實體已向相應政府實體全額償還了所有應付款項，包括任何應計和未付利息。 賣方實體已根據所有適用法律和適用條款和條件使用任何供應商救濟基金。賣方實體維持與該等資金相關的適當會計記錄，包括追蹤刺激資金所用於的成本及其他開支，並量化於COVID-19疫情期間與設施營運有關的收益損失。

3.28 部分子公司。

（a） 就本協議而言，術語“部分子公司”是指Langtree Endoscopy Center，LLC，Statesville HMA，LLC擁有該子公司全部未償成員權益的53%，該成員權益將由Statesville HMA，LLC作為資產的一部分轉讓給適當的買方實體。

（b） 附件3.28規定了部分子公司：（1）其名稱和註冊或組織的司法管轄區;（2）由適當的賣方實體持有並將分配給適當的買方實體的其每類股本或其他股權或非股權的已發行和流通股數量以及所有權百分比;及（3）其董事及高級人員、普通合夥人或經理（視屬何情況而定）。

（c） 賣方實體已向買方實體交付了部分子公司的公司章程、章程、細則、經營協議、合夥協議或股東或成員協議的準確和完整副本（如適用），以及迄今為止的修訂。

（d） Statesville HMA有限責任公司對附表3.28中規定的部分子公司的所有股票或其他股權或非股權擁有良好且可銷售的所有權，並且除附表3.28中規定的外，擁有向適當的買方實體出售、轉讓、轉讓和交付上述股票或其他股權或非股權的絕對權利，不受任何索賠、擔保權益、留置權、質押、收費、託管、期權、委託書、優先購買權、優先購買權、抵押、質押、優先轉讓、所有權保留協議、契約、擔保協議或任何其他限制、抵押或任何種類的限制，根據適用的聯邦或州證券法產生的除外。

4. 買方的陳述和保證。 自本協議簽訂之日起，以及自截止日期起，當按照本協議第12.1條規定更新的任何附表閲讀時，買方向賣方和賣方實體陳述並保證以下事項：

4.1 存在和能力。 買方是一家非營利公司，根據北卡羅來納州法律正式組織並有效存在。 買方有必要的權力和權限簽訂本協議，履行其在本協議項下的義務，並開展其業務，因為現在正在進行。 每個買方實體都是一家北卡羅來納州的有限責任公司，根據北卡羅來納州的法律正式組織並有效存在。 每個買方實體都有必要的權力和權限來開展其目前正在開展的業務。

4.2 權力;同意;與其他協議等不存在衝突。買方簽署、交付和履行本協議以及本協議所引用的所有其他協議或買方作為一方的附屬協議，以及買方和每個買方實體完成本協議和本協議所述文件（如適用）預期的交易：

(A)在其公司權力範圍內，沒有違反公司法或其組織文件的條款，並已得到所有適當的公司行動的適當授權；

（b） 除第6.1條和第6.2條的規定外，不要求買方獲得任何法律或任何此類機構或當局的法規要求的、對本協議有效性有影響的任何政府機構或當局的批准或同意，或要求買方向任何此類機構或當局進行備案;

（c） 不會與其作為一方當事人或受其約束的任何契約、協議、租賃、文書或諒解相沖突，也不會導致違反或違反該等契約、協議、租賃、文書或諒解，或根據該等契約、協議、租賃、文書或諒解產生任何留置權、押記或債務;

（d） 不會違反任何法令、法律、規則或任何政府機關的規定;

（e） 不會違反任何法院或政府機構的任何判決、法令、令狀或禁令。

4.3 具有約束力的協議。 本協議以及買方或任何買方實體將根據本協議成為一方的所有協議分別構成買方和/或該等買方實體的有效且具有法律約束力的義務，並且根據本協議及其各自條款可對其強制執行。

4.4 資金的可用性。 買方有能力通過信貸或其他方式獲得與購買價格相等的現金資金，並將在交割時立即獲得足以使買方支付購買價格的資金。

5.成交前賣方的契諾。自本協議簽訂之日起至截止之日止：

5.1信息。賣方應允許買方的高級管理人員、授權代表和代理人(包括會計師、律師、銀行家和其他顧問)完全和完全地訪問和檢查工廠、物業、賬簿和設施的記錄，並允許買方合理接觸設施的醫務人員和人員以確認和建立關係，並向買方提供買方可能不時合理要求的與賣方的業務和財產有關的其他財務和運營數據和其他信息。買方應以不無理幹擾設施運行的方式行使進入和檢查的權利。買方同意，除非買方事先向賣方發出合理的通知並協調檢查或與賣方聯繫，否則買方不得進行任何檢查，買方不得與設施的任何員工或其他人員聯繫。賣方應及時向買方提供賣方或賣方實體在截止日期前的任何時間可能獲得的與設施和/或資產有關的任何勘測、報告、現場平面圖、工程平面圖和圖紙或類似材料。

5.2操作。賣方將不會並將導致賣方實體、被收購公司和部分子公司不從事任何實踐、採取任何行動或訂立

在正常業務過程之外的任何交易。在不限制前述一般性的情況下，賣方應促使賣方實體、被收購公司和部分子公司：

(A)使用商業上合理的努力，以與目前基本相同的方式開展與設施有關的業務，並且不對與設施有關的人員、業務、財務、會計政策、不動產或個人財產作出任何重大改變；

(B)作出商業上合理的努力，以維持該等設施及其所有部分的良好操作狀況(普通損耗除外)；

(C)作出商業上合理的努力，履行與該設施或資產有關或影響該等設施或資產的協議所規定的所有義務；

(D)採取商業上合理的努力，使現有的與設施有關的保險單或其他類似的保險充分生效；

(E)按照過去的慣例，繼續在正常業務過程中繳納所有税款；和

(F)使用商業上合理的努力，維持和維護其商業組織的完整，保留其在設施中的現有僱員，並保持他們與醫生、醫務人員、供應商、客户以及與設施有業務關係的其他人的關係。

5.3消極公約。賣方應在未經買方事先書面同意的情況下，促使賣方實體、被收購公司和部分子公司不得就被收購公司的業務或運營、設施或部分子公司或其他方面的資產：

(A)修訂、修改、終止或取消任何合約，或訂立任何新合約或新承諾，但本條例或在正常業務過程中另有規定者除外；

(B)除在正常業務過程中或按照現行人事政策外，不得增加應支付的補償金，或向該設施的任何僱員支付任何獎金，或以其他方式與該設施的任何僱員訂立一項或多項獎金協議；

(C)增加賣方實體任何僱員的遣散費或解僱義務；

(D)通過、修改、修改或終止任何福利計劃，除非適用法律要求或統一適用於賣方和賣方實體的所有員工和其他服務提供者；

(E)取得(不論以購買或租賃方式)或出售、轉讓、租賃或以其他方式轉讓或處置任何財產、工業裝置或設備，但在正常業務運作中除外，並在適當時予以類似的更換；

(F)出售任何已擁有的不動產；

(G)對所擁有的任何不動產，包括其上的建築物、固定裝置和其他改善設施，進行重大改動，但預算資本支出或例行更換、保養或維修除外；

(H)購買資本資產或支付在建工程費用總額超過25萬美元(250 000美元)；

(I)對該等設施所提供的病人護理服務的範圍作出任何重大改變，或減少該等設施的人手或領有牌照的牀位數目；或

(J)在設施的正常營業過程之外採取任何實質性行動，但為完成本協定所設想的交易而可能需要採取的行動除外。

5.4政府批准。賣方應(I)盡合理努力獲得所有必要的或必要的政府批准(或豁免)，以允許賣方履行本協議項下的義務；以及(Ii)協助並配合買方及其代表和律師獲得買方認為必要或適當的所有政府同意、批准和許可證，並準備任何政府機構可能需要的任何文件或其他材料，作為本協議所述交易的前提或結果。

5.5反壟斷事項。賣方應(A)在本協議之日起四(4)周內，或雙方根據反壟斷律師的意見商定的其他日期內，提交併促使其關聯公司提交聯邦貿易委員會(FTC)、美國司法部(“司法部”)或任何其他政府實體要求賣方或其關聯公司提交的與本協議預期的交易有關的所有報告、備案文件和其他文件，這些報告、備案和其他文件是根據各自修訂的謝爾曼法、克萊頓法、1976年哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法(“HSR法”)或聯邦貿易委員會法要求或要求的，或旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的任何其他聯邦、州或其他法規、法律、規則、條例、命令、法令、行政或司法理論(統稱為《反壟斷法》)，(B)在可行的最早日期遵守賣方或其任何附屬機構根據任何適用的反壟斷法從聯邦貿易委員會、司法部或任何其他政府實體收到的關於本協議預期交易的額外信息的任何請求，(C)就根據適用的反壟斷法就本協議擬進行的交易提出的任何申請，以及在解決由聯邦貿易委員會、司法部或任何其他政府實體根據任何適用的反壟斷法啟動的關於此類交易的任何調查或其他調查時，與買方合作，(D)立即通知買方就本協議擬進行的任何交易向賣方或從賣方收到的任何實質性通信，(E)使用商業上合理的努力，以獲得所有許可證、許可、同意、批准、豁免、聯邦貿易委員會、司法部和任何其他政府實體根據反壟斷法所作的必要或適當的授權或豁免，以避免或終止他們中的任何一方就下列事項採取的任何行動或法律程序，並允許以切實可行的最迅速的方式完成

(F)及時向買方提供買方履行本協議第6.2條規定的義務所需的有關賣方的信息。在不限制前述規定的情況下，賣方不得(I)撤回及重新提交其合併前通知及報告表格、(Ii)延長任何等待期或可比期限或(Iii)訂立任何協議以不完成預期交易，除非事先獲得買方書面同意。本節第5.5節中的前述契約不要求賣方或其任何關聯公司(A)針對任何尋求阻止交易的政府當局或私人機構根據反壟斷法提出的任何正式行政申訴、訴訟、初步或永久禁令動議、臨時限制令或其他行動進行辯護或反對，或(B)提議、談判、提出承諾，或通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式，出售、要約出售或以其他方式處置賣方實體的任何急性護理醫院，或在此類出售或其他處置之前單獨持有此類急性護理醫院物業。

5.6其他財務信息。在交易結束前每個日曆月結束後三十(30)天內，賣方應向買方提交每個賣方實體和部分子公司當時結束的每個月的未經審計的資產負債表和相關的未經審計的資產負債表和相關的未經審計的收益表的真實而完整的副本，連同年初至今的彙編和與之相關的附註(如果有)，這些彙編和附註應是根據賣方實體和部分子公司的賬簿和記錄編制的，並應在所有重要方面公平地呈現賣方實體、部分子公司、以及截至所述日期和期間的相關貸款。

5.7禁止商店條款。賣方同意，自賣方簽署和交付本協議之日起至本協議終止之日止，未經買方事先書面同意或除非本協議另有允許，賣方將不會、也將不會促使賣方實體：(I)要約出售或租賃全部或任何資產重要部分或被收購公司、部分子公司或擁有任何資產的任何實體的任何所有權權益，(Ii)徵求購買全部或任何實質性資產部分或擁有任何資產的任何實體的所有權權益的要約，(Iii)發起、鼓勵或向任何第三方提供與任何人有關的任何文件或信息，或與任何人討論或談判與被收購公司或部分子公司的全部或任何實質性資產或所有權權益的任何處置或被收購公司、部分子公司或擁有任何資產的任何實體的合併或合併有關的任何查詢、建議或要約，或(Iv)與任何一方(買方除外)就出售、轉讓或以其他方式處置全部或任何重大部分的資產或被收購公司的任何所有權權益達成任何協議或討論，擁有任何資產的部分子公司或任何實體，或者擁有任何資產的任何實體的合併或合併。

5.8 努力關閉。 賣方應盡其合理的商業努力滿足第7條規定的所有先決條件，只要賣方的作為或不作為能夠控制或影響這些條件的滿足，以便儘快完成交割。

5.9 禁止反悔和合同同意。 賣方應盡商業上合理的努力，在交割日之前，（a）根據合同中租賃不動產的租賃條款，以買方合理接受的形式獲得禁止反言信，以及（b）

根據各合同的條款，要求獲得同意將該合同轉讓給買方實體的第三方。

5.10 員工名單。 不遲於交割前四十五（45）天，賣方應向買方提供一個或多個指定的個人，僅用於準備工資過渡（不得向其他人或出於任何其他目的）提供一份真實、完整和正確的賣方實體的所有僱員、獨立承包商或顧問的名單，包括正在休假的任何僱員，不論其是否帶薪休假，是否獲得授權，併為每個人列出以下內容：（一）姓名;（二）僱員、獨立承包人或顧問的類別;（iii）如屬僱員，該人的職銜或職位（包括全職或兼職，以及豁免或非豁免身份）;（iv）僱用日期;（v）根據個人的身份，按年、月、每兩週或每小時計算的現行基本報酬率;（vi）佣金、獎金或其他以獎勵為基礎的報酬;（vii）該僱員的累積假期及假日時數;及（viii）向每名該等個別人士提供的附帶福利的説明。

6. 成交前買方的承諾。 在本協議簽訂之日起至交割之日止：

6.1 政府批准。 買方應（i）盡合理努力獲得所有政府批准（或豁免）允許買方履行其在本協議項下的義務所必需或要求的;以及（ii）協助並配合賣方及其代表和顧問獲得所有政府同意、批准，賣方認為必要或適當的許可證，以及準備任何政府機構可能要求的任何文件或其他材料時，或作為本文所設想的交易的結果。

6.2 反托拉斯事項。 買方應（a）在本協議日期後四（4）周內或雙方根據反壟斷律師的建議同意的其他日期內，將FTC、司法部、或任何其他政府實體根據任何適用的反壟斷法與本協議預期的交易，（b）在可行的最早日期，遵守買方或其任何關聯公司根據任何適用的反壟斷法從聯邦貿易委員會、司法部或任何此類其他政府實體收到的有關本協議預期交易的額外信息的任何請求，（c）配合賣方根據適用的反壟斷法就本協議預期的交易進行任何備案，並配合賣方解決聯邦貿易委員會、司法部或任何其他政府實體根據任何適用的反壟斷法就該等交易展開的任何調查或其他詢問，（d）及時通知賣方買方或其任何關聯公司從聯邦貿易委員會、司法部或任何其他政府實體收到的關於本協議所述任何交易的任何重要通信，（e）盡商業上合理的努力獲得所有許可、許可、同意、批准、豁免，根據反托拉斯法，聯邦貿易委員會、司法部和任何其他政府實體為避免或終止任何與以下方面有關的任何行動或程序而作出的必要或適當的授權或豁免，並允許以最快捷的方式完成本協議預期的交易，以及（f）及時向賣方提供賣方履行其在第5.5條下的義務所需的有關買方或其關聯公司的信息，

本協議 在不限制前述規定的情況下，買方不得（i）撤回並重新提交其合併前通知和報告表，（ii）延長任何等待期或類似期限，或（iii）簽訂任何不完成預期交易的協議，除非在每種情況下，事先獲得賣方的書面同意。本第6.2條中的上述約定並不要求買方或其任何關聯公司（A）針對任何政府機構或私人方根據反壟斷法試圖阻止交易而提起的任何正式行政投訴、訴訟、初步或永久禁令動議、臨時限制令或其他訴訟進行辯護或反對，或（B）提議、協商、通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式，承諾承諾簽訂或生效、出售、出售要約或以其他方式處置買方或其關聯公司的任何急診醫院，或持有單獨的此類急診醫院財產，等待此類出售或其他處置。買方應負責支付高鐵法案規定的任何申請費。

6.3 標題承諾和調查。

（a） 標題承諾。 在本協議日期後六十（60）天內，買方應自費獲得關於自有不動產的當前所有權承諾（“所有權承諾”），由Morehead Title Company作為First American Title Insurance Company的代理人發佈（“標題公司”），連同其中引用的所有標題例外情況的清晰副本，足以為自有不動產簽發業主的產權保險單（“產權保險單”）。 買方應在收到後立即向賣方提供所有權承諾和例外文件的副本。

（b） 調查。 在本協議日期後六十（60）天內，買方可自費獲得對自有房地產或買方選擇的部分房地產的現行竣工ALTA/NSPS調查（以下簡稱“調查”）。 買方應在收到後立即向賣方提供一份調查副本。

（c） 標題缺陷和治療。 所有權承諾和檢驗（在每種情況下，在買方根據第6.3（a）和（b）條獲得的範圍內）統稱為“所有權證據”。 買方應在收到最後一份所有權證據後二十（20）天內通知賣方所有權證據中披露的任何留置權、索賠、侵權、例外或缺陷，這些不構成允許的權利負擔（統稱為“缺陷”）。 賣方應在交割當日或之前自行承擔費用糾正異議，或者賣方可以選擇不糾正異議，並應在收到買方的異議後二十（20）天內書面通知買方，買方可以放棄此類異議並結束或終止本協議。買方應在收到賣方書面通知後的十（10）個工作日內做出選擇。 如果賣方未能及時發出此類通知，則應視為賣方已選擇不糾正異議，因此，買方可放棄此類異議並關閉或終止本協議，買方應在向賣方發出異議通知後二十（20）天內做出該選擇。 根據本第6.3（c）條的條款終止本協議後，本協議任何一方均不得根據本協議向任何其他方提出任何進一步的索賠。 所有權證據中所示的買方不反對或買方放棄的任何事項應視為允許的產權負擔。 儘管本第6.3（c）條中有任何相反的規定，在交割時，賣方應解除所有抵押、信託契約、融資聲明和其他類似留置權，這些留置權證明賣方實體在自有不動產中的費用權益，以及由賣方實體或其任何關聯公司產生、通過賣方實體或其任何關聯公司產生或在賣方實體或其任何關聯公司下產生的所有抵押、信託契約、融資聲明和其他類似留置權（除

尚未到期應付的税款留置權以及與承擔的責任有關的任何技工或材料工留置權）。

（d） 成本 第12.9條應規定本協議的哪一方或哪幾方應承擔產權承諾、產權政策和檢驗的成本和費用。

（e） 買方的環境評估。賣方應允許買方及其環境顧問進行此類調查，費用由買方承擔（包括稱為“第一階段”和“第二階段”環境評估的調查）自有不動產的環境條件或作為買方在其合理的自由裁量權，應認為必要或謹慎（“買方的環境評估”），只要（x）買方向賣方提供不少於五（5）個工作日的任何此類買方環境評估的書面通知，（y）買方的環境評估由合格的環境諮詢公司進行，擁有合理的保險水平，符合所有適用法律，並以最大限度地減少設施運營中斷的方式進行，以及（z）對於任何第二階段環境評估，環境諮詢公司已確定存在公認的環境條件，雙方應已訂立相互接受的進入權協議。

6.4 努力關閉。 買方應盡其合理的商業努力滿足第8條規定的所有先決條件，只要買方的行為或不行為能夠控制或影響這些條件的滿足，以便儘快完成交割。

7.買方義務的先決條件。儘管本協議有任何相反規定，買方和買方實體完成本協議所述交易的義務必須在成交日期或之前滿足下列先決條件，除非(但僅限於)買方在成交時書面放棄：

7.1陳述/保證。本協議中所包含的賣方的陳述和擔保在作出時應真實和正確，在閲讀時按照按照本協議第12.1節的規定進行更新的任何附表閲讀時，如同該陳述和擔保是在該截止日期當日作出的一樣(除非該陳述和保證針對的是截至特定日期的事項，在這種情況下，該陳述和保證在該日期和截止該日期時在各方面都應真實和正確)，但如果任何該等陳述和保證不是真實和正確的，則不會，或不可能合理地，無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。賣方應根據本協議條款在成交日期或之前遵守或履行本協議的各項條款、契諾和條件，這些條款、契諾和條件應在所有實質性方面得到適當遵守和履行。

7.2政府批准。與本協議的簽署、交付和履行有關的任何政府實體或其他方所需的所有材料同意、授權、訂單和批准(或向其備案或登記)應已由買方在需要時獲得或作出，但在截止日期後需要提交的任何文件或要求發佈的同意、授權、命令或批准除外。

7.3所有權政策。在成交時，所有權公司應準備好、願意並能夠向買方出具所有權保單的形式(或標明的所有權承諾書，其中不包含對所擁有的不動產所有權的額外例外)。所有權政策應由買方承擔費用，以Alta Form 2006所有者所有權政策出具，金額相當於購買價格中分配給所擁有的不動產的部分，並應向買方實體提供對所擁有的不動產的良好和可出售的所有權，但僅限於規定在北卡羅來納州使用的所有者所有權政策中規定的允許的產權負擔和標準例外，(I)僅限於本年度和以後年度尚未到期和應支付的税和評税的標準例外，(Ii)事實、權利、利益、或未被刪除的公共記錄顯示的索賠，以及關於差異、邊界線衝突、面積短缺、侵佔或其他事實的標準例外，而正確的勘測將披露這些事實，但不包括勘測上顯示的事項(在每種情況下，只有在勘測足以讓所有權公司刪除和/或修改它們的範圍內)，(Iii)對被刪除的所擁有的不動產提供的服務、勞動力或材料的留置權或任何留置權的標準例外(與承擔的債務有關的任何此類留置權或權利除外)，以及(4)未記錄租賃的標準例外僅限於合同中包括的有記錄或未記錄租賃的承租人的權利。

7.4訴訟/訴訟。政府實體不得在有管轄權的法院提起任何訴訟或訴訟程序，以期限制或禁止完成本協議所述的交易，具有管轄權的法院發佈的限制或禁止完成本協議所述交易的命令也不得生效。

7.5無重大不利變化。自本協議之日起，不應發生任何已造成或可合理預期產生重大不利影響的事件、變化或事態發展。

7.6破產。賣方或任何賣方實體均不得(I)處於接管或解散狀態，(Ii)已為債權人的利益進行任何轉讓，(Iii)已書面承認其無力償還到期債務，(Iv)已被判定破產，或(V)已提交自願破產請願書、尋求重組的請願書或答辯書，或根據聯邦破產法或任何其他類似法律或美國或任何州的法規與債權人達成的安排，也不得對賣方或任何賣方實體提出任何此類請願書。

7.7材料異議。買方應已獲得第三方(與合同轉讓有關)的所有同意，該同意對完成本協議中預期的交易(統稱為“重大協議”)具有重大意義，如附表7.7所述。材料協議的形式和實質應令買方合理滿意。買方應在合同的承擔方面給予合作。

7.8歸屬/記錄。賣方應以買方合理滿意的形式和實質，向買方提供必要或適當的轉讓或其他轉讓文書，以便在必要或適當的情況下，以適當的法定形式將資產的所有權利、所有權和權益轉讓給買方並有效地授予買方，以便進行記錄。

7.9期末交割。賣方應已按照本協議的條款向買方交付根據第2.2節賣方應交付給買方的所有合同、協議、文書和文件。

8. 賣方義務之前的條件。 儘管本協議有任何相反規定，賣方和賣方實體完成本協議所述交易的義務應在交割日當日或之前滿足以下先決條件，除非（但僅限於）賣方在交割時書面放棄：

8.1 陳述/聲明。 本協議中包含的買方陳述和保證在所有重大方面均應是真實和正確的，並且在根據根據本協議第12.1條的規定更新的任何附表閲讀時，截止日期，如同該等陳述及保證已於截止日期作出（除非該等陳述和保證涉及特定日期的事項，在此情況下，該等陳述和保證在該等日期的所有重大方面均應真實和正確）。根據本協議的條款，買方應在交割日或之前遵守或履行本協議的所有條款、契約和條件，並應在所有重大方面得到適當遵守和履行。

8.2 政府批准。 賣方應在要求時獲得或做出與本協議的簽署、交付和履行有關的任何政府實體或其他方的所有重要同意、授權、命令和批准（或向其提交或登記），但在截止日期後需要提交的任何文件或需要發佈的同意、授權、命令或批准除外。

8.3 行動/程序。 政府實體不得在具有管轄權的法院提起任何旨在限制或禁止完成本協議所述交易的訴訟或法律程序，且具有管轄權的法院發佈的限制或禁止完成本協議所述交易的命令不得生效。

8.4 破產。 買方不得（i）處於破產管理或解散狀態，（ii）為債權人的利益進行任何轉讓，（iii）以書面形式承認其無力償還到期債務，（iv）被裁定破產，或（v）提交自願破產申請，尋求重組的申請或答覆，或根據聯邦破產法或美國或任何州的任何其他類似法律或法規與債權人達成的安排，也不得針對買方提出任何此類申請。

8.5 關門。 買方應根據本協議的條款向賣方交付買方根據第2.3條要求交付給賣方的所有合同、協議、文書和文件。

9. 賣方不競爭的契約。 賣方在此承諾，自交割日起至交割日第二（2）週年，賣方及其關聯公司不得直接或間接擁有、經營、租賃或管理急性護理醫院或門診或其他類型的手術中心或與本協議競爭的任何其他業務或設施。

未經買方事先書面同意（買方可自行決定拒絕同意），在每家醫院四十（40）英里半徑範圍內的設施。 如果違反本第9條，賣方認識到，金錢賠償不足以補償買方，買方有權在不提交保證金或類似擔保的情況下獲得禁止此類違約行為的禁令，獲得此類禁令的費用（包括律師費）由賣方承擔。本協議中的任何內容均不得被解釋為禁止買方就此類違約或威脅違約尋求任何其他補救措施。本協議各方在此承認，有必要針對賣方及其關聯公司的競爭提供保護，且各方已仔細考慮了此類保護的性質和範圍。賣方進一步確認並同意，本第9條的契約和規定構成本協議項下對價的一部分，並且是買方訂立和完成本協議項下預期交易的誘因之一。所提供的期限和所涵蓋的區域明確表示並同意是公平、合理和必要的。本協議規定的對價應被視為足以補償同意本第9條所載限制。 但是，如果任何法院認定上述限制不合理，則應修改、重寫或解釋此類限制，以儘可能多地包括其性質和範圍，使其具有可執行性。

10. 附加聲明。

10.1 購買價格的分配。 購買價格應根據《法典》第1060條的規定在各類資產之間進行分配。 在成交後九十（90）天內，賣方應向買方提供購買價格的初步分配，供買方審查和批准。如果賣方和買方最初不能就分配達成一致，則應將該事項提交給會計師事務所，以最終解決所有分配事項。 雙方同意，他們可能向任何政府機構提交或促使向任何政府機構提交的任何納税申報表或其他税務信息應按照約定的分配進行編制和提交。 在這方面，雙方同意，在需要的範圍內，他們將各自按照《守則》第1060條的規定妥善編制並及時提交表格8594。

10.2 在關閉之前終止。 本協議可在任何時間終止，除非本協議另有規定，本協議可在任何時間終止：（i）在交割日或之前，經買賣雙方書面同意;（ii）如果發生任何事件或存在任何情況，導致賣方無法滿足買方完成本協議所述交易的一個或多個條件，第7節;（iii）如果發生任何事件或存在任何情況，導致買方無法滿足賣方完成本協議第8條規定的交易的義務的一個或多個條件，則由賣方書面通知買方;（iv）如果交割未在5：中部時間2023年12月31日下午00點（經買賣雙方同意，日期可延長），如果任何一方未能履行本協議項下的任何義務，導致未能在該日期之前完成交割，則該方無權根據第（iv）款終止本協議;（v）賣方或買方根據本協議第12.1條;或（vi）買方根據本協議第6.3條。

10.3 關閉後訪問信息。 賣方和買方承認，在交割後，每一方可能需要訪問另一方控制或擁有的信息或文件，以完成本協議預期的交易，

買方實體對設施的運營、審計、對政府要求和法規的遵守以及對第三方索賠的起訴或辯護。因此，賣方和買方同意，在交割後的六（6）年內，除非法律或法規禁止，否則雙方將合理地向對方的代理人、獨立審計師、律師、和/或政府機構的書面請求，並在請求方的費用，此類文件和信息，可能是有關資產之前和之後的時期關閉，在必要的範圍內，以促進完成本協議預期的交易、買方實體對設施的運營、審計、遵守政府要求和法規以及索賠的起訴或辯護。 賣方和買方應促使其各自的關聯公司在各自的文件保留政策中規定的期限內保留其賬簿和記錄。 請求方應立即向另一方支付與交付所請求文件有關的所有合理的有文件證明的實付費用。

10.4 關閉後保存和訪問記錄。 交割後，買方應促使買方實體在正常業務過程中並按照法律要求，以原始形式保存交割時存在的設施的所有醫療和其他記錄，這些記錄構成交割時交付給買方實體的資產的一部分。在本協議中，“記錄”一詞包括所有文件、電子數據和其他任何形式的信息彙編。買方確認，由於簽訂本協議和運營設施，買方實體將獲得患者和其他信息，這些信息受保密規則和法規的約束。買方同意促使買方實體遵守與買方實體獲取的機密信息有關的任何此類規則和法規。買方同意促使買方實體根據適用法律（包括《社會保障法》（42 U.S.C.§ 1395（v）（l）（i））、HIPAA的隱私要求和有關醫療隱私的適用州要求，以及相關保險公司的要求，所有這些都以與關閉後在設施中生成的患者和人員記錄的維護一致的方式進行。在合理通知後，在正常營業時間內，在賣方承擔全部費用和費用的情況下，在相關買方實體收到任何法律要求的同意和授權後，該買方實體將向賣方代表（包括其律師和會計師）提供在交易結束時轉移給買方實體的患者記錄的完整訪問權和副本（包括但不限於訪問賣方實體在設施中治療的患者的病歷）。經合理通知，在正常營業時間內，買方實體還應在交割後的合理時間和地點向賣方提供其官員和僱員，費用由賣方承擔。本協議中授予賣方的對設施、其記錄或相關買方實體人員的任何訪問權應符合適用法律，且不會對任何買方實體的業務運營造成實質性幹擾。

10.5 税收和醫療保險的影響。 沒有一個政黨（或該等當事人的律師或會計師）已向或正在向任何其他當事人作出任何申述（也不包括該方的律師或會計師）就本協議規定的交易的任何税務或醫療保險影響提出的任何建議，因為本協議各方聲明，各方已獲得或可能獲得與此有關的獨立税務和醫療保險建議，如果獲得，僅僅依靠。

10.6文件的複製。本協議和與本協議相關的所有文件，包括但不限於：(A)同意、豁免和此後可能執行的修改，(B)成交時交付的文件，以及(C)以前或以後提供給賣方或買方的財務報表、證書和其他信息，在符合本協議第12.10條的規定的情況下，可由賣方和買方通過任何照相、影印、縮微膠片、縮微卡、縮微卡或其他類似程序複製，賣方和買方可以銷燬如此複製的任何原始文件。買賣雙方同意並規定，在任何司法、仲裁或行政訴訟中(不論原件是否存在，也不論該複製品是否由賣方或買方在正常業務過程中製作)，任何此類複製品均應被接納為證據，而該複製品的任何放大、傳真或進一步複製也應被接納為證據。

10.7在税務問題上的合作。交易結束後，雙方應相互進行合理合作，並應根據合理要求並由請求方支付費用，向另一方和任何税務機關提供與賣方在交易結束當日或之前所有期間的納税義務或潛在納税義務有關的所有信息、記錄或文件，以及可能與確定本協定項下應支付的金額有關的任何信息，並應保留所有此類信息。記錄和文件(以成交時交付買方實體的資產的一部分為限)，直至成交日期七(7)週年或任何適用的訴訟時效屆滿或延期之日起較晚的時間。

10.8費用報告。賣方應自費準備並及時提交法律要求或允許提交的所有終止報告和其他成本報告，這些報告應在生效時間或之前結束，或因完成本文所述的交易而提交給聯邦醫療保險和醫療補助計劃或其他第三方付款人計劃和州衞生局(下稱“賣方成本報告”)。此外，買方應協助賣方在編制終止成本報告時提供賣方所需的某些信息，包括但不限於完成賣方的標準醫院數據收集模板、發票和總賬分析以及醫院歷史上為成本報告目的準備的其他文件。如果賣方實體提出要求，適用買方實體應將在截止日期之後從代收機構退還的適用賣方實體的Medicare壞賬包括在與Medicare壞賬相關的各個期間的適用買方實體的成本報告中。賣方實體應根據《聯邦醫療保險條例》的要求，為買方實體的《聯邦醫療保險成本報告》中包含的聯邦醫療保險壞賬賬户金額提供詳細的支持信息。適用的買方實體應在收到賣方成本報告後五(5)個工作日內向賣方轉發與賣方成本報告有關的任何和所有通信。適用的買方實體在收到與賣方成本報告有關的任何資金收據後，應立即匯出，並應在收到後三(3)個工作日內將任何付款要求轉交給賣方。儘管本協議有任何相反規定，賣方仍應保留對賣方成本報告的所有權利，包括與此類報告有關的任何應收或應付款項或準備金以及與之相關的所有負債。此類權利應包括對與賣方成本報告有關的任何聯邦醫療保險或醫療補助裁決提出上訴的權利。賣方應保留賣方費用報告、函件、工作底稿及其他材料的原件

與賣方成本報告有關的文件。賣方應要求向任何買方實體提供此類成本報告的副本。

10.9誤付款項等賣方和買方約定並同意以合理的速度(在收到後五(5)個工作日內)將收到的任何款項匯給對方，這些款項是對方擁有的應收賬款或票據的付款或與之相關的付款(或以其他方式支付給對方)。此外，但不限於，如果任何政府或第三方付款人確定對賣方或設施的付款導致多付款項，或其他確定必須償還任何計劃或計劃先前支付給賣方或設施的資金，如果該多付或其他償還決定是針對生效時間之前提供的服務，則賣方應負責償還上述款項(或抗辯)，如果該多付或其他償還決定是針對生效時間之後提供的服務，則買方應負責償還上述款項(或抗辯此類行為)。如果在交易完成後，買方或任何買方實體在任何第三方付款人或補償計劃項下欠買方或任何買方實體的款項受到任何抵銷，涉及賣方或其任何關聯公司在任何此類計劃下欠下的金額，賣方應在收到買方或任何買方實體的通知後五(5)個工作日內向買方或該買方實體支付所開出或抵銷的金額。

10.10員工事務。

（a） 自生效時間起，賣方應促使賣方實體終止設施的所有員工，買方應促使買方實體提供或促使買方實體提供就業機會（須接受標準藥物和相關的就業篩選和背景調查）（包括任何正在休法定家庭或醫療假、軍事假、短期殘疾、或其他最多90天的短期休假），且其職位和工資或基本工資水平與賣方實體提供的基本工資水平基本一致。 本協議中的任何內容均不得被視為以任何方式影響或限制買方實體對員工的正常管理特權，或為任何此類員工創建或授予任何性質的第三方受益人權利或索賠。 所有接受此類要約並開始與買方實體就業的員工（統稱為“買方僱員”）在賣方實體的就業服務應計入資格和歸屬目的（但不用於福利累積）根據買方或買方實體的員工福利計劃或方案（“買方計劃”），除非根據任何保險單的明確條款，（或保單），在這種情況下，此類服務信貸將不被允許僅用於此類投保計劃。 儘管本協議有任何相反規定，但本第10.10（a）條不適用於與任何賣方實體簽訂僱傭協議的任何賣方實體的任何醫生僱員，且此類人員不應被視為買方僱員。

（b） 買方應促使買方實體向任何買方員工及其合格家屬提供或促使其被提供參加適當的買方計劃（即團體健康計劃）。

（c） 在交割前九十（90）天內，賣方實體不得違反《警告法》（WARN Act），29 U.S.C.§2101及以下及/或其下的規例。 對於在交割前終止員工，賣方實體應負責

任何法律要求的通知。 關於交割後員工的離職，買方實體應負責任何法律要求的通知。

（d） 本第10.10條對雙方均具有約束力，且僅對雙方的利益具有約束力。 本協議第10.10條或本協議任何其他條款（無論明示或暗示）的任何內容均不得：（i）被解釋為建立、修訂或修改任何福利計劃、項目、協議或安排，包括任何福利計劃或買方計劃;（ii）擬授予任何現任或前任僱員在任何期間內受僱或繼續受僱的權利，或享有特定僱用條款或條件的任何權利;或（iii）擬授予任何人（為免生疑問，包括任何現任或前任員工、董事、高級職員或其他服務提供商，或福利計劃、買方計劃或其他計劃、政策、計劃的任何參與者，提供利益或補償的協議或安排）作為本協議第三方受益人的任何權利。

10.11 貧困照顧政策。 買方實體應採取並維持合理的政策，以治療醫院的貧困患者。 買方實體應促使醫院治療出現醫療緊急情況或根據工作人員醫生的判斷有緊急需要的任何急診室患者。 沒有這樣的病人會因為年齡、種族、性別或無力支付而被拒之門外。 買方實體應促使醫院繼續向Medicare和Medicaid計劃涵蓋的患者以及無法支付緊急和醫療必要護理的患者提供服務。 本公約應在各方面服從政府政策的變化。

10.12 使用受控物質許可證。 在適用法律允許的範圍內，每個適用的買方實體應有權在截止日期後不超過一百八十（180）天的時間內，在相應賣方實體的許可和註冊下運營（和部分子公司，如適用）與受控物質以及藥房和實驗室的運營有關，直到該買方實體能夠為自己獲得此類許可證和註冊。為進一步推進該協議，賣方實體（和部分子公司，如適用）應在交割時或交割前簽署並向相應買方實體交付實質上符合本協議附件C格式的有限授權書。買方應促使買方實體在交割之前和之後儘快合理地申請所有此類許可證和許可證，並應努力尋求此類申請。

10.13醫務人員的問題。由於買方實體收購資產，在未經醫院醫務人員同意的情況下，醫生對醫院醫務人員的現行員工特權將不會改變或修改；但前提是，完成擬進行的交易不會限制醫院董事會或醫療執行委員會根據醫務人員附例的條款和規定授予、暫停或暫停聘用醫務人員或臨牀特權的能力。適用的買方實體應採用現行的《醫院醫務人員附例》作為關閉後的《醫院醫務人員附例》，除非要求對其進行任何修改以符合認證標準或法律或法規要求，並且除非修改可由醫務人員提出並經買方實體同意。本條款並不禁止在截止日期後修改醫院的醫務人員附例，以滿足任何最低買方醫務人員標準或使醫院的

與買方或其附屬公司擁有的其他醫院的醫務人員附則按照適用於此類其他醫院的相同程序執行。

10.14 信息服務協議。 在交割時，賣方和買方的關聯公司將以買方和賣方雙方同意的形式簽訂信息技術過渡服務協議。

10.15 過渡服務協議。 在交割時，賣方和買方的關聯公司將以買方和賣方雙方同意的形式簽訂醫院過渡服務協議。

10.16 收費和收款協議。 在交割時，賣方和買方的關聯公司將以買方和賣方雙方同意的形式簽訂診所賬單和收款協議。

10.17 許可協議。 在交割時，賣方和買方將以買方和賣方雙方同意的形式簽訂政策和程序手冊許可協議。

10.18 訪問記錄，包括恢復和審計信息。 如果任何實體、政府機構或個人在生效時間之前向任何買方實體或賣方實體提出與賣方實體運營醫院有關的索賠、查詢或請求，（包括但不限於負責追溯付款拒絕的人員向任何買方實體或賣方實體發出的通知，包括恢復審計承包商），他們打算在生效時間之前審查賣方實體關於醫院運營的索賠，或以其他方式尋求與賣方實體有關的信息，買方實體應：（i）及時遵守該實體或個人的所有要求;（ii）遵守所有其他適用法律和法規;（iii）在買方實體交付或收到此類通信後的五（5）個工作日內，將發送給此類人員或實體或從此類人員或實體收到的所有通信和/或文件轉發給賣方實體，和/或或文件，以及（iv）在合理要求下，向賣方實體及其代理人和律師提供合理訪問記錄、信息和人員的權限，以便就任何此類追溯付款拒絕提出上訴或質疑（理解賣方實體應全權負責處理任何上訴）。

10.19 保險的延續。 在交割後至少十（10）年內，賣方實體應就與賣方實體擁有和經營醫院期間相關的所有索賠，對醫院的所有索賠專業和一般責任保險保單進行有效保險。 保險的承保範圍應與賣方運營的其他類似醫療機構的承保範圍相同。如果此類保險在該十（10）年期間被取消或終止，則賣方實體應購買尾部保險，並附有以買方實體為受益人的後續賠償背書和共同被告背書。

10.20 質量報告。 賣方實體應向CMS或其代理人提交HQI計劃要求的所有質量數據，並向聯合委員會提交ORYX要求的所有質量數據，報告截止日期在本協議日期和截止日期之間的任何日曆季度。 如果一個日曆季度在截止日期之前結束，但該季度的報告截止日期在截止日期之後結束，則賣方實體應準備並提交

HQI計劃和ORYX要求的設施的質量數據，按照適用的提交截止日期以及CMS和聯合委員會分別要求的格式和方式提交，或者，賣方實體應按照買方和賣方雙方同意的格式向買方發送此類質量數據，或允許買方訪問此類數據，使買方實體能夠提交HQI計劃和ORYX要求的該季度的設施質量數據。 如果截止日期在某個日曆季度的第一天和最後一天之間，則賣方實體應與買方合作，以確保在賣方擁有設施的季度部分內，HQI計劃和ORYX要求提交的設施的所有質量數據可以與買方擁有設施的季度部分內的質量數據彙總。使買方實體和/或賣方實體能夠按照適用的提交截止日期以及CMS和聯合委員會分別要求的格式和方式，提交HQI計劃和ORYX要求的設施的質量數據。

10.21 電話接入。雙方應採取一切必要措施，將截止日期設施內的所有本地和長途電話服務移交給買方或關聯公司。

10.22擔保。在賣方已擔保任何合同項下任何賣方實體的義務(“賣方擔保”)的範圍內，應賣方的要求，買方應盡商業上合理的努力，解除賣方的擔保人資格。如果需要獲得賣方擔保的解除，買方應以現有賣方擔保的形式或買方和該擔保的受益人可能同意的其他形式簽署擔保。如果買方不能獲得第10.22節中規定的任何賣方擔保的解除，買方(I)應賠償賣方因此而產生或與之相關的任何責任，並使其不受損害，就像賣方擔保項下的有效時間及之後產生的義務是承擔的責任一樣，並且(Ii)同意在未經賣方事先書面同意的情況下，不以任何合理預期的方式修改、修改、補充、延長或續訂(或允許適用的買方實體修改、修改、補充、延長或續訂)標的合同，以大幅增加賣方在賣方擔保項下的義務。

10.23《聯邦醫療保險過渡協議》。雙方已同意以買賣雙方均可接受的形式簽署並在收盤時交付《聯邦醫療保險過渡協議》。

11.彌償。

11.1買方賠償。在符合本協議第11.3節規定的限制的情況下，買方應就賣方及其關聯公司、其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人或獨立承包商(統稱為“賣方受賠方”)因下列原因或因下列原因而招致的任何和所有損失、責任、損害、費用(包括但不限於法庭費用和上訴費用)和費用(包括但不限於合理的律師費和專家顧問和證人費用)和費用(包括但不限於合理的律師費和專家顧問和證人費用)進行辯護、賠償並使其免受損害：(I)買方在本協議項下的任何失實陳述或違反保證；(Ii)買方違反或未能履行本協議下買方的任何契諾或協議，或要求買方履行的任何承諾或協議，(Iii)承擔的任何責任，或(Iv)第三方在生效時間後就買方實體的設施或行為或不作為的運營提出的任何索賠。

11.2賣方賠償。在符合本協議第11.3節規定的限制的情況下，賣方應為買方及其關聯公司、其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人或獨立承包商(統稱為“買方受賠方”)辯護、賠償並使其不受損害，使其免受買方受賠償方因下列原因而招致的任何和所有損失、責任、損害、費用(包括但不限於法庭費用和上訴費用)和費用(包括但不限於合理的律師費以及專家顧問和證人的費用)，或因(I)賣方在本協議項下的任何失實陳述或違反保證而招致的損失、責任、損害賠償和費用。(Ii)賣方違反或未能履行本協議下賣方的任何契諾或協議，或賣方要求賣方履行的任何義務，(Iii)任何除外責任，(Iv)賣方實體的任何實際或被指控的違法行為，包括但不限於違反監管欺詐的聯邦或州法律，如聯邦反回扣法、斯塔克法和虛假索賠法，買方或其附屬公司因買方採用賣方實體提供商編號或提供商協議而產生與此相關的責任，(V)第三方在生效時間前就賣方實體的設施的運作或作為或不作為提出的任何索賠，及(Vi)第三方在生效時間前就部分附屬公司的運作、作為或不作為向買方或任何買方實體提出的任何索賠，而該等索賠不是由部分附屬公司承擔或部分附屬公司的保險單承保的(不包括部分附屬公司的任何減值)。

11.3限制。只有當索賠總額超過160萬美元(1,600,000美元)(籃子金額)時，買方和賣方才應根據第11.1(I)條或第11.2(I)條(如適用)承擔責任(如虛假陳述和違反保證)，在此之後，買方或賣方僅對超出籃子金額的金額負責。任何一方均不對根據第11.1(I)節或第11.2(I)節(視情況而定)提出的任何失實陳述和違反保修的索賠承擔責任，該等失實陳述和違反保修的索賠是任何其他任何一方未能根據第7.1條或第8.1條(視何者適用而定)完成本文所述交易的依據，或基於根據第7款或第8款(以適用者為準)的首段放棄的失實陳述和違反保修的任何索賠。買方和賣方分別根據第11.1(I)條或第11.2(I)條承擔的賠償責任應以相當於購買價格的25%為限。儘管第11.3節有前述規定，但責任限制和籃子金額不適用於根據第11.1(I)節或第11.2(I)節提出的索賠，這些索賠是由於賠償方故意歪曲或欺詐或賣方違反第3.27(B)節中包含的陳述和保證而引起的(應適用籃子金額，責任限制應限於相當於購買價格的金額)。

11.4訴訟的通知和控制。如果第三方以書面形式向根據第11條有權獲得賠償的一方(“受賠方”)提出任何索賠或責任，則受賠方應在收到此類索賠或責任的書面主張後十五(15)天內以書面形式通知給予賠款的人(“賠方”)。賠償方有權對索賠進行辯護，並控制任何訴訟的辯護、和解和起訴。如果補償方在收到該索賠的書面通知後十(10)天內未同意對該索賠進行抗辯，則被補償方有權(在向補償方另行通知後)對此類索賠進行抗辯、妥協或和解。

代表賬户和為賬户索賠，並由賠償方承擔風險，但賠償方有權在和解、妥協或最終裁定之前的任何時間為該索賠進行辯護。儘管本第11.4節有任何規定，(I)如果擬議的和解要求被補償方承認任何錯誤，或採取或不採取任何行動，則除非補償方和被補償方都合理地接受，否則不得達成擬議的和解，以及(Ii)未經被補償方書面同意，補償方不得和解或妥協任何索賠或同意進入任何判決，而該索賠或判決沒有無條件地包括索賠人向被補償方提供免除與該索賠有關的所有責任的條款。上述權利和協議應限於任何第三方保險人或賠償人的任何要求的範圍。各方同意在必要時充分合作，為此類事項進行辯護。如果被補償方未能在上述要求的時間內通知補償方，則與所需通知的標的有關的賠償應限於如果被補償方沒有在上述要求的時間內通知被補償方的情況下，在考慮到如果被補償方及時收到被補償方的通知可能會採取的行動後所造成的損害。

11.5索賠通知書。如果被補償方知道本條款第11條規定的任何違反本條款規定的陳述或保證或任何其他賠償依據的行為(第12.3條另有規定的除外)，則被賠方應在意識到該違反或索賠後三十(30)天內以書面形式通知給賠方，並詳細説明導致根據本條款第11條提出索賠的情況和事實。如果被賠方未能在上述要求的期限內通知給賠方，與所要求的通知的標的有關的賠償應僅限於如果被補償方沒有在上述規定的時間內通知被補償方的情況下所造成的損害，考慮到如果被補償方及時收到被補償方的通知，補償方本可以採取的行動。

11.6緩解。被補償方應採取一切合理步驟減輕所有責任和索賠，包括在被補償方合理指示下利用任何抗辯、限制、分擔權利、對第三方(被補償方的保險承運人除外)的索賠和其他法律權利，並應提供任何責任的性質和範圍的證據和文件，這可能是補償方合理要求的。每一方應以商業上合理的方式處理可能構成可賠償要求的基礎的任何責任(即，每一方應以在沒有本協定規定的賠償的情況下對此類責任作出反應的相同方式作出反應)。任何特定費用的賠償請求應包括髮票和證明文件，其中包含關於所尋求賠償的費用或損害的合理詳細信息。

11.7排他性救濟。本協議中包含或根據本協議作出的陳述和保證應在存活期(下文定義)結束或本協議終止時終止和失效。此後，賣方、買方或上述任何內容的任何股東、合作伙伴、高管、董事、主要負責人或關聯公司均不承擔任何性質的責任

陳述或保修。此外，對賣方或買方作出的任何陳述和保證的任何違反或不準確，或被指控違反或不準確的唯一和排他性補救措施應為本第11條規定的補救措施。

12.其他。

12.1時間表和展品。本協議的每個附表和附件均應視為本協議的一部分，如同本協議全文所述。從本合同簽訂之日起至截止日期止，賣方實體或買方實體可更新其時間表，但須受下述另一方批准權的約束。如果一方有十(10)個工作日的時間來審查另一方提出的對時間表的任何修改或修正，但由於對該時間表的修改或修正披露了具有原始時間表中未披露的重大不利影響的事實或情況，而在合理的酌處權下確定其不應完成本協議所設想的交易，則該方可在結束時或之前向另一方發出書面通知(“終止通知”)來終止本協議，另一方有權在收到終止通知後十(10)個工作日內終止本協議。以解決引發這種終止通知的問題。儘管本協議包含任何相反的內容，但在本協議日期之後在明細表中加入新的或不同的信息，不得損害或以其他方式影響一方就另一方違反陳述或保證的行為尋求救濟的權利，也不影響該方根據第11.1款或第11.2款(根據截至本協議日期的明細表，不考慮任何修改、更新或修改)獲得賠償的權利。

12.2額外保證。本協議的規定應是自發的，除非本協議另有明確相反的規定，否則不需要雙方進一步同意；但應一方的要求，另一方應簽署與本協議一致的附加文書，並採取必要或方便的附加行動，以完成本協議所設想的交易，每一方承擔其自身的費用和與此相關的一方所發生的費用。此外，在交易結束後，賣方和賣方實體應不時簽署和交付(並應促使被收購公司和部分子公司簽署和交付)其他轉讓和轉讓文書，並採取買方可能合理要求的其他行動，更有效地向買方實體轉讓和轉讓全部權利、所有權和權益，將任何和所有設施和資產，以及收購的公司所有權權益和Statesville HMA，LLC在部分子公司的所有權權益，授予買方實體，並使其合法和實際擁有。以符合本協議的方式，雙方各自承擔與之相關的費用和費用。

12.3同意轉讓。儘管本協議包含任何相反的內容，但如果未經另一方同意而試圖轉讓任何債權、權利、合同、許可、租賃、承諾、銷售訂單或採購訂單將構成違約或以任何實質性方式影響賣方在協議項下的權利，則本協議不應構成轉讓任何索賠、權利、合同、許可、租賃、承諾、銷售訂單或採購訂單的協議，除非獲得此類同意。

12.4同意、核準和酌情決定權。除非本協議另有明確規定，否則只要本協議要求一方給予任何同意或批准，或

當一方必須或可以行使自由裁量權時，雙方同意不得無理地拒絕或推遲這種同意或批准，並應合理地行使這種自由裁量權。

12.5法律費用及訟費。如果一方選擇通過司法程序承擔執行或解釋本協議任何條款的法律費用，勝訴方將有權追回此類法律費用，包括但不限於合理的律師費、費用和所有法院級別的必要支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟。

12.6法律的選擇。雙方同意本協議受北卡羅來納州法律管轄並根據該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。

12.7福利/分配。除本協議另有規定外，本協議適用於本協議雙方及其各自的法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議，不得無理拒絕同意；但是，任何一方均可在未經其他各方事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的權利和職責委託給一個或多個附屬公司(如第12.18節所定義)。

12.8無經紀佣金。買方和賣方各自表示並向對方保證，它沒有就此處所述的交易聘請經紀人。每一方同意對其僱用或聲稱僱用的經紀人的費用或佣金索賠所產生的一切損失、費用、損害或費用承擔單獨責任，並有義務支付和解除。

12.9交易費用。無論預期的交易是否完成，雙方同意如下：(I)賣方應支付賣方及其代理人、代表、會計師和法律顧問因本合同標的及其任何修正案而產生的費用、開支和支出；(Ii)買方應支付買方及其代理人、代表、會計師和法律顧問因本合同標的物及其任何修正案而產生的費用、開支和支出；(Iii)買方應支付所有權承諾、所有權政策、勘測、根據《高鐵法案》須支付的申請費、任何環境工程報告、許可證申請費、記錄費以及機械、結構、電氣和屋頂工程費用；及(Iv)賣方和買方應各自支付與資產轉讓相關的任何和所有房地產轉讓或消費税的一半。

12.10保密。

(A)本合同雙方理解，賣方及其代理人交付給買方的信息、文件和票據以及買方及其代理人交付給賣方的信息、文件和票據是保密和專有的。本協議各方同意，在協議結束前，本協議的其他各方或其代理人向其提供的與本協議談判有關或符合本協議的條款、條件和契約的所有此類機密信息、文件或文書將保密，並僅向其正式授權的官員、成員、董事、代表和代理人披露此類信息、文件和文書

(包括每一方的顧問、律師和會計師)和適用的政府當局與任何必要的通知或批准或豁免申請有關的政府機構。本協議雙方進一步同意，如果本協議預期的交易未能完成，將向本協議的其他各方歸還其擁有的所有此類文件和文書及其所有副本。

(B)賣方承認，成交後根據本協議計劃進行的交易能否成功，取決於賣方或其關聯公司、代理人和代表所擁有的某些信息是否繼續保密，賣方對此類信息保密是買賣雙方進行交易的基本前提，如果沒有第12.10節，買方將不願簽訂本協議。因此，賣方特此同意：(I)在成交時，賣方將根據與其他投標人簽訂的保密協議，將與擬出售的資產或設施或任何其他相關信息有關的所有權利轉讓給買方，(Ii)賣方不會轉讓，且賣方將在成交日期當日或之後的任何時間，在未經買方事先書面同意的情況下，直接或間接地促使其關聯公司、代理人和代表不披露或使用涉及或有關資產、設施或其運營的任何機密或專有信息；但是，受本句子前述條款約束的信息將不包括公眾普遍可用或知曉的任何信息(違反本協議披露的結果除外)；此外，第12.10節的規定不禁止保留任何適用法律要求的記錄或披露副本，只要對此類披露給予合理的事先通知，並給予合理的機會對其提出異議，或(B)與執行與本協議有關的任何權利或補救措施有關。

(C)本協議的每一方都承認，任何違反本協議第12.10條的行為都將對本協議的另一方及其附屬公司造成不可彌補的損害(如下文第12.18條所定義)，因此，賣方或買方均有權獲得禁制令，以禁止任何此類違反或預期的違約行為，而不需要在其所有其他法律和衡平法補救措施之外張貼保證金、現金或其他方式。但是，第12.10節中的任何內容均不禁止使用賣方律師或買方律師認為法律或政府法規要求或根據適用的州法律要求披露的機密信息、文件或信息進行政府備案。

12.11公告。買賣雙方同意，未經買賣雙方事先書面同意，本協議任何一方不得以任何方式向公眾發佈、公佈或以其他方式向公眾提供與本協議中預期的交易有關的任何信息或公告，但向政府機構提交合理必要的信息和文件，以充分合法地實施本協議中預期或要求的與證券和其他法律相關的交易除外。本協議中包含的任何內容都不會限制賣方或其關聯公司在提交給美國證券交易委員會的任何文件中或與賣方或其關聯公司未來的任何證券發行相關的任何披露或提交他們認為必要或建議作出的任何協議。

12.12放棄違約。任何一方對違反或違反本協議任何規定的放棄，不得作為或被解釋為放棄對隨後違反本協議相同或任何其他規定的任何行為。對違反或違規行為的任何放棄

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

12.13通知。根據本協議要求、允許或希望發出的任何通知、要求或通信，在當面送達、通過隔夜遞送方式收到時，或在寄入美國郵件、預付郵資、掛號或掛號郵件、要求退回收據、地址如下的五(5)天后，應視為有效發出：

賣家：CHS/社區衞生系統公司
子午線大道4000號
田納西州富蘭克林，郵編37067
收信人：副總裁-發展

同時複製到：

CHSPSC，LLC
子午線大道4000號
田納西州富蘭克林，郵編37067
收件人：總法律顧問

買家：首席執行官
諾萬特健康公司
Frontis Plaza大道2085號
北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆，郵編27103

同時將一份副本(不構成通知)發送給：

首席法務官
諾萬特健康公司
Frontis Plaza大道2085號
温特森-塞勒姆，北卡羅來納州27103

或送交任何一方所指定的其他人或高級人員的其他地址，並將副本送交該一方所通知的有關代表律師。

12.14可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因和任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行在任何情況下都不應影響、損害或幹擾本協議其餘部分的有效性，本協議的其餘部分應並仍具有完全的效力和效力，可根據其條款強制執行。

12.15性別和人數。只要本協議的上下文需要，本協議中所有詞語的性別應包括男性、女性和中性，本協議中所有詞語的數量應包括單數和複數。

12.16個分部和標題。本協議的章節和小節的劃分以及與此相關的標題和標題的使用完全是為了方便起見，在解釋本協議的規定時不具有法律效力。

12.17生存。雙方在本協議中或根據本協議在任何證書、文書或文件中作出的所有陳述、保證、契諾和協議應在本協議所述交易完成後繼續存在，並可完全和完全依賴於賣方和買方(視情況而定)，儘管他們中的任何人或代表他們中的任何人進行了任何調查，並且不應被視為合併到在成交時或之後交付的任何文書或協議中。第3.1、3.2、3.3、4.1、4.2和4.3節中包含或作出的陳述和保證應在關閉後無限期保留，而第3.7、3.8、3.14和3.27(A)和(C)節中包含的陳述和保證應在關閉後四(4)年內繼續有效；根據本協議作出的所有其他陳述和保證應在關閉後兩(2)年內繼續有效(“生存期”)。

12.18個附屬公司。在本協議中使用的術語“附屬公司”，對有關實體而言，是指直接或間接控制、受有關實體控制或與其共同控制的任何個人或實體，術語“控制”是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導某一實體的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

12.19重大不良影響。在本協議中使用的術語“重大不利影響”是指單獨或與任何其他事件、變化或情況一起，合理地預期將對整個設施的業務(但不是前景)、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的事件、變化或情況。儘管本協議中有任何相反規定，在本協議日期之後發生的下列情況均不得構成實質性不利影響，或在確定是否發生實質性不利影響時予以考慮：(A)對一般適用於醫院或醫療保健設施的政府機構或機構的任何法律、報銷費率或政策的變更或擬議變更；(B)第三方付款人或認證委員會或組織的要求、報銷費率、政策或程序普遍適用於醫院或衞生保健設施的變更或擬議變更；(C)GAAP在本協議日期後的任何變更或任何擬議變更；(D)任何敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動，或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動的任何升級或惡化；(E)因本協定的公開宣佈或本協定擬進行的交易的懸而未決而引起的變化(包括但不限於私人支付人協議或政策的變化及其影響和僱員的離職)，或買方是資產的擬議購買者；(F)醫生或付款人將擬議的醫療程序從設施轉移到非賣方實體擁有的設施(包括但不限於買方或其關聯公司擁有或運營的設施)的效果；(G)遵守本協議的條款或採取本協議所要求或經買方同意的任何行動；或(H)本身未能滿足任何時期的內部或公佈的收入、收益、現金流或其他財務或經營業績衡量標準的預測、估計或預測。

12.20放棄陪審團審判。本合同的每一方均不可撤銷地放棄其可能要求的任何權利，

因本協議或本協議雙方關係而引起的訴訟或反訴，或與本協議或本協議雙方關係有關的訴訟或反訴，由陪審團審理。本豁免適用於要求由陪審團進行審判的任何和所有權利，這些來源包括但不限於美國憲法或美國任何州的憲法、普通法或任何適用的法規或條例。本協議的每一方都承認，IT在知情的情況下自願放棄其要求由陪審團進行審判的權利。

12.21會計日期。就會計目的而言，本協議擬進行的交易應於上午12：01生效。除非買賣雙方另有書面約定，在截止日期的第二天。雙方將盡商業上合理的努力，使成交在月底生效，並對採購價格進行必要的公平調整，以實現上述規定。

12.22沒有推論。由於本協議是由律師代表的具有同等議價能力的成熟各方之間談判的結果，因此不能從本協議的任何部分由該各方或其代表起草的事實中得出有利於或反對任何一方的推論。

12.23有限第三方受益人。本協議的條款和條款完全是為了買方、賣方、其附屬公司及其各自允許的繼承人或受讓人的利益，雙方無意、也不應授予賣方實體和買方實體以外的任何其他人第三方受益人權利，雙方同意這兩個實體分別是賣方和買方權利的明示第三方受益人。

12.24整個協議/修正案。除了CHSPSC、LLC和買方之間於2022年8月1日簽訂的《保密信息使用和保密協議》之外，本協議取代了之前的所有合同，並構成了雙方之間存在的關於標的物的任何種類或性質的完整協議，任何一方都無權獲得本協議中規定的以外的利益。在雙方之間或雙方之間，任何口頭陳述或事先未明確納入本協議的書面材料均不具有任何效力和作用。雙方明確承認，在訂立和執行本協議時，雙方僅依賴本協議中包含的陳述和協議，而不依賴其他協議。所有先前未明確包含在本協議中的陳述或協議，無論是書面的還是口頭的，都將被取代，除非本協議各方以書面形式作出並簽署，否則不得承認對本協議的任何更改或補充。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每一份和所有副本應被視為正本，所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。

12.25損失風險。儘管本協議有任何其他相反的規定，本協議規定轉讓的任何資產、醫院和所有其他財產的損失或損壞風險應由賣方承擔，直至生效時間，並在生效時間之後由買方承擔。

12.26其他定義。“賣方的知識”或“賣方的知識”或任何其他類似的關於以下內容的陳述、保證或其他陳述的知識資格

本協議係指(I)賣方或任何賣方實體已收到政府當局、政府實體或第三方就其發出書面通知的所有事項；(Ii)醫院或任何賣方實體的下列管理人員在合理詢問賣方的直屬下屬後，對其實際知情的情況：首席執行官、首席財務官、首席合規官、首席醫療官和/或首席護理官以及賣方副總裁、高級採購和發展官，以及賣方第三區運營和首席合規官總裁。“個人”一詞是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業、信託、商業信託、合作社或其他協會或實體，包括任何政府實體。

茲證明，本協議雙方已由其授權人員簽署本協議一式多份，均自上文第一次寫明的日期起生效。

資產購買協議第1號修正案

資產購買協議的第1號修正案(“修正案”)於2023年10月17日(“生效日期”)由社區衞生服務/社區衞生系統公司簽署。(賣家)和Novant Health，Inc.(“買方”)(每一方為“一方”，統稱為“各方”)。未在此另行定義的大寫術語應具有本協議(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於，買賣雙方於2023年2月28日簽訂了該特定資產購買協議(“該協議”)；以及

鑑於，雙方希望修改本協議，以便將本協議第10.2(Iv)款規定的期限延長一個月。

因此，出於良好和有價值的對價，本協議各方同意修改本協定，現將本協定修正如下：

2.第10.2(Iv)款的修訂。現刪除本協議第10.2(Iv)款，並將其全部替換為以下條款：

“(Iv)如成交不是在下午5時或之前進行的，則由賣方或買方作出。中央時間2024年1月31日(該日期可經買賣雙方協議延長)，但任何一方如未能履行本協議下的任何義務，以致未能在該日期前完成交易，則不得享有依據本款第(Iv)款終止交易的權利；“

3.修訂的效力。除本修正案明確規定外，本協議的所有條款和條件應保持完全效力和作用。如果本修正案的條款與本協議的條款有任何衝突，應以本修正案的條款為準。

茲證明，雙方已於上述第一年簽署了本修正案。