0000028917--02-032023Q3DEAR假的20.000000028917DDS：2023 年 5 月股票計劃成員US-GAAP：普通階級成員2023-10-280000028917SRT: 最大成員DDS：2023 年 5 月股票計劃成員US-GAAP：普通階級成員2023-05-270000028917SRT: 最大成員DDS：2022年2月股票計劃成員US-GAAP：普通階級成員2022-02-260000028917SRT: 最大成員DDS：2021 年 5 月股票計劃成員US-GAAP：普通階級成員2021-05-290000028917US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-292023-10-280000028917US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-302022-10-290000028917US-GAAP：美國國債普通股會員2023-10-280000028917US-GAAP：留存收益會員2023-10-280000028917美國通用會計準則：普通股成員2023-10-280000028917US-GAAP：額外實收資本會員2023-10-280000028917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-10-280000028917US-GAAP：美國國債普通股會員2023-07-290000028917US-GAAP：留存收益會員2023-07-290000028917美國通用會計準則：普通股成員2023-07-290000028917US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-290000028917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-2900000289172023-07-290000028917US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-280000028917US-GAAP：留存收益會員2023-01-280000028917美國通用會計準則：普通股成員2023-01-280000028917US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-280000028917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-280000028917US-GAAP：美國國債普通股會員2022-10-290000028917US-GAAP：留存收益會員2022-10-290000028917美國通用會計準則：普通股成員2022-10-290000028917US-GAAP：額外實收資本會員2022-10-290000028917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-10-290000028917US-GAAP：美國國債普通股會員2022-07-300000028917US-GAAP：留存收益會員2022-07-300000028917美國通用會計準則：普通股成員2022-07-300000028917US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-300000028917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-3000000289172022-07-300000028917US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-290000028917US-GAAP：留存收益會員2022-01-290000028917美國通用會計準則：普通股成員2022-01-290000028917US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-290000028917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-290000028917US-GAAP：分段間消除成員2023-07-302023-10-280000028917US-GAAP：分段間消除成員2023-01-292023-10-280000028917US-GAAP：分段間消除成員2022-07-312022-10-290000028917US-GAAP：分段間消除成員2022-01-302022-10-290000028917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-302023-10-280000028917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-292023-10-280000028917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-312022-10-290000028917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-302022-10-290000028917US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-10-280000028917US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-10-280000028917US-GAAP：留存收益會員2023-07-302023-10-280000028917US-GAAP：留存收益會員2023-01-292023-10-280000028917US-GAAP：留存收益會員2022-07-312022-10-290000028917US-GAAP：留存收益會員2022-01-302022-10-290000028917US-GAAP：運營部門成員DDS：零售運營會員2023-07-302023-10-280000028917US-GAAP：運營部門成員DDS: 建築部門成員2023-07-302023-10-280000028917US-GAAP：運營部門成員DDS：零售運營會員2023-01-292023-10-280000028917US-GAAP：運營部門成員DDS: 建築部門成員2023-01-292023-10-280000028917US-GAAP：運營部門成員DDS：零售運營會員2022-07-312022-10-290000028917US-GAAP：運營部門成員DDS: 建築部門成員2022-07-312022-10-290000028917US-GAAP：運營部門成員DDS：零售運營會員2022-01-302022-10-290000028917US-GAAP：運營部門成員DDS: 建築部門成員2022-01-302022-10-290000028917DDS: ShoesMemberUS-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-07-302023-10-280000028917DDS: 男士服裝和配飾會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-07-302023-10-280000028917DDS: 女士服裝會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-07-302023-10-280000028917DDS: 女士配飾和內衣會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-07-302023-10-280000028917DDS：青少年和兒童服裝會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-07-302023-10-280000028917DDS: 家居與傢俱會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-07-302023-10-280000028917DDS: 化粧品會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-07-302023-10-280000028917US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-07-302023-10-280000028917US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS: 建築部門成員2023-07-302023-10-280000028917DDS: ShoesMemberUS-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-01-292023-10-280000028917DDS: 男士服裝和配飾會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-01-292023-10-280000028917DDS: 女士服裝會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-01-292023-10-280000028917DDS: 女士配飾和內衣會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-01-292023-10-280000028917DDS：青少年和兒童服裝會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-01-292023-10-280000028917DDS: 家居與傢俱會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-01-292023-10-280000028917DDS: 化粧品會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-01-292023-10-280000028917US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-01-292023-10-280000028917US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS: 建築部門成員2023-01-292023-10-280000028917DDS: ShoesMemberUS-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2022-07-312022-10-290000028917DDS: 男士服裝和配飾會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2022-07-312022-10-290000028917DDS: 女士服裝會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2022-07-312022-10-290000028917DDS: 女士配飾和內衣會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2022-07-312022-10-290000028917DDS：青少年和兒童服裝會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2022-07-312022-10-290000028917DDS: 家居與傢俱會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2022-07-312022-10-290000028917DDS: 化粧品會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2022-07-312022-10-290000028917US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2022-07-312022-10-290000028917US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS: 建築部門成員2022-07-312022-10-290000028917DDS: ShoesMemberUS-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2022-01-302022-10-290000028917DDS: 男士服裝和配飾會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2022-01-302022-10-290000028917DDS: 女士服裝會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2022-01-302022-10-290000028917DDS: 女士配飾和內衣會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2022-01-302022-10-290000028917DDS：青少年和兒童服裝會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2022-01-302022-10-290000028917DDS: 家居與傢俱會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2022-01-302022-10-290000028917DDS: 化粧品會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2022-01-302022-10-290000028917US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2022-01-302022-10-290000028917US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS: 建築部門成員2022-01-302022-10-290000028917US-GAAP：運營部門成員DDS：零售運營會員2023-10-280000028917US-GAAP：運營部門成員DDS: 建築部門成員2023-10-280000028917US-GAAP：運營部門成員DDS：零售運營會員2022-10-290000028917US-GAAP：運營部門成員DDS: 建築部門成員2022-10-290000028917US-GAAP：B類普通會員2023-11-250000028917US-GAAP：普通階級成員2023-11-250000028917US-GAAP：美國國債普通股會員2023-07-302023-10-280000028917US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-292023-10-280000028917US-GAAP：美國國債普通股會員2022-07-312022-10-290000028917US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-302022-10-290000028917US-GAAP：應付賬款和應計負債會員2023-10-280000028917US-GAAP：應付賬款和應計負債會員2023-01-280000028917US-GAAP：應付賬款和應計負債會員2022-10-290000028917US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：後續活動成員2023-11-160000028917US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員2023-11-1600000289172023-07-302023-10-2800000289172022-07-312022-10-290000028917SRT: 最大成員US-GAAP：後續活動成員2023-11-062023-11-060000028917DDS：零售運營會員2023-07-302023-10-280000028917DDS：零售運營會員2023-01-292023-10-280000028917DDS：零售運營會員2022-07-312022-10-290000028917DDS：零售運營會員2022-01-302022-10-2900000289172022-01-302022-10-2900000289172023-07-012023-07-0100000289172023-01-292023-10-2800000289172023-10-2800000289172023-01-2800000289172022-10-2900000289172022-01-29iso421:USDxbrli: purexbrli: 股票dds: storedds: 分段iso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年10月28日

要麼


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內.

委員會檔案編號： 1-6140

DILLARD'S, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）



特拉華		71-0388071
（州或其他司法管轄區）公司或組織的）		（美國國税局僱主證件號）

坎特雷爾路 1600 號, 小石城, 阿肯色 72201

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(501) 376-5200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股	DDS	紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

☒ 是的 ☐沒有

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

☒ 是的 ☐沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☒	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☐
規模較小的申報公司	☐	新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

☐是的 ☒沒有

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

截至2023年11月25日的A類普通股12,235,591

截至2023年11月25日的B類普通股3,986,233

索引

DILLARD'S, INC.

		頁面
		數字
第一部分財務信息

第 1 項。	財務報表（未經審計）：

	截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日的簡明合併資產負債表	3

	截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月和九個月的簡明合併收益表	4

	截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月和九個月的簡明綜合綜合收益表	5

	截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表	6

	截至2023年10月28日和2022年10月29日的九個月的簡明合併現金流量表	8

	簡明合併財務報表附註	9

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	16

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	27

第 4 項。	控制和程序	28

第二部分。其他信息

第 1 項。	法律訴訟	29

第 1A 項。	風險因素	29

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券	29

第 5 項。	其他信息	29

第 6 項。	展品	31

簽名		32

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表。

DILLARD'S, INC.

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（以千計）


	10月28日		1月28日		十月二十九日
	2023		2023		2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	842,001	$	650,336	$	532,708
限制性現金		—		9,995		—
應收賬款		57,412		56,952		40,476
短期投資		51,257		148,902		197,971
商品庫存		1,629,245		1,120,208		1,644,793
其他流動資產		85,646		85,453		99,471

流動資產總額		2,665,561		2,071,846		2,515,419

財產和設備（扣除累計折舊 $2,699,516, $2,584,708和 $2,647,231，分別是）		1,094,587		1,118,379		1,146,064
經營租賃資產		34,462		33,821		36,663
遞延所得税		47,563		42,278		30,841
其他資產		55,761		62,826		63,646

總資產	$	3,897,934	$	3,329,150	$	3,792,633

負債和股東權益
流動負債：
貿易應付賬款和應計費用	$	1,181,198	$	828,484	$	1,293,699
長期債務的當前部分		—		—		44,800
經營租賃負債的流動部分		8,461		9,702		10,332
聯邦和州所得税		12,500		20,775		7,418

流動負債總額		1,202,159		858,961		1,356,249

長期債務		321,434		321,354		321,327
經營租賃負債		26,246		24,164		26,232
其他負債		334,457		326,033		279,471
次級債券		200,000		200,000		200,000
承付款和意外開支
股東權益：
普通股		1,240		1,240		1,240
額外的實收資本		964,119		962,839		958,974
累計其他綜合虧損		(61,689)		(65,722)		(22,254)
留存收益		6,126,277		5,648,700		5,619,813
按成本計算，減少庫存股票		(5,216,309)		(4,948,419)		(4,948,419)

股東權益總額		1,813,638		1,598,638		1,609,354

負債和股東權益總額	$	3,897,934	$	3,329,150	$	3,792,633

參見簡明合併財務報表附註。

DILLARD'S, INC.

簡明合併收益表

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）


	三個月已結束				九個月已結束
	10月28日		十月二十九日		10月28日		十月二十九日
	2023		2022		2023		2022
淨銷售額	$	1,476,362	$	1,544,142	$	4,627,687	$	4,744,430
服務費和其他收入		27,872		28,930		87,872		89,311

		1,504,234		1,573,072		4,715,559		4,833,741

銷售成本		834,537		855,677		2,684,633		2,658,331
銷售、一般和管理費用		421,825		413,838		1,240,743		1,215,943
折舊和攤銷		44,707		46,665		135,272		140,793
租金		4,932		5,272		14,274		15,667
利息和債務（收入）支出，淨額		(1,790)		6,957		(1,535)		27,108
其他費用		4,697		1,936		14,093		5,808
處置資產的收益		(4,053)		(2)		(6,006)		(7,240)

所得税前收入		199,379		242,729		634,085		777,331
所得税		44,040		54,820		145,740		174,880

淨收入	$	155,339	$	187,909	$	488,345	$	602,451

每股收益：
基本款和稀釋版	$	9.49	$	10.96	$	29.38	$	34.05

參見簡明合併財務報表附註。

DILLARD'S, INC.

綜合收益的簡明合併報表

（未經審計）

（以千計）


	三個月已結束				九個月已結束
	10月28日		十月二十九日		10月28日		十月二十九日
	2023		2022		2023		2022
淨收入	$	155,339	$	187,909	$	488,345	$	602,451
其他綜合收入：
退休計劃的攤銷和其他退休人員福利調整（扣除税款）117, $58, $350和 $174，分別是）		1,345		181		4,033		544

綜合收入	$	156,684	$	188,090	$	492,378	$	602,995

參見簡明合併財務報表附註。

DILLARD'S, INC.

簡明的股東權益合併報表

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）


	截至 2023 年 10 月 28 日的三個月
					累積的
			額外		其他
	常見		付費		全面		已保留		財政部
	股票		資本		損失		收益		股票		總計
餘額，2023 年 7 月 29 日	$	1,240	$	964,119	$	(63,034)	$	5,975,028	$	(5,167,837)	$	1,709,516
淨收入		—		—		—		155,339		—		155,339
其他綜合收入		—		—		1,345		—		—		1,345
購買 150,908庫存股（包括消費税）		—		—		—		—		(48,472)		(48,472)
申報的現金分紅：
普通股，$0.25每股		—		—		—		(4,090)		—		(4,090)
餘額，2023 年 10 月 28 日	$	1,240	$	964,119	$	(61,689)	$	6,126,277	$	(5,216,309)	$	1,813,638


	截至 2022 年 10 月 29 日的三個月
					累積的
			額外		其他
	常見		付費		全面		已保留		財政部
	股票		資本		損失		收益		股票		總計
餘額，2022 年 7 月 30 日	$	1,240	$	958,974	$	(22,435)	$	5,435,331	$	(4,924,109)	$	1,449,001
淨收入		—		—		—		187,909		—		187,909
其他綜合收入		—		—		181		—		—		181
購買 98,983庫存股份		—		—		—		—		(24,310)		(24,310)
申報的現金分紅：
普通股，$0.20每股		—		—		—		(3,427)		—		(3,427)
餘額，2022 年 10 月 29 日	$	1,240	$	958,974	$	(22,254)	$	5,619,813	$	(4,948,419)	$	1,609,354


	截至 2023 年 10 月 28 日的九個月
					累積的
			額外		其他
	常見		付費		全面		已保留		財政部
	股票		資本		損失		收益		股票		總計
餘額，2023 年 1 月 28 日	$	1,240	$	962,839	$	(65,722)	$	5,648,700	$	(4,948,419)	$	1,598,638
淨收入		—		—		—		488,345		—		488,345
其他綜合收入		—		—		4,033		—		—		4,033
的發行 4,500股票計劃下的股份		—		1,280		—		—		—		1,280
購買 865,610庫存股（包括消費税）		—		—		—		—		(267,890)		(267,890)
申報的現金分紅：
普通股，$0.65每股		—		—		—		(10,768)		—		(10,768)
餘額，2023 年 10 月 28 日	$	1,240	$	964,119	$	(61,689)	$	6,126,277	$	(5,216,309)	$	1,813,638


	截至 2022 年 10 月 29 日的九個月
					累積的
			額外		其他
	常見		付費		全面		已保留		財政部
	股票		資本		損失		收益		股票		總計
餘額，2022 年 1 月 29 日	$	1,240	$	956,653	$	(22,798)	$	5,027,922	$	(4,511,799)	$	1,451,218
淨收入		—		—		—		602,451		—		602,451
其他綜合收入		—		—		544		—		—		544
的發行 9,000股票計劃下的股份		—		2,321		—		—		—		2,321
購買 1,708,918庫存股份		—		—		—		—		(436,620)		(436,620)
申報的現金分紅：
普通股，$0.60每股		—		—		—		(10,560)		—		(10,560)
餘額，2022 年 10 月 29 日	$	1,240	$	958,974	$	(22,254)	$	5,619,813	$	(4,948,419)	$	1,609,354

參見簡明合併財務報表附註。

DILLARD'S, INC.

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）


	九個月已結束
	10月28日		十月二十九日
	2023		2022
經營活動：
淨收入	$	488,345	$	602,451
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
財產和其他遞延成本的折舊和攤銷		136,482		141,978
處置資產的收益		(6,006)		(7,240)
短期投資的應計利息		(4,219)		(1,155)
運營資產和負債的變化：
應收賬款增加		(460)		(699)
商品庫存增加		(509,037)		(564,615)
其他流動資產減少（增加）		4,610		(18,416)
其他資產減少（增加）		188		(213)
貿易應付賬款和應計費用及其他負債的增加		354,638		425,248
應繳所得税減少		(17,434)		(18,918)

經營活動提供的淨現金		447,107		558,421

投資活動：
購買財產和設備以及資本化軟件		(104,679)		(94,771)
處置資產的收益		6,254		8,095
保險收益		4,477		4,886
購買短期投資		(148,098)		(196,816)
短期投資到期的收益		249,962		—

由（用於）投資活動提供的淨現金		7,916		(278,606)

籌資活動：
支付的現金分紅		(10,104)		(11,013)
購買庫存股票		(263,249)		(452,853)

用於融資活動的淨現金		(273,353)		(463,866)

現金和現金等價物的增加（減少）		181,670		(184,051)
期初現金和現金等價物及限制性現金		660,331		716,759

現金和現金等價物，期末	$	842,001	$	532,708

非現金交易：
應計資本支出	$	10,934	$	8,757
股票獎勵		1,280		2,321
應計購買的庫存税和消費税		4,641		—
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產		9,186		3,392

參見簡明合併財務報表附註。

DILLARD'S, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。演示基礎

隨附的迪拉德公司（“公司”）未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。由於業務的季節性質等因素，截至2023年10月28日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2024年2月3日的財年的預期業績。

這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其腳註一起閲讀。

下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，這些金額總和與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和。


	10月28日		1月28日		十月二十九日
（以千美元計）	2023		2023		2022
現金和現金等價物	$	842,001	$	650,336	$	532,708
限制性現金		—		9,995		—
現金、現金等價物和限制性現金總額	$	842,001	$	660,331	$	532,708

注意事項 2.會計準則

最近通過的會計公告

除下文所述外，最近沒有通過任何對公司簡明合併財務報表產生重大影響的會計公告。

披露供應商融資計劃義務

2022年9月，財務會計準則委員會發布了第2022-04號會計準則更新（“ASU”）， 負債——供應商融資計劃（副主題 405-50）： 披露供應商融資計劃義務。亞利桑那州立大學旨在通過要求供應商融資計劃的買方額外披露該計劃的性質和潛在規模，包括提前披露該期間的義務和活動，從而提高供應商融資計劃使用的透明度。亞利桑那州立大學對2022年12月15日之後的財政年度和這些年度的過渡期有效，但展期信息修正案除外，該修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度生效。更新中的修正應追溯適用，但關於向前滾動信息的修正案除外，後者應在未來適用。該亞利桑那州立大學是在2023年1月29日開始的財政期內採用的，對公司的簡明合併財務報表沒有重大影響。

根據公司供應商融資計劃的條款，參與的供應商可以選擇在發票到期日之前付款，發票到期日由某些管理銀行支付，發票是根據公司確認有效和批准的發票。公司同意根據公司的標準付款條件或發票的原始到期日（視情況而定）向管理銀行支付其指定供應商開具的已確認發票的規定金額。公司的供應商無需參與供應商融資計劃。

公司供應商與管理銀行之間的提前付款交易受雙方之間的協議約束，公司不參與公司供應商與管理銀行之間協議的任何財務方面。該公司沒有質押資產或任何其他證券作為向管理銀行支付的承諾款項。公司或管理銀行可以至少在以下時間終止協議 30 天'注意。

根據該計劃確認但公司仍未償還的債務金額為美元1.5百萬，美元1.8百萬和美元2.1截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日分別為百萬人。這些債務列報於我們的簡明合併資產負債表中的貿易應付賬款和應計費用。

最近發佈的會計公告

管理層已經考慮了最近的所有會計聲明，並認為尚未發佈對公司簡明合併財務報表具有重要意義的會計指導，但尚未生效。

注意事項 3.業務板塊

該公司在以下地區運營二應報告的細分市場：零售百貨商店的運營（“零售業務”）和總承包建築公司（“建築”）。

對於公司的零售業務板塊，公司逐家確定其運營部門。每家商店的運營業績已彙總為一出於財務報告的目的，應報告的細分市場，因為門店在以下每個領域都相似：經濟特徵、消費者類別、產品性質和分銷方式。來自外部客户的收入來自商品銷售，公司不依賴任何主要客户作為收入來源。在所有門店中，該公司都在運營一以迪拉德的名義開設商店形式，每家商店提供相同的大致商品組合，類別相似，客户相似。該公司認為，分解其零售運營部門不會提供有意義的額外信息。

下表彙總了按細分市場和主要產品線劃分的淨銷售額百分比：


	三個月已結束				九個月已結束
	10月28日		十月二十九日		10月28日		十月二十九日
	2023		2022		2023		2022
零售運營部門：
化粧品	14	%	14	%	14	%	13	%
女士服裝	21		21		22		23
女士配飾和內衣	13		13		13		14
青少年和兒童服裝	10		10		10		10
男士服裝和配飾	19		20		19		20
鞋	15		16		15		15
家居和傢俱	3		3		3		3
	95		97		96		98
建築板塊	5		3		4		2
總計	100	%	100	%	100	%	100	%

下表彙總了某些分部信息，包括這些項目與公司合併業務的對賬：


	零售
（以千美元計）	運營		施工		合併
截至 2023 年 10 月 28 日的三個月
來自外部客户的淨銷售額	$	1,409,487	$	66,875	$	1,476,362
毛利率		638,612		3,213		641,825
折舊和攤銷		44,641		66		44,707
利息和債務（收入）支出，淨額		(1,581)		(209)		(1,790)
所得税前收入		198,369		1,010		199,379
總資產		3,828,418		69,516		3,897,934

截至 2022 年 10 月 29 日的三個月
來自外部客户的淨銷售額	$	1,499,072	$	45,070	$	1,544,142
毛利率		685,643		2,822		688,465
折舊和攤銷		46,614		51		46,665
利息和債務（收入）支出，淨額		6,984		(27)		6,957
所得税前收入		241,863		866		242,729
總資產		3,737,746		54,887		3,792,633

截至 2023 年 10 月 28 日的九個月
來自外部客户的淨銷售額	$	4,422,952	$	204,735	$	4,627,687
毛利率		1,934,624		8,430		1,943,054
折舊和攤銷		135,079		193		135,272
利息和債務（收入）支出，淨額		(1,078)		(457)		(1,535)
所得税前收入		631,810		2,275		634,085
總資產		3,828,418		69,516		3,897,934

截至 2022 年 10 月 29 日的九個月
來自外部客户的淨銷售額	$	4,632,529	$	111,901	$	4,744,430
毛利率		2,079,008		7,091		2,086,099
折舊和攤銷		140,628		165		140,793
利息和債務（收入）支出，淨額		27,154		(46)		27,108
所得税前收入		775,965		1,366		777,331
總資產		3,737,746		54,887		3,792,633

分部間建築收入為美元14.4百萬和美元10.7截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月，分別為百萬美元，以及美元34.9百萬和美元32.4在截至2023年10月28日和2022年10月29日的九個月中，分別有100萬英鎊在合併期間被扣除，並已從相應期間的淨銷售額中扣除。

零售運營部門通過與迪拉德自有品牌卡相關的客户忠誠度計劃以及發行禮品卡來產生合同負債。客户忠誠度計劃負債和部分禮品卡負債包含在貿易應付賬款和應計費用中，部分禮品卡負債包含在簡明合併資產負債表的其他負債中。我們的零售運營板塊合同負債如下：


零售
	10月28日		1月28日		十月二十九日		1月29日
（以千美元計）	2023		2023		2022		2022
合同負債	$	71,675	$	83,909	$	67,109	$	80,421

在截至2023年10月28日和2022年10月29日的九個月中，公司記錄了美元44.4百萬和美元44.8收入分別為百萬美元，此前已包含在零售運營合同負債餘額中83.9百萬和美元80.4截至2023年1月28日和2022年1月29日，分別為百萬人。

建築合同產生應收賬款、合同資產和合同負債。我們根據預計向客户收取的款項記錄應收賬款。我們還在簡明的合併資產負債表中分別記錄未完成合同（合約資產）賬單的成本和估計收益，以及其他流動資產中未完成合同（合同負債）和未完成合同（合同負債）的估計收益，以及貿易應付賬款和應計費用。簡明合併資產負債表中包含的金額如下：


施工
	10月28日		1月28日		十月二十九日		1月29日
（以千美元計）	2023		2023		2022		2022
應收賬款	$	47,089	$	44,286	$	31,111	$	25,912
未完成合同超過賬單的成本和估計收益		2,069		798		3,512		2,847
超過成本的賬單和未完成合同的估計收益		9,120		10,909		9,969		6,298

在截至2023年10月28日和2022年10月29日的九個月中，公司記錄了美元10.4百萬和美元5.7先前包含在賬單中的超過成本的收入分別為百萬美元，未完成合同的估計收益為美元10.9百萬和美元6.3截至2023年1月28日和2022年1月29日分別為百萬人。

與已執行的建築合同相關的剩餘履約義務共計 $220.9百萬，美元189.1百萬和美元232.7截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日分別為百萬人。

注意事項 4.每股收益

下表列出了所示期間基本和攤薄後每股收益的計算結果（以千計，每股數據除外）。


	三個月已結束				九個月已結束
	10月28日		十月二十九日		10月28日		十月二十九日
	2023		2022		2023		2022
淨收入	$	155,339	$	187,909	$	488,345	$	602,451

已發行普通股的加權平均數		16,377		17,139		16,620		17,691

基本和攤薄後的每股收益	$	9.49	$	10.96	$	29.38	$	34.05

公司維持的資本結構中，普通股是唯一已發行和流通的股權證券，而且不在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月和九個月內發行或流通的優先股、股票期權、其他稀釋性證券或潛在的稀釋性證券的股票。

注意事項 5.承諾和意外開支

在正常業務過程中以訴訟和索賠的形式對公司及其子公司提起的各種法律訴訟尚待審理。管理層認為，這些事項的單獨或總體處置預計不會對公司的財務狀況、現金流或經營業績產生重大影響。

截至2023年10月28日，信用證總額為美元19.3根據公司的循環信貸額度發行了100萬份。參見注釋 7 循環信貸協議，以獲取更多信息。

注意事項 6.福利計劃

公司為其高管制定了沒有資金、不合格的固定福利計劃（“養老金計劃”）。養老金計劃是非繳費型的，根據服務年限和就業期間的薪酬提供福利。養老金支出是使用精算成本法確定的，用於估算最終支付給官員的總福利，並將該費用分配給服務期。每年對用於計算養卹金費用的精算假設進行審查。公司出資 $1.9百萬和美元5.2在截至2023年10月28日的三個月和九個月中，分別向養老金計劃捐款100萬美元，預計將向養老金計劃額外繳款約美元1.8在 2023 財年的剩餘時間內將達到百萬美元。

淨定期福利成本的組成部分如下：


	三個月已結束				九個月已結束
	10月28日		十月二十九日		10月28日		十月二十九日
（以千美元計）	2023		2022		2023		2022
淨定期福利成本的組成部分：
服務成本	$	1,262	$	1,019	$	3,785	$	3,057
利息成本		3,237		1,696		9,711		5,089
淨精算損失		1,461		240		4,383		719
定期福利淨成本	$	5,960	$	2,955	$	17,879	$	8,865

淨定期福利成本的服務成本部分包含在銷售、一般和管理費用中，利息成本和淨精算虧損部分包含在簡明合併損益表的其他支出中。

注意事項 7.循環信貸協議

公司為一般公司目的維持信貸額度（“信貸協議”），除其他用途外，包括營運資本融資、信用證的發行、資本支出以及在遵守某些限制的前提下償還現有債務和股票回購。信貸協議由公司的某些存款賬户和某些子公司的某些庫存擔保，提供的借款能力為美元800百萬，但須遵守信貸協議中概述的某些限制，加上美元200百萬擴展選項。

自2023年7月1日起，公司修訂了信貸協議（“2023年修正案”），以反映逐步取消倫敦銀行同業拆借利率所必需的變更。根據2023年修正案，公司為信貸協議下的借款支付浮動利率，並向參與銀行支付承諾費。根據2023年修正案的定義，借款利率為調整後的每日簡單SOFR，以及 1.75如果季度平均可用性小於，則為% 50根據2023年修正案的定義，佔總承諾的百分比（“總承付額”），借款利率為調整後的每日簡單 SOFR，如 2023 年修正案所定義，再加上 1.50如果季度平均可用性大於或等於，則為% 50佔總承諾的百分比。未使用借款的承諾費為 0.30如果平均借款額小於，則每年百分比 35佔總承諾的百分比和 0.25如果平均借款額大於或等於，則為％ 35佔總承諾的百分比。只要可用性超過 $80百萬和某些違約事件尚未發生也沒有繼續，信貸協議中沒有財務契約要求。經2023年修正案修訂的信貸協議將於2026年4月28日到期。

2023 年 10 月 28 日，不借款未償還，信用證總額為 $19.3百萬美元是根據信貸協議發放的，在美元融資機制下仍有未使用的可用資金780.7百萬。

註釋 8.股票回購計劃

2021 年 5 月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司最多回購 $500數百萬股A類普通股（“2021年5月股票計劃”）。2022年2月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司最多回購美元500數百萬股 A 類普通股（“2022年2月股票計劃”）。2023 年 5 月，公司董事會

批准了一項股票回購計劃，授權公司最多回購 $500數百萬股A類普通股（“2023年5月股票計劃”）。2023年5月的股票計劃允許公司根據符合經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條要求的預設交易計劃，或通過私下談判的交易，在公開市場上回購其A類普通股。

以下是所述期間的股票回購活動摘要（以千計，每股數據除外）：


	三個月已結束				九個月已結束
	10月28日		十月二十九日		10月28日		十月二十九日
	2023		2022		2023		2022
回購股票的成本	$	47,990	$	24,310	$	265,244	$	436,620
回購的股票數量		151		99		866		1,709
每股平均價格	$	318.01	$	245.60	$	306.41	$	255.49

公司上述A類普通股的所有回購均按交易日的市場價格進行，為重新收購這些股票而支付的所有款項均分配給庫存股。截至2023年10月28日，公司已完成2021年5月股票計劃和2022年2月股票計劃下的授權購買，以及 $410.22023年5月的股票計劃仍有數百萬份授權。

註釋 9.所得税

在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月和九個月中，所得税支出與使用法定聯邦所得税税率計算的支出有所不同，這主要是由於州和地方所得税的影響。

注意事項 10.處置資產的收益

在截至2023年10月28日的三個月中，公司記錄的收益為美元4.1百萬主要來自商店物業的出售, 帶來收益 $4.1百萬美元計入資產處置收益。在截至2023年10月28日的九個月中，公司記錄的收益為 $6.3百萬主要來自銷售二存儲房產，從而獲得 $ 的收益6.0百萬美元計入資產處置收益。

在截至2022年10月29日的九個月中，公司記錄的收益為美元8.1百萬主要來自銷售一存儲財產，從而獲得 $ 的收益7.2百萬美元計入資產處置收益。

注意事項 11.公允價值披露

此處列出的金融工具的估計公允價值是由公司使用可用的市場信息和適當的估值方法確定的。但是，在解釋市場數據以得出公允價值估計值時，需要大量的判斷力。因此，此處提出的估計不一定代表公司在當前市場交易所可能實現的金額。

公司長期債務和次級債券的公允價值基於市場價格，在公允價值層次結構中被歸類為第一級。

由於這些工具的到期日為短期，公司現金和現金等價物以及貿易應收賬款的公允價值接近其截至2023年10月28日的賬面價值。公司的短期投資按攤銷成本入賬，這與公司的持有至到期分類一致。截至2023年10月28日，公司長期債務的公允價值約為美元323百萬。截至2023年10月28日，公司長期債務的賬面價值約為美元321百萬。截至2023年10月28日，公司次級債券的公允價值約為美元203百萬。截至2023年10月28日，公司次級債券的賬面價值為美元200百萬。

註釋 12.後續活動

特別股息

2023 年 11 月 16 日，公司宣佈其董事會宣佈了一項特別計劃股利的 $20.00每股。公司A類普通股和B類普通股的股息將於2024年1月8日支付給截至2023年12月15日的登記股東。

信用卡計劃協議

富國銀行與北美富國銀行（“富國銀行聯盟”）結成營銷和服務聯盟，擁有並管理迪拉德的自有品牌卡。正如先前披露的那樣，富國銀行聯盟將於2024年11月到期。2023年11月6日，富國銀行根據管理信用卡計劃協議（“協議”）的條款發佈了不續訂的書面通知。該通知是《協議》條款要求的一種行政手續，旨在防止協議根據其條款自動續訂。在協議到期或提前終止之前，富國銀行聯盟將一直存在。

根據協議，公司可以選擇購買或安排第三方購買計劃賬目和應收賬款、持卡人數據和其他資產（“計劃資產”），該期權的行使期限截止至 180 天在協議到期之前。該公司目前正在就一項安排進行談判，根據該安排，預計第三方將從富國銀行購買計劃資產，並與公司簽訂新的計劃協議，以（i）向公司的新老客户提供聯名和自有品牌信用卡，（ii）在協議到期或終止後為信用卡組合提供服務。

無法保證公司能夠敲定目前正在談判的協議，也無法保證能夠根據協議中存在的類似條款和條件找到替代的第三方購買者，或者根本無法保證。公司無法估計無法找到其他第三方購買者的影響，也無法估計任何潛在的新協議可能對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生的影響。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論應與本報告其他地方包含的簡明合併財務報表及其腳註，以及我們截至2023年1月28日止年度的10-K表年度報告中包含的財務和其他信息一起閲讀。

行政概述

儘管銷售環境充滿挑戰，但該公司截至2023年10月28日的三個月業績仍表現良好。尤其是在9月份開始，銷售額減弱，該公司報告稱，與去年第三季度相比，可比銷售額下降了6％。該季度的零售毛利率為銷售額的45.3％，較去年第三季度公佈的45.7％下降了40個基點。管理層認為，其專注於通過控制庫存來實現盈利的銷售，從而實現了強勁的毛利率表現。截至2023年10月28日，庫存與2022年10月29日相比下降了1％。

在截至2023年10月28日的三個月中，該公司公佈的淨收入為1.553億美元（每股9.49美元）。相比之下，去年第三季度的淨收入為1.879億美元（每股10.96美元）。截至2023年10月28日的三個月，淨收入中包括400萬美元（税後310萬美元或每股0.19美元）的税前收益，主要與出售商店物業有關。

截至2023年10月28日的三個月，銷售、一般和管理（“SG&A”）支出從去年第三季度的4.138億美元（佔銷售額的26.8％）增至4.218億美元（佔銷售額的26.8％），這主要是由於薪資和工資相關支出增加。

截至2023年10月28日的九個月中，經營活動提供的淨現金為4.471億美元，而去年九個月期間為5.584億美元。在截至2023年10月28日的九個月中，公司根據其股票回購計劃以2.652億美元的價格回購了約90萬股已發行的A類普通股。截至2023年10月28日，公司於2023年5月批准的公開股票回購計劃仍有4.102億美元的授權。

截至2023年10月28日，該公司的營運資金為14.634億美元（包括8.420億美元的現金及現金等價物以及5,130萬美元的短期投資）和5.214億美元的未償債務總額，包括3.214億美元的長期債務和2億美元的次級債券。

2023年11月16日，公司宣佈其董事會宣佈派發每股20美元的特別股息。公司A類普通股和B類普通股的股息將於2024年1月8日支付給截至2023年12月15日的登記股東。

截至2023年10月28日，該公司經營着273家迪拉德門店，包括27個清關中心和一家互聯網商店。

關鍵績效指標

我們使用財務狀況和經營業績的許多關鍵指標來評估我們的業務，包括：


	三個月已結束
	10月28日			十月二十九日
	2023			2022
淨銷售額（百萬）	$	1,476.4		$	1,544.1
零售商店的銷售趨勢		(6)	%		3	%
可比零售商店的銷售趨勢		(6)	%		3	%
毛利率（單位：百萬）	$	641.8		$	688.5
毛利率佔淨銷售額的百分比		43.5	%		44.6	%
零售毛利率佔零售淨銷售額的百分比		45.3	%		45.7	%
銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比		28.6	%		26.8	%
運營提供的現金流（以百萬計）*	$	447.1		$	558.4
期末零售商店總數		273			277
每平方英尺零售額	$	31		$	33
零售商店庫存趨勢		(1)	%		8	%
年化零售商品庫存週轉率		2.2			2.4

* 運營現金流數據是截至2023年10月28日和2022年10月29日的九個月的九個月的數據。

普通的

淨銷售額。淨銷售額包括同類和非可比門店的商品銷售以及該公司總承包建築公司CDI Contractors, LLC（“CDI”）合同中確認的收入。可比門店銷售額包括在最近完成的季度和上一財年的相應季度中均已完整運營的門店的銷售額，包括我們的網上商店。可比門店銷售額不包括銷售回報補貼的變化。不可比門店銷售額包括：在上一財年開業的門店在被視為可比門店之前在本財年的銷售額；本財年新開門店的銷售額；在本財年或上一財年關閉的不再被視為可比門店的門店在上一財年的銷售額；清關中心的銷售額；以及銷售回報補貼的變化。

銷售是通過多個接觸點與客户互動的結果，從而形成了店內和在線銷售之間的相互依存關係。在線訂單由發貨中心和零售商店配送。此外，在線客户可以在線購買並在店內提貨。店內零售客户可以購買可從發貨中心或其他零售商店訂購和配送的商品。在線客户可以通過郵件退回訂單，或者客户可以將在線下達的訂單退回零售商店。根據自有品牌信用卡計劃獲得獎勵積分的客户可以通過店內或在線購買來獲得和兑換獎勵。

服務費和其他收入。服務費和其他收入包括通過與北卡羅來納州富國銀行的營銷和服務聯盟（“富國銀行聯盟”）產生的收入。其他收入包括租金收入、運費和手續費以及禮品卡破損。

銷售成本。銷售成本包括商品銷售成本（扣除購買折扣、非特定利潤維持補貼和商品利潤維持補貼）、銀行卡費用、配送中心的運費、員工和促銷折扣、向客户發貨以及沙龍人員的直接工資單。銷售成本還包括CDI合同成本，包括所有直接材料和人工成本、分包合同成本以及與合同履行相關的間接成本，例如間接勞動力、員工福利和保險計劃成本。

銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用包括購買、入住、銷售、配送、倉儲、商店和公司費用（包括工資和員工福利）、保險、就業税、廣告、管理信息系統、法律和其他公司層面的費用。購買費用包括工資、員工福利和設計、採購和銷售人員的差旅費。

折舊和攤銷。折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊和攤銷。

租金。租金包括商店租賃費用，包括臨時租金、數據處理和其他設備租賃以及辦公空間租賃。

利息和債務（收入）支出，淨額。利息和債務（收益）支出包括利息，扣除活期存款和短期投資的利息收入以及資本化利息，與公司信貸協議下的無抵押票據、次級債券和承諾費以及借款（如果有）有關。利息和債務支出還包括融資成本的攤銷和融資租賃債務的利息（如果有）。

其他費用。其他支出包括與公司無資金、不合格的固定福利計劃相關的淨定期福利成本的利息成本和淨精算損失部分，以及與註銷與修訂和延長公司有擔保循環信貸額度（如果有）相關的某些遞延融資費用相關的費用。

處置資產的收益。資產處置收益包括出售或處置財產和設備的淨收益或虧損，以及超過保險資產成本基礎的保險收益收益（如果有）。

LIBOR

2021年3月5日，監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為監管局宣佈，所有倫敦銀行同業拆借利率設置將停止由任何管理員提供或不再具有代表性：（a）在2021年12月31日之後，如果是1周和2個月的美元設置，則在2023年6月30日之後立即生效。

在截至2023年10月28日的九個月中，公司修改了循環信貸協議和信用卡計劃協議，以擔保隔夜融資利率（SOFR）取代倫敦銀行同業拆借利率。有關其他信息，請參閲註釋7， 循環信貸協議，載於本文件第一部分第1項的 “合併財務報表附註”.

季節性

與許多其他零售商一樣，我們的業務受季節性影響，由於假日季，銷售和收入的很大一部分通常是在本財年的最後一個季度實現的。由於我們業務的季節性，任何季度的業績都不一定代表整個財年可能取得的業績。

操作結果

下表列出了經營業績佔所示期間淨銷售額的百分比（由於四捨五入，百分比可能不足）：


	三個月已結束				九個月已結束
	10月28日		十月二十九日		10月28日		十月二十九日
	2023		2022		2023		2022
淨銷售額	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
服務費和其他收入	1.9		1.9		1.9		1.9

	101.9		101.9		101.9		101.9

銷售成本	56.5		55.4		58.0		56.0
銷售、一般和管理費用	28.6		26.8		26.8		25.6
折舊和攤銷	3.0		3.0		2.9		3.0
租金	0.3		0.3		0.3		0.3
利息和債務（收入）支出，淨額	(0.1)		0.5		0.0		0.6
其他費用	0.3		0.1		0.3		0.1
處置資產的收益	(0.3)		0.0		(0.1)		(0.2)

所得税前收入	13.5		15.7		13.7		16.4
所得税	3.0		3.6		3.1		3.7

淨收入	10.5	%	12.2	%	10.6	%	12.7	%

淨銷售額


	三個月已結束
	10月28日		十月二十九日
（以千美元計）	2023		2022		$ Change
淨銷售額：
零售運營部門	$	1,409,487	$	1,499,072	$	(89,585)
建築板塊		66,875		45,070		21,805
淨銷售總額	$	1,476,362	$	1,544,142	$	(67,780)

截至2023年10月28日的三個月，公司銷售額與截至2022年10月29日的三個月相比，按細分市場和產品類別劃分的銷售額變化百分比以及截至2023年10月28日的三個月按細分市場和產品類別劃分的銷售額佔總淨銷售額的百分比如下：


	% 變化		% 的
	2023 - 2022		淨銷售額
零售運營部門
化粧品	1.1	%	14	%
女士服裝	(6.3)		21
女士配飾和內衣	(7.6)		13
青少年和兒童服裝	(8.7)		10
男士服裝和配飾	(7.1)		19
鞋	(7.3)		15
家居和傢俱	(4.7)		3
			95
建築板塊	48.4		5
總計			100	%

在截至2023年10月28日的三個月中，零售運營板塊的淨銷售額下降了8,960萬美元，下降了約6％，同類門店的銷售額與三個月相比下降了約6％

已於 2022 年 10 月 29 日結束。青少年和兒童服裝、女士配飾和內衣、鞋子、男士服裝和配飾、女士服裝以及家居和傢俱的銷售大幅下降，而化粧品的銷售額略有增長。

與截至2022年10月29日的三個月相比，截至2023年10月28日的三個月中，銷售交易數量下降了9％，而每筆銷售交易的平均美元增長了3％。

截至2023年10月28日和2022年10月29日，我們記錄的資產回報率分別為1150萬美元和1,380萬美元，銷售回報準備金分別為2,260萬美元和2730萬美元。

在截至2023年10月28日的三個月中，由於建築活動的增加，建築板塊的淨銷售額與截至2022年10月29日的三個月相比增加了2180萬美元，增長了約48％。截至2023年10月28日，與已執行的施工合同相關的剩餘履約義務總額為2.209億美元，較2023年1月28日增長了約17％，比2022年10月29日分別下降了約5％。我們預計，這些剩餘的履約義務將在未來九到十八個月內兑現。


	九個月已結束
	10月28日		十月二十九日
（以千美元計）	2023		2022		$ Change
淨銷售額：
零售運營部門	$	4,422,952	$	4,632,529	$	(209,577)
建築板塊		204,735		111,901		92,834
淨銷售總額	$	4,627,687	$	4,744,430	$	(116,743)

截至2023年10月28日的九個月中，公司銷售額與截至2022年10月29日的九個月相比，按細分市場和產品類別劃分的百分比變化，以及截至2023年10月28日的九個月按細分市場和產品類別劃分的銷售額佔總淨銷售額的百分比如下：


	% 變化		% 的
	2023 - 2022		淨銷售額
零售運營部門
化粧品	3.5	%	14	%
女士服裝	(4.6)		22
女士配飾和內衣	(7.8)		13
青少年和兒童服裝	(7.9)		10
男士服裝和配飾	(6.1)		19
鞋	(4.6)		15
家居和傢俱	(3.7)		3
			96
建築板塊	83.0		4
總計			100	%

與截至2022年10月29日的九個月相比，零售運營板塊的淨銷售額下降了2.096億美元，下降了約5％，同類門店的銷售額在截至2023年10月28日的九個月中下降了約4％。青少年和兒童服裝、女士配飾和內衣、男士服裝和配飾、鞋履和女士服裝的銷售額大幅下降，而家居和傢俱的銷售則適度下降。化粧品的銷售額略有增長。

與截至2022年10月29日的九個月相比，截至2023年10月28日的九個月中，銷售交易數量下降了8％，而每筆銷售交易的平均美元增長了4％。

在截至2023年10月28日的九個月中，由於建築活動的增加，建築板塊的淨銷售額與截至2022年10月29日的九個月相比增加了9,280萬美元，增長了約83％。

服務費和其他收入


									三		九
	三個月已結束				九個月已結束				月		月
	10月28日		十月二十九日		10月28日		十月二十九日		$ Change		$ Change
（以千美元計）	2023		2022		2023		2022		2023 - 2022		2023 - 2022
服務費和其他收入：
零售運營部門
來自富國銀行聯盟的收入	$	16,784	$	16,761	$	50,908	$	50,310	$	23	$	598
運費和手續費		8,431		9,533		27,782		29,603		(1,102)		(1,821)
其他		2,594		2,590		8,992		9,204		4		(212)
		27,809		28,884		87,682		89,117		(1,075)		(1,435)
建築板塊		63		46		190		194		17		(4)
服務費和其他收入總額	$	27,872	$	28,930	$	87,872	$	89,311	$	(1,058)	$	(1,439)

毛利率


	10月28日		十月二十九日
（以千美元計）	2023		2022		$ Change		% 變化
毛利率：
三個月已結束
零售運營部門	$	638,612	$	685,643	$	(47,031)	(6.9)	%
建築板塊		3,213		2,822		391	13.9
總毛利率	$	641,825	$	688,465	$	(46,640)	(6.8)	%

九個月已結束
零售運營部門	$	1,934,624	$	2,079,008	$	(144,384)	(6.9)	%
建築板塊		8,430		7,091		1,339	18.9
總毛利率	$	1,943,054	$	2,086,099	$	(143,045)	(6.9)	%


	三個月已結束				九個月已結束
	10月28日		十月二十九日		10月28日		十月二十九日
	2023		2022		2023		2022
毛利率佔細分市場淨銷售額的百分比：
零售運營部門	45.3	%	45.7	%	43.7	%	44.9	%
建築板塊	4.8		6.3		4.1		6.3
總毛利率佔淨銷售額的百分比	43.5		44.6		42.0		44.0

與截至2022年10月29日的三個月相比，毛利率佔銷售額的百分比從截至2023年10月28日的三個月的44.6％降至43.5％。

與截至2022年10月29日的三個月相比，零售業務毛利率佔銷售額的百分比從截至2023年10月28日的三個月的45.7％降至45.3％，這主要是由於加價的下降被降價減少部分抵消。女士配飾和內衣的毛利率略有下降，而鞋子、男士服裝和配飾以及青少年和兒童服裝的毛利率略有下降。化粧品的毛利率基本保持平穩，而女士服裝、家居和傢俱的毛利率則適度增長。

與截至2022年10月29日的九個月相比，毛利率佔銷售額的百分比從截至2023年10月28日的九個月的44.0％降至42.0％。

零售業務毛利率佔銷售額的百分比從截至2023年10月28日的九個月的44.9％降至43.7％，而九個月則為43.7％截至2022年10月29日的月份，這主要是由於加價下降所致。男士服裝和配飾以及青少年和兒童服裝的毛利率略有下降，而鞋類的毛利率略有下降。女士配飾、內衣和女士服裝的毛利率基本保持平穩。化粧品的毛利率略有增加，而家居和傢俱的毛利率則適度增長。

與2022年10月29日相比，截至2023年10月28日，總庫存下降了1％。在截至2023年10月28日的三個月和九個月中，降價金額的變化1％將分別影響約100萬美元和500萬美元的淨收入。

通貨膨脹和利息成本上升仍然是管理層關注的問題。我們的業務將在多大程度上受到通貨膨脹和利息成本上漲的影響，取決於我們的客户接受價格上漲的持續能力和意願。

銷售、一般和管理費用（“SG&A”）


	10月28日		十月二十九日
（以千美元計）	2023		2022		$ Change		% 變化
SG&A：
三個月已結束
零售運營部門	$	419,470	$	411,888	$	7,582	1.8	%
建築板塊		2,355		1,950		405	20.8
銷售和收購總額	$	421,825	$	413,838	$	7,987	1.9	%

九個月已結束
零售運營部門	$	1,234,283	$	1,210,208	$	24,075	2.0	%
建築板塊		6,460		5,735		725	12.6
銷售和收購總額	$	1,240,743	$	1,215,943	$	24,800	2.0	%


	三個月已結束				九個月已結束
	10月28日		十月二十九日		10月28日		十月二十九日
	2023		2022		2023		2022
銷售和收購佔細分市場淨銷售額的百分比：
零售運營部門	29.8	%	27.5	%	27.9	%	26.1	%
建築板塊	3.5		4.3		3.2		5.1
銷售和收購總額佔淨銷售額的百分比	28.6		26.8		26.8		25.6

在截至2023年10月28日的三個月，銷售和收購佔銷售額的比例從截至2022年10月29日的三個月的26.8％增加到28.6％，增長了800萬美元。截至2023年10月28日的三個月，零售業務的銷售和收購佔銷售額的比例從截至2022年10月29日的三個月的27.5％增加到29.8％，增長了760萬美元。

在截至2023年10月28日的九個月中，銷售和收購佔銷售額的比例從截至2022年10月29日的九個月的25.6％增加到26.8％，增長了2480萬美元。截至2023年10月28日的九個月中，零售業務的銷售和收購佔銷售額的比例從截至2022年10月29日的九個月的26.1％增加到27.9％，增長了2410萬美元。

在三個月和九個月期間，運營開支的美元增長主要是由於在當前競爭激烈的工資環境中，工資和工資相關支出的增加。截至2023年10月28日的三個月，與工資和工資相關的支出為2.967億美元，而截至2022年10月29日的三個月為2.851億美元，增加了1160萬美元。截至2023年10月28日的九個月中，與工資和薪資相關的支出為8.699億美元，而截至2022年10月29日的九個月為8.456億美元，增加了2430萬美元。

利息和債務（收入）支出，淨額


	10月28日		十月二十九日
（以千美元計）	2023		2022		$ Change		% 變化
利息和債務（收入）支出，淨額：
三個月已結束
零售運營部門	$	(1,581)	$	6,984	$	(8,565)	(122.6)	%
建築板塊		(209)		(27)		(182)	674.1
利息和債務（收入）支出總額，淨額	$	(1,790)	$	6,957	$	(8,747)	(125.7)	%

九個月已結束
零售運營部門	$	(1,078)	$	27,154	$	(28,232)	(104.0)	%
建築板塊		(457)		(46)		(411)	893.5
利息和債務（收入）支出總額，淨額	$	(1,535)	$	27,108	$	(28,643)	(105.7)	%

與截至2022年10月29日的三個月和九個月相比，截至2023年10月28日的三個月和九個月中，淨利息和債務（收益）支出分別增加了870萬美元和2,860萬美元，這主要是由於利息收入的增加。截至2023年10月28日的九個月中，加權平均未償債務總額與截至2022年10月29日的九個月相比減少了4,480萬美元，這主要是由於票據在2022財年末到期。

截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月，利息收入分別為1170萬美元和380萬美元，截至2023年10月28日和2022年10月29日的九個月的利息收入分別為3,170萬美元和580萬美元。

其他費用


	10月28日		十月二十九日
（以千美元計）	2023		2022		$ Change		% 變化
其他費用：
三個月已結束
零售運營部門	$	4,697	$	1,936	$	2,761	142.6	%
建築板塊		—		—		—	—
其他支出總額	$	4,697	$	1,936	$	2,761	142.6	%

九個月已結束
零售運營部門	$	14,093	$	5,808	$	8,285	142.6	%
建築板塊		—		—		—	—
其他支出總額	$	14,093	$	5,808	$	8,285	142.6	%

在截至2023年10月28日的三個月和九個月中，與截至2022年10月29日的三個月和九個月相比，其他支出分別增加了280萬美元和830萬美元，這是由於利息成本增加以及與公司養老金計劃相關的淨精算損失的攤銷。

處置資產的收益


	10月28日		十月二十九日
（以千美元計）	2023		2022			$ Change
資產處置（收益）虧損：
三個月已結束
零售運營部門	$	(4,053)	$	(2)	$	(4,051)
建築板塊		—		—		—
處置資產的總收益	$	(4,053)	$	(2)	$	(4,051)

九個月已結束
零售運營部門	$	(5,993)	$	(7,243)	$	1,250
建築板塊		(13)		3		(16)
處置資產的總收益	$	(6,006)	$	(7,240)	$	1,234

在截至2023年10月28日的三個月中，公司記錄了410萬美元的收益，主要來自出售商店物業，從而產生了410萬澳元的收益，這是資產處置收益的入賬。在截至2023年10月28日的九個月中，公司記錄了630萬美元的收益，主要來自出售兩處門店物業，從而產生600萬澳元的收益，計入資產處置收益。

在截至2022年10月29日的九個月中，公司記錄的收益為810萬美元，主要來自出售一家門店物業，從而產生720萬澳元的收益，計入資產處置收益。

所得税

截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月，該公司估計的聯邦和州有效所得税税率分別約為22.1％和22.6％。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月中，所得税支出與使用法定聯邦所得税税率計算的費用有所不同，這主要是由於州和地方所得税的影響。

在截至2023年10月28日和2022年10月29日的九個月中，該公司的聯邦和州有效所得税率分別約為23.0％和22.5％。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的九個月中，所得税支出與使用法定聯邦所得税税率計算的費用有所不同，這主要是由於州和地方所得税的影響。

該公司預計，2023財年的聯邦和州有效所得税税率約為21％。該税率包括預期的聯邦所得税優惠，該減免額與支付給迪拉德公司投資和員工持股計劃的每股20.00美元特別股息的該部分相關的扣除額。如果2023財年的經營業績與管理層目前的預期不同，則該比率可能會發生變化。公司假設和判斷的變化可能會對簡明合併財務報表中確認的金額產生重大影響。

財務狀況

截至2023年10月28日和2022年10月29日的九個月的淨現金流摘要如下：


	九個月已結束
	10月28日		十月二十九日
（以千美元計）	2023		2022		$ Change
運營活動	$	447,107	$	558,421	$	(111,314)
投資活動		7,916		(278,606)		286,522
融資活動		(273,353)		(463,866)		190,513
現金及現金等價物增加（減少）總額	$	181,670	$	(184,051)	$	365,721

與截至2022年10月29日的九個月相比，截至2023年10月28日的九個月中，來自運營的淨現金流減少了1.113億美元。下降的主要原因是淨收入減少。

富國銀行擁有並管理富國銀行聯盟下迪拉德的自有品牌卡，該卡將於2024年11月到期。有關富國銀行聯盟到期的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告的第二部分第5項。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的九個月中，該公司分別確認了來自富國銀行聯盟的5,090萬美元和5,030萬美元的收入。

截至2023年10月28日和2022年10月29日的九個月中，資本支出分別為1.047億美元和9,480萬美元。資本支出主要與設備採購、新門店的持續建設和現有門店的改造有關。在截至2023年10月28日的九個月中，該公司在內布拉斯加州林肯市的蓋特威購物中心開設了一座佔地10萬平方英尺的擴建項目。在截至2022年10月29日的九個月中，該公司在猶他州奧勒姆的大學廣場開設了一家新門店（16萬平方英尺）。

在截至2023年10月28日的九個月中，公司獲得了630萬美元的現金收益，並錄得了600萬美元的相關收益，主要來自出售位於德克薩斯州埃爾帕索桑蘭公園購物中心的8.5萬平方英尺的場地和位於弗吉尼亞州諾福克麥克阿瑟中心的24萬平方英尺的場地。該公司還關閉了（1）位於佛羅裏達州瑪麗埃斯特的聖羅莎購物中心的自有場所（11.5萬平方英尺），（2）內布拉斯加州格蘭德島康內斯托加購物中心的租賃場地（80,000平方英尺），（3）位於亞利桑那州鳳凰城Metrocenter的自有清關中心（90,000平方英尺）。這些門店的關閉都沒有與之相關的材料成本，也沒有預期的材料成本。我們仍然致力於酌情關閉表現不佳的門店，並且在關閉此類門店時可能會產生與之相關的未來關閉費用。

在截至2022年10月29日的九個月中，公司收到了810萬澳元的現金收益，並錄得了720萬澳元的相關收益，主要來自出售一家門店物業。

在截至2023年10月28日的九個月中，公司獲得了450萬美元的保險收益，主要來自與兩份保單有關的人壽保險收益。在截至2022年10月29日的九個月中，公司收到了490萬美元的保險收益，主要來自與一份保單有關的人壽保險收益。

在截至2023年10月28日和2022年10月29日的九個月中，公司分別以1.481億美元和1.968億美元的價格購買了某些被歸類為短期投資的國庫券。在截至2023年10月28日的九個月中，公司收到了與這些短期投資的到期日相關的2.5億美元收益。

截至2023年10月28日，該公司的現金及現金等價物為8.420億美元。公司為一般公司目的維持信貸額度（“信貸協議”），除其他用途外，包括營運資本融資、信用證的發行、資本支出以及在遵守某些限制的前提下償還現有債務和股票回購。信貸協議由公司的某些存款賬户和某些子公司的某些庫存擔保，提供8億美元的借款能力，但須遵守信貸協議中概述的某些限制，並有2億美元的擴張期權。參見注釋 7 循環信貸協議，請參見本文件第一部分第1項中的 “簡明合併財務報表附註”，以獲取更多信息。截至2023年10月28日，沒有未償還的借款，根據信貸協議簽發了總額為1,930萬美元的信用證，剩下的未使用可用資金為7.807億美元。

在截至2023年10月28日的九個月中，公司根據其股票回購計劃，以2.652億美元（包括截至2023年10月28日尚未結算的200萬美元股票回購應計額），以每股3.06.41美元的價格回購了90萬股A類普通股。在截至2022年10月29日的九個月中，公司根據其股票回購計劃，以平均每股2.5549美元的價格回購了170萬股A類普通股，公司為尚未結算但已於2022年1月29日累積的股票回購支付了1,620萬美元。截至2023年10月28日，公司於2023年5月批准的公開股票回購計劃仍有4.102億美元的授權。回購股票的最終處置尚未確定。參見注釋 8， 股票回購計劃，請參見本文件第一部分第1項中的 “簡明合併財務報表附註”，以獲取更多信息。

2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“該法案”）簽署成為法律。根據該法案，公司在2022年12月31日之後的股票回購需繳納1％的消費税。截至2023年10月28日，該公司已累積了與其股票回購計劃相關的260萬美元消費税，作為庫存股的額外成本。

該公司預計將在2023財年通過手頭現金、運營產生的現金流以及必要時信貸額度的使用為其運營融資。根據我們的實際和預期的流動性來源和用途，公司將不時考慮其他可能的融資交易，其收益可用於為營運資金提供資金或用於其他公司用途。

2023年11月16日，公司宣佈其董事會宣佈派發每股20美元的特別股息。公司A類普通股和B類普通股的股息將於2024年1月8日支付給截至2023年12月15日的登記股東。該公司預計將從運營現金流中為股息提供資金。

在公司截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告中，第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中 “商業承諾” 標題下提供的信息沒有重大變化。

資產負債表外安排

公司沒有為籌集資金、承擔債務或經營公司業務而創建任何特殊目的實體或資產負債表外安排，也不是其當事方。公司沒有任何合理可能對公司的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源可用性產生重大影響的表外安排或關係。

關鍵會計政策和估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層對影響合併財務報表和附註中報告的金額的未來事件作出估計和假設。公司持續評估其估計和判斷，並根據歷史經驗以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素來做出這些估計和判斷。由於無法絕對肯定地確定未來事件及其影響，因此實際結果可能與這些估計有所不同。有關我們的關鍵會計政策和估算的更多信息，請參閲 “項目7-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及截至2023年1月28日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表附註。截至2023年10月28日，這些關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。

新的會計準則

有關新會計公告以及這些聲明對我們簡明合併財務報表的影響的信息，見附註2， 會計準則，載於本文件第一部分第1項的 “簡明合併財務報表附註” 中。

前瞻性信息

本報告包含某些前瞻性陳述。以下是或可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述：(a) 包含 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“相信”、“期望”、“未來”、“潛在”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“繼續” 等詞語的陳述；(b) 有關事項的陳述非歷史事實；以及 (c) 關於公司未來事件、計劃和目標的陳述，包括有關管理層預期的陳述以及對2023財年剩餘時間及以後的預測，有關公司持續努力將其專有信用卡的所有權和管理權從富國銀行移交給新的第三方供應商的聲明；有關開設新門店或關閉現有門店的聲明，有關資本支出、股息和流動性來源的聲明，有關股票回購的聲明，有關養老金繳款的聲明，關於2023財年通貨膨脹和利率上升影響的聲明，以及有關預估税收的聲明。公司警告説，本報告中包含的前瞻性陳述基於管理層的估計、預測、信念和假設以及管理層在發表此類陳述時獲得的信息，不能保證未來的業績。公司不承擔任何根據未來事件的發生、收到的新信息或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述的義務。公司的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能會因各種重要因素而發生變化。由於許多風險、不確定性和假設，未來的實際業績、結果和業績可能與公司及其管理層的前瞻性陳述中表達的業績、結果和業績存在重大差異。這些因素的代表性例子包括（但不限於）零售行業的總體狀況和宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升、美國聯邦政府可能關閉、經濟衰退以及購物中心和購物中心交通變化；公司門店所在地區的經濟和天氣狀況以及這些因素對公司客户購買模式的影響，包括石油和天然氣價格和供應情況變化的影響；以及消費信貸利率；百貨商店行業和其他零售渠道競爭壓力的影響，包括專業、低價、折扣和互聯網零售商；在全國勞動力短缺和激烈的人才競爭中公司滿足勞動力需求的能力的變化；消費者支出模式、債務水平及其履行信貸義務能力的變化；失業率居高不下；税收立法（包括2022年通貨膨脹減少法）的變化；立法和政府的變化法規，影響員工福利成本或信用卡收入等問題，例如消費者金融保護局最近提議修訂Z條例，限制信用卡公司可以收取的滯納金金額；公司採購商品的材料、生產設施和勞動力的充足和穩定的可用性和定價；運營開支的變化，包括員工工資、佣金結構和相關福利；系統故障或數據安全漏洞；未來可能的收購來自其他百貨商店運營商的商店財產；繼續以支持公司未來業務所需的金額和條件提供融資；SOFR和其他基本借款利率的波動；恐怖活動的潛在幹擾及其對持續消費者信心的影響；疫情、疫情或公共衞生問題及其對公共衞生、我們的供應鏈、員工和客户的健康和福祉以及整個零售業的影響；國際貿易和供應的潛在中斷連鎖效率；全球衝突（包括中東和烏克蘭的持續衝突）和對消費者支出模式的可能影響以及其他性質相似或不同的經濟和人口變化，以及其他風險和不確定性，包括我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告中不時詳述的風險和不確定性，尤其是公司截至1月28日財年10-K表年度報告中 “項目1A，風險因素” 標題下的風險和不確定性，2023。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

公司截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告中 “第7A項市場風險的定量和定性披露” 標題下提供的信息沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序。

公司已建立並維持披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條）。公司管理層在我們的首席執行官和聯席首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涉財政季度末的公司披露控制和程序的有效性，根據該評估，公司的首席執行官和聯席首席財務官得出結論，這些披露控制和程序是有效的。

在截至2023年10月28日的財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟。

公司不時參與與公司在正常業務過程中運營引起的索賠有關的訴訟。這可能包括與客户的訴訟、與就業相關的訴訟、集體訴訟、所謂的集體訴訟和政府當局提起的訴訟。截至2023年12月7日，公司不是任何個人或總體上合理預計會對公司業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律訴訟的當事方。

第 1A 項。風險因素。

公司截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告中 “第1A項風險因素” 標題下提供的信息沒有重大變化。

第 2 項未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。

(c)

購買股票證券

發行人購買股票證券



				(c) 股份總數	(d) 大約的美元價值
				作為零件購買	那年五月的股票
	(a) 總人數			公開的	還沒被購買
	的股份	(b) 平均價格		已公佈的計劃	根據計劃
時期	已購買	每股支付		或程序	或程序
2023 年 7 月 30 日至 2023 年 8 月 26 日	—	$	—	—	$	458,147,831
2023 年 8 月 27 日至 2023 年 9 月 30 日	73,626		325.87	73,626		434,155,300
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 28 日	77,282		310.51	77,282		410,158,174
總計	150,908	$	318.01	150,908	$	410,158,174

2023年5月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司根據開放式計劃（“2023年5月股票計劃”）回購高達5億美元的A類普通股。在截至2023年10月28日的三個月中，公司根據其股票回購計劃回購了20萬股股票，總額為4,800萬美元。截至2023年10月28日，2023年5月的股票計劃仍有4.102億美元的授權。

參見附註8中的討論, 股票回購計劃，載於本10-Q表季度報告第一部分第1項的 “簡明合併財務報表附註” 中，該信息以引用方式納入此處。

第 5 項。其他信息。

(a) 正如先前報告的那樣，富國銀行聯盟將於2024年11月到期。2023年11月6日，富國銀行根據公司（包括迪拉德投資公司）和富國銀行之間的某些信用卡計劃協議（以下簡稱 “協議”）的條款發佈了不續訂的書面通知。該通知是《協議》條款要求的一種行政手續，旨在防止協議根據其條款自動續訂。

根據協議，公司可以選擇購買計劃賬目和應收賬款、持卡人數據和其他資產（“計劃資產”），或安排第三方購買該協議，該選項是

可在協議到期前 180 天內行使。尚未向富國銀行提供行使公司收購期權的正式通知。但是，公司正在就一項安排進行談判，根據該安排，預計第三方（“指定購買者”）將從富國銀行購買計劃資產，並與公司簽訂新的計劃協議，以（i）向公司的新老客户提供聯名和自有品牌信用卡，（ii）在協議到期或終止後為信用卡投資組合提供服務。在協議到期或提前終止之前，富國銀行聯盟將一直存在。在公司或其指定買方購買計劃資產後，富國銀行可能需要根據協議的選擇在協議中規定的時間內繼續根據協議條款為投資組合提供服務，以造福公司或其指定買方。

無法保證公司能夠敲定目前正在談判的協議，也無法保證能夠根據協議中存在的類似條款和條件找到替代的第三方購買者，或者根本無法保證。有關富國銀行聯盟的其他信息載於本10-Q表季度報告第一部分第2項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及公司截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告第一部分第1項業務中。

第 6 項。展品。

數字		描述

31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對聯席首席財務官進行認證。

31.3		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對聯席首席財務官進行認證。

32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第906條對首席執行官進行認證。

32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第906條對聯席首席財務官進行認證。

32.3		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第906條對聯席首席財務官進行認證。

101.INS		XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中

101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

		DILLARD'S, INC.
		（註冊人）


日期：	2023年12月7日	/s/ 菲利普 ·R. Watts
		菲利普·R·沃茨
		高級副總裁、聯席首席財務官兼首席會計官

		//克里斯·B·約翰遜
		克里斯·B·約翰遜
		高級副總裁兼聯席首席財務官