附件 10.2

配售 代理協議

2024年2月19日

Roth Capital Partners LLC

57號西街57號，16樓

紐約，郵編：10019

女士們、先生們：

介紹。 根據本協議的條款和條件(本《協議》)，本公司同意出售合共6,586.373股本公司B-1系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“B-1優先股”)，以及購買總計8,000股B-3系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“B-3優先股”)的認股權證。通過Roth Capital Partners，LLC作為配售代理(“配售代理”)，直接向不同的投資者(各自為“投資者”，以及統稱為“投資者”)直接發行B-3系列優先股、“認股權證股份”和“證券”)。 本公司和投資者簽署和交付的與發行相關的文件(定義見下文)，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)和認股權證，應統稱為《交易文件》。向投資者支付的每股股份收購價為1,000美元，每份認股權證的收購價為176.703美元。配售代理可保留其他經紀商或交易商 代表其擔任與此次發行相關的子代理或選定交易商。

公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第 節1.擔任安置代理的協議。

(A) 根據本協議所載本公司的陳述、保證及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，配售代理將為本公司根據購買協議發售及出售證券的獨家配售代理，發售(“發售”)的條款將受市場情況及本公司、配售代理及潛在投資者之間的談判影響。配售代理將以合理的最大努力為基礎行事，公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理或其任何 “關聯公司”(定義如下)均無義務為其自己的賬户承銷或購買任何證券，或以其他方式提供任何融資。配售代理只能作為公司的代理，而不能作為委託人。根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，配售代理只能向規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、 (A)(12)或(A)(13)所界定的“認可投資者”銷售證券。配售代理無權就購買證券的任何預期要約約束本公司，而公司擁有接受購買證券的要約的 唯一權利，並可全部或部分拒絕任何此類要約。在符合本協議條款和條件的情況下，購買價格的支付和證券的交割應在一次或多次成交時進行(每次“成交” ，每次成交的日期為“成交日期”)。交易將以“交割對付款”方式進行， 即於截止日期，本公司將直接向配售代理指定的帳户發行股份，配售代理在收到該等股份後，應以電子方式將該等股份交付給適用的投資者，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司付款。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向安置代理支付下列費用和開支：

(I) 現金費用，相當於本公司在發售結束時(“結束”)出售證券所得款項總額的7.0%。

(Ii) 相當於本公司於行使認股權證時收到的總收益7.0%的現金費用。

(Iii) 公司還同意報銷安置代理的費用(連同支持發票/收據)，包括但不限於安置代理法律顧問的費用，最高可達125,000美元。

(B) 配售代理的獨家聘用期限將按照聘用協議第1節(定義見下文)規定，並不早於2024年3月31日結束。儘管本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的有關保密、賠償和出資的條款以及賠償條款中包含的本公司義務將繼續有效，並且本公司有義務支付實際賺取和應付的費用，並 償還根據本協議第1節實際產生和應報銷的費用，並且根據適用的FINRA規則允許報銷的費用在本協議到期或終止後繼續有效。本協議中的任何內容均不得解釋為 限制配售代理或其關聯公司從事、調查、分析、投資或從事投資銀行業務、財務諮詢或與公司以外的人員(定義見下文)建立任何其他業務關係的能力。此處所用的“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體，以及(Ii)“關聯公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與某人共同控制的任何個人 ，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

第 節2.本公司之聲明、保證及承諾。公司在此向配售代理 陳述、保證和承諾，自本協議日期起，以及自每個截止日期起，除非該陳述、保證或協議規定了不同的日期 或時間，如下：

(A) 私募。假設投資者在購買協議中的陳述準確無誤，在截止日期(S) ，且僅由於本節涉及在權證行使日期(S)發行和出售認股權證股份，證券的要約、 發行和出售(假設在認股權證股份發行日期之前適用法律沒有變化)， 豁免遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，並且已經或將會在登記項下登記或具有資格 (或正在或將獲得豁免登記和資格)，所有適用的州證券法的許可或資格要求。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，並無直接或 間接提出任何要約或出售任何證券，或在需要根據證券法向發售中的投資者發行證券的情況下要求 登記購買任何證券。於根據其條款行使認股權證及認股權證股份後，認股權證將於納斯達克證券市場掛牌上市。除本公司的 美國證券交易委員會報告(定義見下文)外，本公司並無亦不會在任何成交前分發任何與證券發售及出售有關的發售材料，除非該等發售材料在 之前或與該等交付予證券的承購人同時提供予配售代理。本公司同意，提交或分發給潛在投資者的任何交易文件或材料，包括本公司的美國證券交易委員會報告，不得包含關於 重大事實的不真實陳述，或根據 做出陳述的情況而遺漏陳述所需的重大事實，而不具有誤導性。

(B) 保證。除本協議及交易文件，以及本公司應及時提交的8-K表格外，並無(X)未按證券法或交易法的規定提交的文件，或(Y)將不會在必要的期限內提交的文件。

(C) 提供材料。本公司及其任何董事和高級管理人員均未分發，且除交易文件外，他們均不會在每個截止日期前分發與證券發行和銷售相關的任何發售材料。

(D) 家子公司。本公司的所有直接及間接附屬公司均載於本公司的“美國證券交易委員會”報告(定義如下)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且不受任何留置權、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制(分別為“留置權”及統稱為“留置權”)，且每家附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且已繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的類似權利。如果本公司沒有子公司，則在交易文件中提及子公司或其中任何一家子公司的所有其他內容將不予考慮，如果本公司只有一家子公司，則所有提及子公司的內容均應視為提及該子公司。

(E) 組織和資格本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司的每一家均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽 在每個司法管轄區內，其所經營的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果未能具備此類資格或信譽不佳(視屬何情況而定)，則 可能不會或合理地預期不會導致：(I)對本公司及其附屬公司的運營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響；或(Ii)對公司在任何交易文件(任何(I) 或(Ii)，“重大不利影響”)項下及時履行其義務的能力產生重大不利影響，且未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)(每個“程序”)。限制或限制此類權力和權限或資格。

(F) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和其他每一項交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議和其他各項交易文件項下的義務。 公司簽署和交付本協議和其他每一項交易文件，並完成本協議和其他每項交易文件，因此，公司已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司不需要採取任何進一步行動。董事會或本公司股東與本協議或相關協議有關的權利或義務 ，但涉及所需批准(如下文定義)的除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；禁令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(G) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給其作為一方的 ，證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成，因此 不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下將成為違約的情況)發生衝突或構成違約，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反攤薄或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)本公司或任何子公司的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准， 與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(H) 信賴。本公司並不依賴配售代理或配售代理的法律顧問就證券的發售及出售提供任何法律、税務或會計方面的意見。

(I) 前瞻性陳述。公司美國證券交易委員會 報告中包含的任何前瞻性陳述(定義為《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(“交易法”)第21E節)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或除非真誠披露。

(J) 備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)向委員會提交表格D，該表格應由本公司及時提交；(Ii)根據適用的州證券法須提交的文件，及(Iii)向交易市場(定義見下文)發出的有關證券的額外股份上市通知 (統稱為“所需批准”)。“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、 納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉色公開市場、場外交易市場或場外交易市場(或 上述任何市場的任何繼承者)。

(K)發行證券。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲適時及有效發行、全額支付及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權的影響(交易文件所規定的轉讓限制除外)。認股權證股份及轉換股份(定義見購買協議)根據交易文件的條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及 除交易文件所規定的轉讓限制外，本公司施加的所有留置權均為免税、免税及無留置權。

(L) 交易單據表述。本公司在購買協議中向投資者作出的每項陳述和擔保(連同其任何相關披露附表 )以及契諾在此以引用方式併入本協議(如同在此完全重述)，且於購買協議日期及截止日期，現向配售代理作出並以配售代理為受益人。

(M) 美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱 為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延期，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所述重大事實，以根據所述陳述的情況 作出無誤導性陳述。本公司從來不是發行人 受證券法第144(I)條的約束。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃按照美國公認會計原則 於所涉期間內一致適用(“GAAP”)編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面列載本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審計的報表，則須受正常、非重大、 年終審計調整。

(N) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中所述外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)並無針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查 待決或據本公司所知對其構成威脅或影響的任何行動。美國證券交易委員會報告中陳述的任何行動均不會(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)如果有不利的 決定，可能會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，董事的任何人或其高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的標的。據本公司所知，本公司委員會或任何現任或前任董事或本公司高管沒有進行任何調查， 也沒有任何懸而未決或威脅的調查。委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(O) 某些費用。除配售代理就交易文件擬進行的交易支付的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、尋找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀或找尋佣金或佣金。投資者對任何費用或其他人或代表他人提出的任何索賠不承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(P) 列出和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動 本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司於本報告日期前12個月內並無收到任何普通股在其上市或報價的交易市場發出的 通知，表示本公司未能遵守該等交易市場的上市或維持規定。普通股目前有資格通過託管信託公司或另一家已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向託管信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與電子轉讓相關的費用。

(Q) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因投資者及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其註冊州法律適用於投資者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分發)或其他類似的反收購條款不再適用。包括但不限於由於本公司發行證券和投資者對證券的所有權。

(R) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何投資者或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料。本公司理解並確認，投資者在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向投資者提供有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露 均屬真實及正確，並無對重大事實作出任何失實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述， 不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿被視為整體而言，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或根據作出該等陳述的情況而遺漏作出該等陳述所必需的 ，且作出該等陳述時並無誤導。

(S) 償付能力。根據本公司截至結算日的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券所得款項後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知的 或有負債)到期時須支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮現金的所有預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司在清算所有資產後將獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償還能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何使其相信將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤的 事實或情況。美國證券交易委員會報告列出了截至本報告日期，本公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或本公司或任何子公司承諾的所有未償擔保債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(除在正常業務過程中發生的貿易應付賬款外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論這些擔保、背書和其他或有債務是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書為存款或託收或類似交易背書的擔保除外。以及(Z)任何租賃付款超過50,000美元的現值，而租賃要求 根據公認會計準則進行資本化。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(T) 會計師。據本公司所知及所信，Marcum LLP(“會計師”)是交易法規定的註冊上市會計師事務所。

(U) 與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無或合理預期會出現任何形式的分歧 本公司目前欠其會計師及律師的任何費用可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

(V) 遵守M規則。本公司並未，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買任何證券或為招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而支付的補償 ，但以下情況除外：在第(Ii)及(Iii)條的情況下，向本公司的配售代理人支付與證券配售有關的補償。

(W) 美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司。

(X) 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Y) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守 所有重要方面的適用財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和法規(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員 沒有就洗錢法律採取任何行動或進行任何訴訟或訴訟，據本公司或任何附屬公司所知，沒有受到威脅。

第 節3.交貨和付款。每筆交易將在明尼蘇達州明尼阿波利斯市第七街90號富國銀行中心200號費格雷·德林克·比德爾和裏思有限責任公司的辦公室(“安置代理律師”)(或安置代理和公司商定的其他地點)進行。在符合本協議條款和條件的情況下，在每次成交時，在該成交日期所售證券的價格應以聯邦基金電匯的方式在該證券交割時支付。該等證券應在成交日前至少一個營業日以配售代理可能要求的名稱或名稱登記，且其面額應按配售代理的要求 。

有關購買證券的文件(如果有)的交付應在配售代理律師辦公室進行。在結賬時採取的所有 操作應視為同時發生。

第 節4.公司的契諾和協議本公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：

(A) 註冊聲明很重要。本公司將於緊接提交與可註冊證券 (定義見購買協議)有關的任何註冊聲明 (“註冊聲明”)或任何招股章程(“招股章程”)之前通知配售代理，並在收到有關注冊 聲明的任何修訂已提交或生效或招股説明書的任何補充已提交的時間的通知後立即通知配售代理，並將向配售代理提供該等修訂的 副本。本公司將在任何招股説明書發佈之日及 招股説明書要求遞交招股説明書之日之後，根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條向證券及期貨事務監察委員會提交所有報告及任何最終委託書或資料聲明。公司將在收到有關以下事項的通知後， 立即通知配售代理：(I)證監會要求修改《招股説明書》或修改或補充任何招股説明書或要求提供更多信息，以及(Ii)證監會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》、其任何生效後的修改或針對任何公司美國證券交易委員會報告的任何命令、或任何修改或補充、阻止或暫停使用任何招股説明書或其任何修改或補充、或對註冊説明書的任何事後有效的 修改的任何命令，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格、為任何該等目的進行任何法律程序的機構或受威脅的機構，或證監會要求修訂或補充註冊聲明或招股章程或提供額外資料的任何要求。本公司應盡其最大努力 防止發出任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如監察委員會在任何時間發出任何此等停止令或阻止令或暫停令或通知，本公司將盡其最大努力使該等停止令 儘快撤銷，或將提交新的註冊聲明並盡其最大努力在實際可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明 生效。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)、430A、430B和430C規則(視情況而定)的規定，包括關於及時提交相關文件的規定，並且 將盡其合理努力確認委員會及時收到本公司根據該規則424(B)提交的任何文件。

(B) 藍天合規。公司將與配售代理和投資者合作，根據配售代理和投資者可能合理地要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法，努力使證券 有資格出售，並將為此目的提出合理需要的申請、提交文件和提供信息， 前提是公司不被要求符合外國公司的資格，或在目前沒有資格或不需要提交此類同意的任何司法管轄區提交法律程序文件的一般同意文件，並進一步規定本公司不應 被要求出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交該等聲明、報告及 其他文件，以便在配售代理合理地 要求分銷證券的期間內，繼續有效的該等資格。本公司將立即通知配售代理暫停該證券在任何司法管轄區內發售、出售或買賣的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，如發出任何暫停該資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其最大努力在可能的最早時間取得撤回。

(C)任何修訂和招股説明書的副本。本公司將根據配售代理的合理要求，免費向配售代理提供招股説明書或招股説明書副刊 及其任何修訂和補充材料的副本，該期間自本發售日期起至發售最後截止日期的較後日期為止。

(D) 轉移代理。本公司將自費維持股份及認股權證股份及普通股的登記及轉讓代理，費用由公司承擔。

(E) 其他文件.本公司將於配售代理或投資者認為為完成發售而需要或適當時訂立任何認購、購買或其他慣常協議，所有協議的形式及實質均須為配售代理及投資者合理地 接受。本公司同意，配售代理可依賴於發售中與投資者訂立的任何該等購買、認購或其他協議所載的陳述、保證及適用契諾，而每名配售代理均為該等陳述及保證及適用契諾的第三方受益人。

(F) 普通股預留。於截止日期，本公司已預留及將繼續保留及繼續持有B-1系列優先股、B-2系列優先股、B-3系列優先股及普通股等足夠數量的股份，且不設優先購買權，惟B-1系列優先股、B-2系列優先股及B-3系列優先股於截止日期可轉換為普通股，以便本公司根據任何認股權證的行使而發行 股份及認股權證。在B-1系列優先股、B-2系列優先股和B-3系列優先股可能被轉換為普通股的普通股數量增加後，公司將立即保留並始終保留足夠數量的普通股，以彌補增加的普通股數量，且不存在優先購買權。

(g) Non-Public Information. Except with respect to the material terms and conditions of the transactions contemplated by the Transaction Documents, which shall be otherwise be disclosed by the Company, the Company covenants and agrees that neither it, nor any other Person acting on its behalf will provide any Investor or its agents or counsel with any information that constitutes, or the Company reasonably believes constitutes, material non-public information, unless prior thereto such Investor shall have consented in writing to the receipt of such information and agreed in writing with the Company to keep such information confidential. The Company understands and confirms that each Investor shall be relying on the foregoing covenant in effecting transactions in securities of the Company. To the extent that the Company, any of its Subsidiaries, or any of their respective officers, directors, agents, employees or Affiliates delivers any material, non-public information to a Investor without such Investor’s consent, the Company hereby covenants and agrees that such Investor shall not have any duty of confidentiality to the Company, any of its Subsidiaries, or any of their respective officers, directors, employees, Affiliates or agents, including, without limitation, the Placement Agent, or a duty to the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, employees, Affiliates or agents, including, without limitation, the Placement Agent, not to trade on the basis of, such material, non-public information, provided that the Investor shall remain subject to applicable law. To the extent that any notice provided pursuant to any Transaction Document constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any Subsidiaries, the Company shall simultaneously with the delivery of such notice file such notice with the Commission pursuant to a Current Report on Form 8-K. The Company understands and confirms that each Investor shall be relying on the foregoing covenant in effecting transactions in securities of the Company.

（二）使用收益。本公司應使用購買 協議中規定的出售證券的淨收益。

（一）普通股上市。公司在此同意盡最大努力維持普通股 在其目前上市的交易市場上的上市或報價。公司將採取一切必要的合理措施，繼續在交易市場上上市 和交易其普通股，並將在各方面遵守公司在交易市場的章程或規則下的報告、備案和其他 義務。公司同意採取一切合理措施， 維持普通股通過存託信託公司或其他已建立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於 及時向存託信託公司或其他已建立的結算公司支付與電子轉讓有關的費用。

（j） 後續股權出售。

（i） 自本協議日期起至交割日期後90天（“限制期”），除非配售代理 另行同意，否則本公司或任何子公司不得（i）發行，簽訂任何協議，以發行或宣佈發行 或提議發行任何普通股或普通股等價物（定義見下文）或（ii）提交任何註冊聲明 或其修訂或補充，除購買協議要求或在表格S-8上提交與任何員工福利計劃或職位相關的登記聲明外，對與公開交易的權證相關的登記聲明進行有效修訂（文件編號333-257722），前提是該生效後修訂的唯一目的是更新登記聲明，以允許通過引用方式併入。

(ii) From the date hereof until 180 days after the Closing Date, the Company shall be prohibited from effecting or entering into an agreement to effect any issuance by the Company or any of its Subsidiaries of Common Stock or Common Stock Equivalents (or a combination of units thereof) involving a Variable Rate Transaction. “Variable Rate Transaction” means a transaction in which the Company (i) issues or sells any debt or equity securities that are convertible into, exchangeable or exercisable for, or include the right to receive additional shares of Common Stock either (A) at a conversion price, exercise price or exchange rate or other price that is based upon and/or varies with the trading prices of or quotations for the shares of Common Stock at any time after the initial issuance of such debt or equity securities, or (B) with a conversion, exercise or exchange price that is subject to being reset at some future date after the initial issuance of such debt or equity security or upon the occurrence of specified or contingent events directly or indirectly related to the business of the Company or the market for the Common Stock or (ii) enters into, or effects a transaction under, any agreement, including, but not limited to, an equity line of credit or an “at-the-market offering”, whereby the Company may issue securities at a future determined price. Any Investor shall be entitled to obtain injunctive relief against the Company to preclude any such issuance, which remedy shall be in addition to any right to collect damages.

(Iii) 儘管有上述規定，本第4(N)節不適用於豁免發行，但浮動利率交易 不得為豁免發行。

(Iv) 術語“豁免發行”是指：(1)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換，或通過行使認股權證或期權(包括淨行權)，或發行普通股相關限制性股票單位(“RSU”) 或履約股票單位(“PSU”) 或履約股票單位(“PSU”)的普通股股票或可轉換為或可行使的普通股股票 ，在每種情況下，均於本協議日期未償還且在《美國證券交易委員會》報告中描述；(Ii)根據美國證券交易委員會報告中所述截至截止日期有效的股權薪酬計劃條款，向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU、PSU或任何其他股權獎勵，以及發行普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股(無論是否在行使股票期權後 )；但在每宗個案中，身為董事或行政人員的上述收受人實質上已以本協議附件A(“鎖定協議”)的形式向配售代理遞交鎖定協議；及(Iii)發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券 與本公司訂立協議，規定本公司收購另一人或實體的證券、業務或其他資產，或根據本公司就該項收購而承擔的僱員福利計劃，不論該等收購是在受限期間或之前訂立的；但根據第(Iii)款發行的普通股總數不得超過緊隨本協議擬進行的交易完成後公司發行和發行的普通股總數的10%(在完全攤薄的基礎上確定，並根據本協議日期後的股票拆分、股票分紅和其他類似事件進行調整)；此外，任何普通股或可轉換為或可行使根據第(Iii)款在受限期間發行的普通股股份的證券的接受者，應基本上以本合同附件A的 形式就該受限期間的剩餘部分或在該發行日期之前達成協議。

(V) “普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人 有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或可交換的工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

（四）提供信息。在（i）沒有投資者擁有證券或（ii）權證到期之前， 公司承諾及時提交（或在適用的寬限期內獲得延期並提交）本公司根據《交易法》在本協議日期之後需要提交的所有報告， 即使公司當時不受《交易法》報告要求的約束。

（l） 鎖定協議。本公司不得修訂、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條文，但 延長禁售期的條款除外，並應根據各禁售協議的條款執行其條文。如果 鎖定協議的任何一方違反了鎖定協議的任何規定，公司應立即盡最大努力尋求 具體履行該鎖定協議的條款。

(m) Warrant and Conversion Shares. If all or any portion of a Warrant is exercised or the Shares are converted at a time when there is an effective registration statement to cover the issuance or resale of the Warrant Shares if the Warrant is exercised via cashless exercise or the Conversion Shares, the Warrant Shares and Conversion Shares issued pursuant to any such exercise shall be issued free of all legends. If at any time following the date hereof the Registration Statement (or any subsequent registration statement registering the sale or resale of the Warrant Shares or Conversion Shares) is not effective or is not otherwise available for the sale or resale of the Warrant Shares and/or Conversion Shares, the Company shall immediately notify the holders of the Warrants and/or Shares in writing that such registration statement is not then effective and thereafter shall promptly notify such holders when the registration statement is effective again and available for the sale or resale of the Warrant Shares and/or Conversion Shares (it being understood and agreed that the foregoing shall not limit the ability of the Company to issue, or any Investor to sell, any of the Warrant Shares and/or Conversion Shares in compliance with applicable federal and state securities laws). The Company shall use best efforts to keep a registration statement (including the Registration Statement) registering the issuance or resale of the Warrant Shares and/or Conversion Shares effective during the term of the Warrants and/or while the Shares are outstanding.

（n） 不操縱價格. 本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行為。

（o） 確認。公司承認，配售代理向公司提供的任何建議僅為公司董事會的利益 和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(p) Securities Law Disclosure; Publicity. The Company shall (a) by the Disclosure Time, issue a press release disclosing the material terms of the transactions contemplated hereby, and (b) file a Current Report on Form 8-K, including the Transaction Documents as exhibits thereto, with the Commission within the time required by the Exchange Act. From and after the issuance of such press release, the Company shall have publicly disclosed all material, non-public information delivered to any of the Investors by the Company or any of its Subsidiaries, or any of their respective officers, directors, employees, Affiliates or agents, including, without limitation, the Placement Agent, in connection with the transactions contemplated by the Transaction Documents. In addition, effective upon the issuance of such press release, the Company acknowledges and agrees that any and all confidentiality or similar obligations under any agreement, whether written or oral, between the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, agents, employees, Affiliates or agents, including, without limitation, the Placement Agent, on the one hand, and any of the Investor or any of their Affiliates on the other hand, shall terminate and be of no further force or effect. The Company understands and confirms that each Investor shall rely on the foregoing covenant in effecting transactions in securities of the Company. Notwithstanding the foregoing, the Company shall not publicly disclose the name of any Investor, or include the name of any Investor in any filing with the Commission or any regulatory agency or Trading Market, without the prior written consent of such Investor, except (a) as required by federal securities law in connection with the filing of final Transaction Documents with the Commission and (b) to the extent such disclosure is required by law or Trading Market regulations, in which case the Company shall provide the Investors with prior notice of such disclosure permitted under this clause (b) and reasonably cooperate with such Investors regarding such disclosure. “Disclosure Time” means, (i) if this Agreement is signed on a day that is not a Trading Day or after 9:00 a.m. (New York City time) and before midnight (New York City time) on any Trading Day, 9:01 a.m. (New York City time) on the Trading Day immediately following the date hereof, unless otherwise instructed as to an earlier time by the Placement Agent, and (ii) if this Agreement is signed between midnight (New York City time) and 9:00 a.m. (New York City time) on any Trading Day, no later than 9:01 a.m. (New York City time) on the date hereof, unless otherwise instructed as to an earlier time by the Placement Agent.

(Q) 股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士將不會就任何投資者是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據供股協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人” 提出或執行任何申索， 或任何投資者因根據交易文件收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

(R) 發售公告。本公司承認並同意，配售代理及其法律顧問可在 交易結束後公開其參與此次發售的情況。

(S){br]依靠他人。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(T) 研究事項。通過簽訂本協議，配售代理不會 明示或隱含地提供對公司有利或持續研究覆蓋範圍的任何承諾，公司特此 承認並同意，配售代理選擇作為此次發行的配售代理絕不以配售代理提供公司有利或任何研究覆蓋範圍為條件。根據FINRA規則2711(E)，雙方確認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅要改變研究、評級或價格目標，或沒有為獲得業務或補償 提供誘因。

第(Br)節：安置代理人的義務條件。安置代理在本協議項下的義務應以本協議第2節所述的本公司方面陳述和擔保的準確性為條件，包括在本協議生效之日和在每個截止日期之前，本公司在該日期和截止日期是否及時履行本協議項下的契約和其他義務，以及遵守下列各項附加條件：

(A) 故意省略。

(B) 無停止單。任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不得發出任何具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的命令 ，亦不得為此目的而提出或懸而未決的訴訟程序，或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監督管理當局或證券交易所擬提出的訴訟程序 ；監察委員會要求提供額外資料的所有要求應已 得到遵守。

(C) 公司程序。與本協議和購買協議有關的所有公司訴訟和其他法律事項，以及證券的出售和交付，應以配售代理人的律師合理滿意的方式完成或解決，並應向該代理人的律師提供其合理要求的文件和信息，以使該律師能夠傳遞本第5節所指的事項。

(D) 沒有重大不利變化。在本協議簽署和交付後，在每個截止日期之前，根據配售代理與本公司磋商後的唯一判斷，自購買協議規定的最後日期起，本公司的條件或業務活動(財務或其他方面)不應發生任何重大不利影響或涉及預期重大不利變化的任何重大不利變化或發展(“重大不利變化”)。

(E)公司律師的意見。安置代理應在每個成交日期收到公司法律顧問McGuireWood LLP在截止日期的有利意見，包括但不限於致安置代理且形式和實質令安置代理滿意的負面保證函。

(F)《高級船員證書》。配售代理應在每個截止日期收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的、日期為 的公司證書，表明該證書的簽字人已經審查了購買協議，本協議和 進一步表明：

（i） 公司在本協議和購買協議中的陳述和保證是真實和正確的，就像在該截止日期和 做出的一樣，並且公司已經遵守了所有協議，並滿足了在該截止日期或之前履行或滿足的所有條件;

（ii） 美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未 發出具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券效力的命令，且任何證券委員會均未就此目的提起或正在進行或（就本公司所知）計劃提起訴訟，美國證券 監管機構或證券交易所;

（iii） 在出售之時，以及其後直至交付該證書的任何時候，當 向SEC提交該等文件時，公司的SEC報告包含《證券法》和《交易法》以及SEC根據其適用的規則和條例（視情況而定）要求包含的所有重要信息，並在所有重大方面 符合《證券法》和《交易法》的要求以及SEC根據其適用的規則和法規， 視情況而定，以及公司的SEC報告，沒有也不包括對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏了其中所需陳述或作出陳述所必需的重要事實，根據作出該等陳述的情況，不具誤導性;及

（iv） 在提交公司上一份10-Q表季度報告後，沒有：（a）任何重大不利變化; （b）對公司和子公司整體而言重大的任何交易，但在正常 業務過程中進行的交易除外;（c）公司或任何子公司產生的對公司和子公司整體而言重要的任何直接或有義務，但在正常業務過程中產生的義務除外;（d） 股本的任何重大變動（e）公司或任何子公司的任何股息或任何種類的分派;（f）公司或任何子公司的任何股息或分派;（g）公司或任何子公司的任何股息或分派; 或（f）公司或任何子公司的財產已經遭受或將要遭受的任何損失或損害（無論是否投保），且具有重大不利影響。

（g） 在證券交易所上市。普通股應根據《交易法》進行登記，並應在交易市場上市， 且公司不得采取任何旨在終止或可能具有終止普通股根據《交易法》進行登記的效力的行動，也不得采取任何旨在終止或可能具有終止普通股根據《交易法》進行登記的效力的行動，或將普通股從交易市場摘牌或暫停交易的行動， 公司也沒有收到任何信息，表明SEC或交易市場正在考慮終止此類註冊或上市，除非公司的SEC報告中披露。

(H) 鎖定協議。於截止日期，配售代理應已收到本公司每位董事及高級管理人員以附件A形式簽署的禁售協議。

（i） CFO證書。在此日期和每個截止日期，公司應向配售代理人提供一份證明， 日期為截止日期，由其首席財務官代表公司簽署，涉及 任何公司SEC報告或與發行相關的某些材料中包含的某些財務信息，其形式和內容合理地令配售代理人滿意。

（j） 附加文件。在每個交割日或之前，配售代理及其律師應收到 此類信息和文件，這些信息和文件是他們合理要求的，目的是使他們能夠在發行和銷售 本文預期的證券時傳遞，或為了證明任何陳述和保證的準確性，或任何條件或協議的滿足，在此包含。

如果第5款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第6款(費用支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(交付後的申述和賠償)應始終有效外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

Section 6. Payment of Expenses. In addition to the expenses set forth in 1(a)(ii), the Company agrees to pay all costs, fees and expenses incurred by the Company in connection with the performance of its obligations hereunder and in connection with the transactions contemplated hereby, including, without limitation: (i) all expenses incident to the issuance, delivery and qualification of the Securities (including all printing and engraving costs); (ii) all fees and expenses of the registrar and transfer agent of the Common Stock; (iii) all necessary issue, transfer and other stamp taxes in connection with the issuance and sale of the Securities; (iv) all fees and expenses of the Company’s counsel, independent public or certified public accountants and other advisors; (v) all costs and expenses incurred in connection with the preparation, printing, filing, shipping and distribution of the Registration Statement (including financial statements, exhibits, schedules, consents and certificates of experts), any Prospectus, and all amendments and supplements thereto, and this Agreement; (vi) all filing fees, reasonable attorneys’ fees and expenses incurred by the Company or the Placement Agent in connection with qualifying or registering (or obtaining exemptions from the qualification or registration of) all or any part of the Securities for offer and sale under the state securities or blue sky laws or the securities laws of any other country, and, if requested by the Placement Agent, preparing and printing a “Blue Sky Survey,” an “International Blue Sky Survey” or other memorandum, and any supplements thereto, advising the Placement Agent of such qualifications, registrations and exemptions; provided, however, that any such fees shall be subject to the overall expense cap set forth in Section 1(a)(ii); (vii) the filing fees incident to the review and approval by the Financial Industry Regulatory Authority of the Placement Agent’s participation in the offering and distribution of the Securities; (viii) the fees and expenses associated with including the Warrant Shares and the Conversion Shares on the Trading Market; and (viii) all other fees, costs and expenses referred to in the Purchase Agreement.

第(Br)節7.賠償和貢獻。

(a) The Company agrees to indemnify and hold harmless the Placement Agent, its affiliates and each person controlling the Placement Agent (within the meaning of Section 15 of the Securities Act), and the directors, officers, agents and employees of the Placement Agent, its affiliates and each such controlling person (the Placement Agent, and each such entity or person. an “Indemnified Person”) from and against any losses, claims, damages, judgments, assessments, costs and other liabilities (collectively, the “Liabilities”), and shall reimburse each Indemnified Person for all reasonable, documented out-of-pocket fees and expenses (including the reasonable, documented out-of-pocket fees and expenses of one counsel for all Indemnified Persons, except as otherwise expressly provided herein) (collectively, the “Expenses”) as they are incurred by an Indemnified Person in investigating, preparing, pursuing or defending any Actions, whether or not any Indemnified Person is a party thereto, (i) caused by, or arising out of or in connection with, any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Transaction Documents or by any omission or alleged omission to state therein a material fact necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading or (ii) otherwise arising out of or in connection with advice or services rendered or to be rendered by any Indemnified Person pursuant to this Agreement and the Transaction Documents, the transactions contemplated thereby or any Indemnified Person’s actions or inactions in connection with any such advice, services or transactions; provided, however, that, in the case of clause (ii) only, the Company shall not be responsible for any Liabilities or Expenses of any Indemnified Person that are finally judicially determined to have resulted solely from such Indemnified Person’s (x) gross negligence or willful misconduct in connection with any of the advice, actions, inactions or services referred to above or (y) use of any offering materials or information concerning the Company in connection with the offer or sale of the Securities in the Offering which were not authorized for such use by the Company and which use constitutes gross negligence or willful misconduct. The Company also agrees to reimburse each Indemnified Person for all Expenses as they are incurred in connection with enforcing such Indemnified Person’s rights under this Agreement.

(B) 在受保障人收到根據本協議可要求賠償的針對該受保障人的實際通知後，該受保障人應立即以書面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，並不解除本公司可能因本賠償或其他原因而對該受保障人承擔的任何責任，除非本公司因此而蒙受損害。 如果安置代理提出要求，公司應承擔任何此類行動的辯護，包括聘請對安置代理合理滿意的律師 ，該律師也可以是公司的律師。任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但該律師的費用和支出應由該受保障人承擔，除非：(I)本公司未能迅速承擔辯護並聘請律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何受阻抗方)包括該受保障人和本公司，而該受保障人應獲大律師的合理意見告知，實際存在利益衝突，以致公司挑選的大律師不能同時代表公司(或該律師的另一名客户)及任何受保障人；但在此情況下，除任何當地律師外，本公司不承擔任何訴訟或相關訴訟中所有受保障人員的一家以上律師事務所的費用和開支。對於未經公司書面同意(不得無理扣留)而達成的任何訴訟的任何和解，公司概不負責。此外，未經安置代理事先書面同意(不得無理扣留)，本公司不得和解、妥協或同意登記任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論該受保障人士是否為訴訟一方)，除非該和解、妥協、同意或終止 包括無條件免除每名受保障人士因該訴訟而產生的所有法律責任，而該等訴訟可根據本協議尋求賠償或分擔。本合同所要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付，金額為 ，因為此類費用、損失、損害或責任已經發生，並且是到期和應支付的。

(C) 如果除根據本協議外，受保障人無法獲得上述賠償，公司應按適當的比例分擔該受保障人已支付或應付的債務和費用，以反映 (I)本公司和安置代理及任何其他受保障人的相對利益，另一方面，本協議規定的事項，或(Ii)適用法律不允許前一條款規定的分配 。在與該等負債或開支有關的事宜上，公司、配售代理及任何其他受保障人士的相對利益及相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮事項，均不例外。但在任何情況下，公司出資不得少於所需金額 ，以確保所有受賠人不承擔超過安置代理根據本協議實際收到的費用的任何債務和費用。就本段而言，本協議預期事項對 公司及配售代理的相對利益，應視為 與(A)本公司在本協議範圍內的一項或多項交易中已支付或預期支付或已收取或預期將收到的總價值， 與(B)根據本協議支付予配售代理的費用。儘管如此，任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得捐款。

(D) 本公司亦同意，任何受保障人士不會就任何受保障人士根據本協議提供或將提供的意見或服務而對本公司負任何責任(不論直接或間接，以合約或侵權或其他方式)， 本協議擬進行的交易或任何受保障人士在任何該等建議、服務或交易中的行為或不作為，或任何受保障人士在任何該等建議、服務或交易中的作為或不作為，不在此限，但經司法裁定完全是由該受保障人士的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的本公司責任(及相關開支)，則不在此限。不作為 或服務。

(I) 本協議規定的本公司的報銷、賠償和出資義務應適用於本協議的任何修改，並且無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障人服務的終止或完成，均應保持完全效力和效力。

第 節8.交付後的申述和賠償。本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員及根據本協議所載或根據本協議作出的配售代理的各項賠償、協議、陳述、保證及其他 聲明將保持十足效力，不論配售代理、本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，並將在根據本協議出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。配售代理或公司、其董事或高級管理人員或控制公司的任何人的繼承人有權享受本協議中包含的賠償、繳費和 報銷協議的好處。

第 節9.通知。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、電子郵件或傳真並確認 至本合同雙方，如下所示：

如果將 發送到上述地址的配售代理，請注意：股權資本市場部負責人，電子郵件：rothecm@roth.com

使用 將副本複製到：

Fegre Drinker Bdle&Reath LLP

富國銀行中心200號

第七街S.90號

明尼蘇達州明尼阿波利斯市55402

注意：喬納森·R·齊默爾曼和泰勒·J·維維安

E-mail： Jonathan.zimmerman@faegredrinker.com

如果 給公司：

Biofrontera Inc.

總統大道120號，330號套房

馬薩諸塞州沃本，01801

注意：弗雷德·萊弗勒，III

電子郵件： f.leffler@bfinc.com

使用 將副本複製到：

McGuirewood 有限責任公司

美洲大道1251號，20號^這是地板

紐約，郵編：10020-1104.

注意：史蒂芬·E·奧爾德，Esq.

電子郵件： solder@mcguirewood s.com

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 節10.繼承人。本協議適用於本協議雙方的利益並對其具有約束力，並對本協議第7節所述的員工、高級職員、董事和控制人及其各自的繼承人和遺產代理人 以及其他任何人不享有本協議項下的任何權利或義務。

第 節11.部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(並且 僅有微小更改)。

第 節12.適用法律規定。本協議應視為在紐約市訂立和交付，本訂約函和擬進行的交易均受紐約州國內法的效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律原則的衝突。配售代理和公司：(I)同意因本聘書和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約縣最高法院或美國紐約南區地區法院提起，(Ii)放棄其可能對 任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何反對意見，以及(Iii)不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權。和美國紐約南區地區法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中。安置代理和公司還同意接受並確認在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件在各方面應被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向公司送達有效的法律程序文件。而在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以掛號信郵寄至安置代理地址的方式向安置代理送達的程序應在各方面被視為對安置代理的有效送達。儘管本聘任函對 有任何相反的規定，本公司同意，配售代理或其關聯公司，以及配售代理各自的高級管理人員、董事、員工、 代理和代表、其關聯公司以及控制配售代理或其任何關聯公司的其他每個人(如果有)，均不對本公司就本文所述的約定和交易或與本文所述的約定和交易承擔任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他方面)，但對損失、索賠、經司法最終認定為該等個人或實體的故意不當行為或嚴重疏忽所致的損害或責任。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的費用。

第(Br)節13.總則

(a) This Agreement constitutes the entire agreement of the parties to this Agreement and supersedes all prior written or oral and all contemporaneous oral agreements, understandings and negotiations with respect to the subject matter hereof. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Engagement Agreement, dated March 24, 2023, as amended by that certain Amendment to Engagement Letter, dated October 23, 2023 (the “Engagement Agreement”), between the Company and Roth Capital Partners, LLC shall continue to be effective and the terms therein shall continue to survive and be enforceable by the Placement Agent in accordance with its terms, provided that, in the event of a conflict between the terms of the Engagement Agreement and this Agreement, the terms of this Agreement shall prevail. This Agreement may be executed in two or more counterparts, each one of which shall be an original, with the same effect as if the signatures thereto and hereto were upon the same instrument. This Agreement may not be amended or modified unless in writing by all of the parties hereto, and no condition herein (express or implied) may be waived unless waived in writing by each party whom the condition is meant to benefit. Section headings herein are for the convenience of the parties only and shall not affect the construction or interpretation of this Agreement.

(B) 本公司承認與發售證券有關：(I)配售代理與本公司或任何其他人士保持距離， 不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不對本公司或任何其他人士負有受信責任，(Ii)配售代理只欠公司本協議規定的責任和義務，以及(Iii)配售代理可能擁有與公司不同的權益。 公司在適用法律允許的範圍內，完全放棄因涉嫌違反與發售證券有關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠

[此頁的其餘部分已被故意留空。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

茲確認並接受上述首次寫入的日期起生效的前述配售代理協議。

附件 A

[請參閲所附的 。]