附件 4.1

這些證券或在轉換或行使這些證券時可發行的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或適用的州證券法註冊。轉換或行使此等證券時的證券及可發行證券，不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)缺乏(A) 證券法規定的有效證券註冊聲明，或(B)不受證券法註冊要求及適用的州證券法或藍天法律約束的交易豁免 ，或(Ii)除非根據證券法第144條規則出售，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓(I)。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

BIOFRONTERA Inc.

購買B-3系列可轉換優先股的認股權證

Biofrontera公司是特拉華州的一家公司(“本公司”)，該公司證明，出於良好和有價值的代價，其收據和充分性已被確認，_ 紐約時間，到期日，認股權證股票(定義如下)。除本文另有定義外，本認股權證中的資本化術語應具有第15節中所述的含義。本認股權證是根據本公司與其中所列投資者於2024年2月19日簽訂的某項證券購買協議(“B-3優先股”)發行的認股權證之一，用以購買本公司B-3系列可轉換優先股(每股面值0.001美元)。

1. 授權證的行使。

(A) 運動力學。在符合本協議條款和條件的情況下，持有人可以在可執行日期當日或之後的任何一天，通過交付書面通知(可以通過傳真或電子郵件)，以附件A(“行使通知”)的形式，全部或部分(但不包括零碎股份)行使本認股權證。在持有人選擇行使本認股權證的情況下，向本公司支付的金額等於適用的行使價格乘以行使本認股權證的認股權證股份數目(“總行使價格”)，以現金或電匯方式(“現金行使”)轉移即時可用資金(“現金行使”)。持有人無須為行使本認股權證而交出 本認股權證；但如行使本認股權證，則於本公司認股權證及優先股轉讓代理(“轉讓代理”)收到行使通知之日起第二個交易日前，將本認股權證交回本公司轉讓代理。在上述行權之日後的一個交易日內，持股人應以電匯或美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的股份的行權總價。除公司轉讓代理可能要求外，不需要墨水原件行使通知，也不需要對任何行使通知表格進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證) 。在公司或轉讓代理收到行使通知後的第一個交易日或之前，公司或轉讓代理應通過電子郵件或傳真向持有人和轉讓代理髮送確認收到行使通知的確認 。公司或轉讓代理應在公司或轉讓代理收到行使通知之日起 之後的第一個交易日或之前提交對行使通知的反對意見。如有任何不一致或爭議，本公司和轉讓代理的記錄應在沒有明顯錯誤的情況下具有控制性和決定性。在(I)第二個交易日和(Ii)標準結算期(定義見下文)之後的 個交易日或之前，本公司或其轉讓代理應應持有人的要求，向本公司交付已正式填寫並籤立的行權通知(“股份交割日”)和行權總價。 按照本公司向轉讓代理遞交的指示，發行並登記持有人根據該項行使有權持有的B-3系列優先股的股份總數 ，以該持有人的名義登記。 在行權通知和行權總價交付後，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證股份 成為記錄持有人，而不論 交付證明該等認股權證股份的簿記賬目的日期。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日起生效的主要市場上普通股的標準結算期 ，以若干交易日表示。

如果 本認股權證是根據第1(A)條的任何行使而提交的，並且提交行使的本認股權證所代表的認股權證股票數量大於行使時獲得的認股權證股票數量，則轉讓代理人應在實際可行的情況下儘快並在任何行使後不遲於10個交易日自費發行新的 認股權證(根據第7(E)條)，表示有權在緊接行使前根據本認股權證購買的認股權證股份數量。減去行使本認股權證的認股權證股份數目。本公司應 支付因行使本認股權證而發行及交付認股權證股份而可能須繳交的任何及所有税款；但條件是本公司不須就 持有人的收入或就以持有人或其關聯公司以外的名義登記認股權證股份或認股權證的任何賬簿賬户所涉及的任何轉讓而支付任何可能須繳付的税款。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時獲得認股權證股份而 產生的所有其他税務責任負責。

如本公司因任何原因或無故未能在持有人户口登記認股權證股份於持有人行使本認股權證時有權獲得的數量的認股權證 ，則持有人有權但非必需 撤銷先前提交的適用行使權通知，而本公司或轉讓代理須於撤銷時退還持有人就該等股份支付的所有代價。儘管本協議有任何相反規定，本公司將不會被要求 向持有人支付任何現金以代替發行認股權證股份。

(B) 行使價。就本認股權證而言，“行權價”指B-3系列優先股每股1,000美元，可按本文規定進行調整。

(C) 無零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司 須就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價。

2. 行權價和權證數量調整。行使價和認股權證股份數量應不時調整 如下：

(A) B-3系列優先股或普通股分拆或合併時的調整。如本公司於發行日期或之後的任何時間 將B-3系列優先股或普通股的一類或多類流通股 分拆(透過任何股票分拆、股息、資本重組或其他方式)為更多股份，則緊接拆分前生效的行使價 將按比例減少，而認股權證股份將按比例增加。如果公司在發行日或之後的任何時間將(通過合併、反向股票拆分或其他方式)其B-3系列優先股或普通股的一個或多個類別的流通股合併為較少數量的股票，則緊接該合併之前的有效行使價 將按比例增加，認股權證股票的數量將按比例減少。第2(A)節項下的任何調整應於分拆或合併生效之日營業結束時生效。

(B) 面值。儘管本認股權證有任何相反規定，但在任何情況下，行權價格均不得低於B-3系列優先股的面值。

3. 資產分配時的權利。如果公司宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他分派(或獲得資產的權利)(“分派”)，則在本認股權證發出後的任何時間，在每種情況下：

(A) 在為確定有權獲得分配的普通股持有者而確定的記錄日期收盤前有效的任何行使價均應降低，自該記錄日期收盤時生效。 將行權價格乘以以下分數確定的價格：(I)分子為緊接該記錄日期前一個交易日普通股的加權平均價格 減去適用於一股普通股的分派價值(由公司董事會真誠決定)，以及(Ii)分母為緊接該記錄日期前一個交易日普通股的加權平均價格；和

(B) 認股權證股份數目應增加至相等於在緊接交易結束前為確定有權收取分派的普通股股份持有人所定的記錄日期轉換權證股份時可發行的普通股股份數目乘以上一(A)段所述分數的倒數。

4. 購買權；基本交易。

(A) 購買權。除根據上述第2節進行的任何調整外，如果在到期日之前的任何時間，公司按比例向任何類別普通股(“購買權”)的所有記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則 持有者將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有人在緊接授予、發行或出售該等購買權的記錄日期之前持有於認股權證股份轉換時可發行的普通股股份數目(而不涉及行使本認股權證的任何限制)，或如無記錄，則為確定授予、發行或出售該等購買權的普通股記錄持有人的日期，則為持有人可獲得的總購買權。

(B) 基本交易。如果在本認股權證未清償期間的任何時間，本公司將訂立或參與一項基本 交易，則本公司(或後繼實體)應向持有人 支付等同於該等基本交易生效日期各認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值的現金，從持有人手中購買本認股權證及所有其他未清償認股權證。為清楚起見，此類計算應假定本保證書完全可行使 (例如，不考慮對本保證書行使的任何限制)。

5. 預留認股權證股份。

(A) 公司承諾，在可執行日期之後的任何時間，公司將從其授權但未發行和未保留的B-3系列優先股的總和中保留和保持可用，僅用於使其能夠在行使本認股權證時 按照本條款規定發行認股權證股票 ，然後在行使整個認股權證時可發行和交付的B-3系列優先股的股票數量。不受持有者以外其他人的優先購買權或任何其他或有購買權的約束。 本公司承諾，所有可發行和可交付的B-3系列優先股股票在發行時以及根據本協議條款支付適用行權價後，應正式授權、有效發行和全額支付，且不可評估。 公司將採取一切合理必要的行動，確保B-3系列優先股可以在不違反任何適用法律或法規的情況下按本協議規定發行。或B-3系列優先股上市的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求。本公司承諾，在轉換B-3系列優先股時，本公司將在任何時間預留不少於B-3系列優先股全部流通股轉換後可發行的普通股總數，並從其核準及未發行的普通股中撥出不少於B-3系列優先股轉換後可發行的普通股總數。本公司承諾，所有可如此發行的普通股股份於發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款、免評税，且無任何留置權及其他產權負擔。

(B) 於發行日期後，本公司應在切實可行範圍內儘快提交初步委託書，供股東表決通過(I)轉換B系列優先股後發行所有普通股 及(Ii)行使認股權證時發行認股權證股份(統稱“建議”)。公司應在接到證券交易委員會工作人員通知其已完成初步委託書審查或不會審查初步委託書的通知後，儘快提交併郵寄最終的委託書，供其股東投票批准提案。本公司承諾並同意其董事會應在所有審議該等提議的會議上一致建議本公司股東批准該等提議 ，並在提議獲得批准後立即提交對本公司公司註冊證書的必要修訂。如果本公司股東在股東投票表決的第一次會議上未批准該等提議，則本公司將訂立契約並同意至少每半年提交一次提議供本公司股東批准 ，直至獲得批准為止。

6. 權證持有人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利或就任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併或保留)投票、給予或不同意的權利。在向持有人發行認股權證股份(該等認股權證股份於本認股權證正式行使時有權收取)、接收會議通知、收取股息或認購權或以其他方式向該持有人發行認股權證股份前(br}或其他情況)。此外，本認股權證所載的任何事項不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。

7. 認股權證的登記和重新發行。

(A) 授權證登記。本公司或其轉讓代理應在 公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)後，不時將本認股權證登記在本認股權證的記錄持有人名下。 本公司及其轉讓代理可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何目的或向持有人分發本認股權證，以及就所有其他目的，在沒有實際相反通知的情況下，將本認股權證的登記持有人視為絕對擁有者。本公司及其轉讓代理還應將本認股權證任何部分的轉讓、交換、重新發行或註銷登記在認股權證 登記簿上。

(B)轉讓授權書。本認股權證可在未經本公司同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓，但適用證券法另有要求的除外。根據適用的證券法，如果本認股權證要轉讓， 持有人應按照本公司的指示，將本認股權證連同所有適用的轉讓税交回本公司或其轉讓代理，因此，本公司將或將安排其轉讓代理根據持有人的命令立即發行並交付一份新的認股權證(根據第7(E)條)，按持有人的要求登記，表示有權購買持有人轉讓的數量的認股權證股票，並且，如果轉讓的認股權證股份少於認股權證股份總數，則根據第7(E)條向持有人轉讓一份新的認股權證，表示有權購買該數目的認股權證 股。受讓人接受新認股權證應視為該受讓人 接受持有人就本認股權證擁有的有關新認股權證的所有權利和義務。

（c） 遺失、被盜或損毀的手令。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本權證丟失、 被盜、毀壞或損壞，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，持有人以習慣形式向本公司作出的任何賠償承諾 （不包括任何債券的發佈），在肢解的情況下，在 交出和取消本權證時，公司或其轉讓代理人應按照公司的指示，簽署並向持有人交付 一份新的認股權證（根據第7（e）節），該認股權證代表了購買當時作為本 認股權證基礎的認股權證股份的權利。

（d） 可交換為多個權證。持有人按照公司的指示，在公司的主要辦事處 或其轉讓代理人處交出本權證後，連同所有適用的轉讓税，本權證可交換為一份或多份新權證 （根據第7（e）節），代表購買當時作為本 權證基礎的權證股份數量的權利，且每份該等新認股權證將代表購買持有人 在該等交出時指定的該等認股權證股份部分的權利;但是，如果公司或其轉讓代理人按照公司的指示，不應 被要求為B-3系列優先股的零碎股份發行認股權證。

（e） 發行新權證。當公司或其轉讓代理（按照公司的指示）需要根據本權證的條款 發行新權證時，該新權證應（i）與本權證具有相同的條款，（ii）如 該新權證的正面所示，購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利（或在根據第7（b）或7（c）節發行新認股權證的情況下，持有人指定的認股權證股份，當加上與該發行相關的其他新權證相關的B-3系列優先股的 股數量時，不超過當時與本權證相關的權證股數量，（iii）具有發行日期，如該新權證的票面所示，該發行日期與發行日期相同;及（iv）具有與本權證相同的權利和條件。

（f） 持有人的代表。持有人通過接受本協議，聲明並保證其正在購買本權證 ，並在行使本協議時，將為自己的利益購買可在行使時發行的權證股份，而不是為了 或為了違反《證券法》或任何適用的州證券法 分發或轉售此類權證股份或其任何部分，根據證券法登記或豁免的銷售除外。

8. 通知。除非本權證另有規定，否則在需要發出通知時，應按照權證登記簿中規定的信息發出通知。公司應（i）在行使價調整後合理 及時向持有人發出書面通知，合理詳細地説明該調整的計算方法，以及（ii）在公司關閉賬簿或記錄之日前至少十天 （A）關於普通股的任何股息或分配 ，（B）關於任何授予，發行或出售任何期權、可轉換證券或 按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，以任何普通股類別的記錄持有人或（C） 確定與任何基本交易、解散或清算有關的投票權;假設，在每一種情況下，只有在 已獲知此類信息的情況下，公司才需要向持有人提供此類信息。在向持有人提供該等通知之前或與該等通知同時公開。

9. 修訂和棄權。經 公司和持有人的書面同意，本權證可進行修改或修訂，或放棄本權證的規定。

10. 責任限制。在持有人未採取任何積極行動以行使本認股權證購買 認股權證股份的情況下，本協議的任何規定以及本協議中對持有人權利或特權的列舉均不得導致持有人對任何認股權證股份的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論該責任是由公司還是由 公司的債權人主張的。

11. 適用法律。本權證應受特拉華州內部法律管轄，並根據其進行解釋和執行，且與本權證的 解釋、有效性、解釋和履行相關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄， 不使任何法律選擇或法律衝突規定或規則生效（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區） 導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

12. 結構；標題。本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本認股權證的起草人。本授權書的標題僅供參考，不得構成本授權書的一部分，也不得影響本授權書的解釋。

13. 爭端解決。如對行使價的釐定或認股權證股份的算術計算產生爭議，本公司應於收到導致該等爭議(視屬何情況而定)的行權通知後五個交易日內，以電郵或傳真向持有人提交有爭議的釐定或算術計算。如持有人與本公司 未能在向持有人提交該等有爭議的釐定或算術計算後五個交易日內就行使價或認股權證股份的釐定或計算達成協議，則本公司須於其後兩個交易日內，以電郵或傳真方式(A)將有爭議的行使價釐定提交至本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，或(B)將有爭議的認股權證股份的算術計算提交本公司的獨立外部會計師 。本公司應安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行該等釐定或計算，並在收到爭議的 釐定或計算後20個交易日內將結果通知本公司及持有人。投資銀行或會計師的決定或計算(視具體情況而定)應對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。投資銀行和會計師的費用將由 公司承擔，除非投資銀行或會計師認定持有人對認股權證股份的行使價或算術計算的誤差超過25%，在這種情況下，投資銀行和會計師的費用將由持有人承擔。

14. 補救辦法、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證中提供的補救措施應是累積性的，並且是根據本認股權證在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履約判令和/或其他強制令救濟)之外的補救措施，且本協議中的任何規定均不限制持有人就公司未能 遵守本認股權證條款而尋求實際損害賠償的權利。公司承認，違反其在本協議項下的義務可能會對持有人造成不可彌補的損害，而且任何此類違反行為的法律補救措施可能都不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權 申請禁止任何違約行為的禁令。不論前述規定或本協議其他任何相反規定，如本公司因任何原因未能按本協議條款規定於行使本認股權證時發行及交付認股權證股份，本公司 將無責任向持有人支付任何現金或其他代價或以其他方式“現金結算”本認股權證。

15. 某些定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A) “布萊克·斯科爾斯價值”是指根據布萊克和斯科爾斯期權定價模型從彭博的“OV”功能獲得的本認股權證的價值，該價值是在緊接適用的基本交易公佈後的第二天確定的，反映了：(1)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於本認股權證截至請求日期的剩餘期限；(2)預期波動率等於從彭博的HVT功能獲得的100天波動率(以365天年化係數確定)，自適用基本面交易的公開公告後的交易日起計。

(B) “彭博”指彭博金融市場。

(C) “普通股”指(I)公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(D) “可轉換證券”是指可直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的任何股票或證券(期權除外)。

(E) “合格市場”是指紐約證券交易所MKT LLC、紐約證券交易所、納斯達克證券市場或場外交易公告牌^®.

(F) “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(G) “可執行日期”是指所有建議均已獲本公司所需股東批准的日期；然而，如果在基本交易獲得股東批准建議之前進行基本交易，則基本交易完成後的第一個交易日應被視為可執行日期；此外，在基本交易發生時，本認股權證的處理將在上文第4(B)節中闡述。

(H) “基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地在一項或多項相關的 交易中，(I)與緊接該項合併或合併前的另一人或本公司的股東(其中本公司並非尚存的法團)合併或合併，而該另一人或本公司的股東並不直接或間接擁有緊接該項合併或合併後尚存人士至少50%的投票權，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產或資產給另一人，或(Iii)允許另一人購買、收購或交換超過50%的普通股(不包括由作出購買、投標或交換要約的人或與其有聯繫或關聯的人持有的任何普通股 股)，或(Iv)完成股票購買協議或其他業務組合(包括但不限於，與另一人的重組、資本重組、剝離或安排方案)，據此，該另一人 獲得超過50%的普通股流通股(不包括由該另一人或 其他人持有的任何普通股)，或與其他人訂立或參與，或與其他人建立聯繫或關聯，該等股份購買協議(br}或其他業務組合)或(B)任何“個人”或“集團”(因此等詞語用於交易所法案第(Br)13(D)及14(D)節)是或將直接或將成為“實益擁有人”(如交易所法案下第13d-3規則所界定)，直接或間接持有已發行及已發行普通股所代表的總普通股投票權的50%以上。

(I) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(J)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體以及政府或其任何部門或機構。

(K) “主要市場”是指(I)“納斯達克”資本市場，或(Ii)如果“納斯達克”資本市場不是普通股的主要交易市場，則指普通股當時在其上交易的主要證券交易所或證券市場。

(L) “證券法”是指經修訂的1933年證券法。

(M) “交易日”是指普通股在主板市場交易的任何一天。

(N) “認股權證股份”是指B-3系列優先股的繳足股款和不可評估股份的數量等於(I)持有者根據證券購買協議認購的金額除以(Ii)行權價格 的商，行權價格可根據本協議的規定進行調整。

(O) “加權平均價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，指自紐約市時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內該證券在主要市場上的美元成交量加權平均價格，由彭博社通過其“成交量價格”功能進行報道，或者，如果上述規定不適用，據彭博社報道，自紐約市時間上午9：30：01開始至紐約市時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在場外交易市場的美元成交量加權平均價格，或者，如果彭博社沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，OTC Markets Group Inc.(前身為OTC Markets Inc.)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如該日該證券的加權平均價格不能按上述任何基準計算，則該證券在該日期的加權平均價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果本公司和 持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第13條解決此類爭議，並用“加權平均價格”一詞取代“行使價”。所有該等釐定 應就該期間的任何股份股息、股份分拆或其他類似交易作出適當調整。

茲證明，本公司購買B-3系列可轉換優先股的認股權證於上述發行日期 正式籤立。

附件 A

練習 通知

由註冊持有人執行以行使此權利

購買B-3系列可轉換優先股的認股權證

BIOFRONTERA Inc.

以下籤署的持有人在此行使購買_此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應 具有認股權證中規定的相應含義。

1. 行使價。持有者打算根據第1(A)條以現金方式支付行使價款。

2. 現金練習。根據認股權證的條款，持有人須向本公司支付_。

3. 認股權證股份的交付。本公司應根據認股權證的條款向持有人交付_。