附件 10.1

證券 購買協議

本《證券購買協議》(以下簡稱《協議》)的簽署日期為2024年2月19日，由美國特拉華州的一家公司Biofrontera Inc.和在本協議簽名頁上註明的每位買方(包括其繼任者和受讓人、一名買方和統稱為《買方》)簽署。

獨奏會

答： 本公司和每位買方簽署和交付本協議的依據是《1933年證券法》(下稱《證券法》)第4(A)(2)節和美國證券交易委員會(下稱《證券法》)頒佈的《證券法》第4(A)(2)節和《條例D》第506條規定的證券登記豁免 。

B. 根據本協議中所述的條款和條件，各買方(而非聯名買方)希望購買，而公司希望出售：(I)本公司的B-1系列可轉換優先股，每股面值0.001美元的股份總數(“B-1系列可轉換優先股”)，在本協議的簽字頁上列明買方姓名(所有買方的總金額為6,586股B-1系列可轉換優先股，在此統稱為“股份”)和(Ii)收購B-3系列可轉換優先股的公司(“B-3系列可轉換優先股”)認股權證的總數在本協議的簽名頁(所有買方的總金額為8,000份認股權證)的 簽名頁下方，以大體上為 的格式作為附件A(“認股權證”)附上。

C. 根據B-1系列可轉換優先股的指定證書(實質上以附件B的形式(“指定證書”))，B-3系列可轉換優先股的每股和每股可在行使認股權證時發行，可轉換為公司的普通股，每股票面價值0.001美元，和/或，如果適用，B-2系列可轉換優先股的股份，每股面值0.001美元。(“B-2系列可轉換優先股”)代替普通股。

D. 根據指定證書，B-2系列可轉換優先股的每股股票和B-3系列可轉換優先股的每股可轉換為普通股。在股份轉換時可發行的普通股、B-2系列可轉換優先股和B-3系列可轉換優先股在本文中統稱為“轉換股份”。

E.股份、認股權證、轉換股份時可發行的B-2系列可轉換優先股、行使認股權證時可發行的B-3可轉換優先股和轉換股份統稱為“證券”。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並確認其充分性，本公司和買方同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 應具有本1.1節中規定的含義：

“獲取 人”的含義如第4.6節所述。

“行動” 指在任何聯邦、州、縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政機構、監管機構、證券市場、證券交易所或交易機構面前或由任何聯邦、州、縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政機構、監管機構、證券市場、證券交易所或交易機構 針對公司、任何子公司或其各自財產的任何高管、董事或員工 正在進行或受到書面威脅的任何行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序(包括書面陳述等任何部分程序)或調查 。

“預付賠款”的含義見第4.15I(Iv)節。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。就買方而言，由與買方相同的投資經理管理的任何投資基金或託管賬户將被視為該買方的關聯公司。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“任命的董事”具有第4.17(A)節規定的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“買入” 具有4.1(F)節中規定的含義。

“指定證書 ”的含義與朗誦中的含義相同。

“成交” 指根據本協議買賣股份和認股權證的成交。

“截止 投標價格”對於截至任何日期的任何證券，是指(A)彭博金融市場報道的該證券在主要交易市場上最後報告的普通股每股收盤價 ，或(B)如果主要交易市場 開始延長營業時間並且沒有指定收盤價，則該證券在紐約市時間 之前的最後一次投標價格，如彭博金融市場報道的那樣，或(C)如果前述規定不適用，Bloomberg Financial Markets報告的此類證券在場外交易市場上的最後收盤價，或(D)如果Bloomberg Financial Markets沒有報告此類證券的收盤價格，則為Pink Sheets LLC報告的“粉單”中所報告的 任何做市商對此類證券的平均出價。如果無法以上述任何基準計算某一證券在特定日期的截止競價價格，則該證券在該日期的截止競價價格應為本公司與該證券持有人共同釐定的公平市價。如果本公司和該持有人 無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據認股權證第13條解決此類爭議。 在適用的計算期內，應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

“成交日期”是指交易雙方簽署並交付所有交易文件的交易日，滿足或放棄本協議第2.1、2.2、5.1和5.2節規定的所有條件的交易日，或雙方可能同意的其他日期。

“委託” 具有朗誦中所給出的含義。

“普通股”具有背誦中所給出的含義，也包括普通股今後可能被重新分類或變更為的任何其他證券類別。

“普通股等價物”指公司或任何附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可在任何時間轉換為普通股或可交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股或其他證券，使持有人有權直接或間接獲得普通股。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司律師”指McGuirewood LLP，辦事處位於美洲大道1251號，郵編：20。^這是紐約Floor，郵編：10020。

“公司受保人”指根據證券法頒佈的規則506所指的公司作為“發行人”的公司，指規則506(D)(1)第一款所列的任何人。

“公司可交付成果”具有第2.2(A)節規定的含義。

“公司 知識產權”具有3.1(P)節中規定的含義。

“公司所知”是指就公司所知所作的任何陳述而言，該陳述是基於對該陳述所涉事項負有責任的公司高管的實際所知。

“公司(Br)方”具有第4.15(C)(Ii)節中規定的含義。

“控制” (包括術語“控制”、“受控制”或“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。

“轉換 股”的含義如背誦中所述。

“削減 股份”的含義見第4.15(B)節。

“披露材料”具有3.1(H)節中規定的含義。

“披露日程表”具有3.1節中規定的含義。

“DTC” 具有第4.1(C)節中給出的含義。

“生效日期”的含義見第4.15(A)(Vii)節。

“有效性 截止日期“具有第4.15(A)(Ii)節中規定的含義。

“環境法”具有3.1(Dd)節中規定的含義。

“評估日期”的含義如第3.1(T)節所述。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法或任何後續法規，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由為向公司提供服務而設立的董事會非僱員董事的多數非僱員成員或非僱員董事委員會的多數成員發行(A)普通股或期權給公司的僱員、高級職員或董事，和(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的股票。 自本協議之日起，此類證券不得修改以增加此類證券的數量或 降低此類證券的行權價格、交換價格或轉換價格(與股票拆分或合併有關的除外) 或延長此類證券的期限。

“FDA” 具有3.1(Nn)節中規定的含義。

“FDCA” 具有3.1(Nn)節中規定的含義。

“提交日期”的含義如第4.15(A)(I)節所述。

“公認會計原則” 指本公司適用的美國公認會計原則。

“危險材料”具有3.1(Dd)節中規定的含義。

對於公司而言，“不可撤銷的轉讓代理指令”是指以附件D的形式 由公司執行並交付給轉讓代理並由其書面確認的不可撤銷的轉讓代理指令。

“知識產權”是指在全世界任何司法管轄區內的下列任何和所有法定和/或普通法權利：(I)專利、專利申請和專利披露；(Ii)互聯網域名、商標、服務標記、商業外觀、商品名稱、徽標和公司名稱、註冊和註冊申請，以及其所有翻譯、音譯、改編、衍生和組合，包括與此相關的所有商譽；(Iii)版權和可版權作品(已註冊或未註冊)；(4)商業祕密和其他機密信息(包括想法、配方、配方、成分、發明、發現或發明披露和改進(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實踐))、 技術訣竅、製造和生產流程和技術、研究和開發信息、圖紙、規格、設計、 計劃、建議、非公開數據和數據庫、財務和營銷計劃以及客户和供應商名單和信息；(V)軟件的所有權利；(Vi)上述任何內容的註冊和申請；和(Vii)其他專有、知識產權和/或工業權利。

“逾期註冊付款”的含義如第4.15(G)節所述。

“圖例 移除日期”具有4.1(C)節中規定的含義。

“損失” 具有第4.15(C)(I)節規定的含義。

“留置權” 指任何留置權、抵押權、債權、產權負擔、擔保權益、優先購買權或其他任何類型的限制 。

“重大不利影響”是指對公司及其子公司的整體運營、資產、前景、業務或財務狀況的結果產生的重大不利影響，但下列任何一項單獨或組合不應被視為重大不利影響：(I)影響美國經濟總體市場狀況的變化或情況造成的影響，或該影響普遍適用於公司所在行業的影響。提供該等影響並非由本公司承擔 不成比例的責任，(Ii)因宣佈或披露出售證券或本協議擬進行的其他交易而產生或與之有關的影響，或(Iii)因根據本協議採取任何行動或與採取任何行動有關的任何事件、事故或情況而造成的影響。

“材料合同”是指根據S-K法規第601(B)(2)項、第601(B)(4)項或第601(B)(10)項的規定，已經或必須作為證據提交給 美國證券交易委員會報告的公司的任何合同。

“材料許可證”具有3.1(N)節中規定的含義。

“紐約法院”是指位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院。

“日期之外”是指本協議簽訂之日之後的第五個工作日。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府主管部門或者本辦法未具體列出的任何其他形式的實體。

“醫藥產品”具有3.1(Nn)節中規定的含義。

“配售代理”指Roth Capital Partners，LLC。

“B-1優先股收購價”指每股1,000美元。

“優先股認購額 ”指就每名買方而言，在本協議買方簽字頁上“B-1優先股購買總價(優先股認購額)”標題下以美元和立即可用資金表示的根據本協議購買的股份所需支付的總額。

“新聞發佈”的含義如第4.5節所述。

“主板交易市場”是指普通股主要在其上上市和報價交易的交易市場，自本協議之日起至交易結束日，該交易市場即為“納斯達克”資本市場。

“訴訟”指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於調查或部分訴訟，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“建議” 具有第4.16節中規定的含義。

“採購商”或“採購商”的含義如演奏會所示。

“買方可交付成果”的含義如第2.2(B)節所述。

“買方”的含義如第4.9節所述。

“可登記股份”指(A)根據本協議購買的B-1系列可轉換優先股的股份轉換後可發行的所有普通股，以及B-1系列可轉換優先股轉換後可發行的所有普通股，而不考慮指定證書中規定的任何轉換限制(該等股份和轉換股份， “B-1系列可登記股票”)和(B)B-2系列可轉換優先股股票轉換後可發行的所有普通股，B-1系列可轉換股票或B-3系列可轉換優先股可轉換為B-1系列可轉換股票或B-3系列可轉換優先股可在行使根據本協議購買的認股權證時發行 ，不考慮指定證書中規定的轉換限制 (此類股票和轉換股份，“B-3系列可登記股票”)；提供, 然而，根據證券法登記該證券的轉售登記書已宣佈或生效，且該證券持有人已根據該有效轉售登記書及以該有效轉售登記書所預期的方式出售或以其他方式轉讓該證券，(Ii)該證券根據第144條出售，而該證券所承擔的與根據證券法或其他規定的轉讓限制有關的任何傳奇 已被本公司除名，(Iii)該等證券有資格根據規則第144條出售，而不受銷售量的任何限制，且持有人無須遵守規則第144條下的任何銷售方法規定或通知規定，或(Iv)該等證券在發行後不再 未清償。“規則D”具有獨奏會中所闡述的含義。

“所需的批准”具有3.1(E)節中規定的含義。

“所需的生效日期”具有第4.15(G)節中規定的含義。

“轉售註冊説明書”是指根據證券法第4.15節提交的一份或多份公司註冊説明書，應包括該等註冊説明書中包含或與之相關的任何初步招股説明書、最終招股説明書、證物或修訂。

“限制終止日期”的含義如第4.15(B)節所述。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改，或證監會此後採用的任何類似規則或規章，其效力與該規則基本相同。

“受制裁國家”是指在任何時候本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁 人員”在任何時候均指（a）任何與制裁相關的指定人員名單中所列的任何人員，（b）在受制裁國家經營、 組織或居住的任何人員，（c）上述 條款（a）或（b）中所述的任何此類人員擁有或控制的任何人員，或（d）任何其他制裁對象或目標的任何人員。

“制裁” 是指（a）美國政府， 包括美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院 管理的制裁，或（b）聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國， 聯合王國財政部或其他有關制裁當局。

“SEC 報告”具有第3.1（h）節中規定的含義。

“SEC 限制”具有第4.15（b）節中規定的含義。

“祕書 證書”具有第2.2（a）（vi）節中規定的含義。

“證券法”具有引言中所述的含義。

“系列 B-1可轉換優先股”具有引言中規定的含義。

“系列 B-2可轉換優先股”具有引言中規定的含義。

“系列 B-3可轉換優先股”具有引言中規定的含義。

“股份” 具有朗誦中所闡述的含義。

“賣空”包括但不限於：（i）根據《交易法》的《SHO條例》頒佈的第200條中定義的所有“賣空”，無論是否對着盒子，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、 期權、看跌期權、看漲期權、賣空、掉期、“放對等位置”（根據《交易法》第16 a-1（h）條的定義） 和類似安排（包括按總回報計算），以及（ii）通過非美國經紀商或 外國受監管經紀商進行的銷售和其他交易（但不應被視為包括普通股可換股股份的位置和/或保留）。

“工作人員”是指委員會的工作人員。

“股票 證書”具有第2.2（a）（ii）節中規定的含義。

“股東 批准”具有第3.1（e）節中規定的含義。

“認購 金額”是指，就每個買方而言，優先股認購金額加上認股權證認購金額。

“子公司” 指附件3.1（a）中規定的公司的任何子公司，並應包括（如適用）在本協議日期後成立或收購的 公司的任何子公司。

“支持 協議”是指公司與Biofrontera AG之間於本協議日期簽訂的某些支持協議，其格式基本上與本協議附件H相同。

“税收” 或“税收”指所有聯邦、州、地方、非美國和其他税收、收費、費用、關税、徵税、進口税、 關税或其他評估，包括所有淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許權、利潤、 利潤分成、許可證、租賃、服務、服務使用、增值、預扣、工資、僱傭、消費税、估計、遣散費，印花税， 職業，保險費，不動產，個人財產，工資單，遺產，無人認領的財產，意外利潤，環境，資本 股票，社會保險（或類似）、失業、殘疾、登記、替代或附加最低、估計或其他税收、 費用、評估、關税、關税、徵税、進口税或任何種類的費用，無論是否有爭議，連同任何利息、 罰金、附加税、罰款或其他附加金額。

“納税申報單”是指已提交或被要求提交的與税收有關的任何申報單、報表、附表、申報單、退款申報單、報告、文件或表格，包括其任何修改、附件和補充。

“交易關聯公司”的含義如第3.2(G)節所述。

“交易日”是指(I)普通股在其主要交易市場(場外交易公告牌除外)上市或報價和交易的日子，或(Ii)普通股沒有在交易市場(場外交易公告牌除外)上市的日子，或(Iii)普通股在場外交易市場(場外公告牌除外)交易的日子，或(Iii)普通股沒有在任何交易市場報價的日子。OTC Markets(前身為OTC Markets Inc.)集團報告的普通股在場外交易市場報價的日子。(或繼承其價格報告職能的任何類似組織或機構)；提供， 如果普通股沒有按照本協議第(I)、(Ii)和(Iii)項的規定上市或報價，則交易日應指 營業日。

“交易市場”指以下任何一種普通股在有關日期上市或報價的紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉紅公開市場、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何交易所的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、本協議所附的附表和附件、指定證書、授權書、不可撤銷的轉讓代理指示、支持協議以及本協議項下明確規定的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”指ComputerShare Trust Company，N.A.，本公司的當前轉讓代理，或本公司的任何後續轉讓代理 。

“保證書 購買價格”表示每份保證書176.703美元。

“認股權證 認購額”指就每個買方而言，在本協議買方簽字頁上以美元和立即可用資金表示的“認股權證購買總價(認股權證認購金額)”標題下，應為根據本協議購買的認股權證支付的總金額。

“授權書” 具有本協議摘要中規定的含義。

第二條。

採購 並銷售

2.1收盤。

(A) 金額。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司將在成交時向每一位買方發行並出售，每一位買方應分別而不是共同從公司購買B-1系列可轉換優先股，其數量等於(I)買方的優先股認購金額除以 (Ii)B-1優先股收購價所得的商數，應等於買方正在購買的股份數量，該數量在本協議的買方簽名頁上“要收購的股份數量”標題下列出。此外，在成交時， 公司應向每位買方發出一份本合同第2.1(C)節規定的金額的認股權證。

(B) 結束。股份和認股權證的買賣應在下列地點進行：明尼蘇達州明尼阿波利斯市南第七街90號富國銀行中心2200號，郵編：55402-391.截止日期，或雙方同意的其他地點，或通過傳真或其他電子手段遠程發送。

(C) 付款方式。除本公司與一名或多名買方另有協議外，在成交日期，每位買方應將其認購金額以美元及即時可用資金電匯至本公司設立的帳户 。在截止日期，(I)公司應不可撤銷地指示轉讓代理向每名買方提交賬簿條目 聲明，無任何限制性和其他説明(本協議第4.1(B)節明確規定的除外)，證明該買方正在購買的股份數量，該數量載於本協議買方簽名頁上標題為“要收購的股份數量”之後，(Ii)公司應向每名買方交付一份或多份認股權證，自由 且不存在所有限制性和其他傳説(本協議第4.1(B)節明確規定的除外)，證明買方正在購買的認股權證數量等於(A)認股權證認購金額除以(B)認股權證購買價格得出的商數，該商載於本協議買方簽名頁上標題為“購買將收購的B-3優先股的認股權證數量”的 標題下，每種情況下均在成交後兩個交易日內。

2.2交割結束。(A)在交易結束時或之前，公司應向每位買方發放、交付或安排交付以下材料(“公司交付物”)：

(I)本協議，由公司正式簽署；

(Ii) 轉讓代理的一份或多份記賬報表的傳真或其他電子副本，沒有任何限制性的 和其他圖例(本合同第4.1(B)節規定的除外)，證明買方在本合同項下認購的股份， 登記在本合同附件C-2所列記賬調查表上的買方名下(“記賬報表”)；

(Iii)一份或多份認股權證的傳真或其他電子副本，由本公司簽署，並登記在作為本協議附件C-2的《入賬調查表》中所列買方的名下，並在交易結束後兩個交易日內交付；

(Iv) 公司律師的法律意見書，日期為截止日期，由該律師簽署，並以買方和配售代理人合理接受的形式 收件人；

(V) 指定證書應已提交給特拉華州州務卿，指定證書應在截止日期繼續完全有效；

(Vi) 轉讓代理以書面形式正式簽署的不可撤銷的轉讓代理指示，指示轉讓代理加速交付記賬報表，證明股份數量等於買方優先股認購金額除以在買方名下登記的B-1優先股收購價；

(Vii) 截至截止日期的公司祕書證書(“祕書證書”)，(A)證明公司董事會或其正式授權的委員會通過的決議，批准本協議和其他交易文件、指定證書的提交和證券的發行，(B)證明經修訂的公司註冊證書的當前版本，公司指定證書和公司章程，以及(C)代表公司簽署交易文件和相關文件的人員的簽字和授權證明，格式為本文件附件E；

(Viii)第5.1(I)節所指的合規證書；

(Ix) 由特拉華州州務卿(或類似職位)在截止日期後三個工作日內簽發的證明公司成立和良好聲譽的證書；

(X) 由公司有資格作為外國公司開展業務的每個司法管轄區的國務大臣(或類似機構)出具的證明公司作為外國公司的資格和良好信譽的證書，自截止日期起 三個工作日內的日期；

(Xi) 公司註冊證書和指定證書的核證副本，經特拉華州州務卿(或類似機構)在截止日期的兩個工作日內核證；以及

(Xii) 由本公司及其各方正式簽署的支持協議。

(B) 在交易結束時或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品(“買方交付成果”)：

(I) 由買方正式簽署的本協議；

(Ii) 以美元和即期可用資金表示的認購金額，以電匯至本公司的方式，在本合同適用簽名頁“合計購買 價格(認購金額)”下方註明的“購買 價格”所列金額；

(Iii) 一份完整填寫並正式簽署的售股股東調查問卷，其格式如本文件附件A所示；以及

(Iv) 本公司滿意的完整填妥及正式簽署的認可投資者問卷，以及分別以附件C-1及C-2所附的 表格入賬問卷。

第三條。

陳述 和保證

3.1公司的陳述和保證。除(I)隨函提供的明細表(“披露明細表”)中所述，其中披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中披露的範圍內對此處所作的任何陳述加以限定，或(Ii)美國證券交易委員會報告中披露的信息，公司特此向每一名買家作出聲明和保證，自本聲明發布之日起至截止日期為止(但截至該日期的陳述和保證除外)：

(A) 家子公司。除美國證券交易委員會報告所列公司外，本公司並無直接或間接附屬公司。除本協議附表3.1(A)所披露的 外，本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或可比股本權益，且無任何及所有留置權，而每家附屬公司的所有已發行及流通股股本或可比股本 權益均為有效發行，且已繳足股款、無須評估，且無優先認購或購買證券的類似權利。

(B)組織和資格。本公司及其附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體， 根據其註冊成立或組織(視情況而定)所在司法管轄區的法律而有效存在且信譽良好，並擁有所需的公司權力及授權以擁有或租賃及使用其財產及資產，以及按目前進行的方式經營其業務。 本公司或任何附屬公司並無違反或違反其各自的公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其每一附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且 作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區具有良好的信譽，在每個司法管轄區內所進行的業務的性質或其擁有的財產 需要該資格，但如未能具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)，則 不會或合理地預期不會造成重大不利影響，且未在任何該等司法管轄區提起、待決或據本公司所知 已受到書面撤銷的威脅，限制、限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格。

I授權； 執行；有效性。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成其作為其中一方的每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務 。本公司簽署和交付其作為一方的每份交易文件，以及 完成在此及由此擬進行的交易(包括但不限於出售和交付股份和認股權證，以及預留髮行和隨後發行B-2系列可轉換優先股和B-3系列可轉換優先股行使認股權證時的股份，以及轉換股份)，均已獲得公司方面所有必要的公司行動的正式授權。除獲得所需批准外，本公司、其董事會或股東無需採取任何與此相關的進一步的公司 行動。作為本公司當事一方的每份交易文件已由本公司正式 簽署(或交付時)，並且根據本協議條款交付或交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但下列情況除外：(I)此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與債權人權利和補救措施的執行或一般適用的其他公平原則有關或影響。(Ii)受與具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的可用性有關的法律的限制，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行其作為當事方的交易文件，以及本公司完成在此或由此擬進行的交易(包括但不限於發行股票和認股權證，以及在行使認股權證時轉換為B-2系列可轉換優先股和B-3系列可轉換優先股時的發行和發行預留，以及轉換股份)不會也不會(I)與本公司或任何子公司的公司註冊證書的任何規定發生衝突或違反，公司章程或以其他方式導致違反公司組織文件；(Ii)違反或構成違約(或在發出通知後產生任何留置權或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權的事件)；或(Iii)給予他人任何終止、修改、加速或取消任何重大合同的權利(不論是否發出通知， 過期或兩者兼而有之)，或(Iii)取決於所需的批准，違反或導致違反 公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規以及規則和法規，假設購買者作出的陳述和擔保的正確性，公司或其證券受其約束的任何自律組織，包括所有適用的交易市場)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、法規、法令或其他限制，除非第(Ii)及(Iii)款個別或整體而言， 不會或合理地預期會導致重大不利影響。

(E) 備案、同意和批准。本公司或其任何附屬公司均不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件(包括髮行證券)向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人士取得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人士發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本規定的要求向委員會提交一份或多份轉售登記聲明，(Ii)適用的州證券法要求的備案，(3)根據《證券法》第D條向委員會提交表格D格式的證券銷售通知，(4)向主要交易市場提交任何必要的通知和/或申請(S) 以規定的時間和方式向主要交易市場提交證券發行和銷售以及普通股上市交易或報價所需的通知和/或申請， ，(V)根據本協議第4.5條的規定提交；(Vi)本公司股東對建議的批准(“股東批准”) 及(Vii)在本協議日期前已作出或取得的建議(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行。該等股份已獲正式授權，並於根據交易文件的條款發行及支付時，將正式及有效地發行、全額支付及無須評估，且除交易文件所規定或適用證券法所規定的轉讓限制外，不會有任何留置權，且不受 優先購買權或類似權利的限制。該等認股權證已獲正式授權，當根據交易文件的條款發行及支付時，除交易文件所規定的轉讓限制或適用證券法所規定的轉讓限制外，該等認股權證將正式有效地發行，且無任何留置權，且不受 股東的優先購買權或類似權利的約束。可在行使認股權證時發行的B-3系列可轉換優先股已獲正式授權，當根據認股權證、交易文件和指定證書的條款發行時，將正式和有效地發行， 除交易文件中規定的轉讓限制或適用證券法律規定的轉讓限制外，不受股東的優先購買權或類似權利的約束。於股份轉換時可發行的轉換股份、B-2系列可轉換優先股及B-3系列可轉換優先股已獲正式授權，當根據交易文件的條款發行時，將獲正式及有效發行、已繳足及不可評估，且除交易文件所規定或適用證券法規定的轉讓限制外，不受任何留置權的限制，且不受優先購買權或類似權利的約束。假設本協議中買方的陳述和擔保的準確性，證券的發行將符合所有適用的聯邦和州證券法律。截至截止日期，本公司將從其正式授權股本中預留(I)轉換股份時可發行的最高轉換股份數量 ，以及(Ii)B-2系列可轉換優先股和B-3系列可轉換優先股轉換後可發行的最高轉換股份數量 (不考慮指定證書中規定的限制)。只要B-2系列可轉換優先股和B-3系列可轉換優先股的任何股份、認股權證和B-3系列可轉換優先股尚未發行，公司應採取一切必要行動，從其法定和未發行的股本中預留和保留可用 ，僅用於實現股份轉換、行使認股權證以及轉換B-2系列可轉換優先股和B-3可轉換優先股。行使或轉換普通股時可發行的普通股的最大數量(不考慮指定證書中規定的任何限制)。

(G) 大寫。本公司所有授權、已發行及已發行股本、期權及其他證券的股份數目及類別(不論目前是否可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份) 載於本協議附表3.1(G)。自其最近一次提交美國證券交易委員會報告之日起，本公司未發行任何股本，但反映行使的股票期權及認股權證對已發行及已發行股本、期權及其他證券並無重大影響，不論是個別行使或合計行使。任何人不得享有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利，而這些權利在截止日期尚未被有效放棄。除附表3.1(G)所載或因買賣 股份及認股權證而產生外，並無任何未償還購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或責任，或給予任何人士 認購或收購任何普通股股份的權利，或本公司或任何附屬公司根據該等合約、承諾、諒解或安排 須或可能鬚髮行額外普通股或普通股等價物的權利。證券的發行和出售不會使本公司有義務向任何人(購買者除外)發行普通股或其他證券，也不會導致本公司證券的任何持有人有權調整任何該等證券的行權、轉換、交換或重置價格。本公司所有已發行流通股均為有效發行、繳足股款及 不可評估，並已按照所有適用的聯邦及州證券法發行，且該等已發行流通股 並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。除股東批准外，證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權 。除美國證券交易委員會報告及支持協議所披露者外，本公司作為訂約方或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、投票協議或 其他類似協議。

(H) 美國證券交易委員會報道；披露材料。公司已提交交易法規定其必須提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件，包括根據《交易法》第13(A)或15(D)條，在本協議規定日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括通過引用併入其中的展品和文件，在本文中統稱為“美國證券交易委員會報告”、 和美國證券交易委員會報告以及披露明細表，未及時提交美國證券交易委員會報告(統稱為“披露材料”) 或已收到有關備案時間的有效延長，並已在任何該等延期到期 之前提交任何該等美國證券交易委員會報告，除非未能及時提交文件將不會或合理地預期不會造成重大 不利影響(包括或僅出於本目的未能符合資格在S-3表格中登記供回售的普通股，或 將阻止任何買方使用規則第144條轉售任何證券)。截至各自的提交日期，或在隨後的重述中更正的範圍內，美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合證券法和交易法的要求以及據此頒佈的委員會規則和條例，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實 ，以根據其作出陳述的情況 而不具誤導性。本公司從來不是受《證券法》第144(I)條約束的發行人。本公司或其任何附屬公司為締約一方，或本公司或其任何附屬公司的財產或資產受其約束的每一份重大合同，均已作為證據提交到美國證券交易委員會報告中。

(I) 財務報表。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合 適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規 (或在隨後的重述中更正的範圍內)。除該等財務報表或附註另有規定外，該等財務報表乃根據所涉及期間內應用的公認會計原則 一致編制，且未經審核財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有附註，並在所有重要方面公平列報 本公司及其綜合附屬公司於有關日期的整體財務狀況及截至該日期止期間的營運及現金流量結果 ，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審計調整。

(J) 材料更改。自美國證券交易委員會報告中包括的最新經審計財務報表之日起，除在本報告日期前提交的後續美國證券交易委員會報告中明確披露的情況外，(I)未發生任何事件、事件或事態發展， 已經或將合理地預期 已經或將會產生重大不利影響，(Ii)本公司並無產生任何重大負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用符合以往慣例，以及(B)根據公認會計原則不需要在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有重大改變其會計方法或保存其會計賬簿和記錄的方式，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或派發現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份(與購回已向本公司員工發行的未歸屬股份有關的除外)，及(V) 本公司並未向任何高級管理人員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，但按正常過程發行的普通股除外 作為已發行優先股的股息或根據美國證券交易委員會報告披露的現有公司購股權或股票購買計劃或高管 及董事薪酬安排而發行的股息 。除發行股份及認股權證及交易文件所預期的交易外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、物業、營運或財務狀況並無發生或存在任何事件、責任或發展，而該等事項、責任或發展須由公司在作出陳述時根據適用的證券法作出披露，且在作出陳述之日前至少一個交易日 尚未公開披露。

(K) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中明確披露外，任何行為不得(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)除非美國證券交易委員會報告中明確披露，否則若個別或整體作出不利的 決定，將會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司 或其任何子公司，據本公司所知，董事及其任何高管都不是或曾經是涉及 違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的任何訴訟的標的。據本公司所知，證監會並未對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查，且據本公司所知，並無懸而未決或計劃進行的任何調查。委員會並無發出任何停止令或其他命令，以暫停本公司或其任何附屬公司根據交易法或證券法 提交的任何註冊聲明的效力。

(L) 就業問題。本公司並不存在任何重大勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何僱員將會或合理地預期將會導致重大不利影響的重大勞資糾紛即將發生。本公司的 或任何子公司的員工均不是與該員工與本公司的關係有關的工會的成員， 本公司及其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其各子公司均認為其與其員工的關係良好。本公司並無高級管理人員(定義見證券法第501(F)條) 通知本公司或任何該等附屬公司該高級管理人員有意離開本公司或任何該等附屬公司或以其他方式終止該高級管理人員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。據本公司所知，據本公司所知，目前並無任何高管違反任何僱傭合約、保密、披露或專有信息協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於第三方的限制性契諾的任何重大條款的任何條款，而據本公司所知，繼續聘用該等高管並不使本公司或任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、條款和條件以及工資和工時的所有法律和法規，但不遵守的情況除外，如果不遵守則不會或合理地預期不會造成重大不利影響。

(M) 合規。本公司或其任何子公司(I)未根據或違反任何重大合同(且未發生任何未被放棄的事件 ，如有通知或時間流逝或兩者均未放棄會導致本公司或其任何附屬公司在 項下違約)，也未收到關於其根據任何重大合同違約或違反任何重大合同(無論該違約或違規是否已被放棄)的書面通知，(Ii)違反了任何法院的任何命令，仲裁員或對公司或其財產或資產具有管轄權的政府機構，或(Iii)違反 或在收到書面通知時違反適用於公司的任何政府當局的任何法規、規則或規定，但在每一種情況下，單獨或總體上不會或合理地預期不會造成實質性的 不利影響。

(N) 監管許可證。本公司及其各附屬公司擁有由 適當的聯邦、州、地方或外國監管當局為開展其目前及美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權及許可，但如未能個別或合共擁有該等許可並未且 不會或合理地預期會造成重大不利影響(“材料許可”)，且本公司或其任何附屬公司均未接獲有關撤銷或修改任何該等 物質許可的訴訟通知，則屬例外。

(O)資產所有權。本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產均擁有良好且可出售的所有權。 除美國證券交易委員會報告所披露的外，本公司及其附屬公司對其擁有的對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有有形個人財產擁有良好且可出售的所有權，在任何情況下均免除及明確 所有留置權，但不會對該等財產的價值產生重大影響，亦不會干擾本公司及其任何附屬公司對該等財產的使用及擬使用。本公司及其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不具實質性的例外情況除外，且不會干擾本公司及其附屬公司對該等物業及建築物的使用及擬使用。

(P) 知識產權。

(I)附表3.1(P)包含所有(A)由本公司或其任何附屬公司擁有或以本公司或其任何附屬公司的名義提交的專利或註冊知識產權(或對其提出的申請)的完整而準確的描述和清單， 和(B)對本公司的業務或其任何附屬公司的業務的開展具有重大意義的未註冊知識產權，包括在任何擬議開發的產品中體現或使用的任何此類知識產權，由本公司生產或銷售。除附表3.1(P)所列外，本公司或其一家附屬公司(A)擁有及擁有附表3.1(P)所列或須列明的所有知識產權的所有權利、所有權及權益，及(B)擁有及擁有所有其他知識產權(以下統稱為(A)及(B)項所指的知識產權)。除美國證券交易委員會報告中披露的外，每個公司都沒有任何留置權，沒有任何留置權。任何公司知識產權的損失 或到期都不會受到威脅、懸而未決，或者據公司所知，不存在合理可預見的損失 ，但在其法定期限結束時到期的專利除外。本公司及其各附屬公司已在此情況下采取一切合理的行動以維護和保護本公司的知識產權。附表3.1(P)所列的每一項專利或註冊知識產權(或對其提出的申請)均繼續有效、完全有效、有效並可強制執行。附表3.1(P)所載每項專利或註冊知識產權(或就其提出的申請)的所有續期及維護費均已妥為支付，而任何註冊或申請均不會受到任何挑戰、反對、無效訴訟或幹擾，或據本公司所知，威脅要開始進行註冊或申請。

(Ii) 本公司或其任何附屬公司並無就本公司任何知識產權的有效性、侵權、使用、所有權或可執行性而提出或威脅提出任何索償，而據本公司所知，任何此等索償並無 根據。本公司或其任何子公司均未收到任何關於本公司或其任何子公司可能侵犯、挪用或與任何其他人的知識產權發生衝突的通知，也不瞭解任何事實 (包括要求本公司或其任何子公司從第三方獲得任何權利許可的任何要求或請求，或任何主動提出的專利許可要約)。本公司及其子公司的業務行為 未侵犯、挪用、違反或與之衝突，且本公司及其子公司的業務目前和目前擬開展的業務的持續行為不會侵犯、挪用、侵犯或與任何其他人的任何知識產權相沖突。據本公司所知，本公司的知識產權未被他人侵犯、挪用、侵犯或衝突。

(Iii) 本公司及其各附屬公司已在有關情況下采取合理步驟，對其商業祕密及重大機密資料保密 。每位員工、高級管理人員、顧問或外部承包商已 接觸到公司或其任何子公司的機密或專有信息，已簽署保密或類似的 協議，以保護、保密和不披露此類機密和專有信息，公司及其任何子公司均未收到通知，也不知道有任何事實表明有任何人可能違反或違反任何此類協議。

(Q) 保險。本公司及各附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及附屬公司所從事的業務及地點的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級管理人員保險及臨牀試驗責任保險。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關取消該等保險的通知，而據本公司所知，本公司或任何附屬公司將不會在 該等承保範圍屆滿時，或無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以在不大幅增加成本的情況下繼續其業務。

(R) 與附屬公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司高級職員或董事及據本公司所知，本公司目前並無與本公司或任何附屬公司 或任何附屬公司進行任何交易(僱員、高級管理人員及董事服務除外)，而該等交易根據根據證券法頒佈的S-K條例第404項須予披露，而該等交易並未根據證券法 予以適當披露。

(S) 內部會計控制。本公司維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按必要記錄，以允許根據公認會計原則編制財務報表，並維持資產和負債責任， (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產或產生負債， 和(Iv)已記錄的資產和負債問責與現有資產和負債按合理間隔進行比較 並對任何差異採取適當行動。

(T)《薩班斯-奧克斯利法案》；披露控制。截至截止日期，該公司在所有重要方面都遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。本公司已為本公司設立披露控制及程序(該詞於交易法下的規則13a-15(E)及15d-15(E)中定義)，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司須在根據交易法提交或提交的報告中披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的 核證員已評估截至本公司根據交易所法案提交的最新定期報告所涵蓋的期間(該日期，“評估日期”) 結束時，本公司的披露控制及程序的有效性。 本公司在其根據交易法提交的最新定期報告中，根據其對評估日期的評估，就本公司的披露控制及程序的有效性作出結論。自評估日期 以來，本公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易所法案》中定義)。

(U) 某些費用。除本公司應付的配售代理費用及開支外，任何人士或實體將不會因本協議擬進行的交易而對本公司或買方 根據本公司或其代表就股份及認股權證的要約及出售訂立的任何協議、安排或諒解而享有任何有效權利、權益或申索 。買方不應對任何費用或其他人或其代表就本(U)款所述類型的費用提出的任何索賠承擔義務，而這些費用可能與交易文件預期的交易有關。對於與任何此類權利、利息或索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，公司應賠償、支付並使每位買方不受損害。

(V) 私募。假設本協議第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，以及買方提供的認可投資者問卷中披露的信息的準確性，則本公司根據交易文件向買方提供證券的要約和銷售不需要根據證券法進行登記。以下證券的發行和銷售不違反交易市場的規章制度。

(W) 投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 將不會或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊。

(X) 登記權。除根據本章程第4.15節或本章程附表3.1(X) 所述的每一購買者外，任何人士均無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記，但目前已在向證監會備案的有效登記聲明中登記的證券除外。

(Y) 列出和維護要求。本公司的普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，且本公司並未根據《證券交易法》採取任何旨在終止普通股登記的行動，且本公司亦未收到委員會正考慮終止此類登記的任何通知。除美國證券交易委員會報告 另有規定外，本公司於本報告日期前十二個月內並無收到任何普通股上市或報價市場的書面通知，表明本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定 。本公司於本合約日期 遵守主板市場的所有上市及維護規定。

(Z) 接管保護的適用；權利協議。本公司和董事會已採取一切必要行動， 以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或其他類似的反收購條款不適用於本公司的章程文件或本公司註冊法律下的其他類似反收購條款，而這些條款是或可以合理地預期由於買方和本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而適用於任何買方的，包括但不限於： 公司的證券發行情況和買方對證券的所有權。

(Aa) 披露。本公司確認，據本公司所知，本公司並無向任何買方或其各自的代理人或律師提供其認為構成重大非公開資料的任何資料 ，而據本公司所知，其高級職員或董事亦無向任何買方或其各自的代理人或律師提供該等資料，但交易文件的存在、條文及條款及本協議項下擬進行的交易可能構成該等資料的情況除外。本公司將按照本條例第4.5節的規定於新聞稿中披露所有這些資料。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述。

(Bb) 無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性如第 3.2節所述，則本公司、其子公司、據本公司所知，其任何關聯公司或代表其行事的任何人在過去六個月內的任何時間均未直接或間接：在下列情況下提出任何公司證券的要約或出售或徵求 任何購買證券的要約：(I)取消根據《證券法》D條規定的與本公司在此預期的證券發售和銷售相關的登記豁免，或 (Ii)使根據交易文件進行的證券發售與本公司之前的發售相結合 為任何適用法律、法規或股東批准條款的目的，包括但不限於，根據本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的規則和規則。

(Cc) 税務事宜。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的金額重大的所有税款和其他政府評估和費用，並(Iii)已在其賬面上為該等申報表、報告或聲明適用期間之後的期間計提合理充足的撥備，以支付所有重大税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Dd) 環境問題。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。 以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規，以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的(“環境法”)； (Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在第(I)、 (Ii)和(Iii)每一條款中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(Ee) 無一般徵集。本公司或據本公司所知，任何代表本公司行事的人士 均未以任何形式的一般招股或一般廣告形式發售或出售任何證券。

(Ff) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支， (Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項。(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司所知悉的代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)採取任何可合理地 預期會使本公司在任何刑事或政府訴訟或根據1977年《反海外腐敗法》進行的法律程序中受到任何損害或懲罰的任何行動。

(Gg) 表外安排。本公司(或任何附屬公司)與未合併實體或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在美國證券交易委員會報告中予以披露，且未予如此 披露且將會或合理地預期會導致重大不良影響。

(Hh) 對買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方 僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位 買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

（ii） 法規M合規性。 公司沒有，且據其所知，沒有任何人代表其行事，（i）直接或間接採取旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的任何行動，以促進任何證券的銷售或轉售，（ii）出售、投標、購買或支付任何證券的招攬購買的任何補償，或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付因 招攬他人購買本公司任何其他證券而獲得的任何補償，但在第（ii）和（iii）款的情況下，就證券配售向本公司配售代理人支付的補償除外。

（jj） PFIC。本公司的子公司均不是或打算成為《1986年美國國內税收法》（經修訂）第1297節所指的“被動外國投資公司”或《美國國內税收法》第957節所指的“受控外國公司”。

（kk） 不動產控股公司。公司現在不是，也從來不是《守則》和根據該守則頒佈的任何適用法規中定義的“美國房地產控股公司” 。

（二）制裁。公司或任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員、 關聯公司或代表公司或任何子公司行事的人員目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室管理的任何美國製裁的約束;公司將不會直接或間接使用 出售證券的收益，或向任何子公司、合資夥伴或 其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，用於資助或促進與任何受制裁人員 或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，或以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

（mm） 無不良演員。《證券法》第506（d）（1）（i）-（viii）條所述的“不良行為者”喪失資格事件（“喪失資格事件”）不適用於公司或據公司所知的任何公司所涉人員，但第506（d）（2）（ii-iv）或（d）（3）條適用的喪失資格事件除外。

（nn） FDA。 As to each product subject to the jurisdiction of the U.S. Food and Drug Administration (“FDA”) under the Federal Food, Drug and Cosmetic Act, as amended, and the regulations thereunder (“FDCA”) that is manufactured, packaged, labeled, tested, distributed, sold, and/or marketed by the Company or any of its Subsidiaries (each such product, a “Pharmaceutical Product”), such Pharmaceutical Product is, to the knowledge of the Company, being manufactured, packaged, labeled, tested, distributed, sold and/or marketed by the Company in compliance with all applicable requirements under FDCA and similar laws, rules and regulations relating to registration, investigational use, premarket clearance, licensure, or application approval, good manufacturing practices, good laboratory practices, good clinical practices, product listing, quotas, labeling, advertising, record keeping and filing of reports, except where the failure to Ie in compliance would not have a Material Adverse Effect. There is no pending, completed or, to the Company’s knowledge, threatened, action (including any lawsuit, arbitration, or legal or administrative or regulatory proceeding, charge, complaint, or investigation) against the Company or any of its Subsidiaries, and none of the Company or any of its Subsidiaries has received any notice, warning letter or other communication from the FDA or any other governmental entity, which (i) contests the premarket clearance, licensure, registration, or approval of, the uses of, the distribution of, the manufacturing or packaging of, the testing of, the sale of, or the labeling and promotion of any Pharmaceutical Product, (ii) withdraws its approval of, requests the recall, suspension, or seizure of, or withdraws or orders the withdrawal of advertising or sales promotional materials relating to, any Pharmaceutical Product, (iii) imposes a clinical hold on any clinical investigation by the Company or any of its Subsidiaries, (iv) enjoins production at any facility of the Company or any of its Subsidiaries, (v) enters or proposes to enter into a consent decree of permanent injunction with the Company or any of its Subsidiaries, or (vi) otherwise alleges any violation of any laws, rules or regulations by the Company or any of its Subsidiaries, and which, either individually or in the aggregate, would have a Material Adverse Effect. The properties, business and operations of the Company have been and are being conducted in all material respects in accordance with all applicable laws, rules and regulations of the FDA. The Company has not been informed by the FDA that the FDA will prohibit the marketing, sale, license or use in the United States of any product proposed to be developed, produced or marketed by the Company nor has the FDA expressed any concern as to approving or clearing for marketing any product being developed or proposed to be developed by the Company.

(Oo) 醫保法。在過去三年中，本公司及其子公司一直遵守所有醫療保健法律，除非未能單獨或整體遵守不會導致重大不利影響的情況。 就本協議而言，“醫療保健法律”指：(I)FDCA和公共衞生服務法(美國聯邦法典第42編第201條及以下)；(2)所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《反回扣條例》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)、《民事虛假申報法》(美國聯邦法典第31編第3729條及其後)、《刑事虛假陳述法》(美國法典第42編第1320a-7b(A)條)、美國法典第18編第286、287、1347和1349條，民事罰款法(美國聯邦法典第42編第1320a-7a條)、排他法(美國法典第42編第1320a-7條)、《醫生支付陽光法案》(美國法典第42編第1320-7h條)以及管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律；(Iii)經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(42 U.S.C.第17921條及以下)修訂的《健康保險可攜帶性和責任法案》；(Iv)所有其他類似的地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律；及(V)根據第(I)至(Iv)款所述法律頒佈的法規。除非是預期不到的，無論是單獨的還是總體的，都會導致實質性的不利影響。在過去三(3)年中，本公司未收到任何法院或仲裁員或政府當局關於任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知 ，這些訴訟或訴訟聲稱任何產品、運營或活動違反任何醫療保健法，且據本公司所知，任何此類書面索賠、訴訟、聽證、強制執行、調查、仲裁或其他訴訟均未受到威脅。 除非預計不會單獨或總體造成重大不利影響，在過去三(3) 年中，本公司已按照任何醫療保健法的要求提交、保存或提交所有書面報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂(“提交”)，並且所有此類提交在提交日期 準確(或在隨後的提交中更正或補充)。本公司不是與任何政府實體或由任何政府實體強加的任何公司誠信協議、延期或不起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令或類似書面協議的一方。在過去三年中，本公司及其任何員工、管理人員、董事或據本公司所知的代理人均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究。

(PP) 臨牀前數據、臨牀試驗和法規遵從性。美國證券交易委員會報告中描述的臨牀前試驗、臨牀試驗和其他研究(統稱為“研究”)，或其結果在“美國證券交易委員會”報告中提及的情況下，在所有實質性方面都是按照為此類研究設計和批准的方案、程序和控制措施以及標準醫學和科學研究程序進行的；對此類研究結果的每一項描述在所有實質性方面都是準確和完整的，並公平地陳述了從此類研究得出的數據，據本公司所知，沒有 其他研究的結果與 美國證券交易委員會報告中描述或引用的結果不一致，或在其他方面受到質疑；本公司及其子公司已提交FDA或美國衞生與公眾服務部或其任何委員會，或任何其他美國或外國政府或藥品或醫療器械監管機構，或醫療機構機構審查委員會(統稱為監管機構)所要求的所有申請並獲得所有批准；本公司或其任何子公司均未收到監管機構的任何通知或函件， 要求終止、暫停或修改美國證券交易委員會報告中描述或提及的任何臨牀試驗或臨牀前試驗；本公司及其子公司各自已運營，目前在所有重大方面都遵守監管機構的所有適用規則、法規和政策。

(QQ) 沒有其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件所預期的交易 訂立任何協議或諒解。

(Rr) 使用S-3表格。本公司符合買方轉售的普通股登記使用S-3表格的登記和交易要求。

3.2買方的陳述和保證。每一位買方特此向公司作出如下聲明，並在此向公司作出以下擔保：

(A)組織；權力機構。此類買方是根據其組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好的實體，具有必要的公司或合夥企業權力和授權，以訂立和完成適用的交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署和交付本協議以及履行本協議所規定的交易已獲得所有必要的公司或(如果買方不是公司)該合夥公司、有限責任公司或其他適用的類似行為的正式授權。買方正式 簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但其可執行性可能受到與債權人權利和補救措施的執行或一般影響的適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律或一般適用的其他衡平法原則的限制。

(B) 沒有衝突。買方簽署、交付和履行本協議以及完成計劃中的交易不會(I)導致違反買方的組織文件，(br})不會(Ii)違反或構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的違約事件)，或 給予他人終止、修改、加速或取消其所屬的任何協議、契約或文書的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、條例、適用於該買方的命令、判決或法令(包括聯邦 和州證券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情況除外，對於該等衝突、違約、權利或違規行為，合理地預計這些衝突、違約、權利或違規行為不會對該買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

(C)投資意向。該等買方明白該等證券為“受限制證券”，並未根據證券法或任何適用的州證券法登記，並正在收購股份及認股權證，並將收購B-2系列可轉換優先股(在股份轉換時)、B-3系列可轉換優先股(在行使認股權證時)及轉換股份(於股份轉換時、B-2系列可轉換優先股及B-3系列可轉換優先股)作為其本身賬户的本金，而不是為了：或在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下分銷或轉售此類證券或其任何部分，然而，前提是作出此處陳述即表示，買方不同意在任何最短時間內持有任何證券，並保留 權利，在符合本協議規定的前提下，根據《證券法》規定的有效註冊聲明，或在豁免註冊並遵守適用的聯邦和州證券法的情況下，始終有權出售或以其他方式處置全部或任何部分此類證券。該買方目前並無直接或間接與任何人士 訂立任何協議、計劃或諒解，將任何證券(或其衍生證券)分銷或作出任何分銷予 或透過任何個人或實體；該買方並非交易法第15條所指的註冊經紀交易商，亦非從事需要註冊為經紀交易商的業務的實體。

(D) 買方身份。在向該買方提供股份和認股權證時，該買方是證券法下第501(A)條所界定的“經認可的投資者”。

(E) 一般性徵求意見。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關證券的任何廣告、文章、通知或其他 通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會或任何其他一般廣告中發表有關該證券的廣告、文章、通告或其他宣傳而購買該證券。

(F) 獲取信息。買方承認：(I)有機會向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆，這些問題涉及發售證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險；(Ii)獲得有關公司和子公司及其各自的財務狀況、經營結果、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；以及(Iii)有機會獲得本公司擁有或可以獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支，以便就有關投資作出明智的投資決定。 該等調查或由該買方或其代表或代表該買方進行的任何其他調查，均不得修改、 修改或影響該買方依賴披露材料及公司在交易文件中所載的陳述和保證的真實性、準確性和完整性的權利。該買方已徵詢其認為就其收購證券作出知情決定所需的會計、法律及税務意見。

(G) 某些交易活動。除就本協議擬進行的交易外，自本公司或任何其他人士就本協議擬進行的交易與買方 首次接觸以來，買方或該買方的任何 關聯公司均不會(X)知悉本協議擬進行的交易、(Y)擁有與該等買方的投資或交易有關的酌情權或股份、或與該買方的投資有關的信息(包括就 證券而言)，以及(Z)受制於該買方對該等關聯公司的投資或交易(統稱為，(br}“交易聯屬公司”)直接或間接，亦無任何代表或根據與該買方或交易聯屬公司達成的任何諒解而行事的人士直接或間接購入或同意買賣本公司的證券(包括但不限於任何涉及本公司證券的賣空)。儘管有上述規定，在 買方和/或交易關聯公司是單獨或共同管理多個投資銀行或工具的情況下， 單獨的投資組合經理管理該買方或交易關聯公司資產的單獨部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理該買方或交易關聯公司資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的、瞭解本協議所述融資交易的資產部分。除本協議當事方以外的其他人，該買方對向其披露的與本交易有關的所有信息保密 (包括本交易的存在和條款)。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成關於識別可供借入的股份的可用性或為日後進行賣空或類似交易提供擔保的陳述或擔保，亦不排除採取任何行動。

(H) 經紀人和尋找人。除配售代理的費用及開支由本公司支付外，任何人士將不會因本協議擬進行的交易而擁有針對本公司或任何買方的任何有效權利、權益或申索 根據買方或其代表訂立的任何協議、安排或諒解而要求支付任何佣金、手續費或其他賠償。

(I) 獨立投資決定。該買方已根據交易文件獨立評估其購買證券的決定的優劣，並且該買方確認其在作出該決定時並未依賴任何其他買方的業務和/或法律顧問或配售代理的意見。買方明白，本協議 或本公司或代表本公司提交的任何其他材料，包括但不限於配售代理向買方提交的與購買證券有關的任何內容，均不構成法律、税務或投資建議。該買方已就其購買證券一事諮詢其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問。該買方確認，沒有任何該等人士就交易文件所擬進行的交易向該買方作出任何陳述或保證。

(J) 依賴豁免。該買方明白，向其提供和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法的註冊要求的特定豁免，並且公司部分依賴於該買方遵守本文所述的陳述、擔保、協議、確認和理解的 真實性和準確性，以確定該豁免的可用性以及該買方是否有資格收購該證券。

(K) 受益所有權。該買方購買成交時可向其發行的股份及認股權證，並不會導致該買方(個別或連同任何其他人士，而該買方已於或將於向證監會提交的一份涉及本公司證券的公開文件中將其確定為“集團”的一部分)收購或 取得收購超過9.99%的已發行普通股或本公司投票權的權利(br}假設該等成交將已發生)。該買方目前並不打算單獨或與其他人 一起向證監會提交公開文件，披露其已(或與該等其他人士一起)收購、 或獲得因該等結算(與其或彼等當時擁有或有權收購的本公司任何其他證券相加)超過9.99%的普通股已發行股份或本公司按交易後交易後的投票權 收購超過9.99%的普通股的投票權。儘管有上述規定，如果買方 和/或交易關聯公司是單獨或共同管理的多個投資銀行或工具，因此獨立的投資組合 經理管理該買方或交易關聯公司資產的不同部分，而投資組合經理對管理該買方或交易關聯公司資產的其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接的 瞭解，則上述陳述僅適用於由投資組合經理管理的、 知道本協議所述融資交易的資產部分。

(L) 常駐。買方的住所(如果是個人)或與證券有關的投資決定所在的辦公室(如果是實體)位於本合同簽字頁上買方姓名下方的地址。

(M) 每個買方對安置代理的認可。該買方確認並同意：(A)配售代理 僅就本協議擬進行的交易作為公司的配售代理，而不是作為承銷商或以任何其他身份行事，並且不是也不會被解釋為該買方、本公司或與本協議擬進行的交易相關的任何其他個人或實體的受託人，(B)配售代理未作出任何 且不會作出任何明示或默示的陳述或保證，對於(I)任何個人或實體根據本協議或根據本協議提供的任何文件或與之相關的交易所作的任何陳述、擔保或協議，或(關於任何人)的籤立、合法性、 有效性或可執行性，或(Ii)以下各項的業務、事務、財務狀況、運營、財產或前景，或與本公司或本協議擬進行的交易有關的任何其他事項，及(D)配售代理不會就本協議擬進行的交易對該買方或透過該買方提出申索的任何人士或任何人士承擔任何責任或義務(包括但不限於您、本公司或任何其他人士或實體所招致的任何損失、申索、損害、 義務、罰金、判決、裁決、負債、成本、開支或支出)。

公司和各買方確認並同意，除本條款III和交易文件中明確規定的交易外，本協議任何一方均未就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

第四條。

當事人的其他 協議

4.1轉讓限制。

(A)遵守法律。儘管第IV條有任何其他規定，但每名買方承諾，只有在符合《證券法》規定並符合其要求的有效登記聲明的情況下，或根據《證券法》登記要求的現有豁免，或在不受《證券法》登記要求約束的交易中，以及符合任何適用的州和聯邦證券法的情況下，方可處置證券。關於證券的任何轉讓，除(I)根據有效的註冊説明書，(Ii)向本公司轉讓，(Iii)根據第144條(提供買方 向公司提供證券可根據該規則出售的合理保證(如適用，以賣方和經紀人代表函的形式)或(Iv)關於4.1(B)節所述的善意質押，公司可要求轉讓人向公司提供轉讓人選定的律師的意見，並可合理地接受公司的意見，其形式和實質應令公司合理滿意。大意是，這種轉讓不需要根據證券法登記這種轉讓的證券。作為上述第(Br)至(I)至(Iv)項以外的轉讓條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款的約束，並享有本協議項下買方對該等轉讓證券的權利。

(B) 傳説。證明證券的證書，包括證明證券的轉讓代理登記報表，應 帶有任何州的藍天法律所要求的任何圖例和基本如下形式的限制性圖例， 直到第4.1(C)節不需要它們的時候：

這些證券或在轉換或行使這些證券時可發行的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或適用的州證券法註冊。轉換或行使此等證券時可發行的證券和證券 不得要約出售、出售、轉讓或轉讓：(I)缺乏(A)證券法規定的有效證券註冊聲明，或(B)不受證券法註冊要求的有效豁免，或在交易中不受證券法註冊要求的約束，並根據適用的州證券法或藍天法律(由律師的法律意見證明)，使公司及其轉讓代理合理滿意，或(Ii)除非根據證券法第144條規則 出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

公司確認並同意，買方可根據符合真實保證金貸款的真實保證金協議，不時質押部分或全部傳奇證券，並/或授予與適用證券法律相關的擔保權益。此類質押不須經本公司批准或同意，且質權人、擔保方或質押人的法律顧問不需要就質押提供法律意見，但在質押的買方受讓人違約後發生轉讓或喪失抵押品贖回權的情況下，則需要法律意見。此類質押不需要通知，但買方的受讓人應立即通知公司任何後續的轉讓或止贖。每名買方均承認，本公司不對與任何證券有關的任何質押或授予任何證券的任何擔保權益，或對任何買方與其質權人或擔保人之間的任何協議、諒解或安排負責。由買方承擔相應費用，本公司將籤立並交付證券質權人或擔保方可合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件，包括根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條款 編制和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修訂其下的出售股東名單。各買方承認並同意，除非第4.1(C)節另有規定 ，否則受第4.1(B)節所述質押或擔保權益約束的任何證券應繼續帶有第4.1(B)節中規定的圖示，並受第4.1(A)節中規定的轉讓限制的約束。

(c) Removal of Legends. The legend set forth in Section 4.1(b) above shall be removed and the Company shall cause its Transfer Agent to issue book entry statements without such legend or any other legend to the holder of the applicable Securities upon which it is stamped or issue to such holder by electronic delivery at the applicable balance account at the Depository Trust Company (“DTC”), if (i) such Securities are registered for sale or transfer pursuant to the effective registration statement registering the Securities for resale (during such time that such registration statement is effective and not withdrawn or suspended, and only as permitted by such registration statement) or sold or transferred pursuant to Rule 144 (if the transferor is not an Affiliate of the Company), or (ii) such Securities are eligible for sale under Rule 144, without the requirement for the Company to be in compliance with the current public information required under Rule 144 as to such securities and without volume or manner-of-sale restrictions. Following the earlier of (A) one year from the Closing Date or (B) Rule 144 becoming available for the resale of Securities, without the requirement for the Company to be in compliance with the current public information required under Rule 144 as to such securities and without volume or manner-of-sale restrictions, upon request of a Purchaser, the Company shall cause Company Counsel to issue to the Transfer Agent the legal opinion referred to in the Irrevocable Transfer Agent Instructions. Any fees (with respect to the Transfer Agent, Company Counsel or otherwise) associated with the issuance of such opinion or the removal of such legend shall be borne by the Company. Following such time as a legend is no longer required for certain Securities, the Company will no later than two Trading Days following the delivery by a Purchaser to the Company (with notice to the Company) of a legended book entry statement representing Conversion Shares (endorsed or with stock powers attached, signatures guaranteed, and otherwise in form necessary to affect the reissuance and/or transfer) (such second Trading Day, the “Legend Removal Date”), deliver or cause to be delivered via DTC to such Purchaser such Securities that are free from all restrictive and other legends. The Company may not make any notation on its records or give instructions to the Transfer Agent that enlarge the restrictions on transfer set forth in this Section 4.1(c). Electronic certificates for Conversion Shares subject to legend removal hereunder may be transmitted by the Transfer Agent to the Purchasers by crediting the account of the Purchaser’s prime broker with DTC as directed by such Purchaser.

(d) Irrevocable Transfer Agent Instructions. The Company shall issue irrevocable instructions to its transfer agent, and any subsequent transfer agent, in the form of Exhibit D attached hereto (the “Irrevocable Transfer Agent Instructions”). The Company represents and warrants that no instruction other than the Irrevocable Transfer Agent Instructions referred to in this Section 4.1(d) (or instructions that are consistent therewith) will be given by the Company to its transfer agent in connection with this Agreement, and that the Securities shall otherwise be freely transferable on the books and records of the Company as and to the extent provided in this Agreement and the other Transaction Documents and applicable law. The Company acknowledges that a breach by it of its obligations under this Section 4.1(d) will cause irreparable harm to a Purchaser. Accordingly, the Company acknowledges that the remedy at law for a breach of its obligations under this Section 4.1(d) will be inadequate and agrees, in the event of a breach or threatened breach by the Company of the provisions of this Section 4.1(d), that a Purchaser shall be entitled, in addition to all other available remedies, to an order and/or injunction restraining any breach and requiring immediate issuance and transfer, without the necessity of showing economic loss and without any bond or other security being required.

(E) 確認。本協議項下的每名買方均承認其根據證券法承擔的主要責任，因此，在未遵守證券法的要求的情況下， 不得出售或以其他方式轉讓證券或其中的任何權益。 在轉售登記聲明仍然有效期間，本協議項下的每名買方可根據轉售登記聲明中包含的分配計劃出售轉換股份，如果這樣做，將遵守該計劃和相關的 招股説明書交付要求，除非獲得豁免。每名買方各自且並非與其他 買方同意，如果本公司在任何時間以書面形式通知登記轉售股份轉售的轉售登記聲明無效，或該轉售登記聲明中包含的招股説明書不再符合證券法第10條的要求，買方將不會出售該等轉售股份，直到公司通知買方該轉售登記聲明有效或該招股説明書符合證券法第10條的規定為止，除非該買方能夠並確實，根據證券法第5節的登記要求獲得可用豁免的情況下出售此類轉換股票。本公司及其轉讓代理及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理均可依賴本4.1(E)款，本條款下的每個買方將賠償並保證每個此類人員不受本4.1(E)款的任何違反或違反的傷害。

(F) 買入。如果公司在收到移除上述傳説所需的所有文件後兩個交易日內，因任何原因或無故未能通過DTC向買方發行不受所有限制性和其他傳説影響的證券，則除了買方可獲得的所有其他補救措施外，如果在緊隨該 兩個交易日期間之後的交易日當日或之後，該買方購買(公開市場交易或其他)普通股，以滿足 該買方預期在沒有任何限制性的情況下從本公司獲得的普通股持有者出售普通股的交易(“買入”)，則公司應在買方提出要求後的兩個交易日內，在該買方全權酌情決定的情況下，(A)以現金形式向該買方支付(X)該買方的總購買價(包括任何經紀佣金)的金額。對於如此購買的普通股，超過(Y)的乘積為(1)該買方有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)執行產生該購買義務的賣單的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)和(B)根據該買方的選擇重新發行(如果退回)B-2系列可轉換優先股或B-3系列可轉換優先股的股票(視情況而定)。相當於提交轉換或交付給買方的B-2系列可轉換優先股或B-3系列可轉換優先股的股票數量 如果公司及時遵守第4.1節的交付要求，則應發行的普通股數量。買方應在買入發生後兩個交易日內向公司 發出書面通知，説明就此類買入向買方支付的金額，以及適用的確認書和公司合理要求的其他證據。本協議不限制買方根據本協議的規定在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於公司未能按照本協議條款的要求在轉換B-2系列可轉換優先股或B-3系列可轉換優先股時及時交付普通股的具體履行法令和/或強制令救濟；然而，買方無權同時(I)要求重新發行提交進行轉換的B-2系列可轉換優先股或B-3系列可轉換優先股的股票，但此類轉換未能及時兑現；以及(Ii)獲得如果本公司及時遵守第4.1節規定的交付要求將會發行的普通股數量。

4.2庫存預留。公司應採取一切必要行動，在公司股東批准 額外提議(如適用)的情況下，在任何股份、認股權證、B-2系列可轉換優先股和B-3系列可轉換優先股尚未發行的情況下，採取一切必要行動，從其核準和未發行的股本中保留和保留，僅為實現股份轉換的目的而保留。B-2系列可轉換優先股和B-3系列可轉換優先股的行使和轉換，行使或轉換時可發行普通股的最大數量 (不考慮指定證書中規定的任何限制)。

4.3提供信息。為了使買方能夠根據第144條出售證券，在交割後的12個月內，公司應盡其商業上合理的努力及時提交（或獲得相關延期，並在適用的寬限期內提交）本公司根據《交易法》在此日期後應提交的所有報告。在該12個月期間，如果公司不需要根據《交易法》提交報告，則其將根據規則144（c）編制並向買方提供買方根據規則144出售證券所需的信息。

4.4一體化公司不得，並應盡其商業上合理的努力，以確保公司的任何關聯公司 不得出售，要約出售或徵求要約購買或以其他方式就任何證券進行談判（定義見《 證券法》第2條），將以要求根據《 證券法規定的向購買人出售證券，或將與證券的要約或銷售 結合在一起，以符合任何交易市場的規則和條例，因此在交易結束前需要股東批准 除非在該後續交易結束前獲得股東批准，否則不得終止該其他交易。

4.5 Securities Laws Disclosure; Publicity. By 9:00 A.M., New York City time, on the Trading Day immediately following the date hereof, the Company shall issue a press release (the “Press Release”) reasonably acceptable to the Purchasers disclosing all material terms of the transactions contemplated hereby. On or before 9:00 A.M., New York City time, on the second Trading Day immediately following the execution of this Agreement, the Company will file a Current Report on Form 8-K with the Commission describing the terms of the Transaction Documents (and including as exhibits to such Current Report on Form 8-K the material Transaction Documents (including, without limitation, this Agreement, the Certificate of Designation, the forms of Warrants and the Support Agreement)) and the contemplated change to the Company’s dividend policy as described in Section 5.1(k) below. Notwithstanding the foregoing, the Company shall not publicly disclose the name of any Purchaser or an Affiliate of any Purchaser, or include the name of any Purchaser or an Affiliate of any Purchaser in any press release or filing with the Commission (other than the Resale Registration Statement) or any regulatory agency or Trading Market, without the prior written consent of such Purchaser, such consent not to be unreasonably withheld, except (i) as required by federal securities law in connection with (A) any registration statement contemplated by Section 4.15 hereto and (B) the filing of final Transaction Documents (including signature pages thereto) with the Commission and (ii) to the extent such disclosure is required by law, request of the Staff or Trading Market regulations, in which case the Company shall provide the Purchasers with prior written notice of such disclosure permitted under this subclause (ii). From and after the issuance of the Press Release, no Purchaser shall be in possession of any material, non-public information received from the Company, any Subsidiary or any of their respective officers, directors, employees or agents, that is not disclosed in the Press Release unless a Purchaser shall have executed a written agreement regarding the confidentiality and use of such information. Each Purchaser, severally and not jointly with the other Purchasers, covenants that until such time as the transactions contemplated by this Agreement are required to be publicly disclosed by the Company as described in this Section 4.5, such Purchaser will maintain the confidentiality of all disclosures made to it in connection with this transaction (including the existence and terms of this transaction).

4.6股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士將不會提出或強制執行任何買方是本公司有效或此後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或類似的反收購計劃或安排下的“收購人”的索賠，或任何買方可能被視為觸發任何此類計劃或安排的條款，在這兩種情況下，任何買方僅因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他書面協議獲得證券而被視為 ； 提供, 然而，，該等買方在購買以下證券前並無擁有本公司的任何股權。

4.7非公開信息。除交易文件(包括本協議)擬進行的交易的重大條款和條件，或任何適用的證券法明確要求外，本公司承諾並同意 本公司或代表其行事的任何其他人士，在未經買方明確書面同意的情況下，不會向任何買方或其代理人或律師提供本公司認為構成重大非公開信息的任何有關本公司的信息。 本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時均須依賴前述約定。

4.8收益的使用。公司應將出售本協議項下的股份和認股權證所得款項淨額用於營運資金和一般公司用途，不得將所得款項用於：(A)償還公司任何部分的債務(美國證券交易委員會報告披露的截至本協議日期的未償還債務，以及(Ii)支付公司正常業務過程中的應付貿易款項和以前的做法)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，或(C) 了結任何未決訴訟。

4.9對購買者的賠償。根據第4.9節的規定(以及第4.15節規定的賠償條款)，本公司將對每一名買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該等買方的每一人(在《證券法》第15節和《交易法》第20節的含義內)以及董事、高級管理人員、股東、代理人、成員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他 人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜) 此類控制人(每一方，“買方”)不會因任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費和調查費用而蒙受或招致損害，因為或與(A) 任何陳述、保證、公司在本協議或其他交易中作出的契諾或協議 文件或(B)不是買方關聯公司的公司股東 就交易文件所擬進行的任何交易對買方或其任何股東或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非該訴訟是基於對買方陳述的違反，交易文件下的擔保或契諾，或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或買方構成欺詐、重大疏忽、故意不當行為或瀆職行為的任何行為)。 任何人(“受保障人”)在收到將會或可能導致索賠的任何要求、索賠或情況的通知後， 立即提出索賠或啟動任何訴訟、法律程序或調查， 根據本4.9節可能就這些要求、索賠或情況尋求賠償。該受保障人應迅速以書面形式通知本公司，公司應承擔辯護責任，包括聘請合理地令該受保障人滿意的律師，並承擔支付所有費用和開支；提供, 然而，任何受保障人未能通知本公司，並不解除本公司在本合同項下的義務，除非本公司因未通知本公司而受到實際和重大損害 。在任何此類訴訟中，任何受保障人有權保留自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非：(I)公司和受保障人應 已共同同意保留該律師；(Ii)公司未能在該訴訟中迅速承擔辯護 並聘用合理地令該受保障人滿意的律師；或(Iii)在律師 對該受補償人的合理判斷中，由於雙方之間實際或潛在的不同利益，由同一名律師代表雙方是不合適的。本公司對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解概不負責，而書面同意不得被無理地拒絕、拖延或附加條件。未經受保障人事先書面同意( 同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，本公司不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受保障人是或可能是該等法律程序的一方，而該受保障人本可根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受保障人因該等法律程序而產生的所有責任。

4.10主板市場上市。本公司應按主要交易市場要求的時間及方式，準備及 向該主要交易市場提交涵蓋所有普通股的額外股份上市申請，並應在商業上 作出合理努力，採取一切必要步驟，使所有普通股在其後儘快獲批准在主要交易市場上市。本公司應盡商業上合理的努力維持本公司在主要交易市場的上市，直至截止日期兩週年為止。

4.11表格D；藍天。本公司同意應任何買方的書面要求，按照D規則的要求，及時提交有關證券的D表格，並提供其副本。本公司應於截止日期或之前採取本公司合理決定的必要行動，以根據美國各州的適用證券或“藍天”法律獲得向買方出售證券的豁免或獲得向買方出售證券的資格(或獲得豁免)，並應任何買方的書面請求迅速提供該等行動的證據。

4.12成交後股份及認股權證的交付。本公司須於成交日期起計兩個交易日內，向買方交付或安排交付各買方所購買的股份及認股權證。

4.13自本合同生效之日起賣空及保密。自本協議生效之日起至(I)本協議擬進行的交易 根據第4.5節的要求和描述首次公開宣佈或(Ii)本協議根據第6.18節的規定全面終止為止的期間內，該買方不得、也不得促使其交易關聯公司不直接或間接參與本公司證券的任何交易(包括但不限於任何涉及本公司證券的賣空交易)。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，在本公司按照第 4.5節所述公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及交易文件和披露明細表中包括的信息保密。儘管有上述規定，買方在此作出任何聲明、保證或承諾，在本協議預期的交易按照第4.5節的規定首次公開宣佈後，不會從事公司證券的賣空交易；然而，前提是每名買方分別及非與任何買方同意，彼等不會自截止日期起至(X)初始註冊聲明生效日期、(Y)截止日期二十四(24)個月或(Z)買方不再持有任何證券的日期(以較早者為準)開始的期間內進行任何淨賣空(定義見下文)。就本章節4.13而言，任何買方的“淨賣空”是指在買方持有的普通股中沒有等值的抵銷多頭頭寸的情況下，該買方出售的被標記為賣空的普通股。 為確定買方持有的普通股中是否存在等值的抵銷頭寸，根據股份轉換尚未發行的轉換股票。B-2系列可轉換優先股或B-3系列可轉換優先股應視為買方長期持有，持有多頭頭寸的普通股的股數應 為該買方在該日可發行的所有未轉換轉換股(忽略其中包括的任何行權限制)，外加該買方當時持有的任何普通股或普通股等價物。儘管有上述規定，如果 買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產的其他 部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於由該投資組合經理管理的、瞭解本協議所述融資交易的那部分資產。此外，儘管有上述規定，如果買方在回售登記聲明生效日期前已根據規則144出售證券，而本公司未能在該等出售的結算日期前透過DTC證券交付不受所有限制性及其他背景影響的證券(假設該等電子證書符合第4.1(C)節所載有關刪除該等背景的規定)，則第4.13節的條文並不禁止買方為交付普通股以結算該等出售而進行淨賣空。

4.14隨後的股權出售。除豁免發行外，自本協議生效之日起至收到股東同意後30天內，本公司及其子公司均不得發行普通股或普通股等價物； 然而，前提是在(I)普通股被任何交易市場暫停交易，或(Ii)在生效日期後，回售登記聲明無效或回售登記聲明中包含的招股説明書不得被買方用於回售普通股的交易天數 期間，應延長本節第4.14節規定的30天期限。

4.15登記權。

(A)註冊程序和費用。公司應：

(I) (A)在截止日期後15天內向證監會提交轉售登記聲明，以便根據證券法(根據證監會規則415規定此類應登記股份的擱置登記)，以S-3表格登記所有B-1系列應登記股份， 和(B)在收到股東批准後，在任何情況下，不得遲於收到股東批准後三天， 向證監會提交轉售登記書，根據證券法 (根據證監會規則415規定該等應登記股份的擱置登記)，以S-3表格登記所有B-3系列應登記股份(每個該等日期，“備案日期”)。 如果S-3表格不能用於登記任何應登記股份，則本公司應以本公司可用的其他形式登記應登記股份的轉售 ；

(Ii) 盡其商業上合理的努力，使第4.15(A)(I)節要求的每份轉售登記表在適用的提交日期後21天內宣佈生效(或者，如果工作人員審查並已對任何此類轉售登記表提出書面意見，則在(A)適用的申請日後45天和(B)從工作人員收到的關於該轉售登記表的最後意見後15天內(以前述日期或第4.15(Vi)節規定的適用日期中較早的為準)，關於此類轉售登記的“生效截止日期”(br}聲明)，在不限制前述一般性的情況下，包括在此類轉售註冊聲明生效之前編制並向委員會提交任何財務報表或其他信息的努力；條件是，在公司提交截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K之前，無需宣佈轉售登記聲明生效；

(Iii) 編制並向證監會提交對任何轉售登記聲明及與此相關的招股説明書的必要修訂和補充，以保持轉售登記聲明持續有效，不存在任何重大誤報或遺漏，直至下文第4.15(E)節 規定的義務終止，但公司有權根據第4.15(D)節暫停；

(Iv) 向買方提供符合證券法要求的招股説明書副本和買方可能合理要求的其他 文件，以便買方公開出售或以其他方式處置所有或任何 應登記的股份；

(V) 在購買者可能合理要求的美國各州，提交公司為正常證券法批准轉售可登記股票所需的文件，並在要求公司維持轉售登記聲明有效性的期間，盡其商業上合理的努力維持 此類藍天資格； 提供, 然而，，公司不應因第4.15(A)(V)節的規定而被要求將 作為外國公司的資格，或在其目前沒有資格或 未同意的任何司法管轄區履行送達法律程序文件的一般同意；

(Vi) 證監會發出通知，表示轉售登記表將不會被審核或不再受證監會的進一步審核。 證監會在該通知發出日期後的一個交易日內，要求加快該轉售登記表的生效時間 (要求生效日期不超過兩個交易日)；

(7) 在證監會通知轉售登記書已被證監會宣佈生效後(該通知的日期，即“生效日期”)，在第424條規定的適用期限內根據第424條提交最終招股説明書；

(Viii) 立即通知買方，無論如何，在下列情況下24小時內通知買方：(A)轉售登記聲明或其任何事後生效的修訂的有效性；(B)證監會要求修改轉售登記聲明或修訂招股説明書或提供與此相關的額外信息的任何請求；(C)證監會發布任何停止令，暫停根據證券法的轉售登記聲明的效力，或任何州證券委員會暫停在任何司法管轄區發售或出售的可登記股票的資格。或為前述任何目的而啟動任何程序 和(D)存在任何事實和發生任何事件，使得轉售登記聲明、招股説明書及其修訂或補充文件中的任何重大事實陳述不屬實，或需要對轉售登記聲明或招股説明書進行任何增補或更改，以使其中的陳述不具誤導性 ；

(Ix) 安排所有可登記股票在本公司的股權證券隨後上市的每家證券交易所上市(如有)； 以及

(X) 承擔與本第4.15(A)節第(I)至(Ix)段所述程序相關的所有費用，並承擔在該轉售登記聲明中登記應登記股份的所有費用以及該等州藍天法律的滿足情況。

(B)規則415削減。如果在任何時候，工作人員認為根據證券法規則415的規定，轉售登記聲明中的部分或全部可登記股票的發售沒有資格以延遲或連續的方式進行，或要求任何買方被指定為“承銷商，“本公司應盡其商業上合理的 努力説服證監會，該轉售登記聲明所設想的發售是有效的二次發售 ，而不是規則415所界定的”發行人或其代表“的發售，且任何買方均不是”承銷商“。 買方有權根據第4.15條審查和監督任何登記或事項，包括 與證監會就證監會立場舉行的任何會議或討論，以及對提交證監會的任何書面 意見書作出評論。如果儘管本公司已作出商業上合理的努力並遵守本第4.15節的條款，但工作人員拒絕改變其立場，則本公司應(A)從轉售登記説明書中刪除應登記股份(“削減股份”)和/或(B) 委員會為保證公司遵守規則415(統稱為“美國證券交易委員會限制”)所要求的對應登記股份登記和轉售的限制和限制； 提供, 然而，，未經買方事先書面同意，公司不得同意在轉售登記聲明中指定買方為“承銷商”。根據第 4.15節對買方施加的任何削減應在買方之間按比例分配，並應首先應用於買方指定的買方的任何可登記證券，除非美國證券交易委員會限制另有要求或規定或買方另有 同意。在本公司能夠按照任何美國證券交易委員會限制對有關被削減股份進行登記的日期(該日期，該被削減股份的“限制終止日期”)之前，任何被削減股份不會產生損害賠償。自適用於任何減持股份的限制終止日期起及之後，本節4.15節的所有規定應再次適用於該等減持股份；提供, 然而，，(X)包括該等減持股份的轉售登記説明書的提交截止日期為該限制終止日期後的10個交易日，及(Y)有關該等減持股份的生效 截止日期為緊接限制終止日期後的第60天，或如職員審閲該等轉售登記説明書，則為 第90天(但無論如何不得遲於工作人員表示對該等轉售登記説明書沒有進一步意見的三個交易日)。

(C) 賠償。

(I) 本公司同意在適用法律允許的最大範圍內，賠償買方各方的損失、索賠、損害或責任(統稱為“損失”)，並使其不受損害。 任何損失、索賠、損害賠償或責任(統稱為“損失”)，只要這些損失(或與此有關的訴訟或訴訟)產生於或 所基於的損失、索賠、損害賠償或責任(統稱為“損失”)，而這些損失、索賠、損害或責任(統稱為“損失”)可能根據證券法或其他規定而受到 的約束，則公司同意對其進行賠償和保護。本公司對本協議的任何實質性違反，或轉售登記聲明中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或任何遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中包含的招股説明書中陳述的或在招股説明書中做出陳述所必需的任何遺漏或被指控遺漏，根據 作出這些陳述的情況，不具有誤導性或因公司未能履行轉售註冊聲明中包括的任何承諾而產生，公司將在發生時向買方賠償調查中合理產生的任何法律或其他費用，為任何此類訴訟、訴訟或索賠辯護或準備辯護；提供, 然而，，在下列情況下，公司不承擔責任：(B)由於以下原因而產生的損失：(A)轉售登記説明書中的不真實陳述或遺漏，該等陳述或遺漏是根據該等買方或其代表向本公司提供的書面資料而作出的，而該等書面資料是由該買方或其代表特別為列入該轉售登記説明書而提供給本公司的，或(B)該買方違反本協議；如果進一步提供, 然而，，本公司對任何買方(或買方的任何合夥人、成員、高級管理人員、董事或買方的控制人)不承擔任何責任，如果(1)(A)買方未能在發出或交付最終招股説明書之前或之前發送或交付最終招股説明書副本，或該買方未能確認最終招股説明書被視為在(根據證券法第172條)之前交付，則任何此類損失是由於初步招股説明書中的不真實陳述或遺漏造成的，買方向主張導致該損失的索賠的人交付銷售確認書，以及(B)最終招股説明書更正了該不真實陳述或遺漏，(2)(X)該不真實陳述或遺漏已在招股説明書的修訂或補充中更正，以及(Y)以前由本公司或代表本公司提供了經如此修訂或補充的招股説明書副本，或本公司通知該經修訂或補充的招股説明書已根據證券法第172條向委員會提交，此後，該買方未能交付經如此修訂或補充的招股説明書 ，同時或之前或之前，或買方未能確認經如此修訂或補充的招股説明書被視為在(根據證券法第172條)該買方向主張導致該損失的索賠的人交付銷售確認書 之前交付，或(3)該買方違反本協議第IV條所載的買方契諾 出售了可登記股票。

(Ii) 每名買方分別而非共同同意賠償公司及其高級管理人員、董事、關聯公司、代理人和代表以及根據證券法第15條或交易法第20條控制公司的每個人(各自為“公司方”和統稱為“公司方”)所指的公司及其高級管理人員、董事、關聯方、代理人和代表(如果有)， 公司各方(根據證券法或其他規定)可能遭受的任何損失， 損失(或與此有關的訴訟或訴訟)，或基於 買方對轉售登記聲明中包含的重大事實的任何重大違反或不真實陳述(或在轉售登記聲明中遺漏陳述必須在轉售登記聲明中陳述或作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏，根據作出陳述的情況， 在生效日期在每種情況下不具有誤導性)，如果且僅在一定程度上，此類不真實陳述或遺漏是在 依靠並符合該買方或其代表為包括在轉售登記聲明中而專門提供的書面信息的情況下作出的，且每一買方將各自而非共同地補償每一公司方因調查、抗辯或準備抗辯任何此類訴訟、訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用；提供, 然而，在任何情況下，本第4.15(C)(Ii)條下的任何賠償金額不得超過該 買方在出售轉售登記聲明中包含的應登記股份時收到的產生該賠償義務的收益的美元金額(扣除該買方就與本第4.15條有關的任何索賠而支付的所有費用，以及該買方因該不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

(Iii) 任何受保障人收到索賠通知或根據本第4.15(C)節要求對其進行賠償的任何訴訟開始後，應立即將該索賠或訴訟的開始以書面通知賠償人，並在符合以下規定的情況下，在任何 應針對受賠償人提起訴訟的情況下，該賠償人應有權參與，並且，在它願意承擔辯護的範圍內，律師合理地 滿意該受補償人。在獲彌償人通知其選擇承擔其抗辯責任後，該受彌償人不對該受彌償人隨後因抗辯而招致的任何法律費用承擔法律責任。提供, 然而，如存在或將會存在利益衝突，而在受彌償保障人的合理判斷下，由同一名律師同時代表受彌償保障人和該獲彌償保障人或其任何關連或聯繫人士是不適當的，則受彌償保障人有權 保留其本身的律師，費用由該受彌償人承擔；提供, 進一步，任何賠付人不得為所有受賠方承擔多於一名單獨律師的費用和開支。未經被補償方同意，賠償方不得就訴訟達成和解，而被補償方的同意不得被無理拒絕。

(Iv) 如果在適當通知索賠或對被補償方提起任何訴訟後，補償方沒有選擇 參與，則被補償方應承擔其抗辯，並在被補償方書面通知要求預付規定數額的合理抗辯費用和開支後，補償方應將此類 合理抗辯費用和開支(“預付賠償金”)預付款給被補償方。 如果被補償方的實際辯護費用和費用超過預付賠償金的金額， 則應被補償方的書面請求，賠償被補償方的差額； 如果預付的賠償金超過被補償方的實際費用和費用，被補償方應及時將差額匯給補償方。

(V) 如果有管轄權的法院裁定本條款第4.15(C)款規定的賠償不適用於本協議所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則賠償一方應在適用法律允許的範圍內，支付或應付因此類損失、索賠、損害或責任的適當比例，以反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮； 提供在任何情況下，本協議項下的補償方的任何出資金額不得超過該補償方在出售該等可登記股份時收到的收益的美元金額 。任何犯有《證券法》第11(F)節所述欺詐性失實陳述的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

(D)暫停招股章程。每名買方承認，有時本公司可能必須暫停使用構成轉售登記聲明一部分的招股説明書 ，直至公司提交對轉售登記聲明的修訂 並由委員會宣佈生效，或直至公司根據交易所法案向委員會提交適當報告 。各買方特此保證，自本公司向買方發出暫停使用招股説明書的通知之時起至本公司通知買方此後可根據該招股説明書進行出售之日起至止期間內，不會根據該招股説明書 出售任何可登記股份；提供在任何12個月期間內，暫停期間在任何情況下均不得超過連續30天或總計60天 ，且根據本公司董事會的善意判斷，在沒有該等延遲或暫停的情況下，根據州或聯邦證券法，本公司將須披露任何涉及本公司的公司發展、潛在重大交易或事件，或任何與此直接相關的談判、討論或建議，在任何情況下，披露該等信息將合理地預期會對本公司或其股東產生重大不利影響。

(E)終止債務。根據本章程第4.15(A)節，本公司根據本章程第4.15(A)節承擔的責任將於(I)該等應登記股份已被轉售或(Ii)該等股份不再是應登記股份時(以較早者為準)終止及終止。

(F)報告要求。為了讓公眾享受證監會的某些規則和法規的好處，這些規則和法規可在任何時候允許向公眾出售應登記的股票，而無需登記或根據表格 S-3的登記聲明，本公司同意：

(1)按照規則144中對這些術語的理解和定義，提供並保持公開信息；以及

(Ii) 只要買方擁有登記股份，應要求(A)本公司作出書面聲明，説明其是否符合規則第144條及交易所法令的申報規定，或是否符合註冊人資格 其證券可根據委員會表格S-3轉售，及(B)為容許買方根據規則第144條出售該等證券而可能合理要求的其他資料。

(G) 如果轉售登記聲明沒有在適用的生效截止日期或第4.15(A)(Vi)節規定的日期(“規定生效日期”)或之前被委員會宣佈生效 ，公司應在規定生效日期後的下一個工作日和每隔30個工作日內^這是在轉售登記聲明被證監會宣佈生效之前，向買方支付部分違約金(連同“遲交登記付款”)，金額相當於買方當時擁有的購買價的1%。 逾期登記付款將在每30天期間按日分攤，並將在(I)規定生效日期後每個30天期間結束後或(Ii)轉售登記聲明生效日期後五個工作日內以電匯或支票支付給買方。如果公司未能在應付日期後七天內按照本條規定全額支付任何違約金，公司將按12%的年利率(或適用法律允許支付的較低最高金額)向買方支付利息，自該等違約金到期之日起按日累加，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止；如果轉售登記聲明與公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告在同一天宣佈生效，則不會產生延遲的登記費用，只要該表格10-K及時提交給證監會， 即使轉售登記被宣佈生效的日期晚於要求的生效日期也是如此。

4.16股東批准。公司應在收盤後但不超過30天內儘快提交初步委託書，供股東表決批准以下一項或多項提案(如果初步委託書未包含下列所有提案，公司應提交初步委託書，供股東在股東表決任何此類提案的年度或特別會議後30天內提交初步委託書，供股東表決未包括在先前初步委託書中的任何提案)：

(1) 如果納斯達克第5635條(或其任何後續規則)要求，B-2系列可轉換優先股和B-3系列可轉換優先股轉換後發行所有轉換股票，

(2) 如果納斯達克規則第5635條(或其任何後續規則)要求，在權證行使時發行B-3系列可轉換優先股，

(3)增加其法定股本(統稱為“初步建議”)；以及

(Iv) 如果任何買方在本協議預期的交易結束後，除由於指定證書或認股權證中所載的任何障礙或上限 外，將持有相當於公司截至本協議日期已發行普通股的19.9%的股份(不包括根據本協議發行的任何證券)。納斯達克第5635(B)條(或其任何後續規則)所要求的批准，以允許在股份、B-2系列可轉換優先股和B-3系列可轉換優先股轉換後，對股份進行全額轉換和全額發行轉換股份(以下簡稱“附加建議”以及最初的 建議，簡稱“建議”)。

公司應在接到員工通知後，在實際可行的情況下儘快提交併郵寄最終委託書，供股東表決批准適用的建議。本公司約定並同意其董事會應一致建議公司股東在審議該等建議的所有會議上批准適用的建議，並在建議獲得批准後立即提交對公司公司註冊證書的必要修訂。如果本公司股東在股東表決該等建議的第一次會議上未批准任何該等初步建議，本公司將訂立契約，並同意至少每半年提交任何該等初步建議供本公司的 股東批准，直至獲得批准為止。

4.17董事指標權。

(A) 本公司同意在與Rosalind Advisors Inc.(“委任董事”)磋商並經其批准後，委任最多兩名獨立董事為本公司董事會成員，並於收到股東批准後儘快生效 本公司或其董事會將採取一切必要行動以實施此項任命 。只要公司有一個與公司組織文件一致的分類董事會，並與Rosalind Advisors，Inc.協商，任命的董事將被分類。在公司董事會任命的 董事任期(S)結束時，公司同意將任命的董事作為提名人 列入公司適用年度股東年會(S)的公司董事提名名單，並盡其商業最大努力促成任命董事的選舉。為免生疑問，公司應在適用的股東大會上作出與使用和/或提供給公司其他董事被提名人的努力和支持水平基本相同的努力和支持。此外，為免生疑問，本公司股東未能選出一個或多個額外任期的委任董事 不應被視為違反本公司在本協議下的義務。在此情況下，若任何指定委任的董事 或任職的委任董事未獲批准或不再擔任董事的職務，羅莎琳顧問公司可在每次該等 場合指定一名替代的委任董事，並適用上文就最初委任的董事所載的相同公司義務 。

(B) 就委任董事進入本公司董事會而言，(I)委任董事必須 向本公司提供(A)本公司合理要求而須或慣常向董事、董事候選人及其關聯公司及代表提交的委託書或根據適用法律或法規或證券交易所規則或上市標準提交的其他文件中披露的所有資料，在每種情況下，均須與提名或推選為本公司董事會員有關 及(B)本公司在評審資格方面合理要求的資料，獨立性和其他適用於董事的標準，或在每種情況下，滿足與提名或當選為公司董事有關的合規和法律或監管義務，包括由公司或代表公司進行的任何慣常背景調查、訪談、問卷或其他調查，以及(Ii)被任命的董事必須同意遵守公司的所有政策和程序，程度與公司其他董事相同，包括但不限於任何公司治理準則、行為準則和證券交易政策，在每一種情況下，均可不時通過和/或修訂。

4.18參與權。

(A) 在截止日期一週年之前，本公司或其任何附屬公司不得直接或間接實施任何證券發售，除非本公司首先遵守本第4.18節。本公司承認並同意， 本第4.18節規定的權利是本公司單獨授予每位買方的權利。

(B) 本公司須於該等證券發售前至少兩個交易日，向每名買方遞交本公司擬進行後續證券發售的書面通知，該通知須合理詳細地説明該等證券發售的建議條款、擬根據該等條款籌集的收益金額，以及擬透過或與其達成該等證券發售的一名或多名人士，並須包括一份條款説明書及相關交易文件作為附件。

(C) 任何有意參與該等證券發售的買方，必須在第4.18(B)節所述通知送達該買方後的交易日的翌日上午6：30(紐約市時間)前，向本公司發出書面通知，表明該買方願意參與該證券發售(該通知將作為參與該證券發售的不可撤銷指示)、該買方參與的金額，以及表示並保證該買方已準備好、願意、並可按上文第4.18(B)節所述通知中規定的條款進行投資，如果公司收到買方的通知，公司應允許買方按買方通知中規定的條款參與證券發售，且證券發售已完成。如果本公司在第4.18(C)節規定的時間內未收到買方的此類通知，則該買方應被視為已通知本公司其不選擇參與此類證券發售。如果超過一名買方希望參與該等證券的發售，而他們各自的參與要求超過證券發售的總金額，則買方應按該等買方所持有的普通股股數按比例參與 ，並將認股權證等所有可轉換及可行使的證券 視為悉數行使及轉換為普通股。

第 條V.

條件 成交的前提條件

5.1買方購買證券的義務的先決條件。每名買方在成交時獲得 股份和認股權證的義務取決於在成交當日或之前履行令買方滿意的 下列條件中的任何一項，其中任何一項可由買方免除(僅就其本身而言)：

(A) 陳述和保證。本文件所載本公司的陳述及保證，自作出之日起及截止日期為止，應在所有重大方面均屬真實及正確(但有關重要性的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證應在各方面均屬真實及正確)，猶如在該日期作出及截至該日期作出一樣，但截至特定日期作出的陳述及保證除外。

(B) 業績。本公司應已在所有重要方面履行、滿足及遵守交易文件所規定其在收市時或之前須履行、滿足或遵守的所有契諾、協議及條件。

(C) 沒有禁令。任何法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何具有司法管轄權的法院或政府當局頒佈、頒佈、公佈或認可，以禁止完成交易文件所預期的任何交易。

(D) 同意。本公司應及時取得完成證券買賣(包括所有所需批准)所需的任何及所有同意、許可、批准、註冊及豁免 ，只要有需要，上述所有同意、許可、批准、註冊及豁免均屬有效及有效。

(E) 不利變化。自本協議簽署之日起，不應發生任何已造成或合理預期會產生重大不利影響的事件或事件系列。

(F) 列表。納斯達克資本市場應當批准普通股增發上市申請。

(G) 普通股不暫停交易。截至成交日，普通股不得被證監會或主要交易市場 暫停在主要交易市場的交易，亦未受到(I)證監會或主要交易市場 的書面威脅，或(Ii)低於主要交易市場的最低上市維持要求。

(H) 公司交付成果。公司應已按照第2.2(A)節的規定交付公司交付的產品。

(I) 合規證書。公司應向每位買方交付一份截止日期的證書，由首席執行官或首席財務官簽署，日期為截止日期，證明滿足第5.1(A)和(B)節規定的條件 ，其格式為附件F。

(J) 盡職調查。公司應向買方提供買方在進行盡職調查審查時合理要求的所有文件和材料。

(K) 股利政策。本公司將修改其股息政策，聲明在遵守本公司任何現有債務融資中的任何限制性契諾的情況下，本公司應真誠地考慮從本公司的年度現金流量淨額中不時發放股息或股票回購。

(L) 終止。本協議不應根據本協議第6.18節的規定終止。

5.2本公司出售證券的義務的先決條件。本公司在交易結束時向買方出售和發行 股票和認股權證的義務取決於在 交易結束日或之前履行令本公司滿意的下列條件，其中任何條件可由本公司免除：

(A) 陳述和保證。買方在本協議第3.2節中所作的陳述和保證，在作出之日和截止日期 時，應 在所有重要方面都是真實和正確的(在重要性方面有保留的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的)，但截至特定日期作出的陳述和保證除外。

(B) 業績。該買方應已於成交日期或之前履行、滿足及遵守交易文件所規定的所有契諾、協議及條件，並在各重要方面均已履行、滿足及遵守。

(C) 沒有禁令。任何法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何具有司法管轄權的法院或政府當局頒佈、頒佈、公佈或認可，以禁止完成交易文件所預期的任何交易。

(D) 同意。本公司應及時獲得完成證券買賣所需的任何和所有同意、許可、批准、註冊和豁免，所有這些都將在必要時完全有效。

(E) 買方的交付成果。該買方應已按照第2.2(B)節的規定交付其買方交付的貨物。

(F) 列表。公司或其律師應已向納斯達克市場有限責任公司提交增發股份上市通知表，其中包括轉換股份和普通股。

(G) 終止。本協議不應根據本協議第6.18節的規定終止。

第六條。

其他

6.1費用及開支。本公司應支付因向買方出售和發行證券而徵收的所有轉讓代理費、印花税和其他税費，以及與獲得股東批准和 普通股登記有關的所有費用。否則，每一方應自行支付與交易文件 所述交易相關的費用。

6.2整個協議。交易文件及其展品和附表包含雙方對本協議標的的完整理解 ，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和附表中的所有先前關於該等事項的口頭或書面協議、諒解、討論和陳述。 在交易結束時或之後，公司和買方將不作進一步考慮，按合理要求籤署並向其他方交付此類文件，以使交易雙方的意向具有實際效力 文件。

6.3通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以 書面形式發出，並應被視為在以下最早的日期發出並生效：(A)傳輸日期，如果該通知或通信是在紐約時間下午5點前，(B)傳輸日期後的下一個交易日，通過傳真(只要發送者收到機器生成的成功傳輸的確認)在本節6.3中指定的傳真號碼發送的， 如果該通知或通信在非交易日或紐約市時間下午5：00之前的任何交易日，(C)郵寄之日之後的交易日， 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，並指定次日遞送，或(D)被要求收到該通知的一方實際收到通知，則在第6.3節中指定的傳真號碼通過傳真送達。此類通知和通信的地址如下：

6.4修正案；豁免；不作額外考慮。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂 ，除非本公司和買方簽署的書面文件(如果是修訂)，如果在成交日前，將由本協議項下的買方購買證券的至少多數權益 ，或者，如果在成交日期之後，仍由買方或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何該等豁免的一方持有。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄 不應被視為未來持續的放棄或 對任何後續違約的放棄或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不會影響任何此類權利的行使。除非向當時持有證券的所有買方提供相同的 對價，否則不得向任何買方提出修改或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款的對價或支付給任何買方。

6.5建造。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。本協議中使用的語言將被視為 各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款或任何交易文件的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。

6.6繼任者和受讓人。本協議的規定對雙方及其繼承人和經允許的受讓人有利，並對其具有約束力。未經各買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給該買方按照交易文件和適用法律向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人 應書面同意就轉讓的證券受本協議中適用於“買方”的條款和條件的約束。

6.7無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定，除非(I)每一買方 方都是第4.9節規定的第三方受益人，而配售代理應是本公司在第3.1節中的陳述和擔保以及第3.2節中買方的陳述和保證的第三方受益人。

6.8適用法律。關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法管轄，並根據特拉華州的國內法進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、 員工或代理人)的交易的解釋、執行和辯護的所有訴訟應僅在特拉華州衡平法院啟動。本協議各方不可撤銷地向 提交特拉華州衡平法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或本協議中計劃或討論的任何交易(包括強制執行任何交易文件)進行裁決的專屬管轄權，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟中主張其本人不受任何此類特拉華州法院的管轄權管轄，或該訴訟程序是在不適當或不方便的論壇上啟動的。本協議每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有送達證據)的方式，將程序文件副本 郵寄至有效地址 ，以獲取本協議項下向其發出的通知，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何和所有權利。

6.9生存。在符合適用的訴訟時效的情況下，本文中包含的陳述、擔保、協議和契諾在證券成交和交付後仍然有效。

6.10執行。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。一方可通過傳真、 電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，以傳真、電子郵件(包括任何電子簽名)或其他適用法律(例如www.docusign.com)或其他傳輸方式將已簽署的協議交付給另一方，以此方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

6.11可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行，則本協議其餘條款和條款的有效性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，雙方將嘗試 商定一項有效且可執行的條款，作為對其的合理替代，並在達成協議後，將該替代條款納入本協議。

6.12撤銷權和撤銷權。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制交易文件的任何類似條文 )，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而本公司未能在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司後不時全權酌情決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，但不影響其日後的行動及權利。

6.13更換證券。如果證明任何證券的任何證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或票據，以取代和取代該證書或票據，或在取消或取代該證書或票據時簽發新的證書或票據，但只有在收到令本公司和轉讓代理人合理滿意的證據和該等遺失、被盜或銷燬的轉讓代理人並由其持有人簽署慣常遺失的證書宣誓書和協議以賠償公司和轉讓代理與此相關的任何損失並使其不受損害的情況下，公司才應簽發或安排發行新的證書或票據。如果轉讓代理要求，轉讓代理所要求的形式和金額的保證金。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用。 如果因證券殘缺不全而要求更換證明任何證券的證書或文書，本公司可要求交付該損壞的證書或文書，作為發行替代證券的先決條件。

6.14補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意， 金錢損害賠償可能不足以補償因違反前述 句子所述義務而造成的任何損失，並特此同意在任何要求具體履行任何此類義務的訴訟中(與要求臨時限制令的訴訟除外)，放棄法律補救就足夠的抗辯。

6.15預留付款。如果本公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由 收回、由 交出或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人士，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

6.16股票數量和價格的調整。如果任何普通股股份(或可轉換為或有權直接或間接獲得普通股股份 的其他證券或權利)、合併或其他類似的資本重組或事件發生在本協議日期之後和收盤前，任何交易文件中對股份數量或每股價格的提及應被視為對該事件進行了適當的修正。

6.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務 是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。每個買方根據交易文件作出的購買證券的決定是由該買方作出的，獨立於任何其他買方，也獨立於任何其他買方或任何其他買方的任何代理人或僱員可能已作出或給予的有關業務、事務、營運、資產、物業、負債、經營結果、公司或任何附屬公司的狀況(財務或其他)或前景的資料、聲明或意見。買方及其任何代理人或員工對任何其他 買方(或任何其他人)不承擔任何與該等信息、材料、聲明或意見有關或由此產生的責任。本協議或任何交易文件中包含的任何內容，以及任何買方據此採取的任何行動，均不得被視為構成買方 作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立一種假設，即買方以任何 方式就該等義務或交易文件預期的交易採取一致行動或集體行動。每名買方均承認，沒有其他買方就其在本協議項下的投資 擔任該買方的代理，也不會有任何買方作為該買方的代理人，以監督其在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做 。

6.18終止。公司或任何買方(僅就其本身而言)在成交前的任何時間終止本協議，如果在外部日期紐約市時間下午5：00或之前尚未完成成交 ，則本協議可終止，股票和認股權證的買賣可由公司或任何買方(僅就其本身而言)終止；然而，前提是如果任何人未能履行本協議項下的義務 導致在該時間或之前未能完成交易，則不得享有根據本第6.18節終止本協議的權利。第6.18款中的任何規定均不得被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或損害任何一方強制任何其他 方具體履行本協議或其他交易文件規定的義務的權利。如果根據本條款第6.18條進行終止，公司應立即通知所有未終止的購買者。本公司與終止買方(S)不再對另一方承擔任何進一步的義務或責任(包括因終止而產生) ，買方也不會因此而在交易文件項下對任何其他買方承擔任何責任。

6.19放棄衝突。本協議各方承認，公司律師、公司律師和配售代理的律師Faegre Drinker&Reath LLP過去可能在與本協議中描述的交易相似但沒有實質性關聯的事項上為購買者提供法律服務，包括在融資和其他事項上代表購買者。因此，本協議各方特此確認：(A)他們有機會要求提供與本披露相關的信息，(B)公司律師僅就本協議和本協議擬進行的交易代表本公司，(C)Faegre Drinker Bdle&Reath LLP僅就本協議和本協議擬進行的交易代表安置代理。各買方就與本協議及擬進行的交易有關的事項，向公司律師及Faegre Drinker Bdle&Reath LLP的代表 表示知情同意，而買方則分別向公司顧問及Faegre Drinker Bdle&Reath LLP的代表及安置代理表示知情同意 。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

交付説明 説明：

(如果 與以上不同)

展品：

時間表：

附件：

附件 A：出售證券持有人通知和調查問卷