附件 3.1

BIOFRONTERA， Inc.

指定優惠、權利和限制的證書
共 個

B系列可轉換優先股

根據《特拉華州公司法》第151條

BIOFRONTERA Inc.是一家位於特拉華州的公司(以下簡稱公司)，根據《特拉華州公司法》(以下簡稱《公司法》)第103條的規定，特此證明，根據《公司法》第141(C)條和第151條的規定，公司董事會委員會根據董事會授權正式通過了以下決議，該決議自本協議之日起仍然完全有效：

現根據公司註冊證書(“公司註冊證書”)中明確規定的權限，授權發行一系列指定為B系列可轉換優先股的優先股，每股票面價值0.001美元。 公司的名稱、股份數量、權力、優先股、權利、資格、限制和限制(以及公司註冊證書中適用於所有類別和系列優先股的任何規定)現予確定，特此發佈優先股指定證書。現批准B系列可轉換優先股的權利和限制如下：

B系列可轉換優先股

第 節1.定義。就本協議而言，下列術語應具有 以下含義：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受個人或實體共同控制的任何個人或實體，此類術語在1933年《證券法》第144條中使用和解釋。就持有人而言，任何投資基金或管理帳户如由與該持有人相同的投資經理酌情管理，將被視為該持有人的聯屬公司。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，在美國應為聯邦法定假日的任何日子，或根據法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何 日。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此類證券此後可能被重新分類的任何其他證券類別的股票。

“轉換日期”是指根據第6節轉換B系列優先股的日期。

“轉換 價格”，用於：

(I) B-1系列優先股為每股普通股0.7074美元，

(2)B-2系列優先股應為每股普通股0.7074美元，

(3)B-3系列優先股的價格為每股普通股0.7074美元，

在每種情況下，在任何股票分紅、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，均須進行適當調整。

“轉換股”是指根據本協議條款轉換B系列優先股後可發行的普通股。

“第(Br)章”指：(A)就B系列優先股的轉換而言，相當於公司已發行普通股的9.99%的股份數目。股份 由B系列優先股轉換而發行(包括其他持有人轉換B系列優先股後於同日發行的任何其他股份)及(B)就可由持有人投票表決的股份數目而言，根據經修訂的1934年證券交易法規則13d-3計算，股份數目相等於公司已發行普通股的9.99%實益擁有權。

“被視為 清算事件”是指(A)合併或合併，其中(I)公司為成員方或(Ii)公司的子公司為成員方，並且公司根據該合併或合併發行其股本， 但涉及公司或子公司的任何此類合併或合併除外，在該合併或合併中，緊接該合併或合併之前已發行的公司的股本繼續代表，或被轉換為或交換在緊接該合併或合併後至少佔多數的 股本。按投票權計算，(1)尚存或已成立的公司的股本；或(2)如尚存或產生的公司是緊接該項合併或合併後的另一公司的全資附屬公司，則為該尚存或產生的公司的母公司； 或(B)在一筆或一系列相關交易中，公司或公司的任何附屬公司將公司及其附屬公司的全部或基本上所有資產作為整體出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置，或出售或處置公司的一個或多個附屬公司(無論是通過合併、合併或其他方式) 如果公司及其附屬公司的基本上所有資產作為一個或多個附屬公司作為一個或多個附屬公司持有，則 除非該等出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置是給公司的全資子公司。

“DGCL” 指特拉華州一般公司法。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“被排除的 股”具有第9(B)節中規定的含義。

“持有人” 指持有B系列優先股的任何持有人。

“發佈日期”指2024年2月20日。

“最大允許率”具有第9(D)節中規定的含義。

“每股原價”為每股1,000美元。

“個人”是指任何個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

“建議” 具有第8節中規定的含義。

“贖回日期”具有第9(A)節規定的含義。

“贖回通知”具有第9(B)節規定的含義。

“贖回價格”具有第9(A)節規定的含義。

“贖回請求”具有第9(A)節規定的含義。

“必備批准”指本公司股東首次批准與發行轉換股份有關的建議的日期。

“必備 持有者”是指持有B系列優先股當時已發行的多數股票的持有者，作為單一的 類別一起投票。

“B系列優先股”具有第2(A)節規定的含義。

“系列B-1優先股”具有第2(A)節規定的含義。

“系列B-2優先股”具有第2(A)節規定的含義。

“系列B-3優先股”具有第2(A)節規定的含義。

“份額 轉換編號”具有第6(B)(I)節規定的含義。

“簽署日期”是指購買和出售B系列優先股和認股權證的特定證券購買協議的生效日期。

“交易日”是指普通股在某一主要證券交易所交易的任何期間，或者如果普通股沒有在主要證券交易所交易，則普通股在當時正在交易的另一個證券市場交易的那一天。

“認股權證” 指以每股1,000美元的行使價購買B-3系列優先股的認股權證。

B系列優先股的投票權 轉換價格為(I)緊接簽署日期前的 普通股的納斯達克官方收市價和(Iii)緊接簽署日期前五個交易日的普通股納斯達克官方收市價中的最低者。

第 節2.名稱、金額和麪值；轉讓；排名。

(A) 本指定證書指定的系列優先股的獨特系列名稱應指定為公司的B-1系列可轉換優先股(“B-1系列優先股”)、B-2系列可轉換優先股(“B-2系列優先股”)和B-3系列可轉換優先股(“B-3系列優先股”，連同B-1系列優先股和B-2系列優先股，稱為“B系列優先股”)。B系列優先股的每一股應在各方面與B系列優先股的其他每一股相同，但本文所述除外。如此指定的B-1系列優先股的股份數為6,586股，如此指定的B-2系列優先股的股份數為6,586股，如此指定的B-3系列優先股的股份數為8,000股。B系列優先股的面值為每股0.001美元。

(B) 公司應將B系列優先股的股份登記在公司轉讓代理(“B系列優先股登記冊”)為此目的而保存的記錄上，並不時以B系列優先股持有人的名義登記。就B系列優先股的任何轉換及所有其他目的而言，本公司及其轉讓代理可將B系列優先股的登記持有人視為其絕對擁有者。B系列優先股的股票可以 僅以簿記形式發行。公司或其轉讓代理應將轉讓B系列優先股的任何股份登記在B系列優先股登記冊上，並將證明該等股票將被轉讓的B系列優先股的股份交回公司的轉讓代理。在任何此類登記或轉讓後，應向受讓人發出新的或記賬記賬記錄，以證明所轉讓的B系列優先股的股份，並向受讓人發出新的記賬記賬記錄，以證明未如此轉讓的股份的剩餘部分(如有)，每種情況下，應在兩個營業日 內向轉讓持有人發出。本指定證書的規定旨在隨時為所有持有人的利益服務，並可由任何此類持有人強制執行。

(C) 在獲得必要的批准之前，B系列優先股將優先於公司的普通股和所有其他系列或類別的股票和股權證券，涉及公司任何自願或非自願清算、解散或清盤的股息權和資產分配權。

第 節。紅利。

(A) 在發行日期之後的任何時間，在B系列優先股股票發行和發行期間，B系列優先股的持有者有權獲得且公司應支付B系列優先股的股息(基於假設轉換為普通股的基礎，且不考慮本文規定的轉換或其他方面的任何限制)與在普通股股份上實際支付的股息 相同，且如果該等股息是針對普通股支付的，則B系列優先股的持有者有權獲得且公司應支付該等股息。若該等股息並非以現金方式宣派，股息金額將計入B系列優先股當時已發行的總清盤優先股 (該等股息將累積並計入(I)於贖回或清盤時所支付的款項及(Ii)用於轉換及投票，但不超過截至簽署日期已發行普通股數目的19.9%，而無需 所需批准)。

第 節。投票權。

(A) 在符合第4(A)節、第4(B)節和第6(F)節最後一句的規定下，B系列優先股為有表決權的股票。B系列優先股的持有者 有權在確定的假設轉換為普通股的基礎上與普通股一起投票 ，方法是將B系列優先股的清算優先權除以投票轉換價格。普通股持有者 在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。因此，B系列優先股的持有者在提交股東表決的所有事項上，將有權就其B系列優先股可轉換成的每一整股普通股享有一票投票權。除非及直至本公司獲得所需的 批准，於B系列優先股轉換時視為已發行的普通股股份數目(為計算B系列優先股持有人按假若轉換後有權享有的總投票權數目而計算)將 相等於該上限的股份數目，而每名該等持有人可投票的B系列優先股股份數目為其持有的B系列優先股股份數目與B系列優先股當時已發行股份總數的比例乘以上限。儘管有上述規定，B系列優先股的持有者無權以轉換為普通股的方式與普通股一起投票 本文第8(I)節所述的建議。

(B) 除第4(A)款外，在必要的批准之前，本公司或其任何子公司未經必要的持有人同意，不得采取下列任何行動：

(I) 進行任何清算；

(2) 實質性改變公司的業務性質；

(3)以對B系列優先股股份的權利、優先、特權或權力產生不利和不成比例的影響的方式，修改或放棄各自組織文件中的任何規定；

(Iv) 增發優先於或高於或平價通行證B系列優先股；

(V) 支付普通股或以下的任何股權證券的任何股息平價通行證對於B系列優先股或回購 任何股權(回購B系列優先股股票或就B系列優先股股票支付股息(包括通過實物支付)除外) 僅以B系列優先股以下的股權證券形式支付的股息)；

(Vi) 與公司的任何董事、高管或僱員或任何此等人士或實體的任何“聯繫人” (定義見交易法頒佈的第12b-2條)訂立或參與任何交易，但在正常業務過程中根據公司業務的合理要求並按公司董事會多數成員批准的公平合理條款進行的交易除外；

(Vii)出售、轉讓、許可、質押或質押材料技術或知識產權，但在正常業務過程中授予的許可證除外；或

(Viii) 建立任何涉及公司或公司向公司支付、出資或轉讓超過1,000,000美元的資金或資產的公司戰略關係。

第 節5.清算。

(A) 如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，包括控制權變更交易或視為清算事件(任何此類事件，“清算”)，則在獲得必要批准之前，持有當時已發行的B系列優先股股票的 股東有權從公司可供分配給股東的資產中支付，如果發生視為清算事件，持有當時已發行的B系列優先股 的股東有權從在該被視為清算事件中應支付給股東的對價或可分配給股東的其他收益中獲得支付，然後再向持有本公司任何其他股本的股東支付一筆相當於(I)原始每股價格的三倍(3倍)的每股金額。連同任何已宣佈但未支付的股息(“清算優先股”)或 (Ii)如果B系列優先股的所有股票在緊接該清算前根據第4節轉換為普通股(不考慮本文所述或其他方面的任何轉換限制)時本應支付的每股金額(根據本句應支付的金額在下文中稱為“B系列清算金額”)。公司可供分配給其股東的資產不足以向B系列優先股的持有人支付全部清算優先權，B系列優先股的持有人應按比例按比例在任何可供分配的資產中按比例分享可供分配的資產，如果該等股份的所有應付金額或與該等股份有關的所有應付金額均已全額支付，則按比例分配該等可供分配的股份。在全額支付所有B系列清算金額後，公司可供 分配給其股東的剩餘資產，或在發生被視為清算事件的情況下，根據前款規定不應支付給B系列優先股持有人的代價，應按每個普通股持有人持有的股份數量按比例 分配給普通股持有人。

(B) 經必要批准後，在任何清算後，公司可供分配給其股東的資產應分配給B系列優先股和普通股的持有者，按每個該等持有人持有的股份數量按比例分配，為此將B系列優先股的所有股份視為在緊接該清算之前已根據本指定證書的條款轉換為 普通股，而不考慮本文件規定的轉換限制或其他限制。

第 節6.轉換。

(A) 轉換限制。在收到必要的批准之前，根據上文第4(A)節的規定，B系列優先股的持有者不得轉換超過上限的B系列優先股。

(B) 自動轉換。在符合第6(F)節規定的限制的情況下，在必要批准(“自動轉換日期”)公佈後的第一個交易日，B-1系列優先股的每股股票應自動轉換為等於(A)原始每股價格除以(B)轉換價格(“轉換數量”)的商數的普通股數量，前提是，轉換數量的股票轉換數量將導致該股東的實益所有權超過最大百分比(定義如下)。該持有者將獲得B-2系列優先股的股份，以取代普通股，按普通股的股數計算，換股數量將超過最大百分比，計算方法是將超額股份除以1,000美元。

(C) 由持有者選擇轉換。在符合第6(B)節和第6(F)節規定的限制的情況下，根據B-2系列優先股和B-3系列優先股持有人的選擇，B-2系列優先股和B-3系列優先股每股應按適用的換股價格 轉換為普通股，並向下舍入至最接近的整數股。

(D) 轉換機制。

(I)轉換通知 。持有者應向公司及其轉讓代理提供轉換通知的形式，如附件A-1、附件A-2或附件A-3(視具體情況而定)(每個轉換通知均為“轉換通知”)，並正式填寫並籤立。轉換通知必須指明要轉換的B-2系列優先股或B-3系列優先股的股份數量，在轉換髮行前擁有的B-2系列優先股或B-3系列優先股的股票數量，以及就所發行的轉換髮行的普通股數量。只要本公司的轉讓代理參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃，轉換通知可在 持有人選擇時指明適用的轉換股份是否應通過DTC的存款提取代理佣金系統(“DWAC交付”)記入 持有人指定的DTC參與者賬户。此類轉換應視為生效的日期(“可選轉換日期”，以及自動轉換日期，即“轉換日期”)應定義為完成並執行轉換通知的交易日，該轉換通知通過傳真或其他電子傳輸方式發送至公司及其轉讓代理，並在正常營業時間內由公司及其轉讓代理接收。轉換通知中列出的計算應在不存在明顯或數學錯誤的情況下進行控制。

(2) 轉換時交付電子證書。在適用的轉換日期(“股票交割日期”)後的兩個交易日內，公司的轉讓代理應(A)在DWAC交割的情況下(如果持有人提出要求)，通過DTC的DWAC系統貸記持有人指定的DTC參與者賬户，以電子方式轉讓此類轉換股票，或(B)如果正在轉換的B系列優先股的股票已以全球形式發行，符合與DTC結算的條件，轉換股份應通過DTC的設施通過簿記轉讓的方式交付給持有人。 如果在DWAC交付的情況下，此類股份在股份交割日期前沒有以電子方式交付給適用的持有人或沒有按照適用的持有人的指示進行交付，則適用的持有人有權選擇在電子收到此類股份之日或之前的任何時間以書面通知公司及其轉讓代理撤銷此類轉換通知，在這種情況下，公司的轉讓代理應立即指示通過DWAC系統交付給持有人的任何普通股退還。代表 投標轉換B系列優先股失敗的股份。

(3) 絕對義務。在符合持有人根據上述第6(D)(Ii)條撤銷轉換通知的權利的情況下，本公司根據本協議條款在B系列優先股轉換時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行、放棄或同意執行本協議的任何條款、恢復任何針對任何人的判決或強制執行該判決的任何行動、或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，或該持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反對本公司的任何義務，或該持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反法律，亦不論任何其他可能限制本公司在發行該等換股股份方面對該持有人的責任的其他情況。本協議的任何規定均不限制持有人就公司未能在本協議規定的期限內交付換股股份而尋求實際賠償的權利，該持有人有權根據本協議在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟；但持有人不得因公司未能在本協議規定的期限內交付換股股票而獲得重複的 賠償。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。

(Iv) 因未能在轉換時及時交付股票而買入的補償。如果公司未能在第6(D)(Ii)節規定的股份交割日期前完成DWAC交割(適用)(但因持有人向公司提供的信息不正確或不完整而導致的失敗除外)，並且如果在該股份交割日期後，該持有人被要求或以其他方式購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股，以滿足該持有人在與該股份交割日期有關的轉換時有權收到的換股股份的出售(“買入”)， 公司應(A)向該持有人支付現金(除該持有人可獲得的或該持有人選擇的任何其他補救辦法外) 該持有人如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)該持有人有權從 獲得的普通股總數乘以(2)產生該購買義務的賣單的實際銷售價格的乘積執行 (包括任何經紀佣金)和(B)在該持有人的選擇下，重新發行(如果交出)B-2系列優先股或B-3系列優先股(視情況而定)，其數量等於提交轉換的B-2系列優先股或B-3系列優先股(視情況而定)，或向該持有人交付如果公司及時遵守第6(D)(Ii)條規定的交付要求將會發行的普通股數量。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付因試圖轉換 系列B-2優先股或B-3系列優先股而進行的買入，而根據前一句(A)款，產生這種購買義務的實際銷售價格(包括任何經紀公司佣金)總計10,000美元，則應要求 公司向該持有人支付1,000美元。持有人應在買入發生後三天內向公司提供書面通知，説明就此類買入向持有人支付的金額，以及適用的確認書和公司合理要求的其他證據。本協議並不限制持有人根據本協議的規定在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於公司未能按照本協議條款的要求在轉換B-2系列優先股或B-3系列優先股時及時交付普通股的特定履行法令和/或禁令救濟；然而，持有人 無權同時(I)要求重新發行提交進行轉換的B-2系列優先股或B-3系列優先股的股份，而此類轉換未能及時兑現；以及(Ii)獲得如果公司及時遵守其根據第6(D)(Ii)條的交付要求本應發行的普通股數量。

(V) 保留轉換後可發行的股份。本公司承諾，將於轉換B系列優先股時，始終預留及保留其核準及未發行普通股中的 只供發行之用 ，不受B系列優先股持有人以外人士的優先購買權或任何其他實際或有購買權影響，不少於B系列優先股所有已發行股份轉換後可發行的普通股股份總數(計入第7條的調整)。此類保留應在不考慮第6(F)節規定的情況下遵守。本公司承諾，所有可如此發行的普通股股份在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付、無需評估，且不存在所有留置權和其他產權負擔。

(Vi) 零碎股份。B系列優先股轉換時，不得發行代表普通股零碎股份的零碎股份或股票。所有零碎股份應四捨五入為最接近的普通股整股。

(7) 轉讓税。發行轉換股份的賬簿記賬應免費向任何持有人收取發行或交付此類賬簿記賬所需支付的任何單據印花或類似税費，但在B系列優先股的登記持有人(S)以外的姓名轉換時，公司無需就發行和交付任何該等賬簿記賬所涉及的任何轉讓支付任何可能需要繳納的税款，並且公司無需發行或交付該賬簿記賬，除非或直到要求發行該賬簿記賬的人已向公司支付該税額，或已確定並令公司滿意 該税項已經繳納。

(E) 股東身份。在B系列優先股轉換為普通股的每個轉換日期：(I)被轉換的B系列優先股的股份 應被視為轉換為普通股；以及(Ii)持有人作為B系列優先股轉換後股份的持有人的權利將終止和終止，但因公司未能遵守本指定證書的條款而獲得該等普通股的賬簿 記賬和任何補救措施的權利除外。在所有情況下，持有人應保留公司未能轉換B系列優先股的所有權利和補救措施。

(F) 轉換限制。除本第6(F)節所述外，持有人無權轉換B系列優先股的任何部分，且此類B系列優先股不得自動轉換，條件是在實施此類轉換後，該持有人(連同該持有人的關聯公司、作為一個團體行事的任何其他人士，以及根據《交易所法案》第13(D)條規定，其普通股的實益所有權將與持有人及其他出資方合併的任何其他人士)。署名方“))將實益擁有超過9.99%(”最高百分比“)的已發行普通股股份(”最高百分比“)，以實施該等轉換。就前述句子而言，該人及其關聯公司實益擁有的普通股股份總數應包括B系列優先股轉換後可發行的普通股數量，但不包括在(I)行使剩餘股份時可發行的普通股。(Ii)行使或轉換該人士及其聯屬公司實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證) ，但須受轉換或行使類似於本文所載限制的限制。就本第6(F)節而言，在確定普通股流通股數量時，持股人可依據(1)公司向證監會提交的最新10-K表格、委託書、表格10-Q、當前表格8-K或其他公開報告(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(2)公司最近的公告或(3)公司或公司轉讓代理髮出的列明已發行普通股數量的任何其他通知。因任何原因，本公司應於任何時間應持有人的書面或口頭要求，如該要求表明是根據本條第(Br)6(F)款提出，本公司須於一個交易日內以口頭及書面方式向該持有人確認當時已發行的普通股數量 。在任何情況下，普通股的流通股數量應在股東及其關聯公司轉換或行使公司證券(包括B系列優先股)後確定，自報告普通股流通股數量之日起為 。在向本公司遞交書面通知後，持有人 可不時將最高百分比增加或減少至通知中規定的任何其他百分比(不超過已發行普通股和已發行普通股的19.99%) 優先股轉換後可立即發行的普通股 如果超過該限制將導致根據納斯達克上市規則第5635(B)條或任何後續規則變更控制權，儘管有上述規定，但在任何情況下不得超過49.99%) ；但條件是(I)在通知送達本公司後第61天 才生效，且(Ii)任何此等增加或減少將僅適用於上述持有人及其他署名方，而不適用於B系列優先股的任何其他持有人，但為免生疑問，任何此等增加或減少均不得影響持有人或任何署名方先前轉換B系列優先股的有效性。為清楚起見，根據本協議條款可發行的普通股超過最大百分比的 不應被視為持有者出於任何目的而實益擁有，包括就交易法第13(D)條或第16a-1(A)(1)條的目的而言。之前無法根據第6(F)節轉換B系列優先股，不應影響第 第(6)(F)節的規定在隨後確定是否可以轉換B系列優先股時適用。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格符合第6(F)款的條款，但應達到必要的程度，以糾正本款或本款中可能存在缺陷或與第6(F)款中規定的預期受益所有權限制不一致的部分，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本第6(F)節規定的限制不適用於在被視為清算事件之前或明確與被視為清算事件相關的B系列優先股的任何轉換。

第 節。做了一些調整。

（a） 股票股息和股票分割。如果公司在B系列優先股的任何股份尚未發行的任何時候： （i）支付股票股息或以其他方式就當時已發行的普通股股份以普通股股份支付分配;（ii）將已發行的普通股股份細分為更多的股份;或（iii）結合 （包括通過反向股票分割）將普通股的流通股分割為更少數量的股票，則轉換價格 應乘以一個分數，該分數的分子應為普通股的股數（不包括公司的任何庫藏股 ）在該事件發生前立即發行的股票，其分母為該事件發生後立即發行的普通股 的數量（不包括公司的任何庫存股份）。根據本 第7（a）節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息 或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是分拆或合併，應在生效日期後立即生效。

（b） 計算。根據第7條進行的所有計算應精確到最接近的美分或最接近的1/100的股份，視情況而定。就本第7條而言，截至給定日期 視為已發行且已發行的普通股數量應為已發行且已發行的普通股（不包括公司的任何庫藏股）數量之和。

（c） 通知持有人。

（i） 轉換價格調整。每當轉換價格根據本第7條的任何規定進行調整時，公司 應立即向各持有人發送通知，説明調整後的轉換價格，並簡要説明需要進行調整的事實。

(ii) Other Notices. If (A) the Corporation shall declare a dividend (or any other distribution in whatever form) on the Common Stock, (B) the Corporation shall declare a special nonrecurring cash dividend on or a redemption of the Common Stock, (C) the Corporation shall authorize the granting to all holders of the Common Stock of rights or warrants to subscribe for or purchase any shares of capital stock of any class or of any rights, (D) the approval of any stockholders of the Corporation shall be required in connection with any reclassification of the Common Stock, any consolidation or merger to which the Corporation is a party, any sale or transfer of all or substantially all of the assets of the Corporation, or any compulsory share exchange whereby the Common Stock is converted into other securities, cash or property, or (E) the Corporation shall authorize the voluntary or involuntary dissolution, liquidation or winding up of the affairs of the Corporation, then, in each case, the Corporation shall cause to be filed at each office or agency maintained for the purpose of conversion of the shares of Series B Preferred Stock, and shall cause to be delivered to each Holder at its last address as it shall appear upon the stock books of the Corporation, at least ten calendar days prior to the applicable record or effective date hereinafter specified, a notice stating (x) the date on which a record is to be taken for the purpose of such dividend, distribution, redemption, rights or warrants, or if a record is not to be taken, the date as of which the holders of the Common Stock of record to be entitled to such dividend, distributions, redemption, rights or warrants are to be determined or (y) the date on which such reclassification, consolidation, merger, sale, transfer or share exchange is expected to become effective or close, and the date as of which it is expected that holders of the Common Stock of record shall be entitled to exchange their shares of the Common Stock for securities, cash or other property deliverable upon such reclassification, consolidation, merger, sale, transfer or share exchange, provided that the failure to deliver such notice or any defect therein or in the delivery thereof shall not affect the validity of the corporate action required to be specified in such notice; and provided further, that in each case, the Corporation will only be required to provide such information to the Holder if such information shall have be made known to the public prior to or in conjunction with such notice being provided to the Holder.

第 節。必要的批准。本公司應於發行日期(但不遲於發行日期後30天)在切實可行範圍內儘快提交初步委託書，供其股東投票批准(I)按納斯達克上市規則第5635條的規定發行所有兑換股份，及(Ii)增加其法定股本至足以發行所有兑換股份(統稱為《建議》)；但條件是，經買方同意，公司可將股東對建議書的批准分成一次以上的 會議，但隨後每次會議的初步委託書必須在前一次批准一項或多項建議書的前一次會議的30天內提交。本公司應在接到委員會工作人員通知其已完成對初步委託書的審查或不會審查初步委託書後，儘快提交併郵寄最終委託書，供其股東投票批准提案。本公司承諾並同意其董事會應在審議該等提議的所有 會議上一致建議本公司股東批准該提議，並在提議獲得批准後立即提交對本公司註冊證書的必要修訂。如果本公司的股東在股東表決的第一次會議上不批准該等提議，本公司將訂立契約，並同意至少每半年提交一次提議供本公司股東批准，直至獲得批准為止。自所需批准之日起及之後，本證書將不再適用於本協議的任何目的。

第 節9.由公司贖回。

(A) 一般。除非被(I)管理向股東分配的特拉華州法律或(Ii)適用的證券交易所規則或條例禁止，在發行日期後一年內，B-1系列優先股的股份須由本公司按當時的清算優先權(“贖回價格”)的價格 在本公司於發行日期起計不超過60天的任何時間贖回B-1系列優先股(以下簡稱“贖回價格”)。本公司可在本公司收到要求贖回B-1系列優先股所有股份的書面通知(“贖回要求”)的一年週年當日或之後的任何時間(該日期，即“贖回日期”)，贖回B-1系列優先股。收到贖回請求後，公司應將其所有資產用於任何此類贖回，而不是用於其他公司目的，但在特拉華州管理向股東分配的法律禁止的範圍內除外。在贖回日，本公司應根據每位持有人所持有的B-1系列優先股的股份數目，按比例贖回緊接贖回日期前已發行的B-1系列優先股的股份總數；但除外股份(定義如下) 不得贖回，亦不得計入本句所述計算範圍內。如果在贖回日，管理分配給股東的特拉華州法律 阻止公司贖回所有要贖回的B-1系列優先股，則公司應按比例贖回符合該法律的最大數量的股票，並應儘快根據該法律合法贖回剩餘的 股票。

（b） 贖回通知。公司應在贖回日期前不少於40天向B-1系列優先股的每一記錄持有人發送強制贖回的書面通知（“贖回通知”） 。贖回通知應 説明：

（i） 持有人持有的、公司應在贖回通知中規定的贖回日期贖回的B-1系列優先股的股份數量;

（ii） 贖回價格;

（iii） 持有人轉換該等股份的權利終止的日期（即緊接贖回日期前 一個營業日的日期）;及

（iv） 對於證書形式的股份持有人，持有人應按照指定的方式和地點向公司交出 其代表將被贖回的B-1系列優先股股份的證書。

如果 公司在20日或之前收到^這是向系列 B-1優先股持有人交付贖回通知之日後第二天，該持有人發出書面通知，説明該持有人選擇不參與本 第9節規定的贖回，則 公司收到該通知時以該持有人的名義在公司賬簿上登記的B-1系列優先股的股份此後應“排除的股份”。無論是在贖回日還是之後，根據第9條，排除股份均不得 贖回或贖回。

（c） 交回證書;付款。在贖回日當天或之前，將在贖回日 贖回的B-1系列優先股的每個持有人，除非該持有人已行使第 節中規定的轉換該等股份的權利，如果該持有人是證書形式的股份持有人，則應交出代表該等股份的證書（或者，如果該 登記持有人聲稱該證書已丟失、被盜或毀壞，則應提供一份丟失證書宣誓書和公司合理接受的協議，以使公司免於因 聲稱的損失而遭受任何索賠，該等股票被盜或銷燬），以贖回 通知中指定的方式和地點向公司支付，並且該等股票的贖回價格應支付給該等股票 上作為其所有人的姓名的人。如果證書 所代表的B-1系列優先股股份未全部贖回，則應立即 向該持有人發行代表未贖回B-1系列優先股股份的新證書、文書或賬簿。

(d) Interest. If any shares of Series B-1 Preferred Stock are not redeemed for any reason on the Redemption Date, all such unredeemed shares shall remain outstanding and entitled to all the rights and preferences provided herein, and the Corporation shall pay interest on the Redemption Price applicable to such unredeemed shares at an aggregate per annum rate equal to 10% (increased by 1% (i.e, from 10% to 11%) each month following the Redemption Date until the Redemption Price, and any interest thereon, is paid in full), with such interest to accrue daily in arrears and be compounded annually; provided, however, that in no event shall such interest exceed the maximum permitted rate of interest under applicable law (the “Maximum Permitted Rate”), provided, however, that the Corporation shall take all such actions as may be necessary, including without limitation, making any applicable governmental filings, to cause the Maximum Permitted Rate to be the highest possible rate. In the event any provision hereof would result in the rate of interest payable hereunder being in excess of the Maximum Permitted Rate, the amount of interest required to be paid hereunder shall automatically be reduced to eliminate such excess; provided, however, that any subsequent increase in the Maximum Permitted Rate shall be retroactively effective to the Redemption Date to the extent permitted by law.

（e）贖回後的權利。如果贖回通知已正式發出，並且如果在贖回日期，贖回價格 （包括上文第9（d）節規定的任何應計和未付利息），在贖回日贖回B-1系列優先股的股份時支付或支付，或存放在獨立支付代理人處，以便及時使用，則儘管證明任何被要求贖回的B-1系列優先股股份的任何證書尚未交出，但與該等B-1系列優先股股份有關的股息應在贖回日期後停止累計，且與該等股份有關的所有權利應在贖回日期後立即終止，但持有人在交出任何該等證書時收取贖回價格（加上上文第9（d）節規定的應計未付利息）的權利除外。

第 節10.雜項。

(A)豁免；修正案。公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄，不應視為或被解釋為放棄任何其他違反該規定的行為或任何其他違反本指定證書規定的行為，或任何其他持有人的放棄。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人)此後堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。 公司或持有人的任何放棄必須以書面形式提出。儘管本指定證書中有任何與 相反的規定，但經持有當時已發行的B系列優先股的大多數股份的持有人的書面同意，B系列優先股的所有股份(及其持有人) 均可放棄或 根據本證書授予的B系列優先股持有人的任何權利予以放棄或修訂，除非DGCL要求更高的百分比 ，在這種情況下，應要求持有不低於該較高百分比的持有人的書面同意。 根據本第10(A)條作出的任何放棄或修訂應 對B系列優先股的所有持有者以及該等當事人的所有繼承人和允許受讓人具有約束力，無論是否有任何此類當事人、繼承人或受讓人訂立或批准該放棄或修訂。

(B)可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的剩餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應 適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為應付利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

(C)下一個營業日 。只要本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期，該等付款應在下一個營業日支付。

(D) 個標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分 ，不得被視為限制或影響本證書的任何規定。

(E) 轉換後的B系列優先股狀態。如果B系列優先股的任何股份被 公司轉換或贖回，該等股票將恢復授權但未發行的優先股的狀態，不再指定 為B系列優先股。

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Biofrontera Inc.已於2024年2月20日由其正式授權的人員簽署了B系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書，特此為證。

附件 A-1

轉換通知

( 由登記持有人執行

在 中轉換B-1系列優先股)

以下籤署的持有人在此不可撤銷地選擇將以下所示的B-1系列優先股的股票數量(在轉讓代理的登記簿上用賬簿記號表示)轉換為等於股票轉換數量的Biofrontera Inc.(特拉華州公司)普通股股票數量，但前提是股票轉換數量在一定程度上導致該股東超過最大百分比(如指定證書第6(F)節所定義)， 上述持有人將獲得B-2系列優先股的股份，以代替股份轉換編號，截止日期如下。 如果證券是以簽署人以外的其他人的名義發行的，簽署人將支付與此相關的所有應繳轉讓税 。此處使用但未定義的大寫術語應具有賦予此類術語的含義，即公司於2024年2月20日向特拉華州州務卿提交的B系列可轉換優先股的特定 指定優先股、權利和限制證書(“指定證書”)。

以下籤署的持有人轉換B-1系列優先股股份的權利以指定證書第6(F)節所述的最大百分比為限。因此，以下籤署的持股人(連同任何出資方)實益擁有的普通股數量，包括受本轉換通知約束的B-1系列優先股轉換後可發行的普通股數量，但不包括(I)行使該人及其出讓方實益擁有的B-1系列優先股的剩餘未轉換部分，以及(Ii)行使或轉換該人及其出讓方實益擁有的公司任何其他證券的未行使 或未轉換部分(包括但不限於，任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)，受轉換或行使類似於本文所載限制的轉換或行使限制的限制，為9.99%。

轉換 計算：

附件 A-2

轉換通知

( 由登記持有人執行，以轉換B-2系列優先股)

以下籤署的持有人在此不可撤銷地選擇將以下所示的B-2系列優先股的股票數量轉換為特拉華州公司Biofrontera Inc.的普通股(由轉讓代理的登記簿上的賬簿記號表示)。公司“)，自下述日期起生效。如果證券是以以下籤署人以外的其他人的名義發行的，簽署人將支付與此相關的所有應繳轉讓税。此處使用但未定義的大寫術語應具有公司於2024年2月20日向特拉華州州務卿提交的B系列可轉換優先股的特定指定優先股、權利和限制證書(“指定證書”)中賦予這些術語的含義。

以下籤署的持有人轉換B-2系列優先股股份的權利以指定證書第6(F)節所述的最大百分比為限。因此，以下籤署的持股人(連同任何出資方)實益擁有的普通股數量，包括受本轉換通知約束的B-2系列優先股轉換後可發行的普通股數量，但不包括(I)行使該人及其出資方實益擁有的B系列優先股的剩餘未轉換部分，以及(Ii)行使或轉換該人及其出讓方實益擁有的公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)，受轉換或行使類似於本文所載限制的轉換或行使限制的限制，為9.99%。

轉換 計算：

附件 A-3

轉換通知

( 由登記持有人執行，以轉換B-3系列優先股)

以下籤署的持有人在此不可撤銷地選擇將以下所示的B-3系列優先股的股票數量轉換為特拉華州公司Biofrontera Inc.的普通股(以轉讓代理登記簿上的賬簿記號表示)。公司“)，自下述日期起生效。如果證券是以以下籤署人以外的其他人的名義發行的，簽署人將支付與此相關的所有應繳轉讓税。此處使用但未定義的大寫術語應具有公司於2024年2月20日向特拉華州州務卿提交的B系列可轉換優先股的特定指定優先股、權利和限制證書(“指定證書”)中賦予這些術語的含義。

以下籤署的持有人轉換B-3系列優先股股份的權利以指定證書第6(F)節所述的最大百分比為限。因此，以下籤署的持股人(連同任何出資方)實益擁有的普通股數量，包括受本轉換通知約束的B-3系列優先股轉換後可發行的普通股數量，但不包括(I)行使該人及其出資方實益擁有的B系列優先股的剩餘未轉換部分，以及(Ii)行使或轉換該人及其出讓方實益擁有的公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)，受轉換或行使類似於本文所載限制的轉換或行使限制的限制，為9.99%。

轉換 計算：