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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2024年2月 19日

Biofrontera Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的 電話號碼，包括區號：（781） 245-1325

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(“交易法”)(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

於2024年2月19日，本公司與若干認可投資者(“優先投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意以私募方式發行及出售(I)6,586股B-1系列可轉換優先股(“發售”)，每股面值0.001美元(“B-1系列優先股”)，及(Iii)認股權證(“優先 認股權證”)以購買B-3系列可轉換優先股股份，每股票面價值0.001美元(“B-3系列優先股”)，總髮行價為800萬美元。B-1系列優先股的每股價格為每股1,000美元，每股優先認股權證的對價為每股普通股0.125美元，B-3系列優先股的每股可轉換為普通股。

根據B系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書(該證書以8-K表格形式作為本報告的附件3.1提交)，經股東批准(定義如下)，B-1系列優先股的每股可自動轉換為公司普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)和/或，如果適用，B-2系列優先股的股票， 面值為每股0.001美元的公司股票(“B-2系列優先股”，連同B-1系列優先股，“已發行優先股”)，代替普通股。

優先認股權證的總行權價約為800萬美元，可從可行使性日期(按優先認股權證的形式定義)起至(I)完成(A)公司公告 (I)公司至少95%的區域經理、醫學聯絡人、報銷員工經常或按業績改進計劃使用公司的客户關係管理系統，且(Ii)自2024年1月1日起至2024年4月30日止期間，不計關聯方(包括Biofrontera AG)的收入，不計關聯方(包括Biofrontera AG)的收入，較不計關聯方(包括Biofrontera AG)收入的同期(自2023年1月1日起)，公司的收入至少高出5%。在公司董事會證明這些目標已經完成，並且(B)股東批准，以及(C)向美國證券交易委員會提交的關於轉售B-3系列優先股(定義如下)所有普通股的登記聲明的有效性 和(Ii)2027年2月22日

受指定證書所載條款及限制的規限，在 發售中發行的B-1系列優先股的股份可立即兑換，而因行使 發售中發行的認股權證而可發行的B-3系列優先股將不可兑換，直至公司股東批准(I)發行所有可發行普通股 轉換已發行的優先股和B-3系列優先股或行使優先權證至 優先股上市規則所要求的程度為止，(Iii)增加本公司的法定股本(統稱“股東批准”)。B-1系列優先股的每股應根據指定證書中包含的條款和限制自動 轉換為普通股，轉換價格為每股0.7074美元。根據指定證書規定的限制，在持有人的選擇下，B-2系列優先股或B-3系列優先股的每股股票也應可轉換為普通股，轉換價格為每股0.7074美元，向下舍入到最接近的完整股票，在每種情況下， 均受指定證書所載條款和限制的限制。

本次發售於2024年2月22日結束。 本次發售的總收益約為800萬美元，扣除向配售代理支付的費用和公司應支付的其他估計發售費用。該公司打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和其他一般公司用途，以及與加快開發和批准Ameluz®的其他適應症相關的持續活動。

根據購買協議並於股東批准之日起，本公司將在切實可行範圍內儘快委任兩名由Rosalind Advisors，Inc.指定的獨立 董事為本公司董事會成員。

根據《購買協議》，公司應在實際可行的情況下儘快提交登記説明書，規定B-1系列優先股轉換後可發行的普通股由優先投資者轉售，並作出商業上合理的努力，使登記聲明在提交日期後21天內生效(或者，如果證券交易委員會的工作人員對該登記説明書進行審查並提出意見，則不遲於該登記説明書提出意見)。在(A)提交申請之日起45天內 和(B)收到證券交易委員會工作人員的最後意見後15天內(以較晚者為準)。此外，本公司應在收到股東批准(亦稱“備案日期”)後，在實際可行的情況下儘快(無論如何不得遲於其後三天)提交一份登記聲明，規定優先投資者在轉換可登記股份(如購買協議所界定)後可發行的普通股 ，並在商業上作出合理努力，使登記聲明在提交日期後21天內生效(或，如果證券交易委員會工作人員在(A)提交申請之日後45天和(B)從證券交易委員會工作人員收到最後意見後15天內對該註冊聲明進行審查並對其提出書面意見(br})。本公司進一步同意採取一切必要步驟，使該登記聲明始終有效，直至 所有可登記股份均已轉售，或仍無可登記股份為止。

購買協議包含類似交易慣用的某些陳述和保證、契諾和賠償。採購協議中包含的陳述、保證和契諾完全是為了採購協議各方的利益而作出的，可能會受到合同各方商定的限制。

是次發售是根據本公司與Roth Capital Partners，LLC(“配售代理”)於2024年2月19日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”) 進行。配售代理沒有義務 購買任何證券或安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。本公司 已同意向配售代理支付：(I)配售代理向配售代理支付相當於出售普通股、B-1系列優先股及認股權證所得總收益總額7.0%的現金費用，(Ii)配售代理總現金費用相當於行使優先認股權證於發售中籌集的總收益(如有)的7.0%，及(Iii)償還若干開支，包括配售代理的法律顧問，總額最高為125,000美元。

發行中發行的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)進行登記， 在登記之前，在沒有登記或獲得適用的豁免登記的情況下，不得發售或出售證券。B-1系列優先股、B-2系列優先股、B-3系列優先股或優先認股權證尚無公開交易市場，公司不打算在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市此類證券。

優先認股權證和購買協議的表格分別作為附件4.1和10.3提交給本報告的表格8-K。前述指定證書、B-1系列優先股、B-2系列優先股、B-3優先股和優先認股權證的條款摘要以及購買協議的條款均受該等文件全文的約束，並受該等文件全文的限制，在適用的情況下，該等文件通過引用併入本文。

本報告或所附證據中的任何聲明均不是出售要約或邀請購買本公司證券的要約， 在任何司法管轄區內，均不會進行此類要約、招攬或出售是違法的。

第 3.02項股權證券的未登記銷售。

以上包含在項目1.01中的信息通過引用併入本項目3.02中。普通股、B-1系列優先股和優先權證正在出售，在行使優先認股權證標的證券以及B-1系列優先股、B-2系列優先股轉換後可發行的普通股、B-2優先股和B-3優先股時，將根據證券法第4(A)(2)條作為不涉及公開發行的交易和根據證券法頒佈的規則506作為向認可投資者銷售的豁免，發行B-1優先股、B-2優先股和B-3優先股。並依賴於適用州法律下的類似豁免。

第 3.03項對擔保持有人權利的材料修改

響應下面的第5.03項的 信息通過引用併入本第3.03項。

第5.03條公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

B系列優先股

以上包含在第1.01項中的信息通過引用併入本第5.03項中。

根據購買協議的條款，公司於2024年2月20日向特拉華州國務祕書提交了指定證書，將6,586股其授權和未發行的優先股指定為B-1系列優先股，6,586股指定為B-2系列優先股，8,000股指定為B-3系列可轉換優先股(本文中統稱為“B系列優先股”)，每股聲明價值為1,000美元(“原始每股價格”)。指定證書規定了B系列優先股的權利、優先和限制。本條款中未另作定義的術語應具有指定證書中給出的含義。

以下是B系列優先股的條款摘要：

投票權 。根據指定證書中描述的某些限制，B系列優先股是有投票權的股票。B系列優先股的持有者有權在假設轉換為普通股的基礎上與普通股一起投票。 普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項的每股普通股股份投一票。 因此，B系列優先股的持有者將有權就其B系列優先股可轉換成的每一整股普通股享有一票投票權。

除非 且直至本公司獲得股東批准，在B系列優先股轉換 時視為已發行的普通股數量(用於計算B系列優先股持有人在轉換後的基礎上有權獲得的總投票權數量)將等於公司截至簽署日的已發行普通股的9.9%的股份數量(為計算目的，不包括在簽署日發行的任何證券)(“上限”)， 每名該等持有人可投票表決其所持有的B系列優先股股份數目相對於當時已發行的B系列優先股股份總數乘以上限。儘管有上述規定，B系列優先股的持有者在B系列優先股轉換後批准發行單位以及B系列優先股轉換後發行所有普通股的問題上，無權與普通股一起在假設轉換為普通股的基礎上投票。

轉換。 在股東批准之前，B系列優先股不能超過上限進行轉換。在股東批准後，B-1系列優先股的每股股票將自動轉換為普通股，或者，如果轉換 將導致持有人超過其受益所有權限制，則B-2系列優先股的股票將自動轉換為普通股。

清算。 在股東批准之前，如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，包括控制權變更交易或視為清算事件(任何此類事件，“清算”)，則持有當時已發行的B系列優先股股票的持有人 應有權從公司可供分配給其股東的資產中支付，並且在發生視為清算事件的情況下，持有當時已發行的B系列優先股 的持有者有權從在該被視為清算事件中支付給股東的對價或可分配給股東的其他收益中獲得支付，在因其所有權而向 公司的任何其他股本股份的持有者支付任何款項之前，每股金額等於(I)原始每股價格的三倍， 連同任何應計但未支付的股息(“清算優先股”)或(Ii)在緊接該等清算前B系列優先股的所有股份全部轉換為普通股(不考慮指定證書或其他規定的轉換限制)時應支付的每股金額(根據本句 應支付的金額以下稱為“B系列清算金額”)。如於任何該等清盤時，本公司可供分派予其股東的資產不足以向B系列優先股的持有人支付全部清盤優先權，則B系列優先股的持有人應按比例在任何可供分派的資產分派中按比例分享可供分派的 股份，若有關股份或與該等股份有關的所有應付款項均已悉數支付，則彼等在分派時應就其持有的股份 支付相應金額。在全額支付所有B系列清算金額後，公司可供分配給其股東的剩餘資產，或在被視為清算事件的情況下，根據指定證書 不應支付給B系列優先股股份持有人的對價應在普通股持有人之間分配，按該等持有人持有的股份數量按比例分配。

於股東批准後，於任何清盤時，本公司可供分配予股東的資產將於持有B系列優先股及普通股的股東之間按比例分配 ，按每個該等持有人所持股份的數目按比例分配，為此將B系列優先股的所有股份視為已根據緊接該等清算前的指定證書條款轉換為普通股，而不考慮指定證書或其他規定的任何轉換限制。

贖回。 除非特拉華州關於分配給股東的法律禁止，否則如果在發行日期後一年內沒有獲得股東批准，公司應在發行日期開始後三年內的任何時間以相當於當時清算優先權的價格贖回B-1系列優先股，最多三年，在公司收到B-1系列當時已發行的大部分優先股的 股東發出書面通知的一週年紀念日或之後的任何時間，作為一個類別一起投票(“贖回請求”) 請求贖回B-1系列優先股的所有股票(這樣的日期，即“贖回日期”)。收到贖回請求後，公司應將其所有資產用於任何此類贖回，但不得用於任何其他公司目的，但在特拉華州管理向股東分配的法律所禁止的範圍內除外。於贖回日，本公司將根據每位持有人所持有的B-1系列優先股股份數目，按比例贖回緊接贖回日期前已發行的B-1系列優先股股份總數 ；但不包括的股份(定義見指定證書)不得贖回，且不得計入本句所述計算範圍內。如果在贖回日，管理分配給股東的特拉華州法律禁止公司贖回所有要贖回的B-1系列優先股，公司應按比例贖回符合該法律的最高贖回數量，並應儘快根據該法律合法贖回剩餘股份。

參與 對。在交易完成後的一年內，買方將有權作為投資者參與本公司完成的任何證券發行。

B系列優先股條款的前述摘要通過參考指定證書的文本進行整體限定，該指定證書作為附件3.1提交，並通過引用併入本文。

第 項7.01監管FD披露

本公司於2024年2月23日發佈新聞稿，宣佈本次發售結束，現將新聞稿副本作為附件 附件99.2附上。

本報告第7.01項中的信息僅供提供，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第 18節的目的而提交，或以其他方式承擔該節的責任。根據修訂後的《1933年證券法》，本報告第7.01項中的信息不得以引用方式納入任何註冊聲明或其他文件中。

第 項8.01其他事件。

2024年2月22日，在發售結束的同時，每位購買者遞交了一份初步轉換通知，要求 本公司將他們在發售中收購的B系列優先股轉換為每位購買者的上限(定義見指定證書) 。

作為此次轉換的結果，本公司向買方發行了2,516,785股本公司普通股，截至2024年2月22日，本公司已發行普通股總數為5,089,413股，本公司B-1系列可轉換優先股流通股總數為4,806股。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。