Ispire 科技公司
19700 麥哲倫大道
加利福尼亞州洛杉磯 90502
通過埃德加
2023年3月30日
美國證券交易委員會
公司財務部
製造辦公室
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
回覆:Ispire 科技公司
表格 S-1 註冊聲明第 4 號修正案
2023 年 3 月 17 日提交
文件編號 333-269470
女士們又温柔男士:
Ispire Technology Inc.( “公司”、“我們” 或 “我們”)特此轉交公司 對美國證券交易委員會 (“委員會”)員工(“員工”)於2023年3月17日就S-1表格註冊聲明第4號修正案發表的評論信的迴應,文件編號 333-269470(“註冊聲明”)於2023年3月17日向委員會提交。
為方便員工, 我們在下方重複了員工的評論,並在每條評論後面附上了公司的回覆。
2023 年 3 月 17 日 17 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 4 號修正案
風險因素,第 12 頁
1. | 我們注意到您的披露包括對該產品的某些更改;但是,該文件尚未經過修改以反映所有變更。 例如,在第 31 頁上,您披露本次發行中出售的所有股票均可不受限制地自由轉讓,也可根據《證券法》進一步註冊 ,這與 首席財務官在本次發行中出售的股票似乎不一致。此外,在第54頁上, 完成本次發行後,劉先生和朱女士持有的公司普通股的百分比分別為59.4%和4.5%,似乎沒有修改。請修改申報表,在整個申報過程中做出適當的更改 。 |
迴應:註冊聲明已修訂 ,以反映出售給關聯公司的任何股票均不可自由轉讓,但受規則144和任何 封鎖協議的約束。我們還更正了所有權百分比。
稀釋,第 36 頁
2. | 我們注意到,在扣除承銷商的折扣和公司應付的預計發行費用後,假定公開募股價格上漲(下降)1.00美元將使 新投資者的每股攤薄增加約0.05美元。 請解釋新投資者每股攤薄增加0.05美元是如何計算的。還要將 稀釋的 “增加” 修改為 “增加(減少)”。 |
迴應:對稀釋部分進行了修訂,以反映出發行價格變動1.00美元將導致每股淨有形賬面價值增加(減少)約0.05美元, 對公眾投資者的稀釋增加(減少)約0.95美元。下表顯示了計算結果,
每股發行價格 | $ | 7.00 | $ | 8.00 | $ | 6.00 | ||||||
賬面淨值 | $ | 83,218,167 | $ | 83,218,167 | $ | 83,218,167 | ||||||
無形資產 | $ | 73,487,283 | $ | 73,487,283 | $ | 73,487,283 | ||||||
有形賬面淨值 | $ | 9,730,884 | $ | 9,730,884 | $ | 9,730,884 | ||||||
已發行股票 | 50,000,000 | 50,000,000 | 50,000,000 | |||||||||
每股淨有形賬面價值 | $ | 0.19 | $ | 0.19 | $ | 0.19 | ||||||
在發行中發行的股票 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | |||||||||
總收益 | $ | 21,000,000 | $ | 24,000,000 | $ | 18,000,000 | ||||||
承保折扣和佣金 (6%) | $ | 1,260,000 | $ | 1,440,000 | $ | 1,080,000 | ||||||
非責任支出補貼 (1%) | $ | 210,000 | $ | 240.000 | $ | 180,000 | ||||||
發行費用(來自第二部分) | $ | 1,950,000 | $ | 1,950,000 | $ | 1,950,000 | ||||||
淨收益 | $ | 17,580,000 | $ | 20,370,000 | $ | 14,790,000 | ||||||
發行後的有形賬面淨值 | $ | 27,310,884 | $ | 30,100,884 | $ | 24,520,884 | ||||||
發行後的已發行股票 | 53,000,000 | 53,000,000 | 50,000,000 | |||||||||
每股淨有形賬面價值 | $ | 0.52 | $ | 0.57 | $ | 0.46 | ||||||
向公眾投資者攤薄每股 | $ | 6.48 | $ | 7.43 | $ | 5.54 |
我們感謝工作人員對上述內容和註冊聲明進行的 審查。如果你還有其他意見,請隨時聯繫我們的律師理查德 I. Anslow,Esq.,ranslow@egsllp.com 或致電 (732) 939-9981 或致電 alevitsky@egllp.com Asher S. Levitsky,P.C.,電話 (917) 930-0991。
真誠地, | |
/s/ 劉團芳 | |
劉團芳,首席執行官 |
抄送: |
理查德 I. Anslow,Esq Asher S. Levitsky PC |