附錄 5.1

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印第安納州印第安納波利

回覆：西蒙 地產集團公司和西蒙地產集團有限責任公司

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州的一家公司西蒙房地產集團公司的特別 法律顧問（”公司”）和特拉華州有限合夥企業西蒙地產集團 L.P.（”運營夥伴關係”），與他們在本 之日向美國證券交易委員會提交的文件有關（”佣金”) 表格S-3上的註冊聲明（經修訂的，”註冊聲明”），包括基本招股説明書（”基本招股説明書”）， ，其中規定將由一份或多份招股説明書補充材料（每份此類招股説明書補充文件以及 基本招股説明書作為補充，a”招股説明書”），根據經修訂的1933年《證券法》（”法案”）， 與公司註冊發行和出售（i）公司普通股有關，面值為每股0.0001美元 （”普通股”），（ii）由公司發行的公司一個或多個系列 優先股的股份，每股面值0.0001美元（”優先股”），（iii）由公司發行的存托股份， 代表優先股的權益（”存托股票”），（iv）由公司簽發認股權證，以 購買普通股或優先股股票（”認股證”），（v）由運營合夥企業 對運營合夥企業的一系列或多個債務證券（統稱為”債務證券”) 將根據自1996年11月26日起經修訂和補充的契約發行（”契約”）， 隸屬於西蒙·德巴託洛集團有限合夥企業，西蒙地產集團有限合夥企業，自1997年12月31日起， 合併為西蒙·德巴託洛集團有限責任公司（合併後的實體為運營合夥企業）和紐約銀行梅隆信託 公司（大通曼哈頓銀行的繼任者），作為受託人（“受託人” tee”），以及一項或多項董事會決議、其附件 或其下的高級管理人員證書（例如契約，以及適用的董事會決議、補充文件或高級職員 證書）與適用的債務證券系列有關，”適用的契約”），以及（vi）由 公司的某些證券持有人（每人一個”出售證券持有人”) 普通股 (”出售 證券持有人股票”) 可在公司發行後在 交換運營合夥企業中有限合夥企業普通股權益時不時發行和出售（”單位”），在 中，如構成註冊聲明一部分的招股説明書中所述。普通股、優先股、存託 股、認股權證、債務證券和出售證券持有人股份在此統稱為”證券.”

本意見是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的 ，除此處就證券發行明確規定的 外，本意見未就 與註冊聲明或相關的適用招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為律師，我們 審查了我們認為適合本信目的的事實和法律問題。經您同意， 我們在沒有獨立 核實此類事實的情況下，依賴於公司高管和其他人對事實事項的證明和其他保證。我們在此對《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）和《特拉華州 經修訂的統一有限合夥企業法，以及下文編號為第3至5段的意見，紐約州的內部法律 發表意見，對於任何其他司法管轄區的法律 的適用性或其影響，對於特拉華州，我們沒有發表任何意見、任何其他法律，或任何市政法或任何州內任何當地 機構法律的事項。

根據上述 和此處列出的其他事項，我們認為，截至本文發佈之日：

1。當 普通股（出售證券持有人股票除外）的發行獲得 所有必要的公司行動的正式授權後，公司在發行、交付和付款時，按照適用的招股説明書和此類公司行動所設想 的方式，股票的總金額和數量不超過相應的 股份總額和數量（a) 根據公司重述的經修訂的公司註冊證書（ ”）提供公司註冊證書”），以及（b）經董事會批准與適用招股説明書所設想的發行有關 ，此類普通股將有效發行、全額支付且不可估税。在提出 上述意見時，我們假設公司將遵守DGCL中提供的有關無證 股票的所有適用通知要求。

2。當 一系列優先股已根據公司註冊證書的條款正式設立並由公司所有必要的公司行動授權 時，按適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式，在發行、交付和付款時，其金額不低於其面值 ，以及不超過相應總額的股份總額和數量 公司註冊證書 (a) 下可用的股票數量， (b) 已獲授權由董事會就適用的招股説明書所考慮的發行進行有效發行，此類優先股系列的股票 將有效發行，全額支付且不可估税。在提出上述意見時，我們 假設公司將遵守DGCL中提供的有關無證股票的所有適用通知要求。

3.當 適用的契約獲得公司作為 運營合夥企業的唯一普通合夥人的所有必要公司行動正式授權，並由公司作為運營合夥企業的唯一普通合夥人正式簽署和交付時； 當特定系列債務證券的具體條款已根據適用 契約的條款正式確定並獲得所有必要的公司行動授權時作為運營合夥企業唯一普通合夥人的公司以及 此類債務證券已根據適用契約的條款 以及適用的招股説明書和此類有限合夥行動所設想的方式，以相應的付款方式正式執行、認證、發行和交付，這些 債務證券將成為運營合夥企業具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對運營合夥企業 強制執行。

4。當 適用的存款協議經公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付時， 當特定存托股份發行的具體條款已根據 適用的存款協議的條款正式確定並經公司所有必要的公司行動授權時， 此類存托股份已按規定執行、認證、發行和交付適用的存款協議的條款 和按照適用的招股説明書和此類公司行動（假設標的證券已有效發行並存放在存託機構）所設想的方式，此類存托股份將成為公司具有法律效力和約束力的義務， 可根據其條款對公司強制執行。

5。當 適用的認股權證協議獲得公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付時， 當特定認股權證發行的具體條款已根據適用的 認股權證協議的條款正式確定並經公司所有必要的公司行動授權時， 已根據以下條款正式執行、認證、發行和交付認股權證適用的認股權證協議和所設想的方式 根據適用的招股説明書和此類公司行動（假設行使此類認股權證時可發行的證券已獲得 的正式授權並留待所有必要的公司行動發行），此類認股權證將成為公司具有法律效力和約束力的義務 ，可根據其條款對公司強制執行。

6。當 (i) 根據運營合夥企業第八次修訂和重述的有限合夥協議（以下簡稱 “”夥伴關係 協議”) 已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並且 (ii) 該銷售證券持有人 已行使合夥協議規定的權利，由公司 作為運營合夥企業的唯一普通合夥人，以此身份向該銷售證券持有人發行 出售證券持有人股票，以換取此類單位根據夥伴關係 協議的條款，在發行、交付和按照適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式，根據合夥協議 的條款，為此支付以換取單位，此類出售證券持有人股份將有效發行 ，全額支付且不可估税。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守DGCL中提供的有關無證股票的所有適用的 通知要求。

我們的意見受 的約束：(i) 破產、破產、重組、優先權、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人權利和救濟相關的法律 的影響；(ii) 一般公平原則的影響，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮 （包括可能無法獲得具體履約或禁令救濟）， 實質性概念，能力、誠信和公平交易，以及受理訴訟的法院的自由裁量權；以及 (iii)根據法律或法院的裁決， 在某些情況下，如果賠償或繳款違背公共政策， 的賠償或分攤責任的條款在某些情況下無效。我們對 對 (a) 任何違約金、違約利息、滯納金、罰款、補償保費或其他 經濟補救措施的規定未發表任何意見，前提是此類條款被視為構成罰款；(b) 同意或限制管轄 法律、司法管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟；(c) 放棄權利或辯護，(d) 任何條款要求 支付律師費，如果這種付款違反法律或公共政策，(e) 在 加速支付任何條款允許的情況下任何債務證券，收取其所述本金中可能被確定構成 未獲利息的部分，(f) 任何留置權或擔保權益的設定、有效性、扣押、完善或優先權，(g) 提前 放棄索賠、辯護、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、 陪審團或法律審判，或其他程序性權利，(h) 放棄寬泛或含糊不清的權利，(i) 排他性條款， 選擇或累積權利或補救措施的條款，(j) 授權或確認結論性或自由裁量決定的條款， (k) 授予抵銷權，(l) 代理人、權力和信託，(m) 禁止、限制或要求同意 轉讓或轉讓任何權利或財產的條款，(n) 要求就非標價的證券 提出索賠的任何條款在適用法律的範圍內，按特定日期 的匯率，美元（或對此類索賠的判決）轉換為美元以其他方式規定，以及 (o) 具有前述 效力的條款可分割性（如果無效）。

經您同意，我們 假定 (i) 每份債務證券、存托股份和認股權證以及管理此類證券的適用契約和認股權證協議 （統稱為”文件”) 將受紐約州 內部法律管轄；(ii) 每份文件已經或將由其當事方正式授權、執行和交付； (iii) 每份文件構成或將構成除公司外 各方具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的條款對雙方強制執行；以及 (iv) 在每個 中，作為雙方具有法律效力和約束力的義務的文件將不受任何 (a) 違規行為的影響，或 協議或文書下的違約行為，(b) 違反法規、規則、規章或法院或政府命令的行為，或 (c) 未獲得政府 當局的必要同意、批准或授權，或未向政府 當局進行必要的登記、聲明或備案。

本意見是為了讓您與註冊聲明有關的 權益，您和根據 根據該法的適用條款有權依賴該意見的人士均可依據此意見。我們同意您將此意見作為註冊聲明的證物提交，並同意招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們公司的 。因此，在給予此類同意時， 不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規章和條例 必須徵得同意的人員類別。